#G0 ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 апреля 2007 года Дело N А13-2986/2005-24
[Суд установил, что советом директоров общества в нарушение ст.ст.77, 83 ФЗ "Об
АО" не была определена рыночная стоимость отчуждаемого имущества, поэтому
сделка была признана недействительной, при этом, применив последствия
недействительности сделки и обязав покупателя возвратить обществу имущество,
суд не оценил обстоятельства, которые могли свидетельствовать о
добросовестности ООО как покупателя, либо об отсутствии такой добросовестности,
вследствие чего решение и постановление в части применения последствий
недействительности сделки были отменены, а дело направлено на новое
рассмотрение]
Федеральный
арбитражный
суд
Северо-Западного
округа
в
составе:
председательствующего Кирилловой И.И., судей: Кирейковой Г.Г. и Кравченко Т.В., при
участии: от ООО "Торговый Дом "Устюглес" Барановой О.В. (дов. от 10.01.2007), от ОАО
"Муромтепловоз" Альповой А.В. (дов. от 03.07.2006) и Зерновой Е.И. (дов. от 19.01.2007),
рассмотрев 17.04.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО
"Торговый Дом "Устюглес" на решение Арбитражного суда Вологодской области от
31.08.2006 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 15.11.2006 (судьи: Зайцева А.Я., Козлова С.В., Романова А.В.) по
делу N А13-2986/2005-24, установил:
Открытое акционерное общество "Муромтепловоз" обратилось в Арбитражный суд
Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "ЛХК "Устюглес" (далее
- Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Устюглес" (далее
- ООО "ТД "Устюглес") о признании недействительным и применении последствий
недействительности договора купли-продажи недвижимости, заключенного 30.03.2004
между Обществом (продавец) и ООО "ТД "Устюглес" (покупатель).
Решением от 31.08.2006, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 15.11.2006, иск удовлетворен: договор от 30.03.2004
признан недействительным, применены последствия его недействительности путем обязания
ответчиков возвратить друг другу полученное по сделке.
В кассационной жалобе ООО "ТД "Устюглес" просит отменить решение и постановление,
отказать в иске, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права.
По мнению подателя жалобы, решением совета директоров Общества сделка была
одобрена с определением рыночной цены продаваемого имущества, а оспаривание
достоверности величины стоимости объекта оценки возможно только до момента заключения
договора, как это следует из информационного письма Президиума Высшего арбитражного
суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел
об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" (далее Письмо N 92).
Податель жалобы ссылается на то, что судом не исследован вопрос о добросовестности
приобретателя имущества, в то время как решение этого вопроса влияет на возможность
применения последствий недействительности сделки.
В судебном заседании представителем ООО "ТД "Устюглес" заявлено ходатайство об
отложении судебного заседания в связи с тем, что в кассационную инстанцию 10.04.2007
направлена кассационная жалоба лица, не привлеченного к участию в деле, - ООО
"Евростоун".
Ходатайство отклонено. Кассационная жалоба, поданная ООО "Евростоун", не принята к
производству кассационной инстанции. Заявитель ходатайства пояснил, что 25.03.2005
заключил с ООО "Евростоун" договор купли-продажи спорного имущества, но регистрация
перехода к покупателю права собственности на имущество не состоялась. В силу пункта 1
статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое
имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным
доказательством существования зарегистрированного права на недвижимое имущество. В
соответствии с пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право
собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, возникновение, переход и
прекращение этих прав подлежат государственной регистрации. При отсутствии регистрации
за ООО "Евростоун" прав на имущество, являющееся предметом спора по данному делу,
следует признать, что факт подачи ООО "Евростоун" кассационной жалобы по этому же делу
не препятствует его рассмотрению, поскольку ООО "Евростоун" не является лицом,
участвующим в деле, а обжалуемые судебные акты не приняты о его правах и обязанностях.
Представитель ООО "ТД "Устюглес" поддержал жалобу, представитель истца возразил
против ее удовлетворения.
Общество извещено о времени и месте рассмотрения дела, но представителя не направило,
в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Дело рассмотрено в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 30.03.2004 между Обществом и ООО "ТД "Устюглес"
заключен договор, в соответствии с которым Общество продало ООО "ТД "Устюглес" здание
конторы общей площадью 1163,2 кв.м и земельный участок площадью 1141 кв.м по цене
254620 руб. 44 коп.
Переход к покупателю права собственности на недвижимость зарегистрирован, оплата по
договору Обществом получена.
Истец как участник Общества предъявил иск, полагая, что при одобрении договора от
30.03.2004, имеющего признаки сделки с заинтересованностью, советом директоров
Общества в нарушение положений статьи 83 Федерального закона "Об акционерных
обществах" (далее - Закон) не установлена рыночная цена отчуждаемого имущества,
вследствие чего здание конторы и земельный участок были проданы по существенно
заниженной цене - по их балансовой стоимости.
Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил, что
оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность
лиц, занимающих в органах управления продавца и покупателя должности, включенные в
перечень, содержащийся в статье 81 Закона. Это обстоятельство подтверждено материалами
дела и не опровергнуто сторонами.
Оспариваемая сделка до ее совершения должна была получить одобрение совета
директоров Общества, решением которого следовало определить по правилам статьи 77
Закона цену отчуждаемого имущества как его рыночную стоимость.
Суд первой инстанции дал оценку имеющемуся в деле протоколу заседания совета
директоров Общества от 29.01.2004 (т.1, л.д.15-16), из которого следует, что при
определении, как указано в протоколе от 29.01.2004, "реализационной" стоимости имущества
совет директоров исходил из балансовой стоимости отчуждаемых объектов, не рассматривая
вопрос об их рыночной стоимости.
Довод подателя жалобы, полагающего, что определение советом директоров Общества
более высокой цены имущества, чем та, которая была определена в качестве рыночной
стоимости в отчете независимого оценщика на 01.01.2004, означает фактическое определение
советом директоров рыночной стоимости имущества, неправомерен.
Цена, указанная на 01.11.2004 в отчете, является рекомендуемой для целей совершения
сделки с объектом оценки. В настоящем случае объекты подлежали оценке советом
директоров, а привлечение независимого оценщика не было обязательным. Данных о том,
что совет директоров определил цену именно как рыночную стоимость имущества, в деле
нет. Продажа имущества по цене, установленной советом директоров в размере,
превышающем цену, рекомендуемую оценщиком, не означает, что рыночная стоимость
имущества советом директоров определена, поскольку фактически стоимость имущества
определялась как балансовая, а не рыночная. Решение совета директоров об определении
рыночной стоимости имущества отсутствует, а отчет независимого оценщика не может
заменять соответствующее решение совета директоров, поскольку именно на этот орган, а не
на оценщика, Законом возложена обязанность при одобрении сделки, отвечающей признакам
заинтересованности, определить рыночную стоимость имущества, продаваемого по сделке.
Отчетом оценщика на 01.01.2004 была определена и рекомендована рыночная стоимость
здания конторы. Земельный участок не входил в предмет оценки, что видно из отчета (т.2,
л.д.19-33). Стоимость же участка, как и здания конторы, определена советом директоров
Общества лишь как балансовая стоимость имущества.
Довод жалобы о том, что оспаривание достоверности величины стоимости объекта оценки,
определенной независимым оценщиком, возможно только до момента заключения договора,
в данном случае неправомерен. В Письме N 92, на которое ссылается податель жалобы в
обоснование своей позиции, указано на ограничение возможности названного оспаривания
определенным моментом в случае предъявления иска об оспаривании величины стоимости
объекта оценки.
В настоящем деле величина стоимости объекта оценки, установленная независимым
оценщиком в отчете, не является предметом спора. В данном случае отчет служит одним из
доказательств по делу согласно статье 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности
в Российской Федерации". Оценка этого доказательства, как отмечено в Письме N 92,
осуществляется судом по правилам, установленным процессуальными нормами. Для
проверки достоверности и подлинности отчета оценщика судом может быть назначена
экспертиза, в том числе в виде иной независимой оценки (статьи 82-87 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации).
Судом первой инстанции назначалась экспертиза, на основании заключения которой
установлено, что рыночная стоимость отчужденного Обществом имущества в 4,31 раза
превышает цену, по которой имущество было продано по оспариваемой сделке.
При таких обстоятельствах следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции
о том, что советом директоров Общества не была определена рыночная стоимость
отчуждаемого имущества, как того требуют положения абзаца первого пункта 1 статьи 77 и
пункта 7 статьи 83 Закона, и имущество продано по заниженной цене.
Этот вывод суда повлек правомерное признание сделки недействительной.
Кроме того, определением арбитражного суда от 13.12.2005 по делу N А13-9180/04-24 (т.1,
л.д.116) утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым признан
недействительным пункт 3 решения совета директоров Общества от 29.01.2004 об одобрении
сделки - договора от 30.03.2004.
Обжалуемые судебные акты являются законными в части признания договора от
30.03.2004 недействительной сделкой.
Вместе с тем, в остальной части решение и постановление подлежат отмене в связи с
нарушением судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального права при
разрешении вопроса о применении последствий недействительности сделки.
Как следует из пункта 25 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской
Федерации от 25.02.98 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с
защитой права собственности и других вещных прав", если при разрешении спора о
признании недействительной сделки купли-продажи и о возврате имущества, переданного
покупателю, будет установлено, что покупатель отвечает требованиям, предъявляемым к
добросовестному приобретателю (статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации),
то в удовлетворении требований о возврате имущества должно быть отказано.
В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 постановления Конституционного суда Российской
Федерации от 21.04.2003 N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов
1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации" если при разрешении спора о
признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее
недействительности будет установлено, что покупатель является добросовестным
приобретателем, то в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167
Гражданского кодекса Российской Федерации должно быть отказано.
При рассмотрении данного дела суд должен был установить, при каких обстоятельствах
имущество выбыло из владения Общества в свете решения вопроса о том, является ли ООО
"ТД "Устюглес" добросовестным приобретателем.
Названные обстоятельства судом первой инстанции не исследованы. Апелляционный суд
эти пробелы в исследовании и оценке доказательств не восполнил. Вопрос о
добросовестности приобретателя по спорному договору не был предметом рассмотрения суда
первой инстанции и апелляционного суда, в связи с чем кассационная инстанция не вправе
устанавливать и оценивать эти обстоятельства.
Применив последствия недействительности сделки и обязав покупателя возвратить
Обществу имущество, суд не установил и не оценил обстоятельства, которые могут
свидетельствовать о добросовестности ООО "ТД "Устюглес" как покупателя, либо об
отсутствии такой добросовестности, вследствие чего решение и постановление в части
применения последствий недействительности сделки подлежат отмене с направлением дела в
этой части на новое рассмотрение. Судебные расходы, в том числе понесенные истцом
судебные издержки, о возмещении которых истец просил в заседании кассационной
инстанции, подлежат распределению при новом рассмотрении дела в зависимости от
принятого решения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Вологодской области от 31.08.2006 и постановление
Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2006 по делу N А13-2986/200524 в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимости,
заключенного 30.03.2004, оставить без изменения.
В остальной части названные решение и постановление отменить, дело в этой части
передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.
Председательствующий
И.И.Кириллова
Судьи:
Г.Г.Кирейкова
Т.В.Кравченко
Электронный текст документа
подготовлен ЗАО "Кодекс" и сверен по:
рассылка