ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании сделки недействительной

Хозяйственный суд г.Минска
ул.Академическая, 15, корп.1, 220072, г.Минск
Истец: Общество с ограниченной ответственностью «А»
Адрес: ______________________________________
Р/с _______________ в ________________________
УНП _______________________________________
Ответчик: Частное торговое унитарное предприятие «Б»
Адрес: ______________________________________
Р/с _______________ в ________________________
УНП _______________________________________
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании сделки недействительной
Между обществом с ограниченной ответственностью «А» (далее - Истец) и частным
торговым унитарным предприятием «Б» (далее - Ответчик) «___» __________ 20__ г. был
заключен договор купли-продажи № _____ (далее - Договор), в соответствии с условиями
которого Ответчик (продавец) обязался передать Истцу (покупателю) _________ (далее товар) общей стоимостью ____________ рублей, а Истец обязался произвести оплату
товара в сроки, предусмотренные Договором.
Согласно ст.58 Закона РБ от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»
(далее - Закон о хозяйственных обществах) крупные сделки хозяйственного общества
могут совершаться по решению общего собрания его участников, если учредительными
документами принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) этого общества. Уставом Истца решение вопросов о
совершении крупной сделки отнесено к компетенции общего собрания участников. При
этом под крупной сделкой хозяйственного общества понимается сделка, влекущая
приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом
прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 % и более от
балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных
бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню
принятия решения о совершении такой сделки (часть первая ст.58 Закона о хозяйственных
обществах).
Статьей 13 Закона РБ от 18.10.1994 № 3321-XII «О бухгалтерском учете и
отчетности» определено, что организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за
месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не
установлено законодательством РБ.
Согласно ст.14 Закона промежуточная бухгалтерская отчетность представляется в
сроки, установленные Министерством финансов РБ, республиканскими органами
государственного управления, подчиненными Совету Министров РБ, осуществляющими
методологическое руководство бухгалтерским учетом и отчетностью организаций
соответствующих отраслей экономики, но не позднее 30 дней по окончании отчетного
периода, за который составляется такая отчетность.
Стоимость товара, приобретаемого Истцом по Договору, составляет
______________ руб., что в соответствии с данными бухгалтерского баланса
за ______________ 20__ г. превышает сумму _____________ руб., составляющую 25 % от
балансовой стоимости активов Истца за последний отчетный месяц, предшествующий
дню заключения Договора.
Таким образом, указанная сделка является крупной сделкой и обязательным
условием ее заключения выступает решение общего собрания участников общества.
Вместе с тем общее собрание участников общества не созывалось, решение об одобрении
крупной сделки не принималось, в связи с чем Договор был заключен с нарушением
требований Закона о хозяйственных обществах.
Согласно части шестой ст.58 Закона о хозяйственных обществах крупная сделка,
совершенная с нарушением ст.58 Закона о хозяйственных обществах, может быть
признана судом недействительной.
На основании изложенного, руководствуясь ст.58 Закона о хозяйственных
обществах, ст.168 Гражданского кодекса РБ, ст.6 Хозяйственного процессуального
кодекса РБ,
ПРОШУ:
Признать договор купли-продажи от ______________ № _____ между обществом с
ограниченной ответственностью «А» и частным торговым унитарным предприятием «Б»
недействительным.
Приложение: 1. Платежное поручение об уплате госпошлины.
2. Копия искового заявления.
3. Копия Свидетельства о государственной регистрации Истца.
4. Копия документа, подтверждающего полномочия лица, подписавшего
исковое заявление, на предъявление иска.
5. Копия Устава Истца.
6. Копия договора купли-продажи от ______________ № _____.
7. Копия бухгалтерского баланса Истца на «___» _____________ 20__ г.
Директор
________________
(подпись)
_______________________
(Ф.И.О.)