NONDISCLOSURE AGREEMENT

СОГЛАШЕНИЕ
О НЕРАЗГЛАШЕНИИ ИНФОРМАЦИИ
NONDISCLOSURE AGREEMENT
“___” _______________, 2012
“__” ____________2012
______________________ LLP, a legal entity
incorporated and acting in accordance with the
legislation of the Republic of Kazakhstan, as
represented by General director ________________,
acting on the basis of a Charter ("Disclosing Party"),
ТОО «_____________________», юридическое лицо,
созданное
и
действующее
в
соответствии
с
законодательством Республики Казахстан, в лице
Генерального
директора
_________________,
действующего на основании Устава («Раскрывающая
сторона»),
And
И
______________________ LLP, a legal entity
incorporated and acting in accordance with the
legislation of the Republic of Kazakhstan, as
represented by General director ________________,
acting on the basis of a Charter ("Recipient"),
ТОО «_____________________», юридическое лицо,
созданное
и
действующее
в
соответствии
с
законодательством Республики Казахстан, в лице
Генерального
директора
_________________,
действующего на основании Устава («Принимающая
сторона»),
hereinafter collectively referred to as the "Parties"
and separately as "Party",
в дальнейшем совместно именуемые "Стороны", а по
отдельности - "Сторона",
the Parties have executed this Non-Disclosure
Agreement (“Agreement”) as follows:
Стороны заключили настоящее Соглашение о
неразглашении
информации
(«Соглашение»)
на
нижеследующих условиях:
1. Definitions
1.1 Permitted Purpose – the possibility ascertained
by the Parties to execute an audit services
agreement and determine the terms and conditions
of such agreement.
1. Определения
1.1 Разрешенная Цель – установление Сторонами
возможности
заключения
договора
оказания
аудиторских услуг, а также определение условий
такого договора.
1.2 Confidential information – information related
to the Permitted Purpose which (i) is disclosed to the
Recipient by the Disclosing Party in a hard copy or
electronic copy or conveyed verbally and called
"confidential" by the Disclosing Party upon
disclosure; (ii) is not broadly known or publicly
available; (iii) in respect of which the Disclosing
Party undertakes all measures to ensure
confidentiality.
1.2 Конфиденциальная информация – относящаяся к
Разрешенной Цели информация, которая (i) передается
Раскрывающей стороной Принимающей стороне в
письменном или электронном виде, либо передается в
устной форме и названа Раскрывающей стороной как
«конфиденциальная» в момент раскрытия;
(ii) не
является общеизвестной или публично доступной; (iii) в
отношении
которой
Раскрывающая
сторона
предпринимает все необходимые меры для обеспечения
ее конфиденциальности.
The above mentioned Confidential Information may
include, without limitation, information relating to the
Disclosing Party’s past, present, or future research;
financial results and projections; costs and prices
(potential or actual); customers; suppliers; employees;
consultants; technologies; technical, financial and
business strategies; marketing and promotion
strategies; released and unreleased software
(including software source and object code, data and
algorithms used by or for such software) and
hardware products; and proprietary methodologies
and processes as well as trade secrets (whether or not
Указанная выше Конфиденциальная информация
помимо прочего может включать: информацию,
относящуюся к прошлым, текущим или будущим
исследованиям Раскрывающей стороны; финансовые
результаты и прогнозы; расходы и цены (потенциальные
или фактические); информацию о клиентах и
поставщиках; кадровую информацию; информацию о
консультантах; технологии; технические финансовые и
деловые стратегии; стратегии в области маркетинга и
продвижения
продукции;
лицензированное
и
находящееся в процессе разработки программное
обеспечение (включая выходные данные поставщика и
1
продукта, данные и алгоритмы, использованные в таком
программном обеспечении) и аппаратное обеспечение;
являющуюся собственностью Раскрывающей стороны
методологию и процессы, а также информацию,
составляющую коммерческую тайну (как подлежащую
патентованию или охране авторским правом, так и не
подлежащую).
Не является Конфиденциальной информация, которая
(i)
была
на
законном
основании
известна
Принимающей стороне на момент раскрытия такой
информации Раскрывающей стороной, либо (ii)
является общеизвестной и публично доступной, либо
(iii) раскрывается Раскрывающей стороной Третьим
лицам без ограничений, либо (iv) получена
Получающей стороной от Третьего лица, которое,
насколько известно Получающей стороне, не связано с
Раскрывающей
стороной
обязательством
о
неразглашении
такой
информации,
либо
(v)
представляет собой идеи, концепции, методы,
процессы, системы, способы и т.п., разработанные
Принимающей
стороной
независимо
и
без
использования
аналогичной
Конфиденциальной
информации, переданной Раскрывающей стороной.
patentable or copyrightable).
Information is not deemed confidential if (i) it was
legally known to the Recipient upon disclosure of
such information by the Disclosing Party, or (ii) it is
broadly known and publicly available, or (iii) it is
disclosed by the Disclosing Party to Third Parties
without restrictions, (vi) it is acquired by the
Recipient from a third party which was not, to the
Recipient’s knowledge, under an obligation to the
Disclosing Party not to disclose such information, or
(v) it represents the ideas, concepts, methods,
processes, systems, ways and etc. developed by the
Recipient independently prior to the last transfer of
similar Confidential Information by the Disclosing
Party.
1.3 Third Party - any individual or legal person,
unlike the Disclosing Party, Recipient, employees
and subcontractors of the Recipient.
1.3 Третьи лица - любое физическое или юридическое
лицо, за исключением Раскрывающей стороны,
Принимающей стороны, работников и субподрядчиков
Принимающей стороны.
2. Use
2.1 Confidential Information shall be used or copied
by the Recipient only in furtherance of the Permitted
Purpose.
2. Использование
2.1
Конфиденциальная
информация
может
использоваться и копироваться Принимающей стороной
исключительно в целях, способствующих достижению
Разрешенной Цели.
2.2 Конфиденциальная информация, раскрываемая в
соответствии с подпунктом 3.1 (i) настоящего
Соглашения субподрядчикам Принимающей стороны
может использоваться и копироваться указанными
выше лицами в целях, указанных в подпункте 3.1 (i)
Соглашения.
2.2 Confidential Information disclosed under Art. 3.1
(i) of this Agreement to subcontractors of the
Recipient shall be used or copied by the above
persons only for the purposes described in Art. 3.1 (i)
hereunder.
3. Раскрытие Конфиденциальной информации
3.1 Принимающая сторона вправе раскрывать
Конфиденциальную
информацию
без
согласия
Раскрывающей стороны в следующих случаях:
(i) субподрядчикам в случаях, когда это необходимо в
целях получения и/или предоставления консультаций.
При этом Принимающая сторона несет ответственность
за действия таких лиц как за свои собственные;
(ii)
государственным
органам,
уполномоченным
запрашивать такую информацию в соответствии с
применимым законодательством без уведомления
Раскрывающей стороны, на основании должным
образом оформленного запроса на предоставление
указанной информации, при этом Принимающая
сторона не несет ответственности за такое раскрытие;
(iii) судебным органам и своим представителям для
целей защиты и реализации прав по настоящему
3. Disclosure of Confidential Information
3.1 The Recipient will disclose Confidential
Information without consent of the Disclosing Party
to:
(i) subcontractors for the purpose of obtaining and/or
providing consultations. The Recipient assumes the
same responsibility for the activities of such persons
as for its own activities;
(ii) government bodies authorized to request such
information under the effective law without notifying
the Disclosing Party, on the basis of an adequately
documented request to provide such information, in
which case the Recipient assumes no responsibility
for such disclosure;
(iii) judicial bodies and to its representatives in
2
defending and exercising its rights hereunder.
Соглашению.
3.2 In any other case except those described in Art.
3.1 hereunder the Recipient shall disclose
Confidential Information to Third Parties only with
the written consent of the Disclosing Party.
3.2 Во всех иных случаях, помимо оговоренных выше в
пункте 3.1 Соглашения, Принимающая сторона вправе
раскрывать Конфиденциальную информацию Третьим
лицам только после получения от Раскрывающей
стороны письменного согласия на такое раскрытие.
4. Protection of Confidential Information
4.1 With respect to this Agreement and any
information supplied in connection with this
Agreement and designated by the Disclosing Party as
confidential, the recipient agrees to protect the
confidential information in a reasonable and
appropriate manner in accordance with applicable
professional standards.
4. Защита Конфиденциальной информации
4.1 В отношении Cоглашения и любых сведений,
предоставленных в связи с Соглашением и помеченных
раскрывающей их Стороной как конфиденциальных,
Принимающая
сторона
обязуется
сохранять
конфиденциальность разумным и адекватным образом в
соответствии с профессиональными нормами.
4.2 The Recipient shall advise its employees as well
as its subcontractors (prior to disclosure of
Confidential Information under Art. 3.1 (i) of the
Agreement), of the Recipient's obligations hereunder.
4.2 Принимающая сторона проинформирует своих
работников, а также субподрядчиков (до раскрытия им
Конфиденциальной информации в соответствии с
подпунктом 3.1 (i) Соглашения) об обязательствах
Принимающей стороны в соответствии с настоящим
Соглашением.
5. Ownership
5.1 Confidential Information shall remain the
property of the Disclosing Party. No trade secret,
copyright, or other right is granted to the Recipient
by this Agreement or by any disclosure of
Confidential Information hereunder.
5. Право собственности
5.1
Конфиденциальная
информация
остается
собственностью Раскрывающей стороны. Настоящее
Соглашение или факт раскрытия в связи с настоящим
Соглашением Конфиденциальной информации не
является передачей Принимающей стороне каких-либо
прав, связанных с коммерческой тайной, авторскими
или иными правами Раскрывающей стороны на
Конфиденциальную информацию.
6. Return or Destruction
6.1 In consideration of the restrictions described in
Art. 6.2, 6.3 hereunder the Disclosing Party may
request at any time of the term of this Agreement that
the Recipient:
6. Возврат и уничтожение
6.1 С учетом ограничений, оговоренных в пунктах 6.2,
6.3 настоящего Соглашения, Раскрывающая сторона
вправе в любой момент в течение срока действия
настоящего Соглашения потребовать от Принимающей
стороны:
(i)
возврата
оригиналов
Конфиденциальной
информации, переданных ею ранее Принимающей
стороне;
(ii)
уничтожения
копий
Конфиденциальной
информации, содержащихся как на бумажных, так и на
электронных носителях, имеющихся в распоряжении
Принимающей стороны, а также лиц, указанных в
подпункте 3.1 (i) настоящего Соглашения.
(i) return any original copies of Confidential
Information previously provided to the Recipient;
(ii) destroy any hard copies or electronic copies of
Confidential Information held by the Recipient or the
persons described in Art. 3.1 (i) hereunder.
Указанное в настоящем пункте требование о возврате
оригиналов
и/или
уничтожении
копий
Конфиденциальной информации должно быть передано
Раскрывающей стороной Принимающей стороне в
письменном виде не позднее 20 (двадцати) дней до
предполагаемой даты возврата и/или уничтожения.
6.2 Раскрывающая сторона признает и соглашается, что
компьютерные системы Принимающей стороны, а также
лиц, указанных в подпункте 3.1 (i) настоящего
Request to return and/or destroy copies of
Confidential Information shall be provided in writing
to the Recipient by the Disclosing Party not later than
twenty (20) days prior to the proposed date of return
and/or destruction.
6.2 The Disclosing Party accepts and agrees that the
IT systems of the Recipient or the persons described
in Art. 3.1 (i) hereunder shall keep archived copies of
3
Соглашения, могут автоматически сохранять архивные
копии Конфиденциальной информации. Принимающая
сторона, а также лица, указанные в подпункте 3.1 (i)
настоящего Соглашения, вправе сохранять указанные
архивные копии Конфиденциальной информации в
соответствии с внутренним порядком сохранения
архивных копий.
6.3 Раскрывающая сторона признает и соглашается, что
Принимающая сторона, а также лица, указанные в
подпункте 3.1 (i) Соглашения, могут сохранять копии
Конфиденциальной информации, необходимые для
целей проведения внутренних проверок соответствия
профессиональным стандартам.
6.4
Обязательства
Принимающей
стороны
по
неразглашению
Конфиденциальной
информации,
содержащейся в архивных и иных копиях, указанных в
пунктах 6.2, 6.3 настоящего Соглашения, сохраняют
свою силу в течение всего срока действия настоящего
Соглашения.
Confidential Information. The Recipient or the
persons described in Art. 3.1 (i) hereunder shall keep
archived copies of Confidential Information as
required by the relevant internal procedure.
6.3 The Disclosing Party accepts and agrees that the
Recipient or the persons described in Art. 3.1 (i)
hereunder shall keep the copies of Confidential
Information required for the purpose of internal audit
for compliance with the professional standards.
6.4 Obligations of the Recipient not to disclose
Confidential Information kept in archived or any
other copies described in Art. 6.2, 6.3 hereunder shall
be valid during the term of the Agreement.
7. Term of the Agreement
7.1 This Agreement comes into force upon signing by
the Parties and remains valid within 12 months from
the disclosure to the Recipient of Confidential
Information by the Disclosing Party if the above
audit services agreement will not be executed.
7. Срок действия Соглашения
7.1 Настоящее Соглашение вступает в силу с момента
его подписания обеими Сторонами и остается в силе в
течение 12 месяцев с момента раскрытия Раскрывающей
стороной
Конфиденциальной
информации
Принимающей стороне, если указанный выше договор
оказания аудиторских услуг не будет заключен.
8. Miscellaneous
8.1 The Disclosing Party represents and warrants that
is possesses the legal right and authority to disclose
Confidential Information to the Recipient.
8. Прочие положения
8.1 Раскрывающая сторона настоящим заявляет и
гарантирует, что она обладает законным правом и
полномочиями на разглашение Конфиденциальной
информации Принимающей стороне.
8.2 Ни одна из Сторон не использует наименование,
товарные знаки и/или логотипы другой Стороны без
предварительного письменного согласия такой Стороны.
8.3 Ни одна из Сторон не может передать Третьему лицу
права и/или обязанности по настоящему Соглашению
без предварительного письменного согласия другой
Стороны.
8.4 Действительность, толкование и исполнение
настоящего
Соглашения
регулируются
правом
Республики Казахстан.
8.5 Все споры, возникающие между Сторонами из
настоящего Соглашения или в связи с ним, подлежат
разрешению в суде г. Астана, Республика Казахстан, в
соответствии
с
законодательством
Республики
Казахстан.
8.6 Все поправки и изменения к настоящему
Соглашению совершаются в письменной форме,
подписываются уполномоченными представителями
обеих Сторон и оформляются в виде приложения.
Любые приложения к настоящему Соглашению
являются его неотъемлемой частью.
8.7
Все переговоры и переписка, относящиеся к
предмету и условиям Соглашения и имевшие место до
его подписания Сторонами, утрачивают силу с момента
вступления в силу настоящего Соглашения.
8.2 Neither Party shall use the other Party’s name,
trademarks and/or logo without prior written consent
of such Party.
8.3 Neither Party shall assign its rights and/or
liabilities hereunder without prior written consent of
the other Party.
8.4 Law of Kazakhstan shall govern the validity,
interpretation and performance of this Agreement.
8.5 Any disputes arising between the Parties out of or
in connection with this Agreement shall be settled in
the Court of Astana, the Republic of Kazakhstan, in
accordance with the legislation of the Republic of
Kazakhstan.
8.6 Any amendments to this Agreement shall be done
in writing, signed by authorized representatives of
both Parties and documented by appendices. Any
appendices to this Agreement are considered its
integral parts.
8.7 Any negotiations and correspondence about the
subject or terms of this Agreement which took place
prior to its signing by the Parties become invalid after
this Agreement comes into force.
4
8.8.
Настоящее
Соглашение
о
неразглашении
информации заключено на русском и английском языках
по одному экземпляру для каждой Стороны. В случае
разночтения, преимущественную силу имеет текст на
русском языке.
8.8. This Non-Disclosure Agreement is made in the
Russian and English languages, one copy for each
Party. In the event of any ambiguity, however, the
Russian version shall prevail.
SIGNATURES OF THE PARTIES / ПОДПИСИ СТОРОН:
Disclosing Party/Раскрывающая сторона:
_________________________________________________________
Recipient/Принимающая сторона:
_________________________________________________________
5