Сообщение о существенном факте

Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента
Открытое акционерное общество «МЕТКОМБАНК»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МЕТКОМБАНК»
1.3. Место нахождения эмитента
623406, Российская Федерация, Свердловская
область, г. Каменск-Уральский, ул. Октябрьская, 36.
1.4. ОГРН эмитента
1026600000195
1.5. ИНН эмитента
6612010782
1.6. Уникальный
код
эмитента,
присвоенный 02443В
регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой www.metcom.ru
эмитентом для раскрытия информации
www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1436
2. Содержание сообщения
Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное.
Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание.
Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
- дата проведения внеочередного общего собрания акционеров – 11 сентября 2014 года;
- место проведения внеочередного общего собрания акционеров: 117452, г. Москва, Балаклавский
проспект, д. 28 «В», строение «Б», Московский филиал ОАО «МЕТКОМБАНК»;
- время проведения внеочередного общего собрания акционеров банка – 12 часов 00 минут.
Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров ОАО «МЕТКОМБАНК» – 4 000 000 (Четыре миллиона).
Число голосов, приходившихся на голосующие акции ОАО «МЕТКОМБАНК» - 4 000 000 (Четыре
миллиона).
Количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров:
3 998 365 (Три миллиона девятьсот девяносто восемь тысяч триста шестьдесят пять) голосов, что
составляет 99,9591% от общего количества голосов размещенных на дату составления списка лиц,
имеющих право на участие в общем собрании акционеров, голосующих акций.
В соответствии со ст.58 ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание
акционеров ОАО «МЕТКОМБАНК» правомочно (имеет кворум).
Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. О внесении изменений в Устав Открытого акционерного общества «МЕТКОМБАНК».
2. Об утверждении Положения «О Совете Директоров Открытого акционерного общества
«МЕТКОМБАНК» в новой редакции.
3. Об утверждении Положения «О Правлении Открытого акционерного общества «МЕТКОМБАНК»
в новой редакции.
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, и
формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
1. По первому вопросу повестки дня:
Итоги голосования:
«ЗА» - 3 998 365 голосов, что составляет 100 % от общего количества голосов, которыми обладали лица,
принявшие участие в общем собрании акционеров по первому вопросу повестки дня;
«ПРОТИВ» - нет;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решение, принятое по итогам голосования:
«1.1. Внести следующие изменения в Устав Открытого акционерного общества «МЕТКОМБАНК»:
1) На титульном листе слова «Открытого акционерного общества «МЕТКОМБАНК», ОАО
«МЕТКОМБАНК»» заменить словами «Публичного акционерного общества «МЕТКОМБАНК», ПАО
«МЕТКОМБАНК»»;
2) пункт 1.1 дополнить абзацем следующего содержания:
«В соответствии с решением общего собрания акционеров от 11 сентября 2014 года (протокол № 4вн/оф) наименования Банка изменены на Публичное акционерное общество «МЕТКОМБАНК», ПАО
«МЕТКОМБАНК».»;
3) в абзаце первом пункта 1.2 слова «Открытое акционерное общество» заменить словами
«Публичное акционерно общество»;
4) в абзаце первом пункта 1.3 аббревиатуру «ОАО» заменить аббревиатурой «ПАО»;
5) пункт 1.7 изложить в следующей редакции:
«1.7. Банк является юридическим лицом, имеет обособленное имущество и отвечает им по своим
обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести
гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.»;
6) пункт 1.8 изложить в следующей редакции:
«1.8. Акционеры Банка не отвечают по обязательствам Банка, а Банк не отвечает по обязательствам
акционеров, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.»;
7) в пункте 2.2:
а) в подпункте 1:
в абзаце первом слова «Открытого акционерного общества» заменить словами «Публичного
акционерного общества», аббревиатуру «ОАО» заменить аббревиатурой «ПАО»;
в абзаце втором слова «Open joint-stock company» заменить словами «Joint-Stock Company»;
б) в подпункте 2:
в абзаце первом слова «Открытого акционерного общества» заменить словами «Публичного
акционерного общества», аббревиатуру «ОАО» заменить аббревиатурой «ПАО»;
в абзаце втором слова «Open joint-stock company» заменить словами «Joint-Stock Company»;
в) в подпункте 3:
в абзаце первом слова «Открытого акционерного общества» заменить словами «Публичного
акционерного общества», аббревиатуру «ОАО» заменить аббревиатурой «ПАО»;
в абзаце втором слова «Open joint-stock company» заменить словами «Joint-Stock Company»;
8) в пункте 15.2:
а) в подпункте 19 слова «и зависимых» исключить;
б) в подпункте 24 слова «Службы внутреннего контроля» заменить словами «Службы внутреннего
аудита»;
в) в подпункте 26 после слов «руководителю Службы управления рисками,» дополнить словами
«руководителю Службы внутреннего аудита,»;
г) подпункт 32 изложить в следующей редакции:
«32) утверждение Положения о Службе внутреннего аудита, утверждение планов работы Службы
внутреннего аудита, рассмотрение и утверждение отчетов Службы внутреннего аудита;»;
д) в подпункте 33 слова «руководителя Службы внутреннего контроля Банка - Директора
департамента внутреннего контроля Банка» заменить словами «руководителя Службы внутреннего аудита
Банка»;
9) в подпункте 3 пункта 16.7 слова «руководителя Службы внутреннего контроля Банка» заменить
словами «руководителя Службы внутреннего аудита Банка»;
10) в подпункте 2 пункта 16.10 слова «имеет право первой подписи на финансовых документах»
заменить словами «имеет право распоряжения денежными средствами, находящимися на открытых в Банке
России счетах кредитной организации»;
11) подпункт 12 пункта 16.10 дополнить словами «,утверждает планы работы Службы внутреннего
контроля;»;
12) главу 19 изложить в следующей редакции:
«19. СИСТЕМА ОРГАНОВ ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ БАНКА, ПОРЯДОК ИХ ОБРАЗОВАНИЯ
И ПОЛНОМОЧИЯ
19.1. Система внутреннего контроля - совокупность системы органов и направлений внутреннего
контроля, обеспечивающая соблюдение порядка осуществления и достижения целей, установленных
законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, настоящим Уставом и
внутренними документами Банка.
19.2. Внутренний контроль осуществляется в целях обеспечения:
1) эффективности и результативности финансово-хозяйственной деятельности при совершении
банковских операций и других сделок, эффективности управления активами и пассивами, включая
обеспечение сохранности активов, управления банковскими рисками.
2) достоверности, полноты, объективности и своевременности составления и представления
финансовой, бухгалтерской, статистической и иной отчетности (для внешних и внутренних пользователей),
а также информационной безопасности.
3) соблюдения нормативных правовых актов, стандартов саморегулируемых организаций,
учредительных и внутренних документов Банка.
4) исключения вовлечения Банка и участия его служащих в осуществлении противоправной
деятельности, в том числе легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и
финансирования терроризма, а также своевременного представления в соответствии с законодательством
Российской Федерации сведений в органы государственной власти и Банк России.
19.3. Внутренний контроль в Банке осуществляется следующими органами:
19.3.1. Общее собрание акционеров Банка, к компетенции которого относится рассмотрение
заключений Аудитора и Ревизионной комиссии по результатам проверки деятельности Банка.
19.3.2. Совет Директоров Банка, к компетенции которого относятся следующие вопросы:
- создание и функционирование эффективного внутреннего контроля;
- регулярное рассмотрение на своих заседаниях эффективности внутреннего контроля и обсуждение
с Председателем Правления Банка и членами Правления Банка вопросов организации внутреннего
контроля и мер по повышению его эффективности;
- рассмотрение документов по организации системы внутреннего контроля, подготовленных
Правлением Банка, Службой внутреннего аудита, иными структурными подразделениями Банка,
аудиторской организацией, проводящей (проводившей) аудит;
- принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение Правлением Банка рекомендаций и
замечаний Службы внутреннего аудита, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит, и
надзорных органов;
- своевременное осуществление проверки соответствия внутреннего контроля характеру, и масштабу
осуществляемых операций, уровню и сочетанию принимаемых рисков;
- исключение принятия правил и (или) осуществления практики, которые могут стимулировать
совершение действий, противоречащих законодательству Российской Федерации, целям внутреннего
2
контроля;
- своевременный пересмотр организации системы внутреннего контроля для эффективного
выявления и наблюдения новых или не контролировавшихся ранее банковских рисков.
19.3.3. Комитет по аудиту Совета директоров Банка, к компетенции которого относятся следующие
вопросы:
- наблюдение за тем, чтобы системы и процессы внутреннего контроля охватывали такие сферы, как
порядок составления и представления бухгалтерской (финансовой) и внутренней отчетности, мониторинг
выполнения требований законодательства Российской Федерации, а также внутренних документов Банка,
эффективность совершаемых операций и других сделок, сохранность активов;
- мониторинг и анализ эффективности деятельности Службы внутреннего аудита;
- анализ отчетов Службы внутреннего аудита о выполнении планов проверок;
- оценка эффективности выполнения руководителем Службы внутреннего аудита возложенных на
него функций;
- подготовка рекомендаций органам управления Банка по проведению внешних аудиторских
проверок и выбору внешних аудиторов;
- обеспечение своевременного принятия мер по устранению недостатков в системе внутреннего
контроля и нарушений требований законодательства Российской Федерации, внутренних документов
Банка, а также других недостатков, выявленных внешними аудиторами.
19.3.4. Председатель Правления Банка, к компетенции которого относится:
- установление ответственности за выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета
Директоров Банка;
- делегирование полномочий на разработку правил и процедур в сфере внутреннего контроля
руководителям соответствующих структурных подразделений Банка;
- распределение обязанностей подразделений и служащих, отвечающих за конкретные направления
(формы, способы осуществления) внутреннего контроля.
19.3.5. Правление Банка, к компетенции которого относятся следующие вопросы:
- установление ответственности за реализацию стратегии и политики Банка в отношении
организации и осуществления внутреннего контроля;
- контроль за исполнением руководителями структурных подразделений Банка делегированных им
полномочий на разработку правил и процедур в сфере внутреннего контроля;
- проверка соответствия деятельности Банка внутренним документам, определяющим порядок
осуществления внутреннего контроля, и оценка соответствия содержания указанных документов характеру
и масштабу осуществляемых операций;
- установление принципов организации контроля за филиалами с точки зрения эффективности и
результативности их финансово – хозяйственной деятельности;
- рассмотрение материалов и результатов периодических оценок эффективности внутреннего
контроля;
- создание эффективных систем передачи и обмена информацией, обеспечивающих поступление
необходимых сведений к заинтересованным в ней пользователям. Системы передачи и обмена
информацией включают в себя все документы, определяющие операционную политику и процедуры
деятельности Банка;
- создание системы контроля за устранением выявленных нарушений и недостатков внутреннего
контроля и мер, принятых для их устранения;
- оценка рисков, влияющих на достижение поставленных целей, и принятие мер, обеспечивающих
реагирование на меняющиеся обстоятельства и условия в целях обеспечения эффективности оценки
банковских рисков;
- подготовка предложений по своевременному пересмотру организации системы внутреннего
контроля для эффективного выявления и наблюдения новых или не контролировавшихся ранее банковских
рисков;
- исключение принятия правил и (или) осуществления практики, которые могут стимулировать
совершение действий, противоречащих законодательству Российской Федерации, целям внутреннего
контроля;
- принятие документов по вопросам взаимодействия Службы внутреннего аудита с подразделениями
и служащими Банка и контроль за их соблюдением.
19.3.6. Ревизионная комиссия Банка, к компетенции которой относятся вопросы, определенные
Уставом Банка.
19.3.7. Главный бухгалтер (его заместители) Банка, осуществляющие внутренний контроль в
соответствии с требованиями законодательства и нормативных актов Банка России. К полномочиям
главного бухгалтера Банка и его заместителей наряду с основными обязанностями по формированию
Учетной политики Банка, ведению бухгалтерского учета, своевременному представлению полной и
достоверной бухгалтерской отчетности относится осуществление внутрибанковского контроля за
совершением бухгалтерских и кассовых операций, а также контроль за движением имущества и
выполнением обязательств Банка.
19.3.8. Директор (его заместители) и главный бухгалтер (его заместители) филиала Банка,
осуществляющие внутренний контроль в соответствии с требованиями законодательства и нормативных
актов Банка России.
К полномочиям Директора филиала и его заместителей относится организация в филиале
эффективной системы внутреннего контроля и осуществление ее мониторинга в соответствии с
требованиями внутренних документов Банка.
Главный бухгалтер филиала и его заместители в масштабах деятельности филиала осуществляют
полномочия, определенные в пункте 19.3.7 настоящего Устава.
3
19.3.9. Подразделения и служащие, осуществляющие внутренний контроль в соответствии с
полномочиями, определяемыми внутренними документами Банка, включая:
1) Службу внутреннего аудита - структурное подразделение Банка, осуществляющее деятельность в
соответствии с требованиями положения о Службе внутреннего аудита Банка, утверждаемого Советом
Директоров Банка.
К полномочиям Службы внутреннего аудита относятся: проверка и оценка эффективности системы
внутреннего контроля в целом, выполнения решений органов управления Банка (Общего собрания
акционеров, Совета Директоров, Председателя Правления и Правления Банка); проверка эффективности
методологии оценки банковских рисков и процедур управления банковскими рисками, установленных
внутренними документами Банка (методиками, программами, правилами, порядками и процедурами
совершения банковских операций и сделок, управления банковскими рисками), и полноты применения
указанных документов; проверка надежности функционирования системы внутреннего контроля за
использованием автоматизированных информационных систем, включая контроль целостности баз данных
и их защиты от несанкционированного доступа и (или) использования, с учетом мер, принятых на случай
нестандартных и чрезвычайных ситуаций в соответствии с планом действий, направленных на обеспечение
непрерывности деятельности и (или) восстановление деятельности кредитной организации в случае
возникновения нестандартных и чрезвычайных ситуаций; проверка и тестирование достоверности,
полноты и своевременности бухгалтерского учета и отчетности, а также надежности (включая
достоверность, полноту и своевременность) сбора и представления информации и отчетности; проверка
применяемых способов (методов) обеспечения сохранности имущества Банка; оценка корпоративного
управления; оценка экономической целесообразности и эффективности совершаемых Банком операций и
других сделок; проверка процессов и процедур внутреннего контроля; проверка деятельности Службы
внутреннего контроля Банка и Службы управления рисками Банка; другие вопросы, предусмотренные
внутренними документами Банка.
2) Службу внутреннего контроля - структурное подразделение Банка и (или) служащие Банка,
осуществляющие деятельность в соответствии с требованиями положения о Службе внутреннего контроля
Банка, утверждаемого Председателем Правления Банка.
К полномочиям Службы внутреннего контроля относятся: выявление комплаенс-риска, то есть риска
возникновения у Банка убытков из-за несоблюдения законодательства Российской Федерации, внутренних
документов Банка, стандартов саморегулируемых организаций, а также в результате применения санкций и
(или) иных мер воздействия со стороны надзорных органов (далее - регуляторный риск); учет событий,
связанных с регуляторным риском, определение вероятности их возникновения и количественная оценка
возможных последствий; мониторинг регуляторного риска, в том числе анализ внедряемых Банком новых
банковских продуктов, услуг и планируемых методов их реализации на предмет наличия регуляторного
риска; направление в случае необходимости рекомендаций по управлению регуляторным риском
руководителям структурных подразделений кредитной организации и исполнительному органу,
определенному внутренними документами Банка; координация и участие в разработке комплекса мер,
направленных на снижение уровня регуляторного риска в Банке; мониторинг эффективности управления
регуляторным риском; участие в разработке внутренних документов по управлению регуляторным риском;
информирование служащих Банка по вопросам, связанным с управлением регуляторным риском;
выявление конфликтов интересов в деятельности Банка и ее служащих, участие в разработке внутренних
документов, направленных на его минимизацию; анализ показателей динамики жалоб (обращений,
заявлений) клиентов и анализ соблюдения Банком прав клиентов; анализ экономической целесообразности
заключения Банком договоров с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями на
оказание услуг и (или) выполнение работ, обеспечивающих осуществление Банком банковских операций
(аутсорсинг); участие в разработке внутренних документов, направленных на противодействие
коммерческому подкупу и коррупции; участие в разработке внутренних документов и организации
мероприятий, направленных на соблюдение правил корпоративного поведения, норм профессиональной
этики; участие в рамках своей компетенции во взаимодействии Банка с надзорными органами,
саморегулируемыми организациями, ассоциациями и участниками финансовых рынков; другие вопросы,
предусмотренные внутренними документами Банка.
3) структурное подразделение по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных
преступным путем, и финансированию терроризма, создаваемое и осуществляющее свою деятельность в
соответствии с Федеральным законом от 7 августа 2001 года № 115-ФЗ «О противодействии легализации
(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».
К полномочиям подразделения относятся: разработка и реализация правил внутреннего контроля в
целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и
финансированию терроризма, программ его осуществления и иных внутренних организационных мер в
указанных целях; организация представления в уполномоченный орган по противодействию легализации
(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, сведений в
соответствии с действующим законодательством и нормативными актами Банка России; обучение и
консультация сотрудников по вопросам противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных
преступным путем, и финансированию терроризма; выполнение иных функций в соответствии с правилами
внутреннего контроля и внутренними документами Банка.
4) структурное подразделение Банка, отвечающее за устойчивое функционирование Банка и
предотвращение угроз его безопасности, защиту интересов акционеров, руководства и клиентов Банка,
материальных ценностей и информационных ресурсов от внутренних и внешних угроз.
К полномочиям подразделения относятся: прогнозирование, выявление, предупреждение и
своевременная локализация внешних и внутренних угроз с целью предотвращения экономического ущерба
и подрыва деловой репутации Банка; проведение анализа передового опыта в деятельности аналогичных
структур в банках и других коммерческих предприятиях и использование этого опыта в деятельности
подразделения; поддержание деловых контактов с правоохранительными органами, органами
Государственной власти в целях получения сведений о развитии ситуаций, которые могут нанести
экономический ущерб Банку; информационно-аналитическое обеспечение руководства Банка объективной,
максимально полной и своевременной информацией, по вопросам экономической безопасности
подразделений Банка, необходимой для принятия обоснованных и правильных решений в вопросах
финансово-экономической и административно-хозяйственной деятельности, кадровой политики;
4
поддержание высокого уровня защищенности информационных ресурсов и поддерживающей
инфраструктуры; решение других вопросов, предусмотренных внутренними документами Банка.
5) структурное подразделение Банка, к полномочиям которого относятся организация системы
управления банковскими рисками и контроль за функционированием системы управления банковскими
рисками путем проведения независимой оценки банковских рисков на постоянной основе в порядке,
установленном внутренними документами Банка.
6) иные структурные подразделения и ответственные сотрудники Банка:
- контролер профессионального участника рынка ценных бумаг - ответственный сотрудник или
структурное подразделение, осуществляющее контроль за соответствием деятельности Банка требованиям
законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумаг, в том числе нормативных актов Банка
России, законодательства Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на
рынке ценных бумаг, законодательства Российской Федерации о рекламе, а также соблюдением
внутренних документов Банка, связанных с его деятельностью на рынке ценных бумаг;
- руководители всех структурных подразделений Банка - в соответствии внутренними документами
Банка, утвержденными в установленном порядке, обеспечивают участие во внутреннем контроле всех
служащих Банка в соответствии с их должностными обязанностями;
- служащие Банка - в соответствии с должностными инструкциями.
19.4. Порядок образования и полномочия органов внутреннего контроля Банка, указанных в пункте
19.3, определяются законодательством, настоящим Уставом и иными внутренними документами Банка.»;
13) абзац первый пункта 22.1 изложить в следующей редакции:
«Банк может быть реорганизован добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные
основания и порядок реорганизации Банка определяются законом.»;
14) абзац второй пункта 22.4 изложить в следующей редакции:
«Ликвидация Банка влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства
его прав и обязанностей к другим лицам.»;
15) пункт 22.5 изложить в следующей редакции:
«22.5. Ликвидация Банка считается завершенной, а Банк - прекратившим существование после
внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке,
установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.».
1.2. Предоставить Председателю Правления Банка Торбенко Дмитрию Анатольевичу право
подписания изменений, вносимых в устав Открытого акционерного общества «МЕТКОМБАНК», и
ходатайства о государственной регистрации изменений, вносимых в устав Открытого акционерного
общества «МЕТКОМБАНК».».
2. По второму вопросу повестки дня:
Итоги голосования:
«ЗА» - 3 998 365 голосов, что составляет 100 % от общего количества голосов, которыми обладали лица,
принявшие участие в общем собрании акционеров по второму вопросу повестки дня;
«ПРОТИВ» - нет;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решение, принятое по итогам голосования:
Утвердить Положение «О Совете Директоров Открытого акционерного общества
«МЕТКОМБАНК» в новой редакции.
3. По третьему вопросу повестки дня:
Итоги голосования:
«ЗА» - 3 998 365 голосов, что составляет 100 % от общего количества голосов, которыми обладали лица,
принявшие участие в общем собрании акционеров по третьему вопросу повестки дня;
«ПРОТИВ» - нет;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.
Решение, принятое по итогам голосования:
Утвердить Положение «О Правлении Открытого акционерного общества «МЕТКОМБАНК» в
новой редакции.
Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 12 сентября 2014г., № 4вн/оф.
3. Подпись
3.1. Председатель Правления
ОАО «МЕТКОМБАНК»
3.2. Дата “ 12 ”
сентября
20 14 г.
(подпись)
М.П.
Д.А. Торбенко
5