2. миссия оао «асб беларусбанк
реклама
ОАО «АКЦИОНЕРНЫЙ СБЕРЕГАТЕЛЬНЫЙ БАНК «БЕЛАРУСБАНК» г. Минск УТВЕРЖДЕНО Протокол Общего собрания акционеров ОАО «АСБ Беларусбанк» 05.06.2009 № 8.3 КОДЕКС корпоративного управления Открытого акционерного общества «Сберегательный банк «Беларусбанк» (с дополнениями и изменениями по состоянию на 21.03.2013) Перечень внесенных дополнений и изменений: * 1. Дополнение 1 к Кодексу корпоративного управления Открытого акционерного общества «Сберегательный банк «Беларусбанк» Утверждено заседанием Общего собрания акционеров ОАО «АСБ Беларусбанк» 21 марта 2013 г. (протокол № 1.2). 2 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ Кодекс корпоративного управления Открытого акционерного общества «Сберегательный банк «Беларусбанк» (далее – Кодекс) является сводом правил и рекомендаций, которым ОАО «АСБ Беларусбанк» (далее – Банк) следует в процессе своей деятельности для обеспечения высокого уровня деловой этики во взаимоотношениях с участниками экономических отношений на внутреннем и международном рынках, а также внутри Банка. Целью настоящего Кодекса является совершенствование системы корпоративного управления как средства защиты прав и интересов акционеров, повышения эффективности деятельности Банка, укрепления его авторитета и поддержания доверия как со стороны акционеров, клиентов, так и работников Банка. Настоящий Кодекс разработан на основании Принципов корпоративного управления, согласованных странами-членами Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), Рекомендаций Базельского комитета по банковскому надзору «Совершенствование корпоративного управления в кредитных организациях», Всеобщих директив по противодействию отмыванию доходов в частном банковском секторе (Вольфсбергские принципы), 40+9 Рекомендаций Целевой группы разработки финансовых мер (ФАТФ) *, Банковского кодекса Республики Беларусь*, Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», Свода правил корпоративного поведения, рекомендованного Министерством финансов Республики Беларусь *, Инструкции об организации корпоративного управления банком, небанковской кредитно-финансовой организацией, утвержденной Постановление Правления Национального банка Республики Беларусь от 30.10.2012 № 557*. Под корпоративным управлением понимается общее руководство деятельностью Банка, осуществляемое его Общим собранием акционеров, Наблюдательным советом и включающее комплекс их отношений с исполнительными органами Банка и иными заинтересованными лицами (работниками, кредиторами, вкладчиками, иными клиентами, контрагентами, партнерами, в том числе международными финансовыми организациями) *, направленное на реализацию целей и стратегии развития Банка, обеспечение его финансовой надежности и способности к долговременному существованию в качестве прибыльной финансовой организации*. Принципы и нормы, изложенные в настоящем Кодексе, обязательны для всех работников Банка независимо от занимаемой ими должности и должны быть приняты как руководство к действию в повседневной работе. Подходы, изложенные в настоящем Кодексе, являются основой внутренних процедур, правил и документов, способствующих созданию механизмов, условий и способов реализации изложенных в настоящем Кодексе принципов. Принимаемые акционерами и руководством Банка решения не должны противоречить установленным настоящим Кодексом правилам. редакция от 21.03.2013 Кодекс корпоративного управления Открытого акционерного общества «Сберегательный банк «Беларусбанк» (утвержден Общим собранием акционеров ОАО «АСБ Беларусбанк» 05.06.2009 (протокол № 8.3)) 3 Положения настоящего Кодекса рекомендованы для соблюдения всеми унитарными предприятиями Банка и дочерними обществами Банка. 2. МИССИЯ ОАО «АСБ БЕЛАРУСБАНК» 2.1. Положение ОАО «АСБ Беларусбанк» в финансовом сообществе. ОАО «АСБ Беларусбанк» – крупнейший системообразующий банк Республики Беларусь, входит в единую банковскую систему страны. *Основная миссия Банка, как наиболее социально-ориентированного банковского учреждения Республики Беларусь, заключается в эффективном кредитно-финансовом обслуживании приоритетных государственных программ, предоставлении самого широкого спектра банковских услуг для физических и юридических лиц.* Стратегия деятельности Банка разрабатывается на основе Программы социально-экономического развития Республики Беларусь, базируется на основных положениях Программы развития банковского сектора экономики Республики Беларусь и Основных направлений денежно-кредитной политики Республики Беларусь. Услуги ОАО «АСБ Беларусбанк» традиционно ориентированы на удовлетворение потребностей населения в банковских продуктах. Разветвленная сеть подразделений Банка делает доступными его услуги для каждого жителя Республики Беларусь. Как один из ведущих универсальных кредитных институтов страны Банк осуществляет кредитование реального сектора экономики, способствует реализации государственных программ, масштабных инвестиционных проектов Республики Беларусь. 2.2. Цели и задачи развития ОАО «АСБ Беларусбанк». Главной целью развития ОАО «АСБ Беларусбанк» является обеспечение его устойчивого и эффективного функционирования. На достижение указанной цели развития направлено решение основных задач, стоящих перед Банком: обеспечение роста прибыли, повышение рентабельности деятельности Банка и обеспечение роста доходов его акционеров на основе сбалансированного роста экономических параметров развития Банка; формирование эффективной системы предоставления высококачественных банковских продуктов и услуг, в полной мере удовлетворяющих потребности клиентов; совершенствование системы внутреннего контроля в Банке, повышение качества управления рисками, обеспечение надлежащего уровня надежности деятельности Банка; предъявление высоких профессиональных требований к персоналу Банка и обеспечение гармоничного раскрытия потенциала каждого работника; внесение весомого вклада в развитие банковской системы Республики Беларусь; редакция от 21.03.2013 Кодекс корпоративного управления Открытого акционерного общества «Сберегательный банк «Беларусбанк» (утвержден Общим собранием акционеров ОАО «АСБ Беларусбанк» 05.06.2009 (протокол № 8.3)) 4 расширение долгосрочных взаимовыгодных отношений с международными финансовыми учреждениями и повышение имиджа Банка в мировом финансовом сообществе. 3. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ Система корпоративного управления в ОАО «АСБ Беларусбанк» основывается на следующих принципах: гарантии прав и интересов акционеров; эффективного управления и контроля за деятельностью Банка; объективной информационной открытости и прозрачности; эффективной дивидендной политики; полноправного сотрудничества и партнерства; взаимного доверия и поддержания высокого уровня корпоративной культуры во взаимоотношениях с работниками Банка; своевременного предупреждения, выявления и урегулирования корпоративных конфликтов; эффективной системы противодействия легализации доходов, полученных незаконным путем, и финансирования терроризма. 3.1. Принцип гарантии прав и интересов акционеров. Практика корпоративного поведения ОАО «АСБ Беларусбанк» направлена на обеспечение равного и справедливого отношения ко всем акционерам. Банк гарантирует всем акционерам надлежащее и равное осуществление прав, закрепленных в законодательстве Республики Беларусь и Уставе ОАО «АСБ Беларусбанк», а также защиту их интересов, в том числе сохранение в рамках законодательства Республики Беларусь конфиденциальной информации о количестве акций в собственности акционеров Банка и о сумме начисленных и выплаченных им дивидендов. Банк в соответствии с законодательством Республики Беларусь обеспечивает надежные способы учета прав на акции. Акционеры имеют право по своему усмотрению свободно распоряжаться принадлежащими им акциями, совершать любые действия, не противоречащие законодательству Республики Беларусь. Каждый акционер Банка, в зависимости от категории и типа принадлежащих ему акций, в соответствии с законодательством Республики Беларусь и Уставом Банка имеет право на: участие в управлении Банком; получение части прибыли Банка; получение необходимой информации в объеме, достаточном для оценки деятельности Банка, на своевременной и регулярной основе; получение в случае ликвидации Банка части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости; иные права, предусмотренные законодательством Республики Беларусь и Уставом Банка. редакция от 21.03.2013 Кодекс корпоративного управления Открытого акционерного общества «Сберегательный банк «Беларусбанк» (утвержден Общим собранием акционеров ОАО «АСБ Беларусбанк» 05.06.2009 (протокол № 8.3)) 5 Право акционеров участвовать в управлении Банком осуществляется путем принятия решений по вопросам деятельности Банка на Общих собраниях акционеров, в том числе избрания членов Наблюдательного совета Банка. Акционер вправе доверить представлять свои интересы другому акционеру или третьему лицу. Банк предоставляет акционерам возможность регулярно и своевременно получать достоверную информацию о своей финансово-хозяйственной деятельности и ее результатах, знакомиться с материалами при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, используя максимально возможные каналы распространения информации. Сведения о составе акционеров в объеме, позволяющем определить степень контроля крупными акционерами, включая доли участия реальных владельцев, размещаются на официальном веб-сайте ОАО «АСБ Беларусбанк» в сети Интернет. Банк придает большое значение доверию со стороны акционеров и инвесторов и обязуется развивать и совершенствовать свою деятельность в целях увеличения получаемой прибыли и стоимости активов Банка. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами, совершать действия, способные причинить вред другим акционерам или Банку. *В целях защиты прав и интересов миноритарных акционеров Общим собранием акционеров создается Комитет по взаимодействию с миноритарными акционерами Банка. Указанный комитет является консультативно-совещательным органом, имеющим право давать рекомендации органам управления Банка по вопросам реализации прав и законных интересов миноритарных акционеров.* 3.2. Принцип эффективного управления и контроля за деятельностью Банка. Банком регулярно разрабатывается и утверждается стратегия развития, определяющая основные направления деятельности Банка по реализации стратегических целей и задач, которая доводится до всех работников Банка. На всех уровнях организационной структуры Банка устанавливаются сферы ответственности и подотчетности, определяются полномочия и обязанности как членов Правления Банка, так и других руководителей Банка и его работников. Базовыми принципами внутреннего контроля являются его всесторонность, что означает охват всех направлений деятельности, и многоуровневость, что предполагает распространение контроля от уровня исполнителей до уровней управления в системе исполнительного руководства Банка. *Банк назначает должностное лицо, ответственное за управление рисками в Банке, а также должностное лицо, ответственное за внутренний контроль в Банке, которые осуществляют координацию деятельности структурных подразделений Банка по управлению рисками и осуществлению внутреннего контроля соответственно.* *Внутренний контроль в Банке осуществляется Ревизионной комиссией, Наблюдательным советом, Аудиторским комитетом, Правлением, редакция от 21.03.2013 Кодекс корпоративного управления Открытого акционерного общества «Сберегательный банк «Беларусбанк» (утвержден Общим собранием акционеров ОАО «АСБ Беларусбанк» 05.06.2009 (протокол № 8.3)) 6 Председателем Правления, структурными подразделениями Банка и работниками всех уровней, включая службу внутреннего аудита, должностное лицо, ответственное за внутренний контроль в Банке*. В Банке Ревизионной комиссией, избираемой Общим собранием акционеров, проводится ежегодная ревизия по результатам финансовой и хозяйственной деятельности Банка за отчетный год. По результатам проведения ежегодной ревизии Ревизионная комиссия представляет Общему собранию акционеров Банка заключение. *Для проведения постоянного внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности в Банке создана служба ревизии и служба внутреннего аудита. Подтверждение достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка проводится аудиторской организацией (аудитором – индивидуальным предпринимателем)*. Наблюдательный совет и руководители высшего звена эффективно используют результаты работы службы внутреннего аудита, *аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя)* и систем внутреннего контроля. На всех уровнях управления Банком признается особая важность функций аудита, принимаются меры по усилению независимости *службы внутреннего аудита*. *Наблюдательным советом Банка создаются Аудиторский комитет и Комитет по рискам, возглавляемые независимыми директорами. Наблюдательным советом Банка могут создаваться иные комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции Наблюдательного совета. Основной задачей комитетов, создаваемых Наблюдательным советом Банка, является обеспечение качественной подготовки решений Наблюдательного совета по вопросам, относящимся к их компетенции, путем углубленного изучения данных вопросов и выработки необходимых рекомендаций*. Надзор и контроль за деятельностью Банка осуществляется Национальным банком Республики Беларусь, уполномоченным на то законодательством Республики Беларусь. 3.3. Принцип объективной информационной открытости и прозрачности. ОАО «АСБ Беларусбанк» своевременно раскрывает информацию об основных результатах, планах и перспективах своей деятельности, которая может существенно повлиять на имущественные и иные права акционеров и инвесторов, а также регулярно представляет информацию о существенных корпоративных событиях в деятельности Банка. Основными принципами раскрытия информации являются регулярность и оперативность ее представления, доступность для акционеров и иных заинтересованных лиц, достоверность и полнота ее содержания, соблюдение баланса между открытостью Банка и соблюдением его интересов. редакция от 21.03.2013 Кодекс корпоративного управления Открытого акционерного общества «Сберегательный банк «Беларусбанк» (утвержден Общим собранием акционеров ОАО «АСБ Беларусбанк» 05.06.2009 (протокол № 8.3)) 7 Информация, представляемая Банком, соответствует признанным международной практикой требованиям к качеству информации: существенность, актуальность, сопоставимость, подлинность, что помогает акционеру и клиенту принять взвешенное решение. Банк стремится обеспечить заинтересованным лицам, в том числе акционерам, возможность свободного и необременительного доступа к раскрываемой о Банке информации, для чего использует все доступные источники: пресс-конференции, деловые встречи, средства массовой информации, сеть Интернет, размещение информации в местах оказания услуг, представление информации по запросам, посредством почтовой либо факсимильной связи или иными способами. Не подлежит раскрытию информация, составляющая в соответствии с законодательством Республики Беларусь банковскую и (или) иную охраняемую законом тайну. 3.4. Принцип эффективной дивидендной политики. Выплата дивидендов основывается на достоверной информации о наличии условий для начисления и выплаты дивидендов на основе реального финансового состояния Банка. Для накопления и выплаты дивидендов по акциям Банка формируется фонд дивидендов. Банк следует Положению о порядке начисления и выплаты дивидендов по акциям ОАО «АСБ Беларусбанк», утвержденному Общим собранием акционеров Банка. Расчет рекомендуемого размера дивидендов и определение срока их выплаты относится к исключительной компетенции Наблюдательного совета Банка. Решение об объеме прибыли, направляемой на выплату дивидендов, размере дивидендов и сроках выплаты принимается Общим собранием акционеров по результатам деятельности Банка. Дивиденды выплачиваются акционерам денежными средствами, а по решению Общего собрания акционеров Банка могут быть выплачены в установленном порядке ценными бумагами или иным имуществом. Акционер Банка вправе получить начисленные, но не востребованные дивиденды независимо от срока их начисления. 3.5. Принцип полноправного сотрудничества и партнерства. ОАО «АСБ Беларусбанк» заинтересовано в установлении долгосрочных партнерских взаимоотношений с клиентами: как с крупными компаниями, субъектами малого и среднего бизнеса, так и с физическими лицами. Создание максимально комфортных условий обслуживания клиентов, обеспечение абсолютной доступности банковских услуг для всех категорий клиентов обеспечивается за счет внедрения и использования современных технологий, новых прогрессивных банковских продуктов высшего качества. *Корпоративное управление Банком обеспечивает защиту прав и законных интересов вкладчиков, иных клиентов и контрагентов Банка, в том числе посредством гарантирования им равной возможности реализации прав, предусмотренных законодательством и уставом Банка, своевременного и полного выполнения Банком своих обязательств перед ними.* редакция от 21.03.2013 Кодекс корпоративного управления Открытого акционерного общества «Сберегательный банк «Беларусбанк» (утвержден Общим собранием акционеров ОАО «АСБ Беларусбанк» 05.06.2009 (протокол № 8.3)) 8 Банк гарантирует *выполнение требований законодательства по соблюдению банковской тайны* по операциям, счетам и вкладам (депозитам), в том числе о наличии счета в Банке, его владельце, номере и других реквизитах счета, размере средств, находящихся на счетах и во вкладах (депозитах), а равно сведения о конкретных сделках, об операциях без открытия счета, операциях по счетам и вкладам (депозитам), а также об имуществе, находящемся на хранении в Банке. Банк с уважением относится к своим конкурентам и не приемлет нелегальных методов получения коммерческой информации. Банк принимает активное участие в обсуждении законодательных инициатив, направленных на совершенствование регулирования банковской деятельности, корпоративного управления, иных сфер деятельности и общественной жизни. Банк и его представители являются участниками различных общественных организаций, ассоциаций и иных некоммерческих объединений. ОАО «АСБ Беларусбанк» активно участвует в благотворительной и спонсорской деятельности, осуществляя не только централизованное финансирование благотворительных проектов, но и предоставление работникам Банка возможности оказывать добровольную благотворительную помощь. 3.6. Принцип взаимного доверия и поддержания высокого уровня корпоративной культуры во взаимоотношениях с работниками Банка. ОАО «АСБ Беларусбанк» строит отношения со своими работниками на принципах долгосрочного сотрудничества, взаимного уважения и неукоснительного исполнения взаимных обязательств. Всеми своими действиями работники Банка должны показывать и подтверждать свое уважение друг к другу и тому вкладу, который каждый вносит в общее дело. Банк рассматривает персонал как ключевой, универсальный, стратегический ресурс, способный обеспечить Банку долгосрочные конкурентные преимущества и достижение лидерских позиций на рынке финансовых услуг. В Банке действует Кодекс профессиональной этики работника ОАО «АСБ Беларусбанк», который отражает основные профессиональные стандарты и корпоративные ценности, этические нормы и правила поведения работников Банка. Внутреннее и внешнее общение в Банке основывается на профессионализме, корректности, доброжелательности, открытости и взаимном уважении. В общении работники и руководители Банка придерживаются принципа субординации: взаимодействие с вышестоящим руководством осуществляется, как правило, через непосредственного руководителя. ОАО «АСБ Беларусбанк» приветствует активное участие работников в жизни Банка, что способствует развитию корпоративной культуры и внутреннего сотрудничества. Банк принимает меры, направленные на охрану здоровья, труда и обеспечение безопасности своих работников, создавая все необходимые условия для их профессионального роста и повышения социального благополучия. редакция от 21.03.2013 Кодекс корпоративного управления Открытого акционерного общества «Сберегательный банк «Беларусбанк» (утвержден Общим собранием акционеров ОАО «АСБ Беларусбанк» 05.06.2009 (протокол № 8.3)) 9 3.7. Принцип своевременного предупреждения, выявления и урегулирования корпоративных конфликтов. Банк признает, что предупреждению и урегулированию корпоративных конфликтов способствует точное и безусловное соблюдение Банком законодательства, добросовестное и разумное поведение во взаимоотношениях между Банком и акционерами, а также клиентами, партнерами и работниками. Банк стремится обеспечить выявление корпоративных конфликтов на самых ранних стадиях их развития и принять все меры для их досудебного урегулирования на основе переговоров, взаимного доверия и уважения. *Политика Банка в отношении конфликта интересов определяется Наблюдательным советом Банка. Банком в локальных нормативных правовых актах определяются и реализуются меры по исключению конфликта интересов и условий его возникновения, а также по управлению конфликтом интересов.* Банк ведет учет его аффилированных лиц в соответствии с требованиями законодательства Республики Беларусь и локального нормативного правового акта Банка. Банк осуществляет контроль за использованием инсайдерской информации в целях недопущения ее незаконного использования для предотвращения нанесения ущерба акционерам, клиентам, самому Банку и его деловой репутации. 3.8. Принцип эффективной системы противодействия легализации доходов, полученных незаконным путем, и финансирования терроризма. В Банке создана и реально функционирует эффективная система финансового мониторинга, призванная поставить надежный барьер отмыванию доходов, полученных незаконным путем и финансированию терроризма. Основой системы являются Правила внутреннего контроля и программы его осуществления, утвержденные Правлением Банка. Правила содержат механизмы выявления и недопущения фактов использования услуг Банка для легализации доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма и извещения уполномоченного органа в установленном порядке о подлежащих особому контролю финансовых операциях клиентов и их контрагентов; определяют функции и строго регламентируют взаимодействие структурных подразделений и работников Банка в целях предотвращения легализации доходов, полученных незаконным путем, и финансирования терроризма. Методологическое сопровождение обеспечивает департамент валютного контроля и финансового мониторинга Банка. Руководство Банка понимает, что внедрение Политики Банка происходит посредством личного участия каждого работника. Каждый работник Банка, независимо от занимаемой должности, в пределах своей компетенции участвует в выявлении финансовых операций, подлежащих особому контролю, проявляет должную бдительность в отношении любых необычных или подозрительных операций и сделок, особое внимание уделяя операциям клиентов с высоким уровнем риска. редакция от 21.03.2013 Кодекс корпоративного управления Открытого акционерного общества «Сберегательный банк «Беларусбанк» (утвержден Общим собранием акционеров ОАО «АСБ Беларусбанк» 05.06.2009 (протокол № 8.3)) 10 Банк обеспечивает непрерывную подготовку и обучение всех работников по вопросам предотвращения легализации доходов, полученных незаконным путем, и финансирования террористической деятельности в целях оперативного ознакомления с изменениями действующего законодательства Республики Беларусь, актуальными вопросами его практического применения, дополнительными признаками подозрительных финансовых операций и современными мерами противодействия. Банк проводит идентификацию участников финансовых операций, установление конечных бенефициарных собственников клиента в соответствии с законодательством Республики Беларусь и локальными нормативными правовыми актами Банка. Банк предоставляет клиентам полный перечень услуг на типовых условиях, предлагаемых Банком, осуществляя мониторинг финансовых операций клиентов в строгом соответствии с требованиями законодательства Республики Беларусь. Банк отказывает лицам, совершающим финансовые операции, в их совершении (за исключением зачисления на счет получателя поступивших денежных средств) в случае непредставления документов, необходимых для регистрации финансовой операции, подлежащей особому контролю. Банк не информирует лиц, совершающих финансовые операции, о принимаемых мерах по предотвращению легализации доходов, полученных незаконным путем, и финансирования террористической деятельности. Банк в соответствии с законодательством Республики Беларусь приостанавливает финансовые операции лиц, их совершающих. При этом Банк не несет ответственности за убытки и моральный вред, причиненные в результате такого действия. Банк сохраняет банковскую тайну обо всех финансовых операциях клиентов, информируя Департамент финансового мониторинга Комитета государственного контроля Республики Беларусь о подлежащих особому контролю финансовых операциях клиентов в случаях, установленных законодательством Республики Беларусь. Банк представляет по запросу органа финансового мониторинга необходимую информацию в соответствии с требованиями законодательства Республики Беларусь. Банк осуществляет хранение информации и документов по финансовым операциям, подлежащим особому контролю в соответствии с законодательством Республики Беларусь. Банк не открывает счета на анонимных владельцев. Банк не вступает и не поддерживает деловых отношений с кредитнофинансовыми организациями, не имеющими постоянно действующих органов управления на территории государств, где они зарегистрированы. Банк не поддерживает деловых отношений с кредитно-финансовыми организациями, незарегистрированными в установленном порядке или не имеющими действительного разрешения, полученного в установленном порядке, на право занятия банковской деятельностью. редакция от 21.03.2013 Кодекс корпоративного управления Открытого акционерного общества «Сберегательный банк «Беларусбанк» (утвержден Общим собранием акционеров ОАО «АСБ Беларусбанк» 05.06.2009 (протокол № 8.3)) 11 Банк не поддерживает деловых отношений с кредитно-финансовыми организациями, не принимающими мер по предотвращению легализации доходов, полученных незаконным путем, и финансирования террористической деятельности. Банк в своей деятельности стремится к достижению самых высоких стандартов, обеспечивая при этом соблюдение требований законодательства Республики Беларусь. Деятельность, идущая вразрез с законодательством Республики Беларусь, локальными актами Банка, является неприемлемой. Нарушение норм законодательства Республики Беларусь, локальных нормативных правовых актов Банка по предотвращению легализации доходов, полученных незаконным путем, и финансирования террористической деятельности не оправдывается получением Банком прибыли. 4. СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ БАНКА Структура корпоративного управления Банка основывается на системе распределения полномочий его органов управления и разграничивает общее руководство, осуществляемое акционерами и Наблюдательным советом Банка, и руководство текущей деятельностью Банка, осуществляемое его исполнительными органами. Управление Банком осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Республики Беларусь и Уставом Банка. Органами управления Банка являются Общее собрание акционеров Банка, Наблюдательный совет Банка, Правление Банка, Председатель Правления Банка. Наблюдательный совет Банка подотчетен Общему собранию акционеров Банка. Председатель Правления Банка (единоличный исполнительный орган) и Правление Банка (коллегиальный исполнительный орган) подотчетны Общему собранию акционеров и Наблюдательному совету Банка. 4.1. Принципы организации и проведения Общего собрания акционеров Банка. Общее собрание акционеров Банка является высшим органом управления Банка. Акционер Банка, участвуя в Общем собрании акционеров, реализует принадлежащее ему право на участие в управлении Банком. Компетенция Общего собрания акционеров Банка, порядок его созыва, проведения, принятия решений определяются законодательством Республики Беларусь и Уставом Банка. Общие собрания акционеров Банка могут быть очередными (годовыми) и внеочередными. Очередное годовое Общее собрание акционеров Банка созывается Наблюдательным советом Банка ежегодно после окончания отчетного года. Внеочередное Общее собрание акционеров Банка проводится по решению Председателя Правления Банка на основании собственной инициативы, редакция от 21.03.2013 Кодекс корпоративного управления Открытого акционерного общества «Сберегательный банк «Беларусбанк» (утвержден Общим собранием акционеров ОАО «АСБ Беларусбанк» 05.06.2009 (протокол № 8.3)) 12 требования Ревизионной комиссии, *аудиторской организации (аудитора – индивидуального предпринимателя)*, органов управления Банка, а также акционеров в соответствии с Уставом Банка. В целях надлежащего соблюдения прав акционеров на участие в Общем собрании акционеров, для обеспечения равного отношения ко всем акционерам Банк организует проведение Общего собрания акционеров, основываясь на следующих принципах: своевременное уведомление акционеров о проведении Общего собрания акционеров Банка; определение места и времени проведения Общего собрания таким образом, чтобы у акционеров была реальная возможность принять участие в собрании; предоставление акционерам права внести предложения в повестку дня; предоставление акционерам возможности ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с вопросами повестки дня и материалами Общего собрания акционеров; *представление акционерам информации в достаточном для принятия решений объеме и удобной для восприятия форме по каждому вопросу повестки дня*; акционеры вправе участвовать в Общем собрании лично либо выдавать доверенность другим лицам на участие в собрании. Каждый акционер имеет право выступить по вопросам, включенным в повестку дня, высказать свое мнение и задать интересующие вопросы. На очередном Общем собрании акционеров обеспечивается присутствие членов исполнительных органов, должностных лиц Банка, которые могут ответить на вопросы акционеров, для принятия взвешенных и обоснованных решений. Решения, принятые Общим собранием акционеров, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения его участников путем публикации в одной из официальных республиканских газет, почтовой связью либо путем ознакомления по месту нахождения Банка и иными способами. Наблюдательный совет и Правление Банка обязаны в полной мере обеспечить соблюдение и защиту прав акционеров, предоставленных законодательством и Уставом Банка. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Банка, не могут быть переданы на решение других органов управления Банком. Для обеспечения прав и интересов акционеров Банка, соблюдения порядка подготовки и проведения Общего собрания акционеров, хранения, раскрытия и представления информации о Банке, порядка учета прав акционеров в Банке может быть назначен корпоративный секретарь. Корпоративный секретарь обеспечивает подготовку списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании, и их надлежащее уведомление, формирует материалы к Общему собранию, обеспечивает соблюдение процедур регистрации участников, отвечает на вопросы участников Общего редакция от 21.03.2013 Кодекс корпоративного управления Открытого акционерного общества «Сберегательный банк «Беларусбанк» (утвержден Общим собранием акционеров ОАО «АСБ Беларусбанк» 05.06.2009 (протокол № 8.3)) 13 собрания и принимает меры для разрешения конфликтов, связанных с процедурой подготовки и проведения Общего собрания акционеров. 4.2. Принципы организации деятельности Наблюдательного совета Банка и его обязанности. Наблюдательный совет Банка является органом управления и осуществляет общее руководство деятельностью Банка. Компетенция Наблюдательного совета Банка, порядок его избрания и организации деятельности определяются законодательством Республики Беларусь и Уставом Банка. Наблюдательный совет избирается ежегодно Общим собранием акционеров путем проведения кумулятивного голосования, что обеспечивает учет мнения миноритарных акционеров. В члены Наблюдательного совета избираются лица, *соответствующие (за исключением представителей государства) предъявляемым к ним квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации,* имеющие безупречную репутацию, высокую профессиональную квалификацию, пользующиеся доверием акционеров, способные надлежащим образом исполнять свои обязанности и вносить реальный вклад в управление Банком. *В состав Наблюдательного совета Банка избирается не менее двух независимых директоров. Для целей настоящего Кодекса под независимыми директорами понимаются лица: не являющиеся работниками Банка, членами коллегиального исполнительного органа Банка или руководителем Банка; не являющиеся работниками юридического лица – акционера Банка или юридического лица, входящего в банковскую группу (банковский холдинг), участником которой является Банк; не являющиеся аффилированными лицами Банка без учета статуса члена Наблюдательного совета; соответствующие иным требованиям законодательства, предъявляемым к независимым директорам*. В состав Наблюдательного совета Банка могут входить члены его коллегиального исполнительного органа, количество которых не может составлять более одной четверти от общего количества членов Наблюдательного совета. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Банка, вправе присутствовать на заседаниях Наблюдательного совета и вносить предложения по рассматриваемым вопросам без права голоса при принятии решений по этим вопросам. Члены Наблюдательного совета должны обладать знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений и эффективного осуществления своих функций, в том числе: определения основных направлений деятельности Банка; утверждения годового финансово-хозяйственного плана и осуществления контроля за его выполнением; утверждения инвестиционной программы Банка; редакция от 21.03.2013 Кодекс корпоративного управления Открытого акционерного общества «Сберегательный банк «Беларусбанк» (утвержден Общим собранием акционеров ОАО «АСБ Беларусбанк» 05.06.2009 (протокол № 8.3)) 14 принятия решения об участии в объединениях юридических лиц, о создании и закрытии представительств и филиалов Банка, о создании других юридических лиц, а также об участии в них; принятия решения о реорганизации или ликвидации Банка; созыва годового Общего собрания акционеров; определения рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты; *обеспечения организации корпоративного управления Банком, системы управления рисками и системы внутреннего контроля, обеспечения исключения конфликта интересов в деятельности Банка и условий его возникновения;* решения иных вопросов деятельности и развития Банка в соответствии с Уставом Банка. Наблюдательный совет Банка обеспечивает эффективный контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Банка, в том числе утверждает аудиторскую организацию *(аудитора – индивидуального предпринимателя)* и условия договора с аудиторской организацией *(аудитором – индивидуальным предпринимателем)*, утверждает отчеты о работе службы внутреннего аудита, *слово исключено* планы работы службы внутреннего аудита. Члены Наблюдательного совета должны добросовестно, с соблюдением законодательства и неизменно в интересах Банка и его акционеров исполнять свои функции. Деятельность членов Наблюдательного совета должна осуществляться таким образом, чтобы исключить возможность оказания какого-либо постороннего влияния с целью спровоцировать его на принятие решения в ущерб интересов Банка. Члены Наблюдательного совета должны воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Банка. Члены Наблюдательного совета не должны разглашать или использовать в личных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию о Банке. Заседания Наблюдательного совета Банка проводятся по мере необходимости, *преимущественно в очной форме при наличии кворума,* созываются Председателем Наблюдательного совета по его собственной инициативе, а также по требованию Ревизионной комиссии, Председателя Правления, Правления, членов Наблюдательного совета Банка. Члены Наблюдательного совета *и комитетов, созданных Наблюдательным советом,* вправе получать от Председателя Правления, Правления, Ревизионной комиссии, подразделений, должностных лиц Банка документы и информацию, необходимые для осуществления функций и полномочий Наблюдательного совета, знакомиться с документами Банка. Членам Наблюдательного совета выплачивается вознаграждение. Размер вознаграждения и порядок его выплаты определяются Уставом Банка и (или) устанавливаются Общим собранием акционеров. редакция от 21.03.2013 Кодекс корпоративного управления Открытого акционерного общества «Сберегательный банк «Беларусбанк» (утвержден Общим собранием акционеров ОАО «АСБ Беларусбанк» 05.06.2009 (протокол № 8.3)) 15 4.3. Принципы организации деятельности исполнительных органов Банка и их обязанности. Исполнительными органами Банка являются Правление Банка (коллегиальный исполнительный орган) и Председатель Правления (единоличный исполнительный орган). Законодательством установлены определенные квалификационные требования к профессиональному опыту, деловой репутации, знаниям, стажу руководящей работы, а также права, обязанности и ответственность членов Правления. Члены Правления избираются Наблюдательным советом Банка. Председатель Правления назначается Наблюдательным советом с последующим согласованием с Президентом Республики Беларусь. Распределение компетенции между коллегиальным и единоличным исполнительными органами устанавливается Уставом Банка. Председатель Правления является руководителем Банка, Правления Банка. Председатель Правления осуществляет текущее руководство деятельностью Банка и несет ответственность за его деятельность. Правление подотчетно Общему собранию акционеров и Наблюдательному совету Банка и организует выполнение их решений. Правление созывается Председателем Правления по мере необходимости. Решения Правления обязательны для всех работников Банка. К компетенции исполнительных органов Банка относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и (или) Наблюдательного совета Банка. Члены Правления Банка принимают обязательства служить интересам Банка, осуществлять руководство таким образом, чтобы обеспечить как получение дивидендов акционерами, так и возможность развития самого Банка. Правление утверждает планы текущей и перспективной деятельности Банка, включая бюджет Банка и инвестиционную программу. Кроме того, бюджет Банка и инвестиционная программа на текущий год утверждаются Наблюдательным советом Банка. Для оперативного решения вопросов текущей деятельности Банка Правление может образовывать и наделять соответствующими полномочиями постоянно действующие комиссии и комитеты Банка. Председатель Правления и члены Правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно и воздерживаться от совершения действий, которые приведут к возникновению конфликта между их интересами, интересами акционеров, кредиторов, вкладчиков, иных клиентов и заинтересованных лиц. редакция от 21.03.2013 Кодекс корпоративного управления Открытого акционерного общества «Сберегательный банк «Беларусбанк» (утвержден Общим собранием акционеров ОАО «АСБ Беларусбанк» 05.06.2009 (протокол № 8.3)) 16 5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ Настоящий Кодекс вступает в действие с даты его утверждения Общим собранием акционеров Банка. Традиции корпоративного поведения находятся в состоянии постоянного развития. Банк обязуется по мере совершенствования корпоративного управления пересматривать положения настоящего Кодекса с учетом интересов акционеров Банка и иных заинтересованных лиц, а также при изменении законодательства Республики Беларусь, Устава Банка, стандартов корпоративного поведения, формируемых белорусской и международной корпоративной практикой, и вносить соответствующие изменения в настоящий Кодекс, иные локальные акты Банка с целью дальнейшего внедрения принципов корпоративного управления в его повседневную деятельность. В целях обеспечения исполнения Кодекса и создания механизмов его совершенствования Банк обеспечивает публикацию Кодекса в виде отдельного документа, размещаемого на Интернет-сайте Банка www.belarusbank.by. Руководствуясь интересами акционеров, кредиторов, клиентов, деловых партнеров и контрагентов, Банк осуществляет постоянный мониторинг соответствия его деятельности положениям настоящего Кодекса. Департамент инвестиций и ценных бумаг редакция от 21.03.2013 Кодекс корпоративного управления Открытого акционерного общества «Сберегательный банк «Беларусбанк» (утвержден Общим собранием акционеров ОАО «АСБ Беларусбанк» 05.06.2009 (протокол № 8.3)) 17 ОГЛАВЛЕНИЕ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ .................................................................................................... 2 2. МИССИЯ ОАО «АСБ БЕЛАРУСБАНК» ....................................................................... 3 3. ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ................................................... 4 4. СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ БАНКА .................................. 11 5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ .......................................................................... 16 редакция от 21.03.2013 Кодекс корпоративного управления Открытого акционерного общества «Сберегательный банк «Беларусбанк» (утвержден Общим собранием акционеров ОАО «АСБ Беларусбанк» 05.06.2009 (протокол № 8.3))
