ДП госкомпании_по итогам обсуждения

Утверждено решением
Совета Директоров ОАО «»
Дата
Протокол
Положение о дивидендной политике
ОАО «»
1. Общие положения
Настоящее положение составлено с целью определения подхода Совета Директоров
Общества к вопросу определения размера дивиденда, выплачиваемого акционерам
Общества, а также порядка его выплаты.
Принимая данную дивидендную политику, Совет Директоров предполагает ее
использование в неизменном виде на период в 3 года.
2. Определение размера дивидендов
Совет Директоров при расчете рекомендуемого собранию акционеров для
утверждения размера ежегодного дивиденда ориентируется на консолидированную
финансовую отчетность Общества, составленную в соответствии с МСФО.
При этом основным финансовым индикатором, используемым для расчета размера
дивиденда, является консолидированная чистая прибыль Общества, скорректированная на
размер неденежных составляющих, в частности, таких как результат от переоценки
основных средств, финансовых вложений, валютных активов и/или пассивов, списание
гудвилла, прочие неденежные составляющие (далее - чистая прибыль).
Совет Директоров при принятии решения о размере дивиденда
руководствоваться лучшей международной практикой среди компаний-аналогов.
будет
Как правило, совет директоров будет стремиться направлять на дивиденды
следующую долю чистой прибыли:
по итогам 2013-го года – [ ]
по итогам 2014-го года – [ ]
по итогам 2015-го года – [ ].
В случае отклонения от ориентиров, указанных выше, Совет Директоров обязуется
раскрыть информацию о причинах такого отклонения.
Совет Директоров обеспечивает учет в бюджете и финансовой модели Общества
принципов определения размера дивидендов, указанных выше.
В ходе принятия управленческих решений, связанные с обеспечением выплаты
дивидендов акционерам, Совет Директоров учитывает следующие положения
действующего законодательства:
- суммарный :размер дивидендов не может превышать размер нераспределенной
чистой прибыли Общества на основании отчетности по РСБУ [исключить в случае
принятие поправок в 208-ФЗ]
1
- дивиденды не могут выплачиваться, если Общество в момент принятия решения о
выплате дивидендов, либо в момент выплаты (или по итогам выплаты) отвечает (станет
отвечать) признакам несостоятельности,
- дивиденды не могут выплачиваться, если в момент принятия решения о выплате
дивидендов, либо в момент выплаты (либо в результате выплаты) стоимость чистых активов
Общества меньше (либо станет меньше) суммы его уставного капитала, резервного фонда и
превышения над номинальной стоимостью определенной уставом Общества
ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций.
3. Иные параметры, принимаемые во внимание при определении размера
дивиденда
При определении размера дивиденда Совет Директоров будет принимать во внимание такие
показатели, как
- структуру капитала компании. Наряду с акционерным капиталом, долг является
источником финансирования деятельности компании.
- бюджет капитальных вложений и инвестиций, с учетом нормы возврата на эти вложения.
Совет Директоров устанавливает следующие целевые показатели:
- целевое соотношение чистый долг/EBITDA []
- минимальная норма доходности инвестиционных проектов []
При этом минимальная норма доходности инвестиционных проектов устанавливается на
уровне не ниже стоимости капитала компании. Совет Директоров одобряет лишь те
инвестиционные проекты, норма доходности по которым превышает минимальную.
Данные целевые показатели используются для определения величины инвестиционной
программы и источников выплаты дивидендов,
В случае составления консолидированной отчетности по МСФО в более поздние сроки, чем
сроки, установленные для принятия Советом Директоров решения о размере годовых
дивидендов, Совет Директоров при определении размера дивидендов может
ориентироваться на отчетность по РСБУ (либо на сводную отчетность по РСБУ при ее
наличии), а при наличии положительной разницы между дивидендом, определенным на
основе отчетности по МСФО (после ее составления) и дивидендом, определенным на
основе данных РСБУ (сводной отчетности по РСБУ), Совет Директоров примет решение о
выплате такой разницы в качестве промежуточного дивиденда незамедлительно после
составления отчетности по МСФО.
[В случае наличия у Общества акций различных типов
4. Определение дивиденда в зависимости от типа акций
Совет Директоров обеспечивает соблюдение положений Устава Общества,
устанавливающих порядок расчета дивиденда по привилегированным акциям Общества.
Целесообразно включить положения, описывающие порядок расчете дивиденда по
привилегированным акциям конкретной компании]
5. Регулярность выплат
2
Выплата дивиденда осуществляется как минимум ежегодно. Совет Директоров
предполагает, что начиная с дивиденда, выплачиваемого в течение 2015-года, произойдет
переход на регулярность выплаты дивидендов раз в полгода.
6. Обратный выкуп акций
Дополнительным способом возврата капитала акционерам наряду с дивидендами
является обратный выкуп акций. Тем не менее, Совет Директоров рассматривает дивиденд
как наиболее прозрачный и справедливый, а поэтому приоритетный, способ распределения
прибыли среди акционеров.
7. Дивиденды дочерних и зависимых обществ
Совет Директоров Общества предпримет шаги для распространения данной
дивидендной политики на дочерние и зависимые общества компании.
8. Мотивация менеджмента
Совет Директоров учитывает размер дивидендных выплат акционерам как один из
Ключевых Показателей Эффективности, влияющих на вознаграждение менеджмента
Общества.
2. Раскрытие информации
Настоящее Положение, изменения и дополнения к нему подлежат раскрытию на
сайте общества в сети Интернет и (или) на сайте используемым Обществом для раскрытия
информации
(______________). При этом в годовой отчет общества включается
информация о распределение Обществом прибыли в отчетном году и описание
дивидендной политики общества.
Если решением совета директоров или внутренним документом общества,
регламентирующим направление информации акционерам к общему собранию акционеров,
не установлено иное, расчет предлагаемого размера дивидендов размещается на сайте
общества в сети Интернет в течение 3 (трех) рабочих дней с даты раскрытия Обществом
информации о решении заседания совета директоров, на котором принято решение об
утверждении вопроса повестки дня созываемого общего собрания акционеров о размере
предлагаемых дивидендов, но не позднее даты раскрытия сообщения о проведении общего
собрания акционеров.
4. Форма выплаты дивидендов.
Общество выплачивает дивиденды в денежной форме.
5. Срок выплаты дивидендов и определение даты, на которую определяются
лица, имеющие право на получение дивидендов.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся
профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему,
которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а
3
другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на
которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Решением о
выплате (объявлении) дивидендов может быть определен меньший срок выплаты
дивидендов..
Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов
определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее
даты принятия такого решения и позднее 20 дней с даты его принятия, а в случае выплаты
дивидендов по акциям, обращающимся на организованных торгах, - ранее 10 дней с даты
принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия
такого решения.
Обеспечение правильности реквизитов акционера у лиц, осуществляющих учет прав
на акции, является ответственностью акционера и соответствующих лиц. Общество в
сообщении об общем собрании акционеров размещает напоминание акционерам о
необходимости обеспечения правильности их реквизитов в системе учета их прав на акции
общества, а также о предусмотренном законодательством порядке определения даты, на
которую составляется список лиц, имеющих право на получение дивидендов.
8. Защита дивидендных прав существующих акционеров.
Общество при совершении корпоративных действий обязуется обеспечивать
сохранение дивидендных прав и долей существующих акционеров (в том числе, путем
предоставления существующим акционерам эффективных и недискриминационных
механизмов сохранения дивидендных прав и долей). Так, например, если дивидендные
права владельцев привилегированных акций зависят от количества обыкновенных акций
общества, изменение количества обыкновенных акций общества должно сопровождаться
соответствующим изменением прав владельцев привилегированных акций.
Общество обязуется при принятии решения о внесении в устав общества положений,
предусматривающих возможность размещения нового типа привилегированных акций,
исходить из необходимости убедиться в том, что их размещение не нарушает дивидендные
права существующих акционеров и не приводит к размыванию их долей.
В случае если размещение нового типа привилегированных акций по какой-либо
причине нарушает дивидендные права существующих акционеров или приводит к
размыванию их долей, Общество обязуется изменить права, связанные с размещаемыми
акциями таким образом, чтобы не нарушались дивидендные права существующих
акционеров, либо организовывать размещение таких акций так, чтобы соответствующие
существующие акционеры (в том числе те, у которых в соответствии с законом не возникает
преимущественное право приобретения акций) имели возможность приобрести акции в
приоритетном порядке пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Общество исходит из недопустимости осуществления дробления, консолидации или
конвертации акций, последствием которых является ухудшение дивидендных прав
существующих акционеров.
Общество исходит из того, что надлежащей практикой получение прибыли
акционерами за счет общества возможно исключительно путем получения дивидендов и
ликвидационной стоимости. Обществу обязуется предпринимать все разумные меры по
предотвращению получения лицами, контролирующими Общество, прибыли за счет
общества иными способами, например, с помощью трансфертного ценообразования, путем
4
замещающих дивиденды внутренних займов или необоснованного оказания обществу услуг
контролирующим лицом по завышенным ценам, а также иными подобными способами.
5