Существенный факт, касающийся события эмитента Сообщение о существенном факте

Существенный факт, касающийся события эмитента
Сообщение о существенном факте
Сведения о решениях, единолично принятых одним участником (лицом, которому
принадлежат все голосующие акции) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое Акционерное Общество «Восточный
(для
некоммерческой
организации
– Порт»
наименование)
1.2.Сокращенное фирменное наименование ОАО «Восточный Порт»
эмитента
1.3. Место нахождения эмитента
Россия,
Приморский
край,
г.
Находка,
п. Врангель, ул. Внутрипортовая 47
1.4. ОГРН эмитента
1022500696305
1.5. ИНН эмитента
2508001544
1.6.Уникальный код эмитента, присвоенный
регистрирующим органом
00026-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет,
используемой эмитентом для раскрытия www.vpnet.ru
информации
2. Содержание сообщения
2.1. Фамилия, имя, отчество (если имеется) или полное фирменное наименование (для некоммерческой
организации - наименование) - СТАРЛАЙОН ЛИМИТЕД (STARLION LIMITED, далее- Компания);
зарегистрированная регистратором компаний Республики Кипр 24.04.2015г. свидетельство о
регистрации НЕ 342693
- место нахождения: Димокриту,15, Панаретос Элиана комплекс, квартира/офис 104, Потамос
Гермасогейас,4041, Лимассол, Кипр.
- присвоенный налоговыми органами идентификационный номер налогоплательщика (далее - ИНН)
(если применимо) - нет;
- основной государственный регистрационный номер, за которым в едином государственном реестре
юридических лиц внесена запись о создании юридического лица (далее - ОГРН) (если применимо)
одного участника (лица, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента - нет;
2.2.Формулировки решений, принятых единолично одним участником (лицом, которому принадлежат
все голосующие акции) эмитента;
1. Одобрить заключение Обществом крупной сделки: Генеральное соглашение об открытии
мультивалютного невозобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с
использованием непокрытых аккредитивов № 700140122 от 10.12.2014 г. на следующих существенных
условиях:
Стороны соглашения:
БАНК – ОАО «Сбербанк России»
КЛИЕНТ – ОАО «Восточный Порт»
Предмет договора:
1. БАНК открывает КЛИЕНТУ мультивалютный невозобновляемый лимит на срок по «31» октября
2016 года в сумме 72 000 000 (Семьдесят два миллиона) долларов США, на проведение операций
торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов для осуществления расчетов в
соответствии с Договором на поставку оборудования для объекта «3-я очередь углепогрузочного
комплекса в порту Восточный» №AF005200 от 07.07.2014 года, заключенным с Marubeni Corporation.
2. В рамках Соглашения БАНК открывает КЛИЕНТУ непокрытые аккредитивы– аккредитивы, не
обеспеченные на дату открытия денежными средствами КЛИЕНТА и/или кредитными средствами
БАНКА (далее по тексту – Аккредитивы) в долларах США, японских йенах, подчиненные
Унифицированным правилам и обычаям для документарных аккредитивов, публикация
Международной торговой палаты, г. Париж, Франция (в последней редакции, действующей на дату
открытия Аккредитива).
3. Каждый из Аккредитивов, открываемых в рамках Соглашения, должен иметь срок действия до
«15» октября 2016 года. При этом срок действия любого из Аккредитивов, открываемых в рамках
Соглашения, включая период финансирования по Аккредитиву с финансированием и период отсрочки
платежа по Аккредитиву с отсрочкой платежа, не должен превышать срок действия лимита, указанный
в п.1 раздела «Предмет договора» настоящего протокола.
Условия открытия и исполнения Аккредитивов:
1. КЛИЕНТ уплачивает БАНКУ:
1.1. Плату за подтверждение платежа по каждому Аккредитиву в размере 1,6 (Одна целая шесть
десятых) процентов годовых.
Оплата данной платы производится в Долларах США или рублях по курсу Банка России на дату
совершения платежа путем списания денежных средств БАНКОМ с расчетного(ных) счета(ов)
КЛИЕНТА без распоряжения КЛИЕНТА.
1. 2. Комиссию за открытие Аккредитива в размере 0,3 (Ноль целых три десятых) процентов годовых,
min 10 000 (Десять тысяч) долларов США за квартал или его часть. Комиссия за открытие Аккредитива
рассчитывается за срок действия Аккредитива/срок продления действия Аккредитива.
1.3. Комиссию за прием, проверку, отправку документов по Аккредитиву, по которому БАНК не
является исполняющим банком и является банком-эмитентом, в размере 0,2 (Ноль целых две десятых)
процентов от суммы платежа, требуемого по представленным документам, min 300 (Триста) долларов
США, max 2000 (Две тысячи) Долларов США.
Комиссию за прием, проверку, отправку документов по Аккредитиву, по которому БАНК является
исполняющим банком:
- если сумма аккредитива до 10 000 000 (Десять миллионов) Долларов США - в размере 0,2 (Ноль
целых две десятых) процентов от суммы платежа, требуемого по представленным документам, min 300
(Триста) долларов США;
- если сумма аккредитива от 10 000 000 (Десять миллионов) Долларов США - в размере 0,15 (Ноль
целых пятнадцать сотых) процентов от суммы платежа, требуемого по представленным документам.
2. В случае не обеспечения КЛИЕНТОМ наличия денежных средств в необходимой сумме на своем
расчетном счете в БАНКЕ для уплаты КЛИЕНТОМ предусмотренных Соглашением платежей
КЛИЕНТ не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты исполнения БАНКОМ за счет собственных
средств платежа по каждому Аккредитиву обязуется возместить БАНКУ денежные средства в сумме,
направленной БАНКОМ для исполнения обязательств по каждому Аккредитиву, и уплачивает плату за
вынужденное отвлечение БАНКОМ денежных средств в размере 8,0 (Восемь) процентов годовых.
3. При несвоевременном перечислении возмещаемой БАНКУ суммы, направленной для исполнения
обязательств по Аккредитивам и/или платы за вынужденное отвлечение БАНКОМ средств КЛИЕНТ
уплачивает БАНКУ неустойку в размере двойной платы за вынужденное отвлечение БАНКОМ
денежных средств, указанной в п. 2. раздела «Условия открытия и исполнения Аккредитивов», в
процентах годовых от суммы просроченного платежа, начисляемую за каждый день просрочки в
период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного
погашения просроченной задолженности (включительно). Оплачивается в Долларах США или рублях
РФ по курсу Банка России на дату совершения платежа.
Обязанности КЛИЕНТА:
КЛИЕНТ обязан обеспечить предоставление БАНКУ:
1. Заключение дополнительного соглашения к действующим и всем вновь заключаемым договорам
банковского счета (в т.ч. банковским счетам в иностранных валютах), заключенным с БАНКОМ о
праве БАНКА производить списание средств без распоряжения КЛИЕНТА в погашение срочной и
просроченной задолженности КЛИЕНТА по Соглашению со счетов КЛИЕНТА, открытых в БАНКЕ
(включая счета, открытые в филиалах БАНКА).
2. Заключение ПОРУЧИТЕЛЕМ дополнительного соглашения к договорам банковского счета (в т.ч.
банковским счетам в иностранных валютах), заключенным с БАНКОМ, о праве БАНКА производить
списание средств без распоряжения ПОРУЧИТЕЛЯ со счетов ПОРУЧИТЕЛЯ, открытых в БАНКЕ
(включая счета, открытые в филиалах БАНКА), и/или со счетов ПОРУЧИТЕЛЯ, по форме и в сроки,
установленные Банком.
3. Поручительство юридического лица:
∙
поручитель: Открытое акционерное общество «Ростерминалуголь»;
∙
местонахождение поручителя: 188480 Ленинградская обл., г. Кингисепп, пр-т Карла Маркса
д.43;
∙
ИНН поручителя: 4707012248;
∙
ОГРН поручителя: 1024701420787;
на всю сумму обязательств Клиента по Соглашению.
2. Поручительство юридического лица:
∙
поручитель: Общество с ограниченной ответственностью «СТИВИДОРНАЯ УГОЛЬНАЯ
КОМПАНИЯ»;
∙
адрес поручителя: 188480, Ленинградская обл., г. Кингисепп, пр-т Карла Маркса, д.43
∙
ИНН поручителя: 7826143781
∙
ОГРН поручителя: 1027810222758
на всю сумму обязательств Клиента по Соглашению.
Дополнительные условия
КЛИЕНТ обязан обеспечить выполнение следующих условий в течение срока действия Соглашения:
1. Стоимость чистых активов Клиента по окончании второго и каждого последующего финансового
года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом или результатами аудиторской проверки
должна быть не менее величины его уставного капитала.
Стоимость чистых активов определяется в соответствии с Приказом Минфина России №84Н от
28.08.2014 г. «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов».
2. Банк имеет право отказать Клиенту в открытии Аккредитива и/или внести изменения в уже
открытый Аккредитив в рамках Соглашения и/или закрыть в одностороннем порядке свободный
остаток лимита по Соглашению и/или потребовать от Клиента перечислить Банку денежные средства,
равные сумме обязательств по всем уже открытым в рамках Соглашения Аккредитивам для целей
формирования покрытия в случае, если КЛИЕНТУ предъявлены иски об уплате денежной суммы или
истребовании имущества на совокупную сумму более 300 000 000 (Триста миллионов) рублей.
3. КЛИЕНТ обязан обеспечить соблюдение в течение срока действия Соглашения соотношение
Финансовый долг/EBITDA на уровне не более 3 (Три) ежеквартально, начиная с 01.04.2015 г., на
уровне не более 2,5 (Две целых пять десятых) ежеквартально начиная с 01.04.2016 г.
Показатель финансовый долг/EBITDA рассчитывается на основании данных форм бухгалтерской
отчетности Приказодателя «Бухгалтерский баланс» (далее ф.№1) на последнюю отчетную дату,
«Отчет о финансовых результатах» (далее ф.№2) за последние 4 отчетных даты, а также «Пояснения к
бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах» за последний отчетный год, составленной
в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, в соответствии со следующей
формулой: (долгосрочные кредиты и займы + краткосрочные кредиты и займы)/ (Прибыль/убыток от
продаж (стр.2200 ф.№2) за последние 4 квартала + амортизация + прочие операционные доходы
(стр.2340 ф.№2 без учета разовых чрезвычайных доходов (в том числе без учета курсовых разниц,
продажи валюты) за последние 4 квартала - прочие операционные расходы (стр.2350 ф.№2 без учета
разовых чрезвычайных расходов (в том числе без учета курсовых разниц, продажи валюты) за
последние 4 квартала.
4. КЛИЕНТ обязан до полного исполнения обязательств по Соглашению не привлекать заимствования
без согласования условий привлечения заимствований с Банком, если их общая совокупность превысит
100 000 000 (Сто миллионов) рублей, за исключением привлечения субординированных займов на
следующих условиях:
- срок начала погашения заимствований превышает дату полного погашения обязательств перед
Банком не менее чем на 6 (Шесть) месяцев;
- уплата процентов по заимствованиям производится в конце срока одновременно с погашением.
5. КЛИЕНТ обязан до полного исполнения обязательств по Соглашению не выдавать заимствования,
поручительства и гарантии без согласования условий предоставления заимствований, поручительств и
гарантий с Банком, если их общая совокупность превысит 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей.
6. КЛИЕНТ обязан до полного исполнения обязательств по Соглашению обеспечить не привлечение
заимствований Поручителями без согласования условий привлечения заимствований с Банком, если их
общая совокупность превысит 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей (за исключением случаев
привлечения субординированных займов на следующих условиях:
- срок начала погашения заимствований превышает дату полного погашения обязательств перед
Банком не менее чем на 6 (Шесть) месяцев;
- уплата процентов по заимствованиям производится в конце срока одновременно с погашением.).
7. КЛИЕНТ обязан до полного исполнения обязательств по Соглашению обеспечить не
предоставление заимствований, поручительств и гарантий Поручителями без согласования условий
предоставления заимствований, поручительств и гарантий с Банком, если их общая совокупность
превысит 100 000 000 (Сто миллионов) рублей, за исключением случаев предоставления
субординированных займов ОАО «Восточный порт» на следующих условиях:
- срок начала погашения заимствований превышает дату полного погашения обязательств перед
Банком не менее чем на 6 (Шесть) месяцев;
- уплата процентов по заимствованиям производится в конце срока одновременно с погашением.
8. КЛИЕНТ обязан до полного исполнения обязательств по Соглашению не заключать без письменного
согласования с Банком сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или
возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, если балансовая (остаточная) стоимость
такого имущества (суммарная балансовая (остаточная) стоимость при заключении нескольких
взаимосвязанных сделок) составляет более 5 (Пять) процентов от стоимости основных средств
предприятия в соответствии с бухгалтерской отчетностью на последнюю отчетную дату, но не более
600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей за весь период действия Соглашения.
9. КЛИЕНТ обязан до полного исполнения обязательств по Соглашению обеспечить не заключение
Поручителями без письменного согласования с Банком сделки или несколько взаимосвязанных сделок,
связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, если
балансовая (остаточная) стоимость такого имущества (суммарная балансовая (остаточная) стоимость
при заключении нескольких взаимосвязанных сделок) составляет более 5 процентов от стоимости
основных средств предприятия в соответствии с бухгалтерской отчетностью на последнюю отчетную
дату, но не более 300 000 000 (Триста миллионов) рублей за весь период действия Соглашения.
10. КЛИЕНТ обязан до полного исполнения обязательств по СОГЛАШЕНИЮ не переводить
действующие паспорта сделок по валютным контрактам в другой банк.
11. КЛИЕНТ обязан обеспечить до полного исполнения обязательств по Соглашению ежеквартальное
поступление выручки на свои счета, открытые КЛИЕНТОМ в Банке, в объеме не менее 1 200 000 000
(Один миллиард двести миллионов) рублей.
12. КЛИЕНТ обязан до полного исполнения обязательств по Соглашению предоставлять не реже
одного раза в квартал отчет о ходе реализации Проекта по форме, согласованной с Банком.
2.3. Дата единоличного принятия решений одним участником (лицом, которому принадлежат все
голосующие акции) эмитента – 29 июня 2015г.
2.4. Дата составления, номер и наименование документа, которым оформлены решения, единолично
принятые одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента- 29 июня
2015г., протокол решения № 1.
3. Подписи
3.1. Наименование должности
уполномоченного лица эмитента
Управляющий директор
ОАО «Восточный Порт»
3.2. Дата «30»июня 2015 г.
______________
М.П.
А.А. Лазарев