Приложение ГОДОВОЙ ОТЧЕТ акционерного общества «________________________» по результатам работы за 2007 год Рекомендации к оформлению: Переплет, цветная печать, предпочтительно типографское исполнение, в тексте необходимо использовать графики, целесообразно сделать более эстетичное оформление годового отчета путем добавления таких элементов как: фотографии, форматирующие рамки и т.п. Годовой отчет должен обязательно содержать доклад председателя совета директоров Общества и доклад исполнительного органа Общества, содержащий оценку деятельности Общества за год. Годовой отчет должен содержать отметку о его предварительном утверждении Советом директоров Общества (если такой орган в Обществе есть). Годовой отчет должен быть обязательно подписан: - лицом, занимающим единоличного должность исполнительного (осуществляющим органа Общества функции) (далее – генеральный директор Общества), и - главным бухгалтером Общества. Рекомендуется также подписать годовой отчет: - руководителем финансовой службы Общества; - членами Совета директоров Общества. В случае если кто-либо из вышеуказанных лиц не согласен с данными, содержащимися в годовом отчете общества, необходимо предпринять все необходимые меры по устранению неточностей, имеющих место в годовом отчете. В случае невозможности их устранения к годовому отчету необходимо приложить вышеуказанного лица. изложенное Такое в письменном виде письменное мнение несогласие несогласного с содержанием годового отчета лица должно быть представлено акционерам Общества вместе с годовым отчетом. Раздел 1. Обращение к акционерам Председателя Совета директоров и Генерального директора Общества 1.1. Основные финансовые и производственные показатели отчетного года. 1.2. Введенные в строй за прошедший год объекты основных средств. 1.3. Участие Общества в реформировании отрасли железнодорожного транспорта России (если есть). 1.4. Основные вехи развития Общества в отчетном году, достигнутые за год результаты. 1.5. Задачи, стоящие перед Обществом в следующем году (краткий обзор). 1.6. Перспективы развития Общества в ближайшие годы. В данном разделе Председатель Совета директоров и Генеральный директор Общества, каждый в рамках своей компетенции, обращаются с приветственным словом к акционерам Общества, обозначают основные задачи, ставившиеся в прошедшем году и достижения Общества в области решения указанных задач, а также предлагают свою оценку деятельности Общества за год. Следует четко разделить выступления Председателя Совета директоров и Генерального директора. Сюжетная линия обращения Председателя Совета директоров – краткий обзор деятельности Совета директоров Общества за отчетный период. В первую очередь, следует остановиться на наиболее важных решениях, 2 принятых на заседаниях Совета директоров, которые повлияли на деятельность Общества реформированием (прежде Общества). всего Особо вопросы, необходимо связанные подчеркнуть с роль независимых директоров в составе Совета директоров Общества (например: предложения в повестку дня заседаний Совета директоров, участие в работе Совета директоров и т.д.), если в состав Совета директоров Общества входят независимые директора. Обращение Председателя Совета директоров также должно содержать результаты деятельности Совета директоров в части повышения прозрачности компании, защиты интересов акционеров, разрешения конфликтов (если такие прецеденты были). В обращении Председателя Совета директоров оценивается деятельность команды менеджеров Общества. Обращение Генерального директора Общества. Сюжетная линия – через улучшение корпоративного управления к результатам текущей деятельности. Необходимо особо подчеркнуть качественный характер изменений. Не следует в обращении детально перечислять все результаты (производственные и финансовые), необходимо остановиться только на наиболее значимых в деятельности Общества событиях как позитивного, так и проблемного (негативного) характера (например: решение проблемы неплатежей, тарифная политика (для пригородных пассажирских компаний), снижение издержек и т.д.). В обращении Генерального директора дается оценка решения задач, которые были поставлены Советом директоров в отчетном периоде. Необходимо обязательно отметить наличие введенных в строй за прошедший год строительных и производственных объектов; степень и характер вовлеченности общества в процесс реформирования железнодорожной отрасли России. В заключении необходимо обозначить первоочередные задачи, стоящие перед Обществом в будущем году, стратегию и тактику их решения, а также 3 перспективы развития Общества и приоритетные направления деятельности Общества на ближайшие 3-5 лет. Раздел 2. Общие сведения, положение Общества в отрасли 2.1. Географическое положение. 2.2. Краткая история 2.3. Организационная структура Общества. 2.4. Основные показатели (в том числе – технические, численность работников и т.п.) 2.5. В Конкурентное окружение Общества и факторы риска. данном разделе необходимо кратко описать географическое положение Общества, возможность выхода на международный рынок сбыта производимой продукции или услуг (обусловленную географическим расположением и т.п.), площадь обслуживаемой территории и количество обслуживаемых потребителей, в том числе населения (в зависимости от специфики деятельности), указать год создания Общества, представить краткую историческую справку развития Общества. Кратко описать производственные мощности Общества, количество филиалов и представительств (структурных подразделений) Общества. Графически представить организационную среднесписочную численность структуру Общества, указать работников Общества. Указать основные особенности и характеристики Общества, его цели и задачи. Информация данного раздела должна позволить акционерам Общества оценить положение Общества среди аналогичных акционерных обществ отрасли как в регионе, так и в целом по стране (или в мире, если возможно). Для этого необходимо в данном разделе описать основные факторы риска, которые принимаются в расчет при тактическом и стратегическом планировании деятельности Общества, риски, представляющие собой угрозу для работы Общества, описать структуру рисков и оценочные параметры выхода из рискового положения для Общества (или сохранения рискового состояния). Также 4 необходимо представить описание динамики взаимоотношений с конкурентами Общества (отношения и работу с конкурентами в настоящий момент, а также с возможными будущими конкурентами, если прогнозируется появление таковых, если не прогнозируется – представить объяснение причин и обоснования такого прогноза). Раздел 3. Корпоративное управление 3.1. Принципы. Документы. 3.2. Информация о членах органов управления и контроля Общества 3.2.1. Совет Директоров 3.2.2. Комитеты при Совете Директоров (для тех Обществ, в которых были созданы) 3.2.3. Ревизионная комиссия 3.2.4. Генеральный директор 3.2.5. Правление (при наличии) 3.3. Дочерние и зависимые общества. 3.4. Информация о существенных фактах (в соответствии с классификацией ФКЦБ (ФСФР)). В данном разделе генеральный директор представляет информацию об основных принципах корпоративного управления в Обществе. Необходимо обязательно затронуть такие темы как: - обеспечение прав акционеров Общества и гарантий для потенциальных инвесторов; - прозрачность и информационная открытость; - контроль и оценка качества управления бизнесом; - сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения, одобренным на заседании Правительства РФ от 28 ноября 2001 года (протокол № 49) и рекомендованным к применению Распоряжением ФКЦБ от 04 апреля 2002 года № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения». 5 Первая часть данного раздела должна содержать информацию о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения, а также то, каким принципам и рекомендациям Кодекса следует Общество. В данном случае рекомендуется использовать Методические рекомендации по составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ, утвержденные распоряжением ФКЦБ России от 30.04.2003 № 03-849/р. Информация может излагаться в произвольной форме. Кроме того, необходимо описать планы Общества на следующий год по улучшению качества корпоративного управления (разработка внутренних документов, создание комитетов при Совете директоров и т.д.). Также необходимо представить общую информацию о наличии в составе Совета директоров Общества независимых директоров, о созданных при Совете директоров комитетах (при наличии), о системе контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества. Далее сообщается информация о членах Правления Общества (если такой орган предусмотрен уставом Общества и члены Правления избраны Советом директоров Общества), генеральном директоре Общества, членах Совета директоров, членах ревизионной комиссии Общества с фотографиями и краткими справками об их биографии и профессиональной деятельности в прошлом. При представлении сведений о членах органов управления и контроля Общества необходимо также раскрывать информацию об акциях Общества, находящихся во владении членов Совета директоров Общества, членов Правления, и генерального директора Общества. При раскрытии информации о членах вышеуказанных управления и контроля Общества органов в обязательном порядке необходимо указывать: - размер их вознаграждения (компенсации расходов); - критерии определения данного вознаграждения (компенсации расходов); 6 - общий размер вознаграждения (компенсации расходов), выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года; - информацию о сделках между вышеуказанными лицами и Обществом; - информацию о предъявлении исков к членам Совета директоров, членам Правления, генеральному директору Общества. При раскрытии информации о членах Совета директоров Общества необходимо также дополнительно указывать: - изменения в составе Совета директоров Общества; - возраст, профессию, гражданство, основное место работы, а также иные должности (в том числе в органах управления других организаций), которые занимает член Совета директоров Общества; - дату первого избрания члена Совета директоров в состав Совета директоров Общества, а также дату его последнего переизбрания в состав Совета директоров. В данном разделе также необходимо представить информацию об уставном капитале Общества, распределении акций Общества, и краткую историю эмиссионной деятельности Общества, в том числе более детально за отчетный год (изменения в списке акционеров, владеющих не менее чем 5 процентами акций Общества). Отдельно необходимо описать факты приобретения Обществом собственных акций в случае, если подобные факты имели место в текущем году. В табличной форме необходимо представить список акционеров, а также указать их полное количество: Наименование Доля в % в уставном капитале по состоянию на: владельца ценных бумаг 31.12.2006 31.12.2007 Необходимо обязательно представить структуру акционерного капитала: ОАО «РЖД» Юридические лица и номинальные держатели 7 Физические лица Федеральная собственность Собственность субъекта РФ Далее необходимо представить данную структуру в графическом виде (круговая диаграмма). Информацию о вкладах Общества в другие организации необходимо представить в следующем виде: Наименование Основные виды организации деятельности Суммы Доля в УК,%, вложений, тыс.руб по состоянию на 31.12.2007 Помимо основного текста данного раздела также в годовой отчет необходимо включить следующую информацию: - о совершенных Обществом в отчетном году сделках, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления Общества, принявшего решение о ее одобрении (указать дату принятия решения); - о совершенных Обществом в отчетном году сделках, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении (указать дату принятия решения); - об иных существенных фактах, имевших место в отчетном году (в соответствии с классификацией ФКЦБ (Постановление от 02.07.03 №0332/пс). Ввиду возможного значительного объема такой информации целесообразно разместить ее в Приложении 1 к настоящему годовому отчету 8 и присвоить ему соответствующее название - «Перечень сделок, совершенных Обществом за 2007 год». Приложением к настоящему годовому отчету также может являться заключение независимого корпоративного консультанта о присвоении корпоративного рейтинга компании за отчетный период и/или заключение об оценке уровня корпоративного управления и соблюдении обществом требований законодательства Российской Федерации, уставов и внутренних документов, регламентирующих деятельность акционерных обществ и устанавливающих требования к системе корпоративного управления. Раздел 4. Основные производственные показатели 4.1. Структура и объем произведенной продукции и оказанных услуг за последние 3 года с указанием загрузки производственных мощностей и имеющихся резервов (графическое и текстовое представление). В данном разделе необходимо представить в табличной форме с текстовым описанием и в графической форме структуру и объем произведенной Обществом продукции и/или оказанных услуг с указанием степени загруженности производственных мощностей общества и имеющихся производственных резервов. Раздел 5. Основные показатели бухгалтерской и финансовой отчетности Общества (за последние 3 года) 5.1. Основные положения учетной политики Общества. 5.2. Анализ динамики результатов деятельности и финансового положения компании (в том числе анализ структуры и динамики чистых активов). 5.3. Бухгалтерский баланс Общества за отчетный период. 5.4. Отчет о прибылях и убытках Общества за отчетный период. 5.5. Заключение аудитора Общества. 9 Раздел 6. Распределение прибыли и дивидендная политика В данном разделе необходимо отразить распределение прибыли, в соответствии с решениями общих собраний акционеров Общества за последние 3 года. Данные представить по следующей форме: ГОСА ГОСА ГОСА 2005 2006 2007 Чистая прибыль (тыс. руб.) Резервный фонд (тыс. руб.) Дивиденды (тыс. руб.) Инвестиционные программы (тыс. руб.) Социальные программы (тыс. руб.) Прочие цели (расшифровать) В данном разделе необходимо отразить дивидендную историю Общества за последние 3 года (по обыкновенным и привилегированным акциям) и информацию о суммах начисленных дивидендов и отчет об их выплате (в табличной форме). В случае, если дивиденды не были выплачены, необходимо указать причины их невыплаты. Раздел 7. Инвестиционная деятельность 7.1. Инвестиции Общества, в том числе внутренние, направляемые на техническое перевооружение и развитие Общества (графическое и текстовое представление). 7.2. Источники финансирования инвестиционных программ (прибыль, амортизационные отчисление, прочие). 7.3. Структура капиталовложений по направлениям вложений (графическое и текстовое представление). 10 7.4. Непрофильные финансовые вложения. 7.5. Привлечение кредитных ресурсов под инвестиционные проекты. В данном разделе необходимо представить график объемов капиталовложений Общества за последние три года, а также доли средств, направляемых на техническое перевооружение Общества. График освоения капиталовложений по направлениям должен быть представлен в виде круговой диаграммы. Необходимо представить подробное текстовое описание проведенных мероприятий по реконструкции и техническому перевооружению, а также по реализованным капиталовложениям (цели, задачи, характер, запланированных объемы) с указанием капиталовложений за процента прошедший выполнения год (в случае невыполнения плана, раскрыть причины невыполнения). Также необходимо представить информацию об объемах и типах непрофильных финансовых вложений. Указать, чем обусловлено наличие непрофильных вложений, их прибыльность, а также стратегию Общества в данном направлении (в том числе в части прекращения участия в непрофильных видах деятельности с целью минимизации издержек Общества, связанных с их владением). При представлении информации инвестиционных проектах об осуществляемых необходимо указать и намечающихся источники их финансирования (кредиты, амортизационные отчисления, прибыль, ссуды заказчиков и т.п.). Необходимо также представить информацию о степени согласованности инвестиционных программ Общества с акционерами, а также о способах продвижения инвестиционных проектов Общества на рынке инвестиций. 11 Раздел 8. Перспектива технического переоснащения и развития Общества. 8.1. Внедрение новых технологий производства и динамика развития Общества. В данном разделе необходимо представить информацию о степени необходимости технического переоснащения и замены устаревшего оборудования, применении энергосберегающих технологий. Информацию о строительстве новых объектов или установке нового оборудования целесообразно представить в виде таблицы с указанием предполагаемого срока ввода объекта в эксплуатацию (по объектам основных средств), а также ожидаемой информацию отдачи от необходимо внедренческой представить инициативы. о реализации Аналогичную программы технического перевооружения и ремонта оборудования Общества. Для понимания акционерами динамики развития Общества в данном направлении целесообразно представить прогнозные графики изменения результатов деятельности Общества, связанные с внедрением Обществом новых технологий, на перспективу до 2010-2015 годов. Раздел 9. Развитие сети связи Общества и Internet-технологий В данном разделе необходимо указать степень развитости сети связи Общества и уровень внедрения Интернет-технологий: какими средствами связи пользуется Общество, каковы перспективы освоения новых технологий в этой области. Планы и результаты развития сети связи Общества (инвестиционный бюджет, источники финансирования, включение в бизнесплан Общества на 2008 год). 12 Раздел 10. Кадровая и социальная политика. Социальное партнерство 10.1. Структура работающих по категориям (графическое и текстовое представление). 10.2. Возрастной состав работников (графическое и текстовое представление). 10.3. Текучесть кадров (графическое и текстовое представление). 10.4. Качественный состав работников (уровень образования) (графическое и текстовое представление). Система развития персонала. В данном разделе необходимо, прежде всего, указать основные принципы и цели кадровой политики Общества. Далее в табличной форме необходимо представить информацию о динамике численности персонала за последние три года и описать причины и возможные последствия прослеживающихся тенденций (в том числе описать структуру и динамику выбытия персонала, в том числе возможно связанную с реформированием Общества). Далее необходимо представить круговую диаграмму, отражающую структуру работников Общества по следующим категориям: рабочие, специалисты, руководители, служащие. Также необходимо представить информацию о возрастном составе кадров Общества (круговая диаграмма по различным возрастным интервалам). Графически следует представить динамику текучести кадров Общества за последние 3 года, а также, в виде столбиковой диаграммы, динамику качественного состава кадров по таким категориям, как: работники-кандидаты наук, работники с высшим образованием, работники со среднеспециальным образованием. Необходимо представить стратегию Общества в области развития персонала. Генеральный директор также представляет информацию о принятых мерах по улучшению условий труда и быта работающих, удовлетворению социальных нужд и своевременной выплате заработной платы (необходимо 13 представить график роста/падения заработной платы по категориям работников за последние 3 года), о социальных льготах и гарантиях работникам Общества, подготовке резерва, обучению и повышению квалификации кадров. Целесообразно представить информацию о сотрудничестве с образовательными центрами (ВУЗами и т.д.), о том, как решаются в Обществе вопросы охраны здоровья работников и повышения безопасности труда. Раздел 11. Задачи и перспективы Общества на будущий год, решение стратегических задач. 11.1. Стратегия развития Общества. 11.2. Совершенствование управления и корпоративных процедур. 11.3. Эмиссионная политика Общества. 11.4. Другое. В данном разделе необходимо указать, что основной задачей Общества является обеспечение безубыточной деятельности и получение прибыли. В рамках реализации данной задачи необходимо указать мероприятия, которые осуществляются или которые планируется (если не планируется, то объяснить, что явилось этому причиной) осуществить в рамках следующих направлений: - укрепление и долгосрочное расширение бизнеса с увеличением объема рентабельных продаж; - повышение производительности производства; - усиление платежной дисциплины; - снижение затрат и рост доходов; - развитие высокоприбыльных сегментов бизнеса; - динамика соотношения собственных и заемных средств; - контролируемая доля рынка и динамика ее изменения. 14 Необходимо представить акционерам стратегию Общества в области совершенствования управления, механизмов корпоративного управления, а также в области повышения привлекательности акций Общества для российских и иностранных инвесторов. То есть содержанием данного раздела должно стать описание перспектив развития Общества в целом. Раздел 12. Справочная информация для акционеров 12.1. Котировки ценных бумаг Общества в течение 2007 года либо за более длительный период (если есть). 12.2. Рыночная капитализация Общества (если возможно рассчитать). 12.3. Адреса, телефоны, контакты, банковские реквизиты, адрес Общества в Internet, краткая информация об аудиторе, реестродержателе и оценщике (ах) Общества. 15