УТВЕРЖДЕНО - Аэропорт Внуково

УТВЕРЖДЕНО
общим собранием акционеров
ОАО «Аэропорт Внуково»
Протокол № б/н от «7» июля 2006 г.
ПОЛОЖЕНИЕ
О КОЛЛЕГИАЛЬНОМ ИСПОЛНИТЕЛЬНОМ ОРГАНЕ
(ПРАВЛЕНИИ)
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«АЭРОПОРТ ВНУКОВО»
г.Москва
2006г.
СОДЕРЖАНИЕ:
1. Общие положения…………………………………………………………………….……….3
2. Правовой статус Правления…………………………………………………………………..3
3. Цели и принципы деятельности Правления…………………………………………………3
4. Права и обязанности членов Правления……………………………………………………..4
5. Компетенция Правления……………………………………………………………………...5
6. Ответственность членов Правления…………………………………………………………5
7. Вознаграждения членов Правления………………………………………………………….6
8. Избрание и досрочное прекращение членов
Правления…………………………………6
9. Порядок созыва и проведения заседаний Правления……………………………………….6
10. Заключительные положения………………………………………………………………...8
2
Положение о Правлении открытого акционерного общества «Аэропорт Внуково»
(далее по тексту – «Общество») разработано в соответствии с Гражданским кодексом РФ,
Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее по тексту – ФЗ «Об
акционерных обществах») и уставом Общества.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
1.1. Положение о Правлении Общества (далее по тексту – «Положение») регулирует
порядок образования коллегиального исполнительного органа - Правления Общества (далее
– Правление), срок полномочий, компетенцию, права и обязанности, ответственность
Правления и иные вопросы.
1.2. Правление, осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в
пределах компетенции, определенной ФЗ «Об акционерных обществах», иными
правовыми актами РФ, уставом Общества и настоящим Положением.
1.3. В своей деятельности Правление руководствуется законодательством и иными
правовыми актами РФ, уставом Общества, настоящим Положением и иными внутренними
документами Общества, утверждаемыми общим собранием акционеров и Советом
директоров Общества.
2. ПРАВОВОЙ СТАТУС ПРАВЛЕНИЯ.
2.1. Правление является коллегиальным исполнительным органом Общества и под
руководством Генерального директора осуществляет текущее управление деятельностью
Общества, за исключением вопросов прямо отнесенных уставом и внутренними
документами Общества к компетенции Генерального директора, а также обеспечивает
практическое выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров
Общества.
2.2. Председателем Правления является Генеральный директор.
2.3. Количественный состав Правления определяется решением Совета директоров
Общества.
2.4. Отношения членов Правления с Обществом оформляются договорами, которые
от имени Общества подписывает председатель Совета директоров.
2.5. Члены Правления должны воздерживаться от совершения действий, которые
приведут к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества, а в
случае его возникновения они обязаны немедленно поставить в известность об этом Совет
директоров и Корпоративного секретаря Общества.
3. ЦЕЛИ И ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРАВЛЕНИЯ.
3.1. Целями деятельности Правления является содействие Генеральному директору
Общества в обеспечении достижения максимальной прибыли и развитие Общества,
увеличение активов Общества, защита прав и законных интересов акционеров, организация
исполнения решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества,
обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе.
3.2. Для реализации целей деятельности Правление обязано руководствоваться
следующими принципами:
- принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Общества;
- исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами
Общества, получении дивидендов и информации об Обществе;
- достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие
максимально объективных решений в интересах всех акционеров Общества.
3
4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ.
4.1.Члены Правления Общества организуют/курируют текущую деятельность
Общества по отдельным направлениям. Обязанности членов Правления и их права
регламентируются трудовыми договорами, а также уставом Общества, настоящим
Положением, и иными внутренними документами Общества.
4.2. Члены Правления имеют право:
- участвовать в подготовке заседаний по всем вопросам, отнесенным к
компетенции Правления Общества;
- участвовать в заседаниях Правления и принимать решения по всем вопросам,
отнесенным к компетенции Правления Общества;
- вносить предложения в повестку дня заседаний Правления и требовать его
созыва;
- в период исполнения своих обязанностей получать вознаграждение и (или)
компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Правления, в случаях и
размере, установленными решением Совета директоров Общества;
- представлять интересы Общества и выступать от имени Общества в судебных,
финансовых, административных и иных органах, получать документы, подавать
заявления, заключать от имени Общества договоры, совершать иные сделки при наличии
у них соответствующей доверенности;
- получать любую информацию, касающуюся деятельности Общества и его
структурных подразделений.
4.3. Члены Правления имеют также другие права в соответствии с уставом
Общества и действующим законодательством.
4.4. Члены Правления обязаны:
- соблюдать лояльность по отношению к Обществу, воздерживаться
от
использования своего положения в Обществе в интересах третьих лиц, а также
действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в
отношении Общества добросовестно и разумно;
- не разглашать ставшую им известной конфиденциальную информацию о
деятельности Общества, а также сведения, составляющие коммерческую тайну Общества;
- доводить до сведения Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии
Общества или аудитора, сведения, предусмотренные Федеральным законом «Об
акционерных обществах»;
- воздерживаться от действий, которые могут привести к возникновению
конфликта между интересами членов Правления и интересами Общества, а в случае
возникновения такого конфликта - незамедлительно информировать об этом Председателя
Правления и Совет директоров Общества через Корпоративного секретаря Общества.
4.5. В случае, когда член Правления (Председатель Правления) имеет
заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть Общество,
а также в случае иных противоречий указанного лица и Общества в отношении
существующей или предполагаемой сделки, он обязан письменно сообщить о своей
заинтересованности Правлению Общества в лице его Председателя или Совету директоров
Общества в лице его Председателя, до момента принятия соответствующего решения
(заключения сделки).
4.6. Председатель Правления и члены Правления, не вправе занимать должности в
других организациях, если иное неустановленно уставом и внутренними документами
Общества.
Члены Правления должны докладывать Совету директоров Общества обо всех
фактах своей дополнительной трудовой деятельности, деловом партнерстве
и предоставлении консультационных услуг, а также получать разрешение на совершение
таковых действий от руководства Общества.
4
Совмещение лицом, осуществляющим функции председателя Правления и членами
Правления, должностей в органах управления других организаций допускается только с
согласия Совета директоров Общества.
5. КОМПЕТЕНЦИЯ ПРАВЛЕНИЯ.
5.1. К компетенции Правления Общества относятся следующие вопросы:
1) организация и обеспечение выполнения решений общего собрания
акционеров и Совета директоров Общества;
2) организация эффективного руководства текущей деятельностью Общества;
3) выработка и осуществление хозяйственной политики общества;
4) координация работы служб Общества, осуществление анализа и обобщение
результатов их работы, а также разработка рекомендации по совершенствованию работы
служб Общества;
5) разработка рекомендаций для генерального директора по вопросам текущей
деятельности Общества, в том числе по вопросам заключения сделок;
6) разработка рекомендаций для Совета директоров по использованию
резервного и иных фондов Общества;
7) регулярное информирование Совета директоров о финансовом состоянии
Общества, о реализации приоритетных программ, о сделках и решениях, могущих оказать
существенное влияние на состояние дел Общества;
8) утверждение
внутренних
документов
Общества:
нормативных,
инструктивных, методических и иных внутренних документов Общества,
регламентирующих производственные финансово-экономические, трудовые, социальные
и иные отношения в Обществе, в том числе связанные с определением охраной
коммерческой тайны Общества, за исключением внутренних документов, утверждаемых
Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;
9) принятие решений по иным вопросам хозяйственной деятельности Общества,
не отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, Совета директоров и
генерального директора Общества.
5.2. Правление не вправе принимать решения по другим вопросам деятельности
Общества прямо не отнесенных к его компетенции уставом Общества.
6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ
6.1. Члены Правления несут ответственность перед Обществом за убытки,
причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и
размер ответственности не предусмотрен федеральными законами.
6.2. Не несут ответственности члены Правления Общества, голосовавшие против
решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в
голосовании.
6.3. Правление Общества несет ответственность за достоверность информации,
содержащейся в отчетности Общества, в порядке, предусмотренном действующим
законодательством Российской Федерации.
6.4. Члены Правления Общества несут ответственность за выполнение решений
Правления Общества по вопросам, курируемым ими.
6.5.Члены Правления Общества несут ответственность за создание атмосферы
открытости и ответственности, в которой руководящий и рядовой персонал Общества
не только воздерживается от совершения незаконных или сомнительных действий,
но и активно реагирует против проведения операций и сделок, сомнительных с точки
зрения морали.
5
6.6.Члены
Правления
должны
избегать
конфликтов
интересов
во взаимоотношениях с любыми деловыми партнерами, клиентами Общества и органами
государственной власти, и устранять те из них, которые могут снизить финансовую
эффективность управленческих решений и войти в противоречие с интересами Общества.
6.7. Ни один член Правления или член его семьи не должен иметь личных
интересов в отношении любого делового партнера, с которым член Правления работает
в качестве представителя Общества. Это распространяется на любое значительное участие
в капитале и другие виды ожидаемой прибыли или выгоды от поставщиков, клиентов,
агентов и консультантов.
6.8.Члены Правления обязаны воздерживаться от обсуждения конфиденциальной
и защищенной законом информации, использовать конфиденциальную информацию
о конкурентах и не передавать такую информацию третьим лицам.
7. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ.
7.1. Вознаграждение членов Правления определяется Советом директоров
Общества.
7.2. Размер вознаграждения членов Правления зависит от долгосрочных
результатов деятельности Общества и состоит из фиксированной и переменной частей.
7.3. Вознаграждение членов Правления устанавливается в договоре, заключаемом
между членом Правления и Обществом.
8. ИЗБРАНИЕ И ДОСРОЧНОЕ ПРЕКРАЩЕНИЕ ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ.
8.1. Члены Правления, кроме председателя Правления, избираются Советом
директоров большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих
участие в заседании на срок полномочий Генерального директора по его представлению.
8.2 В представлении на каждого члена Правления должна содержаться следующая
информация:
- места работы за последние 5 лет;
- наличие высшего образования, ученых степеней;
- особые качества: коммуникабельность, личностные характеристики и др.;
- специальные знания в области корпоративного управления.
8.3.
Договор с избранным членом Правления подписывает председатель Совета
директоров в течение 5 дней после подписания протокола заседания Совета директоров.
8.4. В случае, если назначенный член Правления является работником Общества
и с ним уже заключен бессрочный трудовой договор, то с ним заключается срочный
трудовой договор как с членом Правления.
8.5.
Совет директоров может в любое время досрочно прекратить полномочия
любого члена Правления и назначить другое лицо до окончания срока полномочий
Правления большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих
участие в заседании.
9. ПОРЯДОК СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ ПРАВЛЕНИЯ.
9.1. Заседания Правления созываются председателем Правления или лицом,
исполняющим его обязанности. Заседания Правления проводятся по мере необходимости,
но не реже 1 раза в месяц.
9.2. Вопросы для обсуждения на заседании Правления вправе предложить
председатель Правления, члены Правления, Совет директоров Общества, председатель
6
Совета директоров, Ревизионная комиссия, руководители структурных подразделений
Общества.
9.3. Председатель Правления обязан созвать заседание Правления, если этого
требует член Правления, Совет директоров Общества или Ревизионная комиссия.
9.4. Функции секретаря Правления осуществляет Корпоративный секретарь
Общества.
Обязанностями секретаря Правления Общества являются:
- своевременное сообщение членам Правления о дате, месте, времени и повестке
дня заседания Правления, а также оформление и направление информации (материалов)
предоставляемых членам Правления Общества к заседанию;
- ведение и составление протоколов заседаний Правления Общества;
- подведение итогов голосования по принимаемым решениям;
- организационно-техническое обеспечение проведения заседания Правления
Общества;
- ведение учета и хранения всех документов, связанных с деятельностью
Правления Общества (протоколов, материалов к заседаниям, копий (оригиналов)
утверждаемых Правлением Обществом документов и др.).
9.5. Повестка дня очередного заседания Правления формируется на основании
вопросов, включенных в план заседаний Правления, председателем Правления, членами
Правления, Советом директоров Общества, председателем Совета директоров,
Ревизионной комиссией, руководителями структурных подразделений Общества и
утверждается председателем Правления не позднее, чем за 15 дней до даты заседания
Правления.
9.6. Предложение по включению вопроса в повестку дня заседания Правления
должны содержать:
- мотивацию необходимости рассмотрения предлагаемого вопроса;
- формулировку предлагаемого вопроса;
- список приглашенных на заседание Правления;
- фамилию и должность докладчика или лица, ответственного за подготовку и
своевременное направление Корпоративному секретарю Общества необходимых
материалов.
9.7. В срок не позднее 1 дня после утверждения председателем Правления повестки
дня заседания, списка приглашенных и даты проведения заседания, Корпоративный
секретарь направляет членам Правления и приглашаемым лицам повестку дня заседания
Правления с указанием времени и места проведения заседания.
9.8. Подготовка проектов решений и необходимых материалов по повестке дня
предстоящего
заседания
Правления осуществляется
должностными
лицами,
определяемыми председателем Правления при утверждении повестки дня заседания
Правления либо на основании отдельного поручения или распоряжения.
9.9. Материалы к заседанию Правления (пояснительные записки, справочные
материалы, проекты решений), подготовленные в соответствии с утвержденной повесткой
дня, направляются Корпоративному секретарю не позднее, чем за 3 дня до даты
проведения заседания.
Представляемые на заседание Правления материалы должны соответствовать
определенным требованиям, в том числе содержать краткую, но достаточную для
участников их рассмотрения и обсуждения информацию; отражать объективно и
компетентно все стороны обсуждаемого вопроса.
9.10. Вопрос подлежит рассмотрению на заседании Правления только в случае
наличия согласования представленных материалов с членом Правления, ответственным за
подготовку и рассмотрение вопроса.
7
9.11. Корпоративный секретарь Общества рассылает подготовленные в
соответствии с настоящим Положением материалы для ознакомления членам Правления не
позднее, чем за 2 дня до даты проведения заседания.
9.12. Правление Общества правомочно решать вопросы, вынесенные на его
заседания, если в заседании участвует не менее половины числа избранных членов
Правления Общества.
В случае, если количество членов Правления Общества становится менее
количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять
решение об образовании Правления Общества в новом составе или избрание новых членов
Правления.
При решении вопросов на заседании Правления каждый член Правления обладает
одним голосом. Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому
члену Правления, не допускается.
9.13. Все решения принимаются Правлением простым большинством голосов от
числа членов Правления, присутствующих на заседании. В случае равенства голосов
членов Правления голос Председателя заседания Правления является решающим.
9.14. На заседании Правления ведется протокол. В протоколе указываются:
- дата, место и время проведения заседания Правления;
- повестка дня заседания;
- персональный состав членов Правления присутствующих на заседании, а также
перечень приглашенных лиц;
- основные положения выступлений присутствующих на заседании;
- вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним, с указанием
варианта голосования («за», «против», «воздержался) каждого члена Правления по
каждому вопросу повестки дня;
- решения, принятые Правлением.
Протокол подписывается председателем Правления и секретарем Правления и
может содержать также другую необходимую информацию.
9.15. Протоколы заседаний Правления представляются членам Совета директоров
Общества, Ревизионной комиссии, аудитору Общества по их требованию.
9.16. Решения Правления реализуются приказами и распоряжениями Председателя
Правления.
10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
10.1. Настоящее Положение, а также изменения и дополнения в настоящее
Положение утверждаются общим собранием акционеров в порядке, определенном ФЗ «Об
акционерных обществах».
10.2. Нормы настоящего Положения подлежат применению в части, не
противоречащей законодательству и иным правовым актам РФ, а также уставу Общества.
В случае, если в результате изменения законодательства и иных правовых актов РФ
или устава Общества отдельные нормы настоящего Положения вступают в противоречие
с законодательством и иными правовыми актами РФ и(или) уставом Общества, они
утрачивают силу и до момента внесения соответствующих изменений в настоящее
Положение не применяются.
8