Типовая форма соглашения о неразглашении

СОГЛАШЕНИЕ
о неразглашении конфиденциальной информации
г. Москва
«_____»__________2012г.
ОАО Банк «ОТКРЫТИЕ», именуемое в дальнейшем «Банк», в лице Старшего Вице-Президента
Соколова Михаила Игоревича., действующего на основании доверенности №626 от «03» июля
2013 года, с одной стороны, и _________________________________, именуемое в дальнейшем
«Компания»,
в
лице
___________________________________________________________________, действующего на
основании ____________________________________________________, с другой стороны,
вместе именуемые в дальнейшем «Стороны», учитывая взаимное стремление Сторон к
установлению
партнерских
отношений
в
целях:
______________________________________________________________________,
а
также
желание Сторон обеспечить конфиденциальность информации, полученной при проведении
переговоров, а также при заключении и исполнении заключенных между собой договоров и/или
соглашений, заключили настоящее Соглашение о конфиденциальности (далее - Соглашение) о
нижеследующем:
I. ТЕРМИНЫ И ПОНЯТИЯ, ИСПОЛЬЗУЕМЫЕ В СОГЛАШЕНИИ
1.1.
Для целей Соглашения следующие термины и понятия имеют указанные ниже значения:
1.1.1. «Конфиденциальная информация»1 - защищаемые Банком или Компанией сведения в
области их коммерческой деятельности (коммерческая тайна), деятельности по обеспечению
безопасности и сведения, подлежащие обязательной защите в соответствии с законодательством
Российской Федерации (но не содержащие сведений, отнесённых к государственной тайне
России).
Конфиденциальная информация, подлежащая сохранению в тайне и неразглашению в
соответствии с настоящим Соглашением, включает в себя (но не ограничивается) в том числе:
а) финансовая отчетность;
б) учетные регистры бухгалтерского учета;
в) бизнес-планы;
г) договоры и соглашения, заключаемые непосредственно любой Стороной либо заключаемые в
ее пользу, информация и сведения, содержащиеся в указанных договорах и соглашениях, а также
информация в отношении переговоров, проводимых данной Стороной со второй Стороной или с
любым третьим лицом в ходе заключения указанных договоров и соглашений;
д) сведения о финансовых, правовых, организационных и других взаимоотношениях между
Стороной и ее аффилированными лицами;
е) сведения о зарегистрированных и/или находящихся на регистрации товарных знаках Стороны,
а также об объектах интеллектуальной собственности Стороны, сведения о которых не являются
опубликованными;
ж) сведения о поставщиках оборудования, сырья и материалов, а также сведения о покупателях
продукции Стороны и ее аффилированных лицах;
з) сведения об объемах производства и реализации продукции и услуг Стороны и ее
аффилированных лиц;
и) результаты анализа и оценки (отчеты), подготовленные любыми консультантами согласно
договорам и соглашениям, заключенным со Стороной.
к) информация в отношении юридических лиц, включая (но не ограничиваясь) в отношении их
руководителей, директоров, акционеров, бенефициаров и аффилированных лиц, желающих или
заинтересованных в возможности привлечения финансирования в Российской Федерации
посредством фондовых бирж или любым другим способом.
К информации, подлежащей защите и неразглашению в соответствии с настоящим Соглашением,
не относится следующая информация:
а) сведения, содержащиеся в сообщениях и отчетах, официально опубликованных Стороной и ее
аффилированными лицами в соответствии с действующим российским законодательством;
б) сведения, содержащиеся в официальных отчетах, сообщениях, пресс-релизах, а также
рекламных сообщениях Стороны и ее аффилированных лиц;
в) сведения, опубликованные в средствах массовой информации по инициативе третьих лиц;
г) иные сведения, которые не могут являться конфиденциальной информацией в соответствии с
действующим законодательством России.
1.1.2. «Раскрывающая сторона» - Сторона по настоящему Соглашению, являющаяся
собственником либо владельцем Конфиденциальной информации и предоставляющая
Конфиденциальную информацию Принимающей стороне для использования в соответствии с
целями настоящего Соглашения.
1.1.3. «Принимающая сторона» - Сторона по настоящему Соглашению, получающая
Конфиденциальную информацию или доступ к такой информации от Раскрывающей стороны в
порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением.
1.1.4. «Аффилированное лицо» (в отношении любой из Сторон) - любое физическое или
юридическое лицо, которое прямо или косвенно контролирует Сторону, находится под
контролем Стороны либо находится со Стороной под общим контролем, а также любое
физическое или юридическое лицо, которое может быть признано аффилированным лицом в
соответствии с законодательством Российской Федерации.
Под «контролем» для целей настоящего Соглашения понимается возможность прямо или
косвенно (в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с
заключенным между ними договором, либо участия в органах управления, либо иным образом)
определять решения, принимаемые подконтрольным лицом.
1.1.5. «Разглашение
Конфиденциальной
информации»
несанкционированные
Раскрывающей стороной действия Принимающей стороны, в результате которых Третьи лица
получают возможность ознакомления с Конфиденциальной информацией. Распространением
Конфиденциальной информации признается также бездействие Принимающей стороны,
выразившееся в необеспечении надлежащего уровня защиты полученной от Раскрывающей
стороны Конфиденциальной информации и повлекшее получение доступа к такой информации
со стороны Третьих лиц.
1.1.6. «Третьи лица» - юридические лица, не являющиеся Сторонами, их Аффилироваными
лицами, а также физические лица, не являющиеся аффилированными по отношению к Сторонам,
либо не состоящие со Сторонами и/или их аффилированными лицами в трудовых отношениях.
II. ПЕРЕДАЧА И ЗАЩИТА КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ
2.1.
Передача Конфиденциальной информации осуществляется Раскрывающей стороной
Принимающей стороне путем передачи Конфиденциальной информации на бумажном либо
электронном носителе, а также любым иным согласованным Сторонами способом передачи
информации, позволяющим обеспечить Конфиденциальность передаваемой информации, а
также подтвердить факт передачи Конфиденциальной информации Раскрывающей стороной и
факт получения такой информации Принимающей стороной.
2
2.2.
Передача Конфиденциальной информации должна сопровождаться оформлением
сторонами актов приема-передачи документов или электронных носителей информации,
оформленных в соответствии с Приложением 1 к настоящему Соглашению, либо получением
Раскрывающей стороной отчета о получении Конфиденциальной информации Принимающей
стороной в случае использования иных способов передачи информации.
2.3.
Принимающая сторона по своему усмотрению и с учетом разумной необходимости
вправе передавать Конфиденциальную информацию своим Аффилированным лицам, а также
сотрудникам, которым такая информация необходима для работы в целях, предусмотренных
настоящим Соглашением.
При передаче Конфиденциальной информации Принимающая сторона обязана указать
Аффилированным лицам и сотрудникам на конфиденциальный характер такой информации и
обязанность обеспечить соответствующий режим защиты информации от несанкционированного
доступа со стороны Третьих лиц, предполагающий ограниченный круг лиц, допущенных к
работе с Конфиденциальной информацией, разрешение на копирование документов,
содержащих Конфиденциальную информацию, в количестве необходимом для выполнения
своих служебных обязанностей, и уничтожение сделанных копий при отпадении такой
необходимости, ограничение копирования Конфиденциальной информации, представленной в
электронном виде.
Принимающая сторона несет ответственность за действия (бездействие) своих сотрудников и
иных лиц, получивших доступ к Конфиденциальной информации, повлекшие Разглашение
Конфиденциальной информации.
2.4.
Принимающая сторона обязана обеспечить со своей стороны, со стороны своих
Аффилированных лиц, а также со стороны своих сотрудников, имеющих доступ к
Конфиденциальной информации, использование полученной Конфиденциальной информации
исключительно в целях, предусмотренных настоящим Соглашением, либо в целях,
предусмотренных иными заключенными между Сторонами договорами и/или соглашениями,
предусматривающими предоставление Конфиденциальной информации.
2.5.
Принимающая сторона не вправе без письменного разрешения Раскрывающей
стороны, разглашать или иным образом раскрывать Конфиденциальную информацию
Третьим лицам.
2.6.
Запрет на разглашение Конфиденциальной информации не распространяется на
случаи непреднамеренного и/или вынужденного Разглашения Конфиденциальной
информации по причине действия обстоятельств непреодолимой силы или в силу применения
положений законодательства Российской Федерации, вступивших в силу решений суда
соответствующей юрисдикции либо законных требований компетентных органов
государственной власти и управления.
2.7.
В случаях, предусмотренных п.2.6. настоящего Соглашения, Принимающая сторона
обязана предварительно до раскрытия Конфиденциальной информации уведомить
Раскрывающую сторону о наступлении соответствующего события, с которым связана
необходимость раскрытия Конфиденциальной информации, а также об условиях и сроках
раскрытия Конфиденциальной информации, а при невозможности направления
предварительного уведомления - незамедлительно после раскрытия. Принимающая сторона
обязуется обеспечить раскрытие только той части Конфиденциальной информации, раскрытие
которой необходимо в силу применения положений законодательства Российской Федерации,
вступивших в законную силу решений судов соответствующей юрисдикции либо законных
требований компетентных органов государственной власти и управления.
2.8.
Принимающая сторона по письменному требованию Раскрывающей стороны обязана
в течение ___ рабочих дней с даты получения соответствующего требования раскрывающей
стороны возвратить ей или уничтожить все документы и их копии, а также иные носители и
их копии, содержащие Конфиденциальную информацию.
3
III. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
3.1. Стороны обязуются не разглашать, не обсуждать содержание, не предоставлять копий, не
публиковать и не раскрывать в какой-либо иной форме третьим лицам Конфиденциальной
информации без получения предварительного письменного согласия другой Стороны, за
исключением случаев, указанных в настоящем Договоре, а также если иное не предусмотрено
законодательством Российской Федерации.
3.2. Стороны согласились предпринимать все меры и использовать все законные средства для
защиты Конфиденциальной информации и предотвращения ее несанкционированного
раскрытия.
3.3. Стороны обязуются:
3.3.1. Использовать Конфиденциальную информацию с соблюдением условий настоящего
Соглашения.
3.3.2. Допускать к Конфиденциальной информации своих сотрудников, включая руководителей
и директоров, а также Консультантов (в отношении каждой Стороны «Консультант» означает
его юридических и финансовых консультантов, бухгалтеров и иных привлеченных партнеров, а
также директоров, должностных лиц и работников такого Консультанта) только в случае
служебной необходимости в объеме, требуемом для исполнения ими своих обязательств, при
условии, что такие сотрудники были проинформированы об условиях настоящего Соглашения и
связанны соответствующим обязательством по сохранению конфиденциальности такой
Конфиденциальной информации.
3.3.3. Не разглашать Третьим лицам факта передачи или получения Информации.
3.4. Получающая Сторона, может раскрывать Конфиденциальную информацию без
предварительного письменного согласия другой Стороны, в случае, если такая
Конфиденциальная информация:
находилась правомочно в ее распоряжении до получения от другой Стороны;
является общедоступной;
стала известной Стороне от иного, чем другая, Сторона источника, не находящегося под
обязательством о неразглашении Информации и не в результате нарушения какого либо
обязательства по сохранению конфиденциальности;
затребована от Стороны административным, правоохранительным или судебным органом
в случаях и в порядке, предусмотренных применимым законодательством, при условии, что
Принимающая сторона была связана обязательством по раскрытию Конфиденциальной
информации, имеющим преимущественную силу по отношению к обязательству по сохранению
конфиденциальности Информации в соответствии с настоящим Соглашением, и соответственно
уведомила Передающую сторону;
в иных случаях обязательного раскрытия Информации, предусмотренных
законодательством России.
3.5. Стороны подтверждают и гарантируют друг другу, что их действия в отношении
Информации, предоставляемой в рамках настоящего Соглашения не противоречат, а также не
будут противоречить положениям Федерального закона Российской Федерации от 27 июля 2010
г. N 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и
манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ".
IV. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
4.1.
Принимающая сторона несет ответственность за неправомерное Разглашение
Конфиденциальной информации, а также за несанкционированное использование
Конфиденциальной информации в нарушение условий настоящего Соглашения, за
исключением случаев раскрытия Конфиденциальной информации, предусмотренных пунктами
4
2.6 и 2.7 настоящего Соглашения.
4.2.
В случае установления судом вины Принимающей стороны в Разглашении
Конфиденциальной информации либо ее несанкционированном использовании, Раскрывающая
сторона имеет право на возмещение реального ущерба, возникшего в результате Разглашения
Конфиденциальной информации или ее несанкционированного использования в соответствии
с решением суда.
V. ИНЫЕ УСЛОВИЯ
5.1.
Настоящее Соглашение вступает в силу и подлежит исполнению Сторонами с момента
его подписания. Соглашение действует до расторжения его по соглашению Сторон.
Каждая из Сторон вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего
Соглашения, предупредив об этом другую Сторону в письменной форме не менее чем за 30
дней до предполагаемой даты расторжения.
До истечения срока предупреждения Стороны обязаны вернуть друг другу полученную
Конфиденциальную информацию либо с письменного разрешения Стороны, раскрывшей
Конфиденциальную информацию, уничтожить все документы и их копии, либо иные носители
Конфиденциальной информации.
По истечении срока предупреждения, настоящее Соглашение считается расторгнутым.
5.2.
В случае расторжения настоящего Соглашения по любому основанию обязательства
Сторон по неразглашению Конфиденциальной информации сохраняются в течение 3 (Трех)
лет со дня расторжения Соглашения, если иное не будет согласовано Сторонами при
расторжении Соглашения.
5.3.
Соглашение может быть изменено или дополнено только путем составления и
подписания Сторонами дополнительных соглашений, которые после подписания становятся
неотъемлемыми частями настоящего Соглашения.
5.4.
Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законодательством
Российской Федерации.
5.5.
Все вопросы, разногласия или требования, возникающие из настоящего Соглашения
или в связи с ним, подлежат урегулированию в Арбитражном суде г. Москвы.
5.6.
Настоящее Соглашение составлено и подписано в двух экземплярах, имеющих
одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны.
VI. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Банк
ОАО Банк «ОТКРЫТИЕ»
Местонахождение: 119021, Москва, ул. Тимура Фрунзе, д. 11, стр. 13
ИНН: 7744003399
КПП: 775001001
ОГРН 1037711013295
ОКПО: 29310827
к/с: 30101810500000000297 в Отделении № 2 Московского ГТУ Банка России
БИК 044585297
Компания
5
VII. ПОДПИСИ СТОРОН
От имени Банка
М.П.
От имени Компании
М.П.
6
Приложение 1
к Соглашению о неразглашении конфиденциальной информации
АКТ
приема-передачи документов или электронных носителей, содержащих конфиденциальную
информацию
Полное наименование Раскрывающей стороны
Полное наименование Принимающей стороны
Передаются следующие материалы:
№
Наименование документов,
электронных носителей
Лица, допущенные
к Конфиденциальной
информации
Срок действия
запрета на
разглашение
Конфиденциальн
ой информации
(даты начала и
окончания)
Форма
передачи
информации
(бумажный
документ,
сообщение
электронной
почты)
Всего передается: ______________________ документов
Всего передается: ______________________ электронных носителей
Передал:
Сотрудник Раскрывающей стороны:
_____________________/_________________
(Ф.И.О.
Подпись)
Принял:
Сотрудник Принимающей стороны
_____________________/_________________
(Ф.И.О.
Подпись)
«_____» _______________ 20___г.
Дата передачи материалов
7