Пример (образец) договора о передаче полномочий

ДОГОВОР
о передаче полномочий единоличного исполнительного органа
управляющей организации - Закрытому акционерному обществу
"___________________"
Настоящий Договор заключен в г. Москве "___"_________ 200__ г. между:
Открытым акционерным Обществом "______________________", в дальнейшем именуемым
"Общество", в лице Председателя Совета директоров, действующего на основании Устава,
протокола заседания Совета директоров N ___ от "___" _____________ 200_ г., протокола
внеочередного Общего собрания акционеров N ___ от "___"_____________200_ г., и Закрытым
акционерным
Обществом
"_________________________",
в
дальнейшем
именуемым
"Управляющая компания", в лице Генерального директора ________________________,
действующего на основании Устава, далее в отдельности именуемым "Сторона", а совместно "Стороны".
Настоящий Договор заключен в соответствии со ст. 69 Федерального закона "Об
акционерных Обществах" и на основании протокола годового Общего собрания акционеров N ___
от "___" ______________200__ г., протокола заседания Совета директоров N ___ от "___"
___________ 200_ г., протокола внеочередного Общего собрания акционеров N ___ от "___"
___________200_ г.
В настоящем Договоре Стороны пришли к соглашению о нижеследующем.
1. Предмет договора
1.1. В соответствии с настоящим Договором Общество передает Управляющей компании, а
Управляющая компания принимает на себя полномочия единоличного исполнительного органа
(генерального директора) Общества, установленные действующим законодательством Российской
Федерации, Уставом, внутренними документами Общества, положениями настоящего Договора, за
исключением полномочий, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Общества и
Совета директоров Общества.
1.2. Реализация всех полномочий единоличного исполнительного органа Общества
осуществляется Управляющей компанией в форме деятельности по управлению (руководству)
текущей деятельностью Общества (далее - "управление Обществом").
1.3. Объем полномочий Управляющей компании по управлению Обществом определяется
полным объемом полномочий единоличного исполнительного органа Общества, и, в частности,
включает:
1.3.1) руководство текущей финансово-хозяйственной деятельностью Общества;
1.3.2) управление развитием Общества, рационализацию, планирование деятельности
Общества, проведение гибкой ассортиментной политики, технологическое обеспечение,
совершенствование технологий, обеспечение материально-техническими ресурсами, управление
качеством;
1.3.3) представление интересов Общества в отношениях с третьими лицами (юридическими
и физическими), в том числе с государственными и муниципальными органами (таможенными,
правоохранительными,
надзорными,
органами
юстиции
и
проч.),
коммерческими,
некоммерческими, общественными и иными организациями;
1.3.4) распоряжение собственностью Общества, включая его денежные активы, в пределах
компетенции, установленной действующим законодательством Российской Федерации, Уставом,
внутренними документами Общества, настоящим договором;
1.3.5)
управление
себестоимостью,
издержками,
управление
прибыльностью,
рентабельностью и платежеспособностью, управление запасами, управление оборотными
средствами, финансовое планирование (источники и средства), внешнее (инвестиции) и
внутреннее финансирование (самофинансирование) с применением бюджетирования, управление
рисками, управление ценными бумагами, страхование, распределение прибыли, осуществление
анализа и прогнозирования движения денежных средств;
1.3.6) совершение сделок от имени Общества, при условии получения одобрения
определенных сделок иными органами управления Общества в соответствии с положениями
действующего законодательства Российской Федерации и Устава Общества;
1.3.7) открытие и управление банковскими счетами (расчетного, валютного и иных) для
ведения хозяйственной деятельности Общества;
1.3.8) организацию ведения бухгалтерского учета и предоставления отчетности,
предусмотренной действующим законодательством;
1.3.9) осуществление контроля за получением и распределением Обществом денежных
средств и иного имущества, выполнением контрактов, а также контроль за оборотными
средствами, товарными запасами, оборудованием, иными материальными и нематериальными
активами;
1.3.10) реализацию финансово-хозяйственного плана и инвестиционной программы
Общества после их утверждения Советом директоров; при этом существенные отклонения от
утвержденных планов и программ допускаются при условии соблюдения требований, оговоренных
Уставом и внутренними документами Общества;
1.3.11) издание приказов и дачу указаний, обязательных для исполнения всеми работниками
Общества;
1.3.12) выдачу доверенностей от имени Общества, в том числе с правом передоверия;
1.3.13) утверждение организационной структуры, штатного расписания Общества, его
филиалов и представительств (в случаях их наличия), системы материального вознаграждения
работников, прием на работу и увольнение работников Общества, поощрение работников, а также
наложение на них взыскания, решение иных вопросов, связанных с трудовыми отношениями;
1.3.14) утверждение внутренних документов Общества, в том числе, но не ограничиваясь,
правил внутреннего трудового распорядка, положений о подразделениях и службах, должностных
инструкций работников;
1.3.15) организацию ведения делопроизводства и архива Общества;
1.3.16) организацию выполнения решений Общего собрания акционеров и Совета
директоров Общества;
1.3.17) руководство разработкой и представлением Совету директоров Общества
документов, определяющих основные направления деятельности Общества, в частности
финансово-хозяйственного плана и инвестиционной программы Общества;
1.3.18) руководство разработкой и представлением Совету директоров годового отчета,
бухгалтерского баланса, предложений по распределению прибылей и убытков Общества;
1.3.19) подготовку материалов, проектов и предложений по вопросам, выносимым на
рассмотрение Совета директоров и Общего собрания акционеров Общества;
1.3.20) обеспечение подготовки и проведения Общих собраний акционеров Общества;
1.3.21) обеспечение организационно-технических условий деятельности собрания
акционеров, его рабочих органов, Совета директоров, Ревизионной комиссии;
1.3.22) утверждение договорных цен на продукцию и тарифов на услуги;
1.3.23) принятие решений о предъявлении от имени Общества претензий и исков к
юридическим лицам, об удовлетворении либо об отказе в удовлетворении претензий,
предъявляемых к Обществу;
1.3.24) решение иных вопросов текущей деятельности Общества, не отнесенных к
компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.
1.4. Реализуя полномочия единоличного исполнительного органа (Генерального директора)
Общества, Управляющая компания выполняет следующие функции:
- стратегическое планирование развития Общества;
- стратегический маркетинг;
- рыночное позиционирование, рыночное продвижение продуктов Общества;
- координация и развитие международного сотрудничества Общества;
- разработка и руководство целевыми программами сбыта продукции Общества (целевые
рынки, целевые клиенты, экспорт);
- координация развития сбытовой сети для сбыта продукции Общества;
- оперативный маркетинг рынков сбыта продукции Общества;
- разработка и реализация политики Общества в области централизованного снабжения;
- контроль закупочной деятельности снабженческими подразделениями Общества;
- разработка и реализация политики по развитию производств и технологий Общества;
- разработка и реализация политики технической и технологической реструктуризации
производственных мощностей Общества;
- инициация и поддержка инвестиционных проектов по техническому и производственнотехнологическому развитию Общества;
- организация и проведение тендеров по закупкам оборудования и технологий;
- развитие производственной системы Общества;
- реализация программ обучения производственного персонала Общества;
- развитие системы качества Общества;
- разработка и реализация политики в области снижения затрат Общества;
- финансовое и бизнес-планирование, разработка и внедрение методологии планирования и
анализа отчетности Общества (реализация конкретных мероприятий по формированию
управленческой отчетности Общества возможна по отдельным договорам оказания услуг);
- разработка и реализация кредитной политики Общества; управление кредитами Общества;
- разработка и внедрение методологии, анализ отчетности Общества (РСБУ, МСФО);
- руководство проектами по внедрению информационных технологий;
- разработка и реализация политики информационной безопасности Общества;
- разработка и реализация PR-политики и PR-программы Общества;
- взаимодействие Общества со средствами массовой информации;
- разработка и реализация PR-программы Общества по продуктовому ряду;
- структурная организация Общества; подготовка структурно-организационных решений;
- описание бизнес-процессов Общества; оптимизация бизнес-процессов Общества;
- разработка и поддержание политики управления персоналом Общества;
- разработка и управление программами развития персонала Общества;
- поддержка решений органов управления при принятии кадровых решений Общества;
- формирование системы внутреннего контроля Общества;
- аудит системы подготовки финансовой отчетности и качества отчетности Общества;
- аудит операционной деятельности подразделений Общества;
- разработка и поддержание политики Общества в сфере отношений с государственными
органами различных уровней;
- координация взаимодействия Общества и непосредственное взаимодействие с
государственными органами различных уровней;
- обеспечение взаимодействия Общества с государственными органами при осуществлении
внешнеэкономической деятельности;
- разработка и поддержание политики Общества в области корпоративной собственности
(реализация конкретных мероприятий по управлению собственностью и ведению корпоративных
отношений Общества возможна по отдельным договорам оказания услуг);
- реализация прав, основанных на участии Общества в уставных капиталах иных
юридических лиц (дочерних, зависимых и иных);
- разработка политики, методология и организация правового обеспечения деятельности
Общества (реализация конкретных мероприятий по оказанию юридических услуг Обществу
возможна по отдельным договорам оказания услуг);
- сопровождение отдельных проектов Общества;
- разработка и поддержание политики Общества в области экономической и иной
безопасности.
1.5. Общество обязуется выплачивать Управляющей компании вознаграждение за
исполнение функций по управлению Обществом, в размере и в порядке, установленных
настоящим Договором.
1.6. Заключение настоящего Договора не влечет за собой изменения Устава Общества в
части, касающейся полномочий единоличного исполнительного органа Общества, а также самого
термина "генеральный директор", однако те положения Устава Общества, которые посвящены
единоличному исполнительному органу Общества, на период действия настоящего Договора
применяются только в отношении Управляющей компании.
1.7. Управление Обществом в соответствии с настоящим Договором должно осуществляться
Управляющей компанией добросовестно и разумно, исходя из интересов Общества и в строгом
соответствии с положениями действующего законодательства Российской Федерации, Устава
Общества, внутренних документов Общества, настоящего Договора и обычаями делового
оборота.
1.8. Передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющей
компании по настоящему Договору направлена на повышение эффективности управления
текущей деятельностью Общества, расширение возможностей Общества в сфере его бизнесинтересов, создание дополнительных условий для усиления интеграции и кооперации Общества с
иными предприятиями отрасли, улучшение финансового состояния Общества, успешное решение
задач и достижение целей Общества в интересах его акционеров.
2. Права и обязанности управляющей компании
2.1. Управляющая компания:
2.1.1. Осуществляет все полномочия единоличного исполнительного органа Общества в
объеме, установленном действующим законодательством Российской Федерации, Уставом
Общества, внутренними документами Общества, настоящим Договором.
2.1.2. Организует и обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров
Общества, Совета директоров Общества, а также организует подготовку заседаний Совета
директоров Общества, в том числе, но не ограничиваясь, материалов по вопросам повестки дня
заседания, проведение заседаний и оформление протоколов заседаний Совета директоров.
2.1.3. Самостоятельно определяет порядок управления Обществом (порядок осуществления
полномочий единоличного исполнительного органа Общества) в соответствии с настоящим
Договором, исходя из интересов Общества и с учетом требований, установленных настоящим
Договором, внутренними документами Общества, Уставом Общества и действующим
законодательством Российской Федерации.
2.1.4. Вправе требовать и получать от Общества всю необходимую документацию и
информацию, необходимую для надлежащего осуществления управления Обществом в
соответствии с настоящим Договором при соблюдении условий, изложенных в пункте 2.1.5.
2.1.5. Информация о деятельности Общества, составляющая государственную тайну, может
быть передана лишь сотрудникам Управляющей компании из числа российских граждан, которым
она необходима для исполнения возложенных на них обязанностей по управлению Обществом, в
объемах, ограниченных рамками их служебных полномочий, и при условии наличия у них
оформленного установленным порядком допуска к соответствующей категории сведений.
2.2. Управляющая компания обязана:
2.2.1. Осуществлять управление Обществом добросовестно и разумно, обеспечивая
надлежащее, своевременное и квалифицированное ведение дел Общества, защиту его прав и
интересов в той степени, в которой бы Управляющая компания вела и защищала свои
собственные дела и интересы.
2.2.2. При осуществлении исполнительно-распорядительных функций и во всех иных
случаях руководствоваться Уставом, внутренними документами Общества, настоящим Договором
и положениями действующего законодательства Российской Федерации. В случае если какое-либо
положение настоящего Договора, Устава или внутренних документов Общества противоречит
законодательству Российской Федерации, Управляющая компания обязана руководствоваться
непосредственно соответствующими нормами законодательства.
2.2.3. Совершать сделки от имени и в интересах Общества в соответствии с требованиями
Устава, внутренних документов Общества и нормами действующего законодательства Российской
Федерации, при этом крупные сделки и сделки с заинтересованностью, предусмотренные
действующим законодательством, а также иные сделки от имени Общества, в отношении которых
устав содержит соответствующие требования, могут заключаться Управляющей компанией только
с соблюдением установленных соответствующим законодательством и (или) Уставом Общества
правил согласования, либо утверждения соответствующих решений коллегиальными органами
управления Общества.
2.2.4. Совершать любые сделки и иные фактические и юридические действия от имени и в
интересах Общества с обязательным указанием на осуществление Управляющей компанией
полномочий единоличного исполнительного органа Общества.
2.2.5. Отчитываться о состоянии дел Общества в сроки и порядке, установленных
настоящим Договором, а также по требованию Совета директоров Общества.
2.2.6. Сохранять конфиденциальность в отношении документов, информации и сведений,
составляющих коммерческую тайну Общества и ставших известными Управляющей компании в
связи с исполнением настоящего Договора.
2.2.7. В работе с информацией о деятельности Общества, составляющей государственную
тайну, строго руководствоваться законодательством Российской Федерации, регламентирующим
порядок обращения такой информации.
3. Права и обязанности Общества
3.1. Общество через Совет директоров Общества вправе получать информацию и
осуществлять контроль за выполнением Управляющей компанией своих обязанностей по
настоящему Договору. Управляющая компания обязана обеспечить свободный доступ к любым
документам Общества Председателю Совета директоров Общества или иному лицу,
определенному Советом директоров Общества.
3.2. Общество обязано надлежащим образом и своевременно осуществлять оплату
вознаграждения, причитающегося Управляющей компании, в порядке и на условиях,
установленных настоящим Договором.
3.3. Общество обязано через Председателя Совета директоров Общества или иное лицо,
уполномоченное Советом директоров, своевременно передавать Управляющей компании всю
документацию и предоставлять всю информацию, необходимую для исполнения обязательств
настоящего Договора.
4. Порядок передачи полномочий
4.1. Не позднее 3 (трех) дней с момента заключения настоящего Договора Общество в лице
Председателя Совета директоров Общества (или иного лица, уполномоченного Советом
директоров Общества) обеспечивает передачу Управляющей компании бухгалтерской и иной
документации, согласованной Сторонами и необходимой для осуществления управления
Обществом (осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Общества), а
также печатей и штампов Общества.
Передача документации, печатей и штампов Общества осуществляется с составлением
двустороннего акта приема-передачи.
4.2. Все необходимые действия, связанные с надлежащим оформлением передачи
полномочий Управляющей компании, в том числе, при необходимости, внесение соответствующих
изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, осуществляются Управляющей
компанией. При этом Общество и его уполномоченные представители обязуются содействовать
Управляющей компании в осуществлении необходимых действий, а также обязуются не
осуществлять каких-либо действий и не допускать бездействия, делающих невозможным либо
препятствующих оформлению передачи полномочий единоличного исполнительного органа
Общества Управляющей компании.
5. Порядок осуществления управления
5.1. Единоличный исполнительный орган Управляющей компании от имени Управляющей
компании осуществляет управление Обществом и осуществляет полномочия единоличного
исполнительного органа Общества, принимает все решения по вопросам текущей деятельности
Общества, за исключением случаев, оговоренных действующим законодательством Российской
Федерации, Уставом, иными внутренними документами Общества и настоящим Договором.
5.2. Единоличный исполнительный орган Управляющей компании на основании настоящего
Договора без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет интересы
Общества во взаимоотношениях с любыми российскими и иностранными юридическими и
физическими лицами, совершает от имени Общества сделки, издает приказы, распоряжения и
иные локальные нормативные акты по вопросам деятельности Общества, утверждает внутренние
документы Общества, совершает иные фактические и юридические действия в рамках
полномочий, установленных для единоличного исполнительного органа действующим
законодательством Российской Федерации, Уставом, иными внутренними документами Общества
и положениями настоящего Договора.
5.3. Иные лица, в том числе работники Общества и Управляющей компании, действуют от
имени Общества на основании доверенностей, выдаваемых от имени Общества за подписью
единоличного исполнительного органа Управляющей компании (или в порядке передоверия
лицом, им уполномоченным) и скрепленных печатью Общества.
5.4. Сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые от имени Общества
единоличным исполнительным органом Управляющей компании в процессе осуществления
полномочий единоличного исполнительного органа Общества, непосредственно порождают
юридические последствия для Общества, предварительного разрешения, либо последующего
одобрения со стороны иных органов управления Управляющей компании и (или) Общества не
требуют, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской
Федерации, Уставом Общества или Уставом Управляющей компании.
5.5. Расчеты по сделкам Общества осуществляются Управляющей компанией со счетов
Общества.
5.6. Средства, поступающие по сделкам, совершенным от имени Общества, направляются
на счета Общества. Решение о порядке расчетов принимает единоличный исполнительный орган
Управляющей компании или лицо, им уполномоченное в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации на основании доверенности.
Налоговые и иные обязательные платежи Общества осуществляются со счетов Общества в
порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации.
5.7. Оплата всех расходов Управляющей компании при совершении сделок от имени и в
интересах Общества или от своего имени и в интересах Общества осуществляется за счет
Общества.
5.8. Управляющая компания обязана не позднее 3 (трех) дней с момента заключения сделки
известить Общество о заключенной в интересах Общества сделке письмом с приложением
соответствующего договора.
5.9. После исполнения сделки, совершенной от имени и в интересах Общества или от своего
имени и в интересах Общества, Управляющая компания обязана представить Обществу отчет с
приложением всех первичных документов, подтверждающих понесенные по сделке расходы.
5.10. Деятельность по Управлению Обществом осуществляется Управляющей компанией с
привлечением штатных сотрудников Общества, а также на основании гражданско-правовых
договоров с иными юридическими и (или) физическими лицами.
5.11. Финансовые документы от имени Общества подписывает единоличный
исполнительный орган Управляющей компании либо иное лицо, уполномоченное Управляющей
компанией, и главный бухгалтер Общества.
6. Отчетность управляющей компании
6.1. Управляющая компания подотчетна Совету директоров и Общему собранию акционеров
Общества в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством Российской
Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества и настоящим Договором.
6.2. Управляющая компания отчитывается перед Обществом о своей деятельности
ежеквартально и ежегодно.
6.3. Ежеквартальный отчет представляется Председателю Совета директоров Общества
(либо лицу, им указанному) не позднее 10-го числа месяца, следующего за последним месяцем
квартала.
6.4. Ежеквартальный отчет Управляющей компании включает:
1) бухгалтерский баланс за истекший квартал;
2) отчет о прибылях и убытках за истекший квартал;
3) приложения к балансу и отчету о прибылях и убытках, предусмотренные нормативными
актами;
4) пояснительную записку к балансу за истекший квартал.
6.5. В сроки, установленные действующим законодательством Российской Федерации, но не
позднее 1 марта (начиная с года, следующего за годом заключения настоящего Договора),
Управляющая компания представляет Председателю Совета директоров Общества (либо лицу, им
указанному) годовой отчет о деятельности Общества, который одновременно является годовым
отчетом о деятельности Управляющей компании по настоящему Договору. Годовой отчет
Общества рассматривается Советом директоров Общества и предварительно утверждается им с
целью вынесения отчета на утверждение Общего собрания акционеров Общества в порядке,
установленном действующим законодательством Российской Федерации.
6.6. Годовой отчет Управляющей компании должен содержать в полном объеме все
сведения и документы, которые предусмотрены для годового отчета акционерного Общества
действующим законодательством Российской Федерации.
6.7. Независимо от вышеуказанных положений в отношении отчетности, Совет директоров
Общества в лице Председателя Совета директоров Общества или уполномоченного (письменно)
им лица вправе в любой момент запросить и получить от Управляющей компании полный отчет
(информацию) либо отчет (информацию) по конкретному вопросу (вопросам) деятельности
Общества и (или) Управляющей компании.
6.8. Такой отчет (информация) должен быть предоставлен Управляющей компанией
Председателю Совета директоров Общества или уполномоченному (письменно) им лицу не
позднее 14 (четырнадцати) дней с момента получения соответствующего письменного запроса,
если действующее законодательство Российской Федерации, Устав, внутренние документы
Общества или объективная необходимость не требует более короткого срока предоставления
информации.
При наличии объективных оснований и по согласованию с Председателем Совета
директоров Общества запрос может быть уточнен либо изменен, а указанный выше срок
предоставления отчета (информации) изменен.
6.9. В срок предоставления отчета (информации) по запросу не включаются:
1) срок уточнения либо изменения запроса;
2) срок, который необходим для получения информации, разрешения, мнения или
заключения третьих лиц, в связи с данными отчета и (или) вопросами, поставленными в запросе;
3) срок, который необходим для получения Управляющей компанией документов и (или)
информации от Общества в связи с данными отчета и (или) вопросами, поставленными в запросе.
6.10. Для подготовки и составления отчетов, а также ответов на запросы Управляющая
компания вправе привлекать любых третьих лиц по своему усмотрению. При этом Управляющая
компания несет ответственность за действия таких третьих лиц и полученную от них информацию
как за свои собственные и (или) как если бы информацию предоставляла сама Управляющая
компания.
6.11. Лицом, которое от имени Управляющей компании отчитывается перед Обществом о
деятельности, связанной с исполнением настоящего Договора и выполнением функций
единоличного исполнительного органа Общества, является единоличный исполнительный орган
Управляющей компании, который вправе привлекать к отчету иных должностных лиц
Управляющей компании.
7. Цена договора и порядок оплаты
7.1. В течение срока действия настоящего Договора Общество выплачивает Управляющей
компании вознаграждение в размере и порядке, оговариваемых Сторонами в дополнительном
соглашении к настоящему Договору (далее - Ежемесячная плата).
По соглашению Сторон на основании решения Общего собрания акционеров размер
Ежемесячной платы может быть изменен.
7.2. Выплата вознаграждения осуществляется на основании счетов (счетов-фактур),
выставляемых Управляющей компанией, в безналичном порядке путем перечисления указанных
сумм в полном объеме на указанный расчетный счет Управляющей компании. Управляющая
компания самостоятельно отдает распоряжения и совершает все необходимые действия для
перевода указанных выше сумм с расчетного счета Общества на расчетный счет Управляющей
компании.
7.3. По дополнительному соглашению Сторон, независимо от выплаты Ежемесячной платы,
Общество может выплатить Управляющей компании квартальную плату (далее - Квартальная
плата), размер которой оговаривается Сторонами в дополнительном соглашении к настоящему
Договору.
7.4. По дополнительному соглашению Сторон, независимо от выплаты Ежемесячной платы,
Общество может выплатить Управляющей компании годовую плату (далее - Годовая плата),
размер которой оговаривается Сторонами в дополнительном соглашении к настоящему Договору.
8. Прекращение действия договора
и порядок прекращения полномочий управляющей компании
8.1. Полномочия Управляющей компании по исполнению функций единоличного
исполнительного органа Общества прекращаются в следующих случаях.
8.1.1. По истечении срока действия настоящего Договора.
Не позднее чем за 60 дней до даты окончания срока действия настоящего Договора Стороны
должны принять решение о прекращении действия настоящего Договора в связи с истечением
срока его действия либо о продлении его действия на прежних или измененных условиях.
В случае если Стороны решат продлить действие настоящего Договора на новый срок, то
они обязуются совместно провести все необходимые корпоративные процедуры, принять все
необходимые корпоративные решения и одобрения, а также получить все разрешения и
согласования, необходимые для продления действия настоящего Договора, в том числе
осуществить проведение Общего собрания акционеров Общества для положительного решения
вопроса о продлении срока передачи полномочий единоличного исполнительного органа
Общества Управляющей компании.
8.1.2. Досрочно - по следующим основаниям:
1) в связи с отказом Управляющей компании от осуществления полномочий единоличного
исполнительного органа Общества в одностороннем порядке. В этом случае Управляющая
компания обязана уведомить об отказе от исполнения настоящего Договора Общество в лице
Председателя Совета директоров Общества не позднее чем за 60 дней до предполагаемой даты
расторжения настоящего Договора. С момента получения указанного письменного уведомления от
Управляющей компании Общество обязано принять все необходимые корпоративные решения, а
также получить все одобрения, разрешения и согласования, необходимые для досрочного
прекращения действия настоящего Договора, в том числе осуществить проведение Общего
собрания акционеров Общества для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий
Управляющей компании;
2) в связи с отказом Управляющей компании от осуществления полномочий единоличного
исполнительного органа Общества по настоящему Договору в одностороннем порядке в случае,
если станет очевидной невозможность продолжения действия Договора по обстоятельствам, не
зависящим от Управляющей компании, которые Управляющая компания не имеет возможности и
средств преодолеть и (или) контролировать, в том числе в результате принятия органами
управления Общества актов, устанавливающих условия, отличные от условий, предусмотренных
настоящим Договором, а также в случае нецелесообразности продолжения действия настоящего
Договора ввиду возможного конфликта интересов Управляющей компании в связи с управлением
Обществом. В этом случае действие настоящего Договора прекращается через 60 дней после
получения Обществом письменного уведомления об одностороннем прекращении действия
настоящего Договора, но не ранее проведения Общего собрания акционеров Общества;
3) в случае если по истечении установленного срока с даты заключения настоящего
Договора Общество не передало свои дела, документы и печать Управляющей компании, то
Управляющая компания вправе направить Обществу письменное уведомление о расторжении
настоящего Договора, и настоящий Договор будет считаться расторгнутым с момента получения
Обществом такого уведомления;
4) в случае принятия решения Общим собранием акционеров Общества о досрочном
прекращении полномочий Управляющей компании действие настоящего Договора прекращается в
соответствии с п. 8.2 настоящего Договора. При этом Общество в лице Председателя Совета
директоров обязано не позднее 1 (одного) дня с момента принятия данного решения направить
копию решения Управляющей компании;
5) в случае принятия судом в порядке, установленном законодательством Российской
Федерации о несостоятельности (банкротстве), судебного акта о введении в отношении
Управляющей компании и (или) Общества процедуры наблюдения, действие настоящего Договора
прекращается через 10 дней после даты вынесения такого судебного акта, если иное не будет
согласовано Сторонами;
6) в случае принятия Общим собранием акционеров Общества решения о реорганизации или
ликвидации Общества действие настоящего Договора прекращается через 10 дней после даты
принятия такого решения, если иное не будет согласовано Сторонами.
8.1.3. Прекращение действия настоящего Договора по письменному соглашению Сторон.
В этом случае Стороны обязуются совместно принять все необходимые корпоративные
решения и одобрения, а также получить все необходимые разрешения и согласования,
необходимые для досрочного прекращения действия настоящего Договора, в том числе
осуществить проведение Общего собрания акционеров Общества для решения вопроса о
досрочном прекращении полномочий Управляющей компании. В этом случае действие настоящего
Договора прекращается на следующий день после принятия Общим собранием акционеров
Общества решения о досрочном прекращении полномочий Управляющей компании.
8.2. В течение трех дней с момента прекращения действия настоящего Договора,
независимо от основания такого прекращения, Управляющая компания обязана осуществить
передачу всех полномочий, дел, документов и печатей Обществу в порядке, установленном
настоящим Договором. Не позднее 10 дней с даты прекращения действия настоящего Договора
Общество обязано уплатить Управляющей компании Ежемесячную плату за предыдущий месяц (в
невыплаченной части), сумму вознаграждения за текущий месяц пропорционально количеству
дней текущего месяца до даты прекращения действия настоящего Договора, а также погасить в
полном объеме задолженность перед Управляющей компанией по настоящему Договору (при ее
наличии). По истечении указанного выше срока Управляющая компания не вправе использовать
документы и печать Общества, а также осуществлять полномочия единоличного исполнительного
органа Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации,
настоящим Договором, Уставом и внутренними документами Общества, в том числе решать
вопросы, отнесенные Уставом Общества и действующим законодательством Российской
Федерации к компетенции единоличного исполнительного органа Общества.
8.3. В случаях прекращения полномочий Управляющей компании, предусмотренных
настоящим Договором, Общество не вправе уклоняться от принятия дел, документов и печатей
Общества. В случае если Общество уклоняется от принятия дел, документов и печатей,
Управляющая компания обязана хранить все дела, документы и печати Общества за счет
Общества. В этом случае Общество обязано возместить Управляющей компании все расходы,
связанные с хранением его документов и печати.
9. Ответственность сторон
9.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору
Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской
Федерации и условиями настоящего Договора.
9.2. Стороны несут ответственность за виновные действия или бездействие, повлекшие
неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору, в пределах
суммы реального ущерба, причиненного друг другу таким неисполнением или ненадлежащим
исполнением, если иное не установлено настоящим Договором.
9.3. Управляющая компания несет ответственность за причинение убытков Обществу в
пределах суммы реального ущерба в случае, если при выполнении функций единоличного
исполнительного органа Общества и (или) при исполнении настоящего Договора Управляющая
компания своими виновными действиями или бездействием нанесла убытки Обществу, не проявив
при этом должной заботливости об интересах Общества.
Управляющая компания несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что
эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы, либо действий самого Общества, либо
вызваны обычными условиями делового оборота или вызваны иными обстоятельствами, которые
Управляющая компания не могла преодолеть и (или) контролировать несмотря на все
предпринятые для этого разумные меры.
9.4. Управляющая компания не отвечает за убытки, возникновение которых обусловлено
обстоятельствами, возникшими до вступления в силу настоящего Договора.
9.5. В случае нарушения срока предоставления отчета и (или) информации по запросу
Общества в порядке, предусмотренном настоящим Договором, Управляющая компания обязана
возместить в полном объеме все убытки (реальный ущерб), вызванные просрочкой
предоставления отчета и (или) информации.
9.6. Управляющая компания несет ответственность за достоверность данных, содержащихся
в отчетах и ответах на запросы, предоставляемых Обществу в соответствии с настоящим
Договором.
В случае недостоверности информации, содержащейся в отчете и ответах на запросы,
Управляющая компания обязана возместить в полном объеме все убытки (реальный ущерб),
вызванные недостоверностью предоставленной информации.
9.7. В случае если по вине Стороны, нарушившей условия настоящего Договора о
соблюдении конфиденциальности, другой Стороне будут причинены убытки, то нарушившая
Сторона обязуется возместить другой Стороне убытки в полном объеме.
9.8. Общество имеет право удержать все или часть от причитающихся Управляющей
компании сумм, в случае если прекращение полномочий Управляющей компании и (или)
прекращение действия настоящего Договора явилось следствием неисполнения и (или)
ненадлежащего исполнения Управляющей компанией своих обязательств по настоящему
Договору для покрытия убытков и (или) устранения иных негативных последствий, вызванных
неисполнением и (или) ненадлежащим исполнением Управляющей компанией своих обязательств
по настоящему Договору.
9.9. Сторона освобождается от ответственности за неисполнение и (или) ненадлежащее
исполнение настоящего Договора, а также за убытки, причиненные таким неисполнением и (или)
ненадлежащим исполнением, если докажет, что исполнение и (или) надлежащее исполнение
оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы, т.е. чрезвычайных и
непредотвратимых при данных условиях обстоятельствах, которые Стороны не могли
предусмотреть и (или) предвидеть, заключая настоящий Договор, и Сторона не имела
возможности и (или) средств предотвратить или воспрепятствовать наступлению указанных выше
обстоятельств.
Непреодолимой силой признаются, в частности, следующие события: пожар, эпидемия,
авария на транспорте, война и военные действия, блокада, издание государственными органами
актов, препятствующих исполнению настоящего Договора, землетрясение, наводнение и другие
стихийные бедствия.
9.10. Если обстоятельство непреодолимой силы препятствует какой-либо из Сторон в
соблюдении условий настоящего Договора в целом или части, то Сторона, заявляющая о
наступлении обстоятельства непреодолимой силы, должна дать письменное уведомление другой
Стороне сразу же после наступления указанного выше обстоятельства, а также обратиться и
получить официальное подтверждение факта наступления обстоятельства непреодолимой силы в
соответствующий полномочный государственный орган либо в Торгово-промышленную палату РФ.
Обязательства пострадавшей Стороны, непосредственно связанные с обстоятельством
непреодолимой силы, приостанавливаются на период продолжительности существования
обстоятельств непреодолимой силы.
9.11. При наступлении обстоятельств непреодолимой силы Стороны в разумно короткий срок
с момента наступления обстоятельств непреодолимой силы определяют возможность и условия
исполнения обязательств по настоящему Договору и при необходимости вносят согласованные
изменения в настоящий Договор либо прекращают его действие в установленном настоящим
Договором порядке.
9.12. Управляющая компания освобождается от ответственности за убытки, причиненные
ненадлежащим исполнением и (или) неисполнением обязательств по настоящему Договору, а
также за убытки, причиненные Обществу вследствие такого неисполнения и (или) ненадлежащего
исполнения, если такие убытки были причинены действиями или бездействием Управляющей
компании, осуществленных во исполнение решений Общего собрания акционеров Общества,
Совета директоров Общества или коллегиального исполнительного органа Общества, принятых в
пределах их полномочий.
10. Порядок разрешения споров
10.1. Правом, регулирующим правоотношения Сторон, связанные с заключением,
исполнением, расторжением или недействительностью настоящего Договора, является право
Российской Федерации.
10.2. Все споры или разногласия, возникающие между Сторонами в связи с заключением,
исполнением, прекращением или недействительностью настоящего Договора, подлежат
разрешению путем переговоров и достижения взаимного согласия. В случае недостижения
взаимного согласия спор между Сторонами подлежит передаче на рассмотрение в Арбитражный
суд г. Москвы.
11. Вступление договора в силу и срок его действия
11.1. Настоящий Договор заключен на срок полномочий единоличного исполнительного
органа Общества, определенный в Уставе Общества, и вступает в силу с момента его подписания
Сторонами.
11.2. В случае, предусмотренном п. 4 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных
Обществах", при принятии Советом директоров Общества решения о приостановлении
полномочий Управляющей компании действие настоящего Договора приостанавливается до
момента принятия решения Общего собрания акционеров Общества о прекращении полномочий
Управляющей компании и прекращении действия настоящего Договора. При этом Стороны
обязаны действовать в порядке, предусмотренном п. 8.2 настоящего Договора.
12. Дополнительные положения
12.1. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, полностью идентичных и имеющих
равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.
12.2. Заключая настоящий Договор, каждая из Сторон гарантирует, что:
12.2.1) является юридическим лицом, надлежаще созданным и зарегистрированным по
законодательству Российской Федерации, и обладает всей необходимой правосубъектностью для
заключения и исполнения настоящего Договора;
12.2.2) заключение и исполнение настоящего Договора не нарушает законодательство
Российской Федерации и не наносит ущерба правам и обязательствам Сторон и (или) третьих лиц,
не нарушает и не вступает в противоречие с иными соглашениями и (или) договоренностями
Сторон;
12.2.3) для заключения и исполнения настоящего Договора Сторонами предприняты, а при
необходимости будут предприняты дополнительно все необходимые действия, а также получены
все необходимые согласования и разрешения;
12.2.4) лица, подписывающие от имени Сторон настоящий Договор, имеют все необходимые
для этого полномочия, и их действия надлежащим образом одобрены каждой из Сторон;
12.2.5) после подписания настоящего Договора он становится юридически обязательным для
Сторон и образует действительные, имеющие силу обязательства, которые Стороны обязуются
исполнять добросовестно и разумно.
12.3. Любые изменения и (или) дополнения к настоящему Договору должны быть составлены
в письменной форме и рассмотрены Сторонами и могут быть внесены только по взаимному
согласию Сторон. Изменения и дополнения вступают в силу с даты подписания их Сторонами.
12.4. Конфиденциальность. Отношения Сторон в рамках и в связи с настоящим Договором
носят конфиденциальный характер. Договор, иные документы, прямо или косвенно связанные с
ним, документы и информация о заключении, исполнении, расторжении Договора, переписка, а
также иная информация, ставшая известной Сторонам в связи с Договором, являются
конфиденциальными и не подлежат разглашению любым третьим лицам.
Стороны обязаны соблюдать столь же высокую степень секретности во избежание
разглашения или использования конфиденциальной информации, какую они соблюдали бы в
разумной степени в отношении своей собственной конфиденциальной или составляющей
коммерческую тайну информации той же степени важности.
12.4.1. Каждая из Сторон вправе:
1) распоряжаться конфиденциальной информацией только при наличии предварительного
письменного согласия другой Стороны, если иное не предусмотрено соглашением Сторон;
2) использовать конфиденциальную информацию, не нарушая условий настоящего
Договора;
3) раскрыть конфиденциальную информацию своему аффилированному лицу при условии,
что такое аффилированное лицо возьмет на себя обязательства, аналогичные установленным в
настоящем Договоре, о соблюдении конфиденциальности;
4) раскрыть конфиденциальную информацию своим внешним консультантам или
Советникам при условии, что такие консультанты или Советники примут на себя обязательства,
аналогичные установленным в настоящем Договоре, о соблюдении конфиденциальности;
5) раскрыть конфиденциальную информацию, если такого раскрытия требует
законодательство Российской Федерации или акт судебного органа;
6) раскрыть конфиденциальную информацию, если это необходимо для выполнения
настоящего Договора, и (или) защиты своих прав, и (или) принудительного исполнения
обязательств передающей Стороны по настоящему Договору;
7) раскрыть конфиденциальную информацию своим директорам, работникам и иным
должностным лицам при условии что указанные лица примут на себя обязательства, аналогичные
установленным в настоящем Договоре, о соблюдении конфиденциальности;
8) передать конфиденциальную информацию или ее содержание по требованию
компетентных
государственных
органов
в
случаях,
предусмотренных
действующим
законодательством Российской Федерации.
12.4.2. Информация не будет считаться конфиденциальной, если она удовлетворяет одному
из следующих условий:
1) является общедоступной на момент раскрытия;
2) стала общедоступной в результате надлежащего исполнения обязательств по настоящему
Договору;
3) была известна получающей Стороне на момент раскрытия;
4) является или становится публично известной в результате неправильного, небрежного
или ненамеренного действия передающей Стороны;
5) легально получена от третьей стороны без ограничения и без нарушения настоящего
Договора;
6) предоставлена третьим лицам передающей Стороной без ограничения прав на ее
распространение;
7) независимо разработана получающей Стороной, при условии, что лицо или лица,
разработавшие ее, не имели доступа к конфиденциальной информации;
8) разрешена к раскрытию письменным документом передающей Стороны;
9) раскрыта уполномоченным государственным органам и (или) суду по требованию этого
органа и (или) суда и получающая Сторона прилагала максимальные усилия, чтобы добиться
обращения с этой информацией как с конфиденциальной.
12.5. При изменении реквизитов, указанных в настоящем Договоре, Сторона обязана
уведомить об этом другую Сторону в течение 3 (трех) рабочих дней с момента такого изменения.
13. Адреса, реквизиты и подписи сторон
Общество:
Открытое акционерное общество
"_________________________ "
Место нахождения:
ОГРН
ИНН
КПП
Банковские реквизиты:
Р/сч
К/сч, БИК
От имени Общества
Председатель Совета директоров
______________/ ______________/
Управляющая компания:
Закрытое акционерное общество
"___________________________"
Место нахождения:
ОГРН
ИНН
КПП
Банковские реквизиты:
Р/сч
К/сч, БИК
От имени Управляющей компании
Генеральный директор
______________/ ____________/