Исх. № А-02/5-148 от 02.03.2012 Первому заместителю Председателя Центрального банка Российской Федерации Симановскому А.Ю. О подходах к оценке финансового положения заёмщиков Уважаемый Алексей Юрьевич! Обращение Ассоциации российских банков обусловлено тем, что в своих запросах Московское ГТУ Банка России (далее – МГТУ) регулярно просит кредитные организации предоставить информацию о финансовом состоянии дебиторов заемщика с приложением их бухгалтерской отчетности (заверенных в установленном порядке копий бухгалтерского баланса и отчетов о прибылях и убытках с отметкой налогового органа о приеме данных документов) и расшифровок основных статей баланса. В случае непредоставления заемщиком этой информации МГТУ, ссылаясь на подпункт 3.9.2 пункта 3.9 Положения Банка России от 26.03.2004 № 254-П «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности» (далее – Положение № 254П), относит данный факт к иным существенным факторам, которые могут повлиять на принятие кредитной организацией решения о классификации ссуд, и рекомендует, а в отдельных ситуациях предписывает классифицировать выданную этому заемщику ссуду в более низкую категорию качества. Так, например, на основании письма МГТУ от 10.02.2012 № 33-11-09/10984дсп у банка запрашивается информация о финансовом состоянии дебиторов заемщиков с приложением бухгалтерской отчетности на 01.10.2011 с расшифровкой основных статей баланса. При этом необходимо отметить, что запрашиваемая МГТУ информация касалась дебиторов заемщика – юридических лиц, зарегистрированных в форме общества с ограниченной ответственностью. В соответствии с пунктом 3.9 Положения № 254-П определение категории качества ссуды (определение степени обесценения ссуды без учета обеспечения по 2 ссуде) в отсутствие иных существенных факторов, используемых при классификации ссуды, осуществляется с применением профессионального суждения на основе комбинации двух классификационных критериев (финансовое положение заемщика и качество обслуживания им долга). Подпунктом 3.9.2 пункта 3.9 Положения № 254-П установлено, что к иным существенным факторам, которые могут повлиять на принятие кредитной организацией решения о классификации ссуд в более низкую категорию качества, в том числе могут быть отнесены: предоставление заемщику ссуды на льготных условиях (по сравнению с условиями предоставления сопоставимых (по срокам, суммам и целям) ссуд другим заемщикам); экономическая взаимосвязь заемщиков, характеризующаяся тем, что ухудшение финансового положения одного из них может явиться причиной неисполнения (ненадлежащего исполнения) другим заемщиком (другими заемщиками) обязательств перед кредитной организацией по ссуде (ссудам), ею предоставленной (предоставленным); информация о плохом финансовом положении учредителей заемщика, имеющих возможность оказывать существенное влияние на решения, принимаемые органами управления заемщика; использование ссуды заемщиком не по целевому назначению, определенному в договоре, на основании которого ссуда предоставлена; сведения о неисполнении (ненадлежащем исполнении) заемщиком обязательств по ссудам (сопоставимым по сумме и сроку с классифицируемой ссудой), предоставленным иными кредитными организациями - кредиторами. Указанные сведения в целях оценки ссуд, предоставленных заемщикам - физическим лицам или индивидуальным предпринимателям, рассматриваются кредитной организацией за период не менее чем 180 календарных дней, а по ссудам, предоставленным юридическим лицам, - за период не менее чем 360 календарных дней. Из формулировки подпункта 3.9.2 пункта 3.9 Положения № 254-П следует, что перечень иных существенных факторов, которые могут повлиять на принятие кредитной организацией решения о классификации ссуд в более низкую категорию качества является открытым. Однако ни один из перечисленных в подпункте 3.9.2 пункта 3.9 Положения № 254-П факторов не относится к деятельности дебиторов заемщика, а все они касаются непосредственно деятельности самого заемщика. Согласно пункту 3.2 Положения № 254-П финансовое положение заемщика оценивается в соответствии с методикой (методиками), утвержденной (утвержденными) внутренними документами кредитной организации, соответствующими требованиям Положения № 254-П. Примерный перечень информации, которую кредитная организация может использовать для анализа финансового положения заемщика в момент выдачи ссуды и в течение периода ее нахождения на балансе, приведены в Приложении 2 к Положению № 254-П (подпункт 3.2.1 пункта 3.2 Положения № 254-П). 3 Так, в пункте 2 Приложения 2 к Положению № 254-П перечислена информация, которую целесообразно принимать во внимание в случае ее доступности. К такой информации, в частности, относятся данные о просроченной дебиторской и кредиторской задолженности, непогашенных в срок кредитах и займах, о просроченных собственных векселях заемщика (подпункт 2.6 пункта 2 Приложения 2 к Положению № 254-П) и справка о наличии в составе дебиторской задолженности юридических лиц, которые находятся в стадии ликвидации или в отношении которых возбуждено дело о банкротстве на последнюю отчетную дату (подпункт 2.7 пункта 2 Приложения 2 к Положению № 254-П). Иной информации о дебиторах заемщика пункт 2 Приложения 2 к Положению № 254-П не содержит. При этом следует подчеркнуть, что вся содержащаяся в пункте 2 Приложения 2 к Положению № 254-П информация может быть учтена при оценке финансового положения заемщика только в случае ее доступности. Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) открытое акционерное общество обязано раскрывать, в частности годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность. Однако Закон № 208-ФЗ и Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) не содержат такой обязанности закрытого акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью. Таким образом, для банка-кредитора доступной является только информация о годовой отчетности дебитора заемщика, зарегистрированного в форме открытого акционерного общества. Учитывая требования российского законодательства и практику делового оборота, юридическое лицо при осуществлении сделок в рамках своей хозяйственной деятельности не может получать от своего дебитора (поставщика/подрядчика) бухгалтерскую отчетность и тем более получать расшифровки по основным статьям его баланса, в которых указываются все контрагенты, суммы и сроки по договорам. Информация о заключенных юридическим лицом договорах в соответствии с Федеральным законом от 29.06.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» относится к коммерческой тайне и в этой связи может быть предоставлена только в порядке, предусмотренном законодательством, или с согласия юридического лица. Кредитные организации, заключая кредитные договоры с заемщиками, обязаны оценивать их финансовое положение и риски невозврата ссуды. Финансовое положение заемщика оценивается, в том числе на основании его бухгалтерской отчетности и предоставляемых им расшифровок. В соответствии с подпунктом 3.4.1 пункта 3.4 Положения № 254-П финансовое положение заемщика не может быть оценено как хорошее в частности в случае наличия у заемщика скрытых потерь (например, неликвидных запасов готовой продукции и (или) требований, безнадежных ко взысканию) в размере, равном или превышающем 25 процентов его чистых активов (собственных средств (капитала)). Для оценки требований заемщика, безнадежных ко взысканию, кредитные организации могут запрашивать у заемщика подробную информацию о характере возникшей задолженности и сроках ее исполнения с предоставлением 4 подтверждающих документов. Однако у кредитных организаций отсутствуют законные основания для получения от заемщика отчетности его дебиторов с приложением расшифровок основных статей баланса. По мнению кредитных организаций, эффективным способом оценки влияния платежеспособности основных дебиторов на финансовое положение заемщика является анализ оборотно-сальдовой ведомости по счетам учета расчетов заемщика с поставщиками и подрядчиками и сопоставление оборачиваемости дебиторской задолженности с условиями расчетов, определенных в договорах между заемщиком и его дебиторами. Следует также обратить внимание, что степень платежеспособности дебиторов заемщика – это всего лишь один из факторов, который может повлиять на платежеспособность самого заемщика. В этой связи представляется, что отсутствие этой информации не может являться основанием для классификации ссуды в более низкую категорию качества. Принимая во внимание изложенное, Ассоциация российских банков просит Вас высказать официальную позицию Банка России об обоснованности истребования территориальными учреждениями Банка России у кредитных организаций бухгалтерской отчетности дебиторов заемщиков и расшифровок основных статей баланса дебиторов, а также о правомерности требований территориальных учреждений Банка России относить отсутствие этой информации к иным существенным факторам, которые могут повлиять на принятие кредитной организацией решения о классификации ссуд в более низкую категорию качества. С уважением, Президент Исп. Н.В.Крючкова тел. (495) 691-50-53 Г.А.Тосунян