Вид документа
реклама
Зарегистрировано " " ____________ 200_г. Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России ____________________________________ Подпись уполномоченного лица Печать регистрирующего органа РЕШЕНИЕ О ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ Акционерный коммерческий банк "АК БАРС" (открытое акционерное общество) ОБЛИГАЦИИ процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 Индивидуальный государственный регистрационный номер __________________ М.П. Утверждено Наблюдательным Советом ОАО “АК БАРС” БАНК “30” сентября 2003 года, протокол б\н на основании решения Наблюдательного Совета ОАО “АК БАРС” БАНК “21”июля 2003 года, протокол б/н Дополнительно утверждено Наблюдательным Советом ОАО “АК БАРС” БАНК “25” декабря 2003 года, протокол б\н на основании решения Наблюдательного Совета ОАО “АК БАРС” БАНК “21”июля 2003 года, протокол б/н Место нахождения (почтовый адрес) кредитной организации-эмитента: Российская Федерация, Республика Татарстан, 420066, г. Казань, ул. Декабристов, д.1 Контактные телефоны: (8432) 19-38-62, (8432) 19-38-02 Председатель Правления ОАО “АК БАРС” БАНК ____________________ Р.Х. Миннегалиев "25" декабря 2003г. М.П. 1. Вид, категория (тип) ценных бумаг: облигации процентные, неконвертируемые, серии 01 2. облигации на предъявителя 3. Форма выпуска: документарные, с обязательным централизованным храненением Облигации выпускаются в документарной форме на предъявителя с оформлением глобального сертификата на весь объем эмиссии, подлежащего обязательному централизованному хранению в Некоммерческом партнерстве "Национальный депозитарный центр", выполняющем функции Депозитария (далее - НДЦ). Образец Сертификата облигаций настоящего выпуска приведен в приложении к Решению о выпуске Облигаций и Проспекту Облигаций. Сертификат передается Эмитентом на хранение в Некоммерческое партнерство "Национальный депозитарный центр" до Даты начала размещения Облигаций. Выдача отдельных сертификатов Облигаций владельцам на руки не предусматривается. Владельцы Облигаций не вправе требовать выдачи Сертификата Облигаций на руки. 4. Права владельца, закрепленные ценной бумагой (в соответствии с уставом кредитной организации - эмитента). Владелец Облигаций имеют следующие права: 1) право на получение от Эмитента номинальной стоимости принадлежащих ему Облигаций, в предусмотренный срок; 2) право на получение процента от номинальной стоимости Облигаций (купонного дохода) в предусмотренный срок (по окончании каждого купонного периода); 3) право продать Облигации на условиях публичной безотзывной оферты, предусмотренной настоящим Решением о выпуске Облигаций и Проспектом Облигаций; 4) право свободно отчуждать и совершать иные сделки с Облигациями в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации; 5) право осуществлять действия, указанные в Решении о выпуске Облигаций и Проспекте Облигаций, в случае отказа Эмитента от исполнения своих обязательств; Кроме перечисленных прав, владелец Облигаций вправе осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации. 5. Порядок удостоверения, уступки и осуществления прав, закрепленных ценной бумагой. Учет и удостоверение прав на Облигации настоящего выпуска, учет и удостоверение передачи Облигаций, включая случаи обременения Облигаций обязательствами, осуществляется Некоммерческим партнерством "Национальный депозитарный центр" (далее - НДЦ, Депозитарий) и депозитариями - депонентами НДЦ. Депозитарий кредитной организации – эмитента: Полное фирменное наименование: Некоммерческое партнерство "Национальный депозитарный центр" Место нахождения: РФ, г.Москва, Cредний Кисловский пер., д. 1/13, стр. 4 Контактный телефон (факс): (095) 956-27-89, 956-27-90; номер лицензии: Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности №177-03431-000100 дата выдачи лицензии: 04.12.2000г. Срок действия лицензии: без ограничения срока действия Орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг Права владельцев на Облигации выпуска удостоверяются Сертификатом и записями по счетам депо в НДЦ и/или депозитариях - депонентах НДЦ. Права собственности на Облигации выпуска подтверждаются выписками по счетам депо, выдаваемыми НДЦ и/или депозитариями-депонентами НДЦ. Порядок предоставления документов, а также сроки исполнения и основания проведения операций с Облигациями выпуска регулируются договором счета депо, заключенным между депонентом и НДЦ, 2 Условиями осуществления депозитарной деятельности НДЦ, и/или договорами, заключенными с депозитариями - депонентами НДЦ. Право собственности на Облигации переходит к приобретателю в момент внесения приходной записи по счету депо приобретателя Облигаций в НДЦ и/или депозитариях - депонентах НДЦ. Права, закрепленные Облигацией, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на саму Облигацию. Права, закрепленные Облигацией, осуществляются на основании списка владельцев Облигаций, составляемого НДЦ по запросу, предусматриваемому депозитарными договорами владельцев. Списание Облигаций со счетов депо в НДЦ и/или депозитариях - депонентах НДЦ производится после выполнения Эмитентом своих обязательств по переводу денежных средств в погашение Облигаций и в оплату купонного дохода за последний купонный период, о чем Эмитент уведомляет НДЦ в течение 1 (Одного) рабочего дня с даты исполнения Эмитентом обязательств по выплате номинальной стоимости Облигаций и купонного дохода за последний купонный период. Погашение Сертификата Облигаций производится после списания всех Облигаций со счетов депо владельцев Облигаций и номинальных держателей в НДЦ и/или депозитариях - депонентах НДЦ. 6. Номинальная стоимость ценных бумаг: 1000 руб. 7. Количество ценных бумаг в данном выпуске: 500000 штук. 8.Общее количество выпущенных ценных бумаг с данным Государственным регистрационным номером: 0 штук. 9. Условия размещения ценных бумаг: а) дата начала размещения и дата окончания размещения: дата предполагаемого начала размещения: Датой начала размещения Облигаций выпуска является дата, наступающая не ранее, чем через 2 (Две) недели с Даты публикации Эмитентом сообщения о государственной регистрации выпуска Облигаций в газете "Время и деньги" в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обеспечения всем потенциальным покупателям возможности доступа к информации о данном выпуске Облигаций, которая должна быть раскрыта в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Начиная с Даты публикации Эмитентом сообщения о государственной регистрации выпуска Облигаций и порядке раскрытия информации по выпуску, все потенциальные покупатели могут ознакомиться с текстом Решения о выпуске Облигаций и Проспектом Облигаций по адресу: Российская Федерация, Республика Татарстан, город Казань, улица Декабристов, дом 1. Дата начала размещения Облигаций определяется Эмитентом и доводится до сведения потенциальных приобретателей Облигаций не позднее, чем за 14 (Четырнадцать) дней до Даты начала размещения Облигаций путем публикации информации в газете "Время и деньги". дата предполагаемого завершения размещения: Датой окончания размещения Облигаций выпуска является Дата размещения последней Облигации выпуска. При этом Дата окончания размещения Облигаций выпуска не может быть позднее одного года с Даты государственной регистрации выпуска Облигаций б) способ размещения: Открытая подписка. в) цена размещения: Цена размещения (в рублях): 1000 рублей (в валюте): отсутствует Порядок определения цены размещения: Цена размещения Облигаций данного выпуска определена решением Наблюдательного Совета Банка (Протокол Заседания членов Наблюдательного Совета ОАО “АК БАРС” БАНК от 21.07.2003г., б/н) и равна номинальной стоимости Облигаций. 3 г) порядок и срок оплаты: Оплата Облигаций выпуска производится в денежной форме в валюте Российской Федерации в безналичном порядке, в соответствии с Правилами Секции фондового рынка Закрытого акционерного общества "Московская межбанковская валютная биржа" (далее – ММВБ). Возможность рассрочки при оплате ценных бумаг выпуска не предусмотрена. Расчёты по сделкам купли-продажи Облигаций при их размещении производятся на условиях "поставка против платежа", в соответствии с Правилами расчетов в Секции фондового рынка ММВБ. Обязательным условием приобретения Облигаций на ММВБ при их размещении является резервирование денежных средств покупателя на счете Члена Секции фондового рынка ММВБ, от имени которого подана заявка, в Расчетной палате ММВБ. При этом денежные средства должны быть зарезервированы в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на приобретение Облигаций, с учетом всех необходимых комиссионных сборов ММВБ. Реквизиты счетов, на которые должны перечисляться денежные средства в оплату Облигаций выпуска: Владелец счета: Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество) Номер счета: 30401810800100000079 Кредитная организация: Полное наименование: Небанковская кредитная организация Закрытое акционерное общество "Расчетная палата Московской межбанковской валютной биржи" Сокращенное наименование: НКО ЗАО "РП ММВБ" Номер лицензии: 3294 Дата выдачи лицензии: 26.07.1996г. Орган, выдавший лицензию: Банк России Номер контактного телефона: (095) 705-96-19 Место нахождения: 125009, г.Москва, Средний Кисловский пер., 1/13, строение 8 БИК: 044583505 К/с: 30105810100000000505 Денежные средства, зачисленные на счет Андеррайтера (Банк ЗЕНИТ) в Расчетной палате ММВБ, переводятся им на счет Эмитента не позднее рабочего дня, следующего за днем зачисления средств на счет Андеррайтера. Доля ценных бумаг, при неразмещении которой эмиссия ценных бумаг этого выпуска считается несостоявшейся, не установлена. 10. Для облигаций и опционов: 10.1. Порядок, условия, срок обращения: Порядок и условия обращения: Обращение Облигаций выпуска на вторичном рынке начинается в первый рабочий день, следующий за Датой государственной регистрации регистрирующим органом Отчета об итогах выпуска Облигаций, и завершается в Дату начала погашения Облигаций выпуска. Облигации допускаются к свободному обращению на биржевом рынке. Сделки с Облигациями на вторичном рынке проводятся без ограничений в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Порядок расчета величины накопленного купонного дохода при обращении Облигаций: В любой день между Датой начала размещения Облигаций и Датой начала погашения Облигаций величина накопленного купонного дохода (НКД) рассчитывается по формуле: НКД = Cj * Nom * (T - T(j-1))/ 365/ 100%,где НКД - величина накопленного купонного дохода на одну Облигацию в рублях; Nom - номинальная стоимость одной Облигации, в рублях; j - порядковый номер текущего купонного периода, j=1, 2, 3, 4; Cj - размер процентной ставки j-того купона, в процентах годовых; T(j-1)-дата окончания (j-1)-го купонного периода; T - текущая дата; Величина накопленного купонного дохода в расчете на одну Облигацию рассчитывается с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа. При этом под правилом математического округления следует понимать метод 4 округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если следующая за округляемой цифра равна от 1 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра равна от 5 до 9). Срок обращения: 728 (Семьсот двадцать восемь) дней с Даты начала размещения Облигаций 10.2. Порядок и условия погашения: Облигации данного выпуска погашаются на 728 (Семьсот двадцать восьмой) день с Даты начала размещения Облигаций по их номинальной стоимости денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке. Если Дата начала погашения Облигаций приходится на выходной день - независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такое исполнение Эмитентом обязательств по погашению Облигаций. При погашении Облигаций также выплачивается купонный доход за последний купонный период. Погашение Облигаций производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке лицам, включенным НДЦ в Список владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, в пользу владельцев Облигаций. Владелец Облигации, если он не является депонентом НДЦ, может уполномочить номинального держателя Облигаций - депонента НДЦ получать суммы выплат купонных доходов и погашения Облигаций. Презюмируется, что номинальные держатели - депоненты НДЦ уполномочены получать суммы погашения по Облигациям. Депонент НДЦ, не уполномоченный своими клиентами получать суммы погашения по Облигациям, не позднее чем в 4 (Четвертый) день до Даты начала погашения Облигаций, передает в НДЦ список владельцев Облигаций, который должен содержать все реквизиты, указанные ниже в Списке владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. Погашение Облигаций производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня НДЦ, предшествующего 7 (Седьмому) дню до Даты начала погашения Облигаций (далее по тексту - "Дата составления списка владельцев и/или номинальных держателей Облигаций"). Не позднее 3 (Трех) дней до Даты начала погашения Облигаций НДЦ и/или депозитарий - депонент НДЦ предоставляет Эмитенту Список владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, составленный на Дату составления списка владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, включающий в себя следующую информацию: а) полное наименование лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям. В случае если Облигации переданы владельцем номинальному держателю, и номинальный держатель уполномочен на получение сумм погашения по Облигациям, указывается полное наименование номинального держателя. В случае если Облигации не были переданы номинальному держателю и/или номинальный держатель не уполномочен владельцем на получение сумм погашения по Облигациям, указывается полное наименование владельца Облигаций (Ф.И.О. владельца - для физического лица); б) количество Облигаций, учитываемых на счете депо владельца или междепозитарном счете номинального держателя Облигаций, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям; в) место нахождения и почтовый адрес лица, уполномоченного получать суммы погашения; г) реквизиты банковского счёта лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям, а именно: номер счета; идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям; наименование банка, в котором открыт счет; корреспондентский счет банка, в котором открыт счет; банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет; д) налоговый статус лица, уполномоченного получать суммы погашения по Облигациям (резидент, нерезидент с постоянным представительством в Российской Федерации, нерезидент без постоянного представительства в Российской Федерации и т.д.). Владельцы Облигаций, их уполномоченные лица, в том числе депоненты НДЦ, самостоятельно отслеживают полноту и актуальность информации, необходимой для исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям, предоставленной ими в НДЦ. В случае, если указанные реквизиты не 5 были своевременно предоставлены в НДЦ, Эмитент и НДЦ не несут ответственности за задержку в платежах по Облигациям. В случае непредоставления или несвоевременного предоставления НДЦ указанных реквизитов, исполнение обязательств Эмитента по Облигациям производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся владельцем Облигаций на дату предъявления требования. При этом исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям производится на основании данных НДЦ, в этом случае обязательства Эмитента считаются исполненными в полном объеме и надлежащим образом. На основании Списка владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, предоставленного НДЦ и/или депозитарием - депонентом НДЦ, Эмитент рассчитывает суммы денежных средств, подлежащие выплате каждому из лиц, указанных в Списке владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. В Дату начала погашения Облигаций Эмитент перечисляет необходимые денежные средства на счета лиц, уполномоченных на получение сумм погашения по Облигациям, указанных в Списке владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. В случае если одно лицо уполномочено на получение сумм погашения по Облигациям со стороны нескольких владельцев Облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Облигаций. Списание Облигаций со счетов депо в НДЦ и/или депозитариях - депонентах НДЦ при погашении всех Облигаций производится после выплаты Эмитентом номинальной стоимости Облигаций и купонного дохода по ним за последний купонный период, о чем Эмитент уведомляет НДЦ в течении 1 (Одного) рабочего дня с даты исполнения Эмитентом обязательств по погашению Облигаций и выплате купонного дохода по ним за последний купонный период. Погашение Сертификата Облигаций производится после списания всех Облигаций со счетов депо владельцев Облигаций. Обязательства Эмитента по погашению Облигаций считаются исполненными с момента списания денежных средств, направляемых на погашение Облигаций, с корреспондентского счета Эмитента в адрес лиц, указанных в Списке владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. Исполнение обязательств по отношению к владельцу, включенному в Список владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, признается надлежащим в том числе в случае отчуждения Облигаций после Даты составления Списка владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. Возможность досрочного погашения Облигаций выпуска не предусматривается. 10.3. Сроки размещения облигаций каждого транша или порядок их определения, цена (цены) или порядок определения цены размещения облигаций каждого транша: Облигации данного выпуска не предполагается размещать траншами 10.4. Сведения о лице, предоставившем обеспечение, и об условиях обеспечения: Обеспечения Облигаций данного выпуска третьми лицами не предполагается 11. Для конвертируемых ценных бумаг: порядок, сроки и условия конвертации: Ценные бумаги не являются конвертируемыми. 12. Доходы; информация о привлекаемых к размещению ценных бумаг посредниках: Доходы: a) Размер доходов: Доходом по Облигациям является доход, получаемый владельцем от выплаты Эмитентом купонного дохода, выплачиваемого в день окончания каждого купонного периода в виде процента от номинальной стоимости Облигации. Всего за период обращения Облигаций выплачивается 4(Четыре) купона. Процентная ставка по купонам составляет: - По первому купону: Процентная ставка по первому купону определяется в ходе аукциона, проводимого на ММВБ в Дату начала размещения Облигаций и будет составлять не менее 1 (Одного) процента годовых. 6 - По второму купону: Процентная ставка по второму купону устанавливается равной процентной ставке по первому купону. - По третьему купону: Процентная ставка по третьему купону определяется решением Наблюдательного Совета ОАО “АК БАРС” БАНК не позднее чем за 2 (Две) недели до истечения второго купонного периода. и будет составлять не менее 1 (Одного) процента годовых - По четвертому купону: Процентная ставка по четвертому купону определяется решением Наблюдательного Совета ОАО “АК БАРС” БАНК не позднее чем за 2 (Две) недели до истечения второго купонного периода. и будет составлять не менее 1 (Одного) процента годовых. Информация о величине процентных ставок доводится до сведения ММВБ в письменном виде в день определения соответствующей процентной ставки. Метод определения процентной ставки по первому купону: В Дату начала размещения Облигаций на ММВБ проводится аукцион по определению процентной ставки по первому купону, в ходе которого устанавливается процентная ставка по первому купону Облигаций и проводится размещение Облигаций. Время проведения операций в рамках аукциона устанавливается ММВБ по согласованию с Эмитентом и/или Андеррайтером. Аукцион начинается и заканчивается в Дату начала размещения Облигаций. Аукцион по размещению Облигаций состоит из периода сбора заявок на аукцион и периода удовлетворения заявок на аукционе. Заключение сделок по размещению Облигаций начинается в первый день установленного срока размещения Облигаций в период удовлетворения заявок на аукционе и заканчивается в последний день срока размещения Облигаций выпуска. Сделки при размещении Облигаций заключаются на ММВБ путем удовлетворения заявок на покупку Облигаций, поданных с использованием торговой и расчетной систем ММВБ. Продавцом (посредником при размещении) Облигаций выступает Андеррайтер, действующий от своего имени, но по поручению и за счёт Эмитента. Андеррайтером выпуска Облигаций является Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество) (далее и выше по тексту - Андеррайтер). Полное наименование Андеррайтера: Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество) Сокращенное наименование: Банк ЗЕНИТ (ОАО) ИНН: 7729405872 Место нахождения: РФ, г.Москва, Банный переулок, д.9 Почтовый адрес: РФ, 129110, г. Москва, Банный переулок, д.9 Номер лицензии: лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 177 – 02954-100000 Дата выдачи: 27.11.2000г. Срок действия: без ограничения срока действия Орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг В случае, если потенциальный покупатель не является членом Секции фондового рынка ММВБ, он должен заключить соответствующий договор с любым брокером, являющимся членом Секции фондового рынка ММВБ, и дать ему поручение на приобретение Облигаций. Потенциальный покупатель Облигаций, являющийся членом Секции фондового рынка ММВБ, действует самостоятельно. Потенциальному покупателю Облигаций необходимо открыть соответствующий счет депо в НДЦ или в другом депозитарии, являющемся депонентом по отношению к НДЦ. Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями Регламентов соответствующих депозитариев. В день аукциона в период сбора заявок на аукцион члены Секции фондового рынка ММВБ подают заявки на покупку Облигаций с использованием торговой системы ММВБ как за свой счет, так и за счет и по поручению клиентов. Время подачи заявок на аукцион устанавливается ММВБ по согласованию с Эмитентом и/или Андеррайтером. Заявки на приобретение облигаций направляются членами Секции фондового рынка ММВБ в адрес Андеррайтера с указанием следующих значимых условий: - цена покупки - 100 (Сто) процентов от номинальной стоимости; 7 - величину приемлемой для инвестора процентной ставки по первому купону. Под термином "величина приемлемой процентной ставки" понимается величина процентной ставки по первому купону, при объявлении которой Эмитентом потенциальный инвестор был бы готов купить количество Облигаций, указанное в заявке, по цене 100 (Сто) процентов от номинала. Величина приемлемой процентной ставки должна быть выражена в процентах годовых с точностью до одной сотой процента; - количество Облигаций, которое потенциальный покупатель хотел бы приобрести, в случае, если Эмитент назначит процентную ставку по первому купону большую или равную величине, указанной в заявке в качестве приемлемой процентной ставки. При подаче заявок на покупку Облигаций покупатели должны зарезервировать денежные средства в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций с учетом комиссионных сборов ММВБ. По окончании периода сбора заявок на аукцион по определению процентной ставки по первому купону Члены Секции не могут снять или изменить поданные ими ранее заявки. По результатам поданных заявок на ММВБ формируется сводный реестр заявок, который предоставляется Андеррайтеру. Андеррайтер извещает Эмитента о полученных в ходе аукциона заявках на покупку Облигаций. Все заявки рассматриваются Эмитентом. Эмитент в соответствии с общим объемом выпуска Облигаций, а также с условиями поданных в ходе аукциона заявок на покупку Облигаций определяет процентную ставку по первому купону Облигаций. Определение процентной ставки по первому купону Облигаций осуществляется Эмитентом с учетом приемлемой стоимости заимствования для Эмитента. Эмитент извещает в письменном виде Андеррайтера и ММВБ об установленной им процентной ставке по первому купону Облигаций. Информация об установленной Эмитентом процентной ставке по первому купону раскрывается Андеррайтером путем направления по торговой системе ММВБ сообщения всем членам Секции фондового рынка ММВБ. Процентная ставка по первому купону не может быть менее 1(Одного) процента годовых. В период удовлетворения заявок на аукционе Андеррайтер (на основании извещения Эмитента об установленной им процентной ставке по первому купону Облигаций) подает в торговую систему ММВБ заявки на продажу Облигаций. При этом заявка члена Секции фондового рынка ММВБ на покупку Облигаций удовлетворяется при условии, что указанная в ней процентная ставка не выше установленной Эмитентом на аукционе. Заявки членов Секции фондового рынка ММВБ на покупку Облигаций на аукционе по размещению Облигаций удовлетворяются на условиях приоритета величины приемлемой процентной ставки, указанной в данных заявках. Поданные заявки на покупку Облигаций удовлетворяются Андеррайтером в полном объеме, в случае, если количество Облигаций, указанное в заявке на покупку, не превышает количества неразмещенных Облигаций. В случае, если объем заявки на покупку Облигаций превышает количество Облигаций, оставшихся неразмещёнными, то данная заявка на покупку ценных бумаг удовлетворяется в размере неразмещённого остатка Облигаций. При этом удовлетворение Андеррайтером заявок на покупку Облигаций происходит в следующем порядке: 1) заявки удовлетворяются в порядке возрастания процентной ставки, указанной в таких заявках, т.е. первой удовлетворяется заявка в которой указано минимальное значение процентной ставки из всех поданных заявок, второй удовлетворяется заявка с минимальным значением процентной ставки из оставшихся неудовлетворенными заявок и т.д.; 2) в случае равных процентных ставок, указанных в заявках их удовлетворение происходит в порядке очередности их подачи. В случае размещения всего объёма Облигаций заключение сделок далее не производится. Дальнейшее размещение Облигаций, если они не были полностью размещены на аукционе, проводится после окончания аукциона в течение первого и последующих дней размещения до окончания срока размещения и осуществляется Андеррайтером путем удовлетворения полученных от членов Секции фондового рынка ММВБ адресных заявок в соответствии с нормативными документами ММВБ. Заявки, адресованные Андеррайтеру, должны иметь код расчетов Т0. Процентная ставка по первому купону Облигаций при продаже Облигаций равна процентной ставке по первому купону Облигаций, установленной на аукционе, цена размещения равна 100 (Сто) процентов от номинальной стоимости Облигаций. После определения ставки первого купона Облигаций и удовлетворения заявок, поданных в ходе аукциона, Члены Секции, действующие от своего имени как за свой счет, так и за счет и по 8 поручению потенциальных покупателей, могут в течение срока размещения подавать адресные заявки на покупку Облигаций. В случае соответствия поданной заявки вышеперечисленным условиям Андеррайтер заключает сделку путем подачи встречной заявки в день подачи заявки. Условием приема к исполнению адресных заявок на покупку Облигаций, подаваемых Членами Секции, является выполнение условий достаточности предоставленного обеспечения, предусмотренных Условиями клиринга ММВБ. Андеррайтер заключает сделку с Облигациями путем подачи встречной заявки в ответ на полученную заявку на покупку Облигаций от Члена Секции фондового рынка ММВБ. Расчеты по заключенным сделкам осуществляются в соответствии с Условиями клиринга ММВБ, проданные Облигации переводятся с эмиссионного счета депо Эмитента на счета депо покупателей Облигаций в НДЦ в день совершения сделки. При этом, начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при совершении сделки купли-продажи Облигаций помимо цены уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям, который рассчитан с Даты начала размещения Облигаций по следующей формуле: НКД = C(1) * Nom * (T - T(0))/ 365/ 100 %, где НКД - величина накопленного купонного дохода на одну облигацию в рублях; Nom - номинальная стоимость одной Облигации в рублях; C (1) - размер процентной ставки первого купона, в процентах годовых; T(0) - дата начала размещения Облигаций; T - текущая дата. Величина накопленного купонного дохода рассчитывается с точностью до одной копейки. Округление второго знака после запятой производится следующим образом: в случае, если третий знак после запятой больше или равен 5, второй знак после запятой увеличивается на единицу, в случае, если третий знак после запятой меньше 5, второй знак после запятой не изменяется. Метод определения процентной ставки по третьему и четвертому купону: Процентная ставка по третьему и четвертому купонам определяется решением Наблюдательного Совета ОАО “АК БАРС” БАНК, не позднее чем за 2 (Две) недели до истечения второго купонного периода. При этом процентная ставка по третьему и четвертому купонам не может быть менее 1(Одного) процента годовых. Эмитент раскрывает информацию о величине процентной ставки по третьему и четвертому купону в форме сообщения путем его опубликования в следующие сроки с Даты определения Наблюдательным Советом ОАО “АК БАРС” БАНК величины процентной ставки по третьему и четвертому купону: - в ленте новостей информационных агентств “Интерфакс” и “АК&M” не позднее 1 (одного) дня; - на странице ОАО “АК БАРС” БАНК в сети "Интернет" (http://www.akbars.ru/) - не позднее 3 (Трех) дней; - в периодическом печатном издании (в газете “Время и деньги”и “Ведомости”, в “Приложении к Вестнику ФКЦБ России” - не позднее 5 (Пяти) дней; А также при помощи торговой системы ММВБ (путем отправки электронных сообщений всем Членам Секции), не позднее 5 (Пяти) дней. Выплата купонного дохода по Облигациям производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня НДЦ, предшествующего 7 (Седьмому) дню до Даты выплаты купонного дохода по Облигациям (далее по тексту - "Дата составления Списка владельцев и/или номинальных держателей Облигаций"). Не позднее 3 (Трех) дней до Даты выплаты купонного дохода по Облигациям, НДЦ предоставляет Эмитенту Список владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, составленный на Дату составления Списка владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. В Дату выплаты купонного дохода по Облигациям Эмитент перечисляет необходимые денежные средства на счета лиц, уполномоченных на получение сумм доходов по Облигациям, включенных в Список владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. В случае, если одно лицо уполномочено на получение сумм купонного дохода по Облигациям со стороны нескольких владельцев Облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Облигаций. 9 Обязательства Эмитента по выплате купонного дохода по Облигациям считаются исполненными с момента списания денежных средств с корреспондентского счета Эмитента в адрес лиц, указанных в Списке владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. В случае непредставления (несвоевременного предоставления) регистратору (депозитарию, осуществляющему централизованное хранение) информации, необходимой для исполнения кредитной организацией - эмитентом обязательств по облигациям, исполнение таких обязательств производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся владельцем облигаций на дату предъявления требования. б) Периодичность платежей: Выплата купонного дохода производится в Дату окончания соответствующего купонного периода. Датой начала купонного периода первого купона является Дата начала размещения Облигаций. Датой начала купонного периода второго и последующих купонов является Дата, следующая за датой окончания предыдущего купонного периода. Датами окончания купонных периодов являются: - для первого купона - 182 (Сто восемьдесят второй) день с Даты начала размещения Облигаций; - для второго купона - 364 (Триста шестьдесят четвертый) день с Даты начала размещения Облигаций; - для третьего купона - 546 (Пятьсот сорок шестой) день с Даты начала размещения Облигаций; - для четвертого купона - 728 (Семьсот двадцать восьмой) день с Даты начала размещения Облигаций; Выплата последнего купонного дохода осуществляется вместе с выплатой номинальной стоимости Облигаций. Купонный доход по неразмещенным Облигациям не начисляется и не выплачивается. Если дата окончания купонного периода по любому из четырех купонов по Облигациям выпадает на выходной день, независимо от того, будет ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций, то выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. в) Календарный график событий, определяющих порядок выплаты доходов: 1.Дата погашения облигаций – на 728 (Семьсот двадцать восьмой) день с Даты начала размещения Облигаций 2. Датой выплаты купонного дохода является Дата окончания соответствующего купонного периода. 3. Дата составления Списка владельцев и/или номинальных держателей Облигаций в целях погашения Облигаций и/или выплаты купонных доходов - по состоянию на конец операционного дня НДЦ, предшествующего 7 (Седьмому) дню до Даты погашения Облигаций и/или Даты выплаты соответствующего купонного дохода. 4. Дата предоставления НДЦ Эмитенту Списка владельцев и/или номинальных держателей Облигаций в целях погашения Облигаций и/или выплаты купонных доходов - не позднее, чем за 3 (Три) дня до Даты погашения Облигаций и/или Даты выплаты соответствующего купонного дохода по Облигациям. г) Порядок расчетов для получения доходов: Купонный доход выплачивается Эмитентом в День окончания соответствующего купонного периода. Расчёт суммы выплат по каждому из купонов на одну Облигацию выпуска производится по следующей формуле: К(j) = C(j )* Nom * (T(j) - T(j -1))/ 365/ 100 %, где j - порядковый номер купонного периода, j=1,2,3,4; K(j) - сумма купонной выплаты по каждой Облигации, в рублях; Nom - номинальная стоимость одной Облигации, в рублях; C(j) - размер процентной ставки j-того купона, в процентах годовых; T(j -1) - дата окончания (j-1)-го купонного периода; T(j) - дата окончания j-го купонного периода. Сумма выплаты по купону определяется с точностью до одной копейки. Округление второго знака после запятой производится следующим образом: в случае, если третий знак после запятой больше или 10 равен 5, второй знак после запятой увеличивается на единицу, в случае, если третий знак после запятой меньше 5, второй знак после запятой не изменяется. Выплата купонного дохода по Облигациям производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев Облигаций. Владелец Облигации, если он не является депонентом НДЦ, может уполномочить номинального держателя Облигаций - депонента НДЦ получать суммы выплат купонного дохода по Облигациям. Презюмируется, что номинальные держатели - депоненты НДЦ уполномочены получать суммы дохода по Облигациям. Депонент НДЦ, не уполномоченный своими клиентами получать суммы дохода по Облигациям, не позднее чем в 4 (Четвертый) день до Даты выплаты дохода по Облигациям, передает в НДЦ список владельцев Облигаций, который должен содержать все реквизиты, указанные ниже в Списке владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. Выплата купонного дохода по Облигациям производится в пользу владельцев Облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня НДЦ, предшествующего 7 (Седьмому) дню до Даты выплаты купонного дохода по Облигациям. Исполнение обязательств по отношению к владельцу, включенному в Список владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, признается надлежащим в том числе в случае отчуждения Облигаций после Даты составления Списка владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. Не позднее 3 (Трех) дней до Даты выплаты купонного дохода по Облигациям НДЦ предоставляет Эмитенту Список владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, составленный на Дату составления Списка владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, включающий в себя следующую информацию: а) полное наименование лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям. В случае если Облигации переданы владельцем номинальному держателю и номинальный держатель уполномочен на получение сумм дохода по Облигациям, указывается полное наименование номинального держателя. В случае если Облигации не были переданы номинальному держателю и/или номинальный держатель не уполномочен владельцем на получение сумм дохода по Облигациям, указывается полное наименование владельца Облигаций (Ф.И.О. владельца - для физического лица); б) количество Облигаций, учитываемых на счете депо владельца или междепозитарном счете номинального держателя Облигаций, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям; в) место нахождения и почтовый адрес лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям; г) реквизиты банковского счёта лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям, а именно: - номер счета; - идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям; - наименование банка, в котором открыт счет; - корреспондентский счет банка, в котором открыт счет; - банковский идентификационный код банка, в котором открыт счет. д) налоговый статус лица, уполномоченного получать суммы дохода по Облигациям (резидент, нерезидент с постоянным представительством в Российской Федерации, нерезидент без постоянного представительства в Российской Федерации и т.д.) Владельцы Облигаций, их уполномоченные лица, в том числе депоненты НДЦ, самостоятельно отслеживают полноту и актуальность информации, необходимой для исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям, предоставленной ими в НДЦ. В случае, если указанные реквизиты не были своевременно предоставлены в НДЦ, Эмитент и НДЦ не несут ответственности за задержку в платежах по Облигациям. В случае непредставления или несвоевременного предоставления НДЦ информации, необходимой для исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям, исполнение обязательств Эмитента по Облигациям производится лицу, предъявившему требование об исполнении обязательств и являющемуся владельцем Облигаций на дату предъявления требования. При этом исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям производится на основании данных НДЦ. 11 На основании Списка владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, предоставленного НДЦ, Эмитент рассчитывает суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому из лиц, включенных в Список владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. В Дату выплаты купонного дохода по Облигациям Эмитент перечисляет необходимые денежные средства на счета лиц, уполномоченных на получение сумм доходов по Облигациям, включенных в Список владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. В случае, если одно лицо уполномочено на получение сумм купонного дохода по Облигациям со стороны нескольких владельцев Облигаций, то такому лицу перечисляется общая сумма без разбивки по каждому владельцу Облигаций. Обязательства Эмитента по выплате купонного дохода по Облигациям считаются исполненными с момента списания денежных средств с корреспондентского счета Эмитента в адрес лиц, указанных в Списке владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. д) Места, где владельцы могут получить доходы: Выплата доходов по Облигациям выпуска производится Эмитентом, по месту его нахождения. В Дату начала выплаты купонного дохода Эмитент перечисляет необходимые денежные средства в пользу владельцев Облигаций. Место нахождения Эмитента: Российская Федерация, Республика Татарстан, 420066, город Казань, улица Декабристов, дом 1. Информация о привлекаемых к размещению ценных бумаг посредниках: Полное фирменное наименование: Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество) Сокращенное наименование: Банк ЗЕНИТ (ОАО) ИНН: 7729405872 Место нахождения: РФ, г.Москва, Банный переулок, д.9 Почтовый адрес: РФ, 129110, г. Москва, Банный переулок, д.9 Номер лицензии: лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 177 – 02954-100000 Дата выдачи: 27.11.2000г. Срок действия: без ограничения срока действия Орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг Функции, выполняемые при размещении ценных бумаг: Андеррайтер. Андеррайтер действует в интересах Эмитента на основании заключенного с ним Договора о выполнении функций андеррайтера на ММВБ. По условиям указанного Договора функции Андеррайтера следующие: - проведение оценки и анализа потенциального спроса на Облигации среди возможных приобретателей Облигаций; - приступление к исполнению обязанностей по размещению Облигаций после государственной регистрации выпуска Облигаций и не ранее установленной регистрационными документами выпуска, Даты начала размещения Облигаций; - размещение (продажа) от своего имени и по поручению Эмитента Облигаций выпуска в соответствии с условиями Договора и процедурой, установленной Решением о выпуске Облигаций и Проспектом Облигаций. - аккумулирование денежных средств, получаемых от приобретателей в оплату Облигаций Эмитента при их размещении, и перечисление их на расчетный счет Эмитента не позднее рабочего дня, следующего за днем зачисления денежных средств, получаемых Андеррайтером от приобретателей Облигаций в счет их оплаты, на счет Андеррайтера. Денежные средства перечисляются на расчетный счет Эмитента, указанный в Договоре, или на иной счет Эмитента, указанный Эмитентом дополнительно. Денежные средства перечисляются Андеррайтером за вычетом сумм биржевого сбора ММВБ, уплаченного Андеррайтером на основании Договора между Андеррайтером и ММВБ; 12 - ведение учета денежных средств Эмитента, полученных Андеррайтером от размещения Облигаций, отдельно от собственных денежных средств и денежных средств других клиентов на открытом отдельно лицевом счете; - информирование Эмитента о количестве совершенных сделок по продаже Облигаций первым приобретателям и размере полученных от продажи Облигаций денежных средств не позднее следующего рабочего дня после получения от Эмитента соответствующего запроса; - незамедлительное уведомление Эмитента обо всех обстоятельствах, возникающих в ходе исполнения Договора и влияющих на исполнение Договора; - составление и предоставление Эмитенту письменного отчета об итогах размещения Облигаций; - осуществление иных действий, необходимых для исполнения своих обязательств по размещению Облигаций выпуска, в соответствии с действующим законодательством РФ. Андеррайтер вправе привлекать третьих лиц для выполнения своих функций по размещению Облигаций выпуска. 13. Иные сведения: Публичная безотзывная оферта ОАО “АК БАРС” БАНК В соответствии с настоящей офертой (далее – “Оферта”), Акционерный коммерческий банк "АК БАРС" (открытое акционерное общество) (далее - Эмитент) безотзывно обязуется покупать через Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество), (далее – Агент по Оферте) выпущенные Эмитентом, процентные неконвертируемые документарные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением, государственный регистрационный номер выпуска ____________________, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, (далее "Облигации"), в количестве до 500 000 (Пятьсот тысяч) штук включительно у любого Держателя (в соответствии с данным ниже определением Держателя), права которого на распоряжение Облигациями в соответствии с условиями настоящей Оферты, не ограничены действующим законодательством РФ на следующих условиях: 0. Термины и определения Держателем для целей настоящей Оферты считается член Секции фондового рынка ММВБ, который удовлетворяет одному из двух изложенных ниже требований: - является сам владельцем Облигаций и желает акцептовать данную Оферту; - уполномочен владельцами Облигаций – своими клиентами исполнить настоящую Оферту от их имени, за их счет и по их поручению. Дата события – дата окончания 2-го (Второго) купонного периода по Облигациям. Датой приобретения по Оферте для целей настоящей оферты считается одна из изложенных ниже дат: - Дата события, в случае если Дата события является рабочим днем, или - первый рабочий день, наступающий после Даты события, в случае если Дата события является выходным или праздничным днем. Период предъявления Облигаций по Оферте – период времени, начинающийся в 10 часов 00 минут по московскому времени 5 (Пятого) дня до Даты события, длящийся в течение 5 (Пяти) последних дней купонного периода, предшествующего 3 (Третьему) купонному периоду. Заявки в Дату события могут подаваться до такого времени, которое позволит совершить все операции по сделке в этот же день. 1. Порядок акцепта оферты Оферта считается акцептованной в случае одновременного соблюдения двух следующих условий: а) Если в течение Периода предъявления облигаций по Оферте Держателем Облигаций (акцептантом) будет направлено Агенту по Оферте, (РФ, 129110, г. Москва, Банный переулок, д.9) письменное уведомление о намерении продать определенное количество Облигаций (далее – “Уведомление”) на изложенных в настоящей Оферте условиях. Указанное Уведомление должно быть подписано уполномоченным лицом Держателя Облигаций. Уведомление об акцепте Оферты должно быть составлено на фирменном бланке Держателя по следующей форме: 13 Настоящим сообщаем, о согласии продать Акционерному коммерческому банку "АК БАРС" (открытое акционерное общество) процентные неконвертируемые документарные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением Акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (открытое акционерное общество) (далее – “Облигации”), государственный регистрационный номер выпуска __________________, в соответствии с условиями безотзывной оферты Акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (открытое акционерное общество), изложенной в Решении о выпуске Облигаций и Проспекте Облигаций. Полное наименование владельца Облигаций: ___________________________________________________________________ Полное наименование Держателя: ___________________________________________________________________ Количество предлагаемых к продаже Облигаций (цифрами и прописью). ___________________________________________________________________ ___________________ Подпись, Печать Держателя б) После направления Уведомления, указанного в п.п. “а” п. 1 настоящей Оферты держателем Облигаций (акцептантом) будет подана адресная заявка (далее Заявка) на продажу определенного количества Облигаций в Систему торгов Секции фондового рынка ЗАО “Московская межбанковская валютная биржа” (далее, соответственно – “Секция” и “ММВБ”) в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам на ММВБ и другими нормативными документами, регулирующими функционирование Секции в режиме торгов крупными пакетами ценных бумаг (далее - “Правила Секции”), адресованная Агенту Эмитента – Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество), являющемуся членом секции фондового рынка ММВБ, с указанием цены, определенной в п.2 настоящей Оферты и кодом расчетов Т0. Данная Заявка должна быть выставлена Держателем в систему торгов с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения по оферте. Количество Облигаций, указанных в данной Заявке должно соответствовать количеству Облигаций указанных в Уведомлении, направленном держателем Облигаций в соответствии с п.п. “а” п. 1. настоящей Оферты. Количество Облигаций, находящихся на счете депо Держателя в Некоммерческом партнерстве “Национальный депозитарный центр”, по состоянию на дату выплаты второго купона по Облигациям и Дату приобретения по Оферте не может быть меньше количества Облигаций, указанного в Уведомлении. Выполнение условий п.п. “а” и п.п. “б” п. 1 является полным и безоговорочным акцептом настоящей Оферты в отношении указанного в заявках количества принадлежащих акцептанту Облигаций и означает заключение между Эмитентом и акцептантом сделки купли-продажи такого количества Облигаций на условиях настоящей Оферты. 2. Цена покупки Облигаций Эмитент обязуется покупать Облигации в порядке и на условиях, определяемых настоящей Офертой, по цене равной 100% (Сто процентов) от номинальной стоимости Облигаций. Данная цена указывается без учета накопленного купонного дохода по Облигациям, который уплачивается Эмитентом Держателю сверх цены покупки при совершении сделки. Уплачиваемый купонный доход рассчитывается в соответствии с порядком, определенным Решением о выпуске Облигаций и Проспектом Облигаций. 3. Порядок совершения сделок Сделки по покупке Облигаций на условиях настоящей Оферты совершаются в Секции в соответствии с Правилами Секции. Эмитент обязуется в срок не позднее 17 часов 30 минут по московскому времени в Дату приобретения по оферте заключить на ММВБ через своего Агента – Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество) сделки со всеми Держателями Облигаций, от которых были получены Уведомления, путем подачи встречных адресных заявок к заявкам, поданным в соответствии с п.1 настоящей Оферты и находящимся в Системе торгов к моменту заключения сделки. 14 4. Запрет уступки прав требования Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не разрешается. 5. Арбитражная оговорка Все споры и разногласия, вытекающие из обязательств по настоящей Оферте, а также из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, или в связи с указанными обязательством и сделками, в том числе касающиеся их исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат разрешению в Арбитражной комиссии при ММВБ в соответствии с документами, определяющими ее правовой статус и порядок разрешения споров, действующими на момент подачи искового заявления. Решения арбитражной комиссии ММВБ являются окончательными и обязательными для сторон. Начиная с Даты государственной регистрации Отчета об итогах выпуска Облигаций, Акционерный коммерческий банк "АК БАРС" (открытое акционерное общество) публикует Оферту на приобретение Облигаций. Указанная Оферта должна быть опубликована в газете “Время и деньги”, на странице ОАО “АК БАРС” БАНК в сети "Интернет" (http://www.akbars.ru/) не позднее чем за 7 (Семь) дней до даты окончания 2-го (Второго) купонного периода по Облигациям Текст указанной оферты должен соответствовать образцу публичной безотзывной оферты, изложенной ниже: Публичная безотзывная оферта ОАО “АК БАРС” БАНК В соответствии с настоящей офертой (далее – “Оферта”), Акционерный коммерческий банк "АК БАРС" (открытое акционерное общество) (далее - Эмитент) безотзывно обязуется покупать через Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество), (далее – Агент по Оферте) выпущенные Эмитентом, процентные неконвертируемые документарные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением, государственный регистрационный номер выпуска ____________________, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, (далее "Облигации"), в количестве до 500 000 (Пятьсот тысяч) штук включительно у любого Держателя (в соответствии с данным ниже определением Держателя), права которого на распоряжение Облигациями в соответствии с условиями настоящей Оферты, не ограничены действующим законодательством РФ на следующих условиях: 0. Термины и определения Держателем для целей настоящей Оферты считается член Секции фондового рынка ММВБ, который удовлетворяет одному из двух изложенных ниже требований: - является сам владельцем Облигаций и желает акцептовать данную Оферту; - уполномочен владельцами Облигаций – своими клиентами исполнить настоящую Оферту от их имени, за их счет и по их поручению. Дата события – дата окончания 2-го (Второго) купонного периода по Облигациям. Датой приобретения по Оферте для целей настоящей оферты считается одна из изложенных ниже дат: - Дата события, в случае если Дата события является рабочим днем, или - первый рабочий день, наступающий после Даты события, в случае если Дата события является выходным или праздничным днем. Период предъявления Облигаций по Оферте – период времени, начинающийся в 10 часов 00 минут по московскому времени 5 (Пятого) дня до Даты события, длящийся в течение 5 (Пяти) последних дней купонного периода, предшествующего 3 (Третьему) купонному периоду. Заявки в Дату события могут подаваться до такого времени, которое позволит совершить все операции по сделке в этот же день. 1. Порядок акцепта оферты Оферта считается акцептованной в случае одновременного соблюдения двух следующих условий: 15 а) Если в течение Периода предъявления облигаций по Оферте Держателем Облигаций (акцептантом) будет направлено Агенту по Оферте, (РФ, 129110, г. Москва, Банный переулок, д.9) письменное уведомление о намерении продать определенное количество Облигаций (далее – “Уведомление”) на изложенных в настоящей Оферте условиях. Указанное Уведомление должно быть подписано уполномоченным лицом Держателя Облигаций. Уведомление об акцепте Оферты должно быть составлено на фирменном бланке Держателя по следующей форме: Настоящим сообщаем, о согласии продать Акционерному коммерческому банку "АК БАРС" (открытое акционерное общество) процентные неконвертируемые документарные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением Акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (открытое акционерное общество) (далее – “Облигации”), государственный регистрационный номер выпуска __________________, в соответствии с условиями безотзывной оферты Акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (открытое акционерное общество), изложенной в Решении о выпуске Облигаций и Проспекте Облигаций. Полное наименование владельца Облигаций: ___________________________________________________________________ Полное наименование Держателя: ___________________________________________________________________ Количество предлагаемых к продаже Облигаций (цифрами и прописью). ___________________________________________________________________ ___________________ Подпись, Печать Держателя б) После направления Уведомления, указанного в п.п. “а” п. 1 настоящей Оферты держателем Облигаций (акцептантом) будет подана адресная заявка (далее Заявка) на продажу определенного количества Облигаций в Систему торгов Секции фондового рынка ЗАО “Московская межбанковская валютная биржа” (далее, соответственно – “Секция” и “ММВБ”) в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам на ММВБ и другими нормативными документами, регулирующими функционирование Секции в режиме торгов крупными пакетами ценных бумаг (далее - “Правила Секции”), адресованная Агенту Эмитента – Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество), являющемуся членом секции фондового рынка ММВБ, с указанием цены, определенной в п.2 настоящей Оферты и кодом расчетов Т0. Данная Заявка должна быть выставлена Держателем в систему торгов с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения по оферте. Количество Облигаций, указанных в данной Заявке должно соответствовать количеству Облигаций указанных в Уведомлении, направленном держателем Облигаций в соответствии с п.п. “а” п. 1. настоящей Оферты. Количество Облигаций, находящихся на счете депо Держателя в Некоммерческом партнерстве “Национальный депозитарный центр”, по состоянию на дату выплаты второго купона по Облигациям и Дату приобретения по Оферте не может быть меньше количества Облигаций, указанного в Уведомлении. Выполнение условий п.п. “а” и п.п. “б” п. 1 является полным и безоговорочным акцептом настоящей Оферты в отношении указанного в заявках количества принадлежащих акцептанту Облигаций и означает заключение между Эмитентом и акцептантом сделки купли-продажи такого количества Облигаций на условиях настоящей Оферты. 2. Цена покупки Облигаций Эмитент обязуется покупать Облигации в порядке и на условиях, определяемых настоящей Офертой, по цене равной 100% (Сто процентов) от номинальной стоимости Облигаций. Данная цена указывается без учета накопленного купонного дохода по Облигациям, который уплачивается Эмитентом Держателю сверх цены покупки при совершении сделки. Уплачиваемый купонный доход рассчитывается в соответствии с порядком, определенным Решением о выпуске Облигаций и Проспектом Облигаций. 3. Порядок совершения сделок 16 Сделки по покупке Облигаций на условиях настоящей Оферты совершаются в Секции в соответствии с Правилами Секции. Эмитент обязуется в срок не позднее 17 часов 30 минут по московскому времени в Дату приобретения по оферте заключить на ММВБ через своего Агента – Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество) - сделки со всеми Держателями Облигаций, от которых были получены Уведомления, путем подачи встречных адресных заявок к заявкам, поданным в соответствии с п.1 настоящей Оферты и находящимся в Системе торгов к моменту заключения сделки. 4. Запрет уступки прав требования Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не разрешается. 5. Арбитражная оговорка Все споры и разногласия, вытекающие из обязательств по настоящей Оферте, а также из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, или в связи с указанными обязательством и сделками, в том числе касающиеся их исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат разрешению в Арбитражной комиссии при ММВБ в соответствии с документами, определяющими ее правовой статус и порядок разрешения споров, действующими на момент подачи искового заявления. Решения арбитражной комиссии ММВБ являются окончательными и обязательными для сторон. Приложение Образец сертификата облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением Акционерного коммерческого банка “АК БАРС” (открытое акционерное общество) лицевая сторона АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК “АК БАРС” (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ: РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, Г. КАЗАНЬ, УЛ. ДЕКАБРИСТОВ, Д.1 ПОЧТОВЫЙ АДРЕС: РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, 420066, Г. КАЗАНЬ, УЛ. ДЕКАБРИСТОВ, Д.1 17 СЕРТИФИКАТ ОБЛИГАЦИЙ ПРОЦЕНТНЫХ НЕКОНВЕРТИРУЕМЫХ ДОКУМЕНТАРНЫХ НА ПРЕДЪЯВИТЕЛЯ СЕРИИ 01 с обязательным централизованным хранением ГОСУДАРСТВЕННЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ НОМЕР ВЫПУСКА ОБЛИГАЦИЙ ________________ ДАТА ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ: _________________________________________ НАСТОЯЩИЙ СЕРТИФИКАТ УДОСТОВЕРЯЕТ ПРАВО НА 500 000 (ПЯТЬСОТ ТЫСЯЧ) ОБЛИГАЦИЙ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТЬЮ 1 000 (ОДНА ТЫСЯЧА) РУБЛЕЙ КАЖДАЯ И ОБЩЕЙ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТЬЮ 500 000 000 (ПЯТЬСОТ МИЛЛИОНОВ) РУБЛЕЙ. ОБЩЕЕ КОЛИЧЕСТВО ОБЛИГАЦИЙ ВЫПУСКА, ИМЕЮЩЕГО ГОСУДАРСТВЕННЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ НОМЕР ______, СОСТАВЛЯЕТ 500 000 (ПЯТЬСОТ ТЫСЯЧ) ОБЛИГАЦИЙ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТЬЮ 1000 (ОДНА ТЫСЯЧА) РУБЛЕЙ КАЖДАЯ И ОБЩЕЙ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТЬЮ 500 000 000 (ПЯТЬСОТ МИЛЛИОНОВ) РУБЛЕЙ. Акционерный коммерческий банк "АК БАРС" (открытое акционерное общество) обязуется обеспечить права владельцев Облигаций при соблюдении владельцами требований законодательства Российской Федерации. ОБЛИГАЦИИ РАЗМЕЩАЮТСЯ ПО ОТКРЫТОЙ ПОДПИСКЕ ОБЛИГАЦИИ ЯВЛЯЮТСЯ ДОКУМЕНТАРНЫМИ ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ НА ПРЕДЪЯВИТЕЛЯ Настоящий сертификат передается на хранение в Некоммерческое партнерство “Национальный депозитарный центр”, с местом нахождения по адресу: РФ, 117049, Москва, Средний Кисловский переулок, д. 1/13, стр.4, осуществляющее обязательное централизованное хранение сертификата Облигаций. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПРАВЛЕНИЯ ОАО “АК БАРС” БАНК _________________ Р.Х. МИННЕГАЛИЕВ “_____” ____________ 2003г. [МЕСТО ПЕЧАТИ ОАО “АК БАРС” БАНК] ЛИЦО, ВЫДАВШЕЕ СЕРТИФИКАТ: _____________________ Р.Х. МИННЕГАЛИЕВ 18 ОБОРОТНАЯ СТОРОНА Права владельца Облигаций: Владелец Облигаций имеет право на получение при погашении Облигаций номинальной стоимости принадлежащих ему Облигаций. По окончании каждого купонного периода Владелец Облигаций имеет право на получение (купонного дохода) процента от номинальной стоимости Облигации, который определяется в соответствии с порядком, определенным Решением о выпуске Облигаций и будет составлять не менее 1 (Одного) процента годовых. Владелец Облигаций имеет право продать Облигации Акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (открытое акционерное общество) на условии публичной безотзывной оферты, предусмотренной Решением о выпуске Облигаций и Проспектом Облигаций. Владелец Облигаций имеет право свободно отчуждать и совершать иные сделки с Облигациями в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Владелец Облигаций имеет право требовать возмещения номинальной стоимости Облигаций и выплаты причитающегося ему купонного дохода по Облигациям в следующих случаях: - Эмитент не выплачивает купонный доход по какому-либо из купонов Облигаций настоящего выпуска в срок, установленный Решением о выпуске Облигаций и Проспектом Облигаций; - Эмитент объявляет о своей неспособности выполнять финансовые обязательства в отношении Облигаций выпуска. В случае невыполнения Эмитентом обязательств по выплате купонного дохода (погашению) Облигаций, Владелец Облигаций имеет право предъявить Акционерному коммерческому банку "АК БАРС" (открытое акционерное общество) требование об оплате причитающейся, но невыплаченной части суммы купонного дохода / суммы погашения Облигаций на условиях, предусмотренных Решением о выпуске Облигаций и Проспектом Облигаций. Кроме перечисленных прав, владелец Облигаций вправе осуществлять иные имущественные права, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации. Условия и порядок размещения Облигаций выпуска: Размещение Облигаций настоящего выпуска проводится путём заключения сделок купли-продажи по номинальной стоимости Облигаций. Сделки при размещении Облигаций заключаются в Секции фондового рынка ЗАО “ММВБ” путём удовлетворения заявок на покупку Облигаций, поданных с использованием торговой и расчётной систем ЗАО “ММВБ” Членами Секции фондового рынка ЗАО “ММВБ”, действующими как от своего имени и за свой счет, так и за счет и по поручению своих клиентов. Продавцом (посредником при размещении) Облигаций выступает Андеррайтер, действующий от своего имени, но по поручению и за счёт Эмитента. Андеррайтером выпуска Облигаций является Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество) (далее и выше по тексту - Андеррайтер). Полное наименование Андеррайтера: Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество) Сокращенное наименование: Банк ЗЕНИТ (ОАО) Место нахождения: РФ, г. Москва, Банный переулок, д.9; Почтовый адрес: РФ, 129110, г. Москва, Банный переулок., д.9 ИНН: 7729405872 Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 177-02954-100000, выданная ФКЦБ России 27.11.2000г. без ограничения срока действия. В случае если потенциальный покупатель не является Членом Секции фондового рынка ЗАО “ММВБ”, он должен заключить соответствующий договор с любым брокером, являющимся Членом Секции фондового рынка ЗАО “ММВБ”, и дать ему поручение на приобретение Облигаций. Потенциальный покупатель Облигаций, являющийся Членом Секции фондового рынка ЗАО “ММВБ”, действует самостоятельно. Потенциальный покупатель Облигаций обязан открыть соответствующий счёт депо в Некоммерческом партнёрстве "Национальный депозитарный центр" или в другом депозитарии, являющемся депонентом по отношению к Некоммерческому партнёрству "Национальный депозитарный центр". Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями Регламентов соответствующих депозитариев. Поданные заявки на покупку Облигаций удовлетворяются Андеррайтером в полном объеме, в случае, если количество Облигаций, указанное в заявке на покупку, не превышает количества неразмещенных Облигаций. В случае, если объем заявки на покупку Облигаций превышает количество Облигаций, оставшихся неразмещёнными, то данная заявка на покупку ценных бумаг удовлетворяется в размере неразмещённого остатка Облигаций. При этом, начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при совершении сделки купли-продажи Облигаций помимо цены уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям, который рассчитан с Даты начала размещения Облигаций по следующей формуле: НКД = C(1) * Nom * (T - T(0))/ 365/ 100 %, где НКД - величина накопленного купонного дохода на одну облигацию в рублях; Nom - номинальная стоимость одной Облигации в рублях; C (1) - размер процентной ставки первого купона, в процентах годовых; T(0) - дата начала размещения Облигаций; T - текущая дата. Величина накопленного купонного дохода рассчитывается с точностью до одной копейки. Обязательным условием приобретения Облигаций на ММВБ при их размещении является резервирование денежных средств покупателя на счете Члена Секции фондового рынка ММВБ, от имени которого подана заявка, в Расчетной палате ММВБ. При этом денежные средства должны быть зарезервированы в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на приобретение Облигаций, с учетом всех необходимых комиссионных сборов ММВБ. Расчёты по сделкам купли-продажи Облигаций при их размещении производятся на условиях "поставка против платежа", в соответствии с Правилами расчетов в Секции фондового рынка ММВБ. Проданные Облигации переводятся Некоммерческим партнёрством "Национальный депозитарный центр" на счета депо покупателей Облигаций в Дату совершения сделки купли-продажи. 19 20