Договор СД АИФ

ДОГОВОР № ________
ОБ ОКАЗАНИИ УСЛУГ СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫМ ДЕПОЗИТАРИЕМ
АКЦИОНЕРНОМУ ИНВЕСТИЦИОННОМУ ФОНДУ
г. Москва
____________ 201_ г.
“___”
Акционерный
инвестиционный
фонд
___________________________________________________
(полное фирменное наименование)
действующий на основании лицензии № ____________________
от “ _____”
____________________г.
(далее
по
тексту
Фонд),
в
лице
___________________________________________,
действующего
на
основании
________________________, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью
«Специализированный депозитарий «ФОРТ»,
действующее на основании лицензии на
осуществление депозитарной деятельности № 077-13881-000100 от 10.07.2014г. и на основании
лицензии на осуществление деятельности специализированного депозитария инвестиционных
фондов, паевых инвестиционных фондов
и негосударственных пенсионных фондов №
___________________от _______________г., (далее по тексту - Специализированный депозитарий),
в
лице
__________________________________,
действующего
на
основании
__________________________, с другой стороны, принимая во внимание, что Фонд передал свои
инвестиционные
резервы
(далее
–
активы)
в
доверительное
управление
«___________________________________________________» (далее – Управляющая компания) на
основании договора №____ от «____» «______________» _____ г. , заключили договор о
нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Предметом настоящего Договора между Специализированным депозитарием и
акционерным инвестиционным фондом является оказание услуг по учету, хранению и контролю за
распоряжением имуществом, составляющим инвестиционные резервы Фонда в соответствии с
действующим законодательством, нормативно-правовыми актами, положениями устава,
инвестиционной декларации Фонда и Регламентом Специализированного депозитария.
1.2. В соответствии с условиями настоящего Договора Специализированный депозитарий
осуществляет контроль (далее – контрольные функции) за соблюдением Управляющей компанией,
которой переданы в доверительное управление активы Фонда, требований Федерального закона от
29 ноября 2001 года № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах», иных нормативных правовых актов
Российской Федерации, нормативных правовых актов Банка России, положений устава и
инвестиционной декларации Фонда, договора между Фондом и управляющей компанией.
1.3. После заключения Фондом договора с Управляющей компанией на доверительное
управление активами Фонда, Специализированный депозитарий заключает с Управляющей
компанией Договор об оказании услуг Специализированным депозитарием Управляющей
компании акционерного инвестиционного фонда и Соглашение о документообороте.
1.4. Неотъемлемой частью настоящего Договора является Регламент специализированного
депозитария (далее – Регламент).
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Права и обязанности Специализированного депозитария:

2.1. Специализированный депозитарий обязуется:
Принимать на хранение, хранить и вести учет имущества, составляющего Фонд (в том числе
ценных бумаг), в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской
Федерации, если для отдельных видов имущества нормативными правовыми актами
Российской Федерации не предусмотрено иное;






Принимать на хранение и хранить копии всех документов, связанных с распоряжением
Управляющей компанией имуществом Фонда, хранить и вести учет всех документов,
связанных с осуществлением контроля за деятельностью Управляющей компании;
Принимать и хранить подлинные экземпляры документов, подтверждающих права на
недвижимое имущество, составляющее имущество Фонда;
Осуществлять функции номинального держателя и регистрироваться в качестве
номинального держателя ценных бумаг, составляющих инвестиционные резервы
акционерного инвестиционного фонда, если иной порядок учета прав на ценные бумаги не
предусмотрен законодательством Российской Федерации;
Осуществлять контроль за распоряжением имуществом, составляющим Фонд, в том числе
контроль за определением стоимости чистых активов Фонда;
Осуществлять контроль за соблюдением Управляющей компанией Фонда положений
Федерального законодательства, нормативных правовых актов Банка России и положений
устава и инвестиционной декларации Фонда;
Давать согласие на распоряжение имуществом, составляющим Фонд, а также исполнять
поручения о передаче ценных бумаг, составляющих инвестиционные резервы Фонда.
2.1.1. Специализированный депозитарий обязуется действовать исключительно в интересах
акционеров Фонда и соблюдать требования, предусмотренные действующим законодательством
РФ, в том числе нормативными правовыми актами Банка России.
2.1.2. В срок, установленный Условиями, открыть и вести счет депо Управляющей компании
для учета и удостоверения прав на ценные бумаги, составляющие Фонд. Счет депо открывается на
имя Управляющей компании с указанием на то, что она действует в качестве доверительного
управляющего, и названия Фонда.
Передача в соответствии с настоящим Договором Специализированному депозитарию
ценных бумаг и иного имущества, составляющего Фонд, не влечет за собой переход права
собственности или иного вещного права на указанные ценные бумаги и иное имущество к
Специализированному депозитарию.
Специализированный депозитарий вправе привлекать к исполнению своих обязанностей по
хранению и/или учету прав на ценные бумаги, составляющие имущество Фонда, другой
депозитарий. Специализированный депозитарий отвечает за действия определенного им
депозитария как за свои собственные.
2.1.3. Предоставлять услуги по хранению и/или учету прав на ценные бумаги и переходу
прав на ценные бумаги, составляющие Фонд, если для отдельных видов ценных бумаг
нормативными правовыми актами Российской Федерации не предусмотрено иное.
2.1.4. Осуществлять учет прав на переданные Специализированному депозитарию ценные
бумаги и иное имущество, обособленно от учета прав на ценные бумаги и иное имущество
Специализированного Депозитария и иных его клиентов.
2.1.5. Проводить все операции с ценными бумагами, хранящимися и/или учитываемыми на
счете депо, в точном соответствии с поручениями Управляющей компании, не противоречащими
требованиям законодательства Российской Федерации в порядке и в сроки, установленные
Условиями, если иной срок не указан в таком поручении.
2.1.6. Не исполнять поручения Управляющей компании в случаях нарушения требований
действующего законодательства, Регламента Специализированного депозитария. Выдавать
Управляющей компании письменный мотивированный отказ в случае отказа в приеме и исполнении
поручений в сроки, установленные Регламентом.
2.1.7. Совершать все необходимые действия для обеспечения осуществления Управляющей
компанией прав по находящимся у нее в доверительном управлении ценным бумагам, в порядке,
установленном нормативными правовыми актами.
2.1.8. Получать на свой счет доходы по ценным бумагам, учитываемых на счете депо, с
целью перечисления таких доходов на счета Фонда;
2.1.9. Принимать на хранение и хранить копии всех документов, связанных с
распоряжением Управляющей компанией имуществом Фонда, копии расчетных документов о
перечислении и выдаче денежных средств, документов, в соответствии с которыми осуществляется
приобретение и передача имущества, составляющего Фонд, а также иные первичные документы в
соответствии с Соглашением о документообороте. Специализированный депозитарий обязан
хранить и вести учет всех документов, связанных с осуществлением контроля за деятельностью
Управляющей компании.
2.1.10. Специализированный депозитарий дает Управляющей компании согласие на
распоряжение денежными средствами, составляющими активы Фонда, находящимися на
банковском счете Фонда.
Согласие дается путем подписания Специализированным депозитарием платежного
документа, в соответствии с которым банку или иной кредитной организации Управляющей
компанией дается распоряжение о перечислении денежных средств.
Специализированный депозитарий обязан дать согласие/отказ на распоряжение
имуществом Фонда в порядке и в сроки, предусмотренном Регламентом, при условии
предоставления Управляющей компанией Запроса согласия спецдепозитария на распоряжение
имуществом и всех необходимых документов по планируемой сделке.
2.1.11. Специализированный депозитарий не вправе давать согласие Управляющей
компании на распоряжение имуществом, составляющим Фонд, а также исполнять поручения по
передаче ценных бумаг, в случае, если такие распоряжения и передача противоречат Федеральному
закону № 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах", иным нормативным правовым актам Российской
Федерации, нормативным правовым актам Банка России, инвестиционной декларации Фонда и
Регламенту Специализированного депозитария, в том числе в случае приостановления действия
или аннулирования лицензии управляющей компании, за исключением случаев распоряжения
ценными бумагами в целях исполнения сделок, совершенных на торгах организаторов торговли на
рынке ценных бумаг.
2.1.12. Ежедневно осуществлять контроль за соблюдением Управляющей компанией
требований федеральных законов, иных нормативных правовых актов, положений устава и
инвестиционной декларации Фонда, в том числе:
-за соответствием состава и структуры активов Фонда;
-за соблюдением установленного порядка определения стоимости чистых активов Фонда;
2.1.13. Каждый рабочий день рассчитывать стоимость чистых активов Фонда на основе
имеющихся у него документов.
2.1.14. Каждый последний рабочий день месяца и в иные установленные сроки, проводить
проверку правильности расчета стоимости чистых активов Фонда на основе данных, полученных
от Управляющей Компании;
2.1.15. Направлять в Банк России, в Управляющую компанию, Фонд уведомление о
выявленных Специализированным депозитарием в ходе осуществления контрольных функций
нарушениях (несоответствиях), а также при обнаружении фактов неисполнения или ненадлежащего
исполнения Управляющей компанией обязанности по передаче Специализированному
депозитарию копий документов в отношении имущества, составляющего Фонд, в порядке и в сроки,
установленные для таких уведомлений.
Направлять в Банк России, в Управляющую компанию, Фонд уведомление об устранении
Управляющей компанией выявленных нарушений не позднее 1 (одного) рабочего дня, следующего
за днем установления факта их устранения.
В случае, если нарушение (несоответствие) не устранено Управляющей компанией в
течение установленного срока, Специализированный депозитарий обязан не позднее следующего
дня после окончания указанного срока уведомить об этом Фонд, Управляющую компанию и Банк
России.
2.1.16. Предоставлять Фонду информацию о специализированном депозитарии, которая
подлежит раскрытию в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации.
2.1.17. Предоставлять аудитору Фонда данные учета имущества, иные имеющиеся у
Специализированного депозитария сведения, необходимые для проведения аудиторских проверок
учета и отчетности, связанных с доверительным управлением Фондом.
2.1.18. В случае приостановления действия или аннулирования лицензии Фонда на
осуществление деятельности инвестиционных фондов Специализированный депозитарий не вправе
исполнять предусмотренные настоящим договором обязанности перед Фондом, если в результате
этого будут нарушены положения актов Банка России о последствиях такого приостановления или
аннулирования.
2.1.19. В случае прекращения настоящего Договора Специализированный депозитарий
обязуется передать другому специализированному депозитарию Фонда находящееся у него на
хранении имущество, документы, связанные с исполнением настоящего Договора, а также
предпринять иные действия, связанные со сменой специализированного депозитария Фонда, в
порядке и в срок, установленные действующими нормативными правовыми актами.
2.1.20. Специализированный депозитарий обязан обеспечивать конфиденциальность
информации о счетах депо Фонда и иных сведений, ставших известными Специализированному
депозитарию при исполнении обязательств, возникших из Договора, за исключением случаев, когда
предоставление информации является обязательством Специализированного депозитария в
соответствии с требованиями действующего законодательства или Договора.
2.1.21. Специализированный депозитарий обязан в случае внесения изменений и
дополнений в Регламент уведомить об этом Фонд не позднее 10 (десяти) рабочих дней до даты
вступления в силу указанных изменений путем опубликования данной информации в сети Интернет
на официальном сайте Специализированного депозитария www.sdfort.ru .
2.2. Права и обязанности Фонда:
2.2.1. Соблюдать положения Регламента.
2.2.2. При заключении настоящего Договора предоставить Специализированному
депозитарию необходимые документы, перечень которых определен в Регламенте.
2.2.3. Предоставить в Специализированный депозитарий инвестиционную декларацию
Фонда, договор между Фондом и управляющей компанией.
2.2.4. Передать принадлежащее ему имущество Специализированному депозитарию, для
учета и/или хранения, если для отдельных видов имущества нормативными правовыми актами
Российской Федерации не предусмотрено иное.
2.2.5. Предоставлять в соответствии с Регламентом документы, необходимые для сверки
данных по активам, составляющим инвестиционные резервы Фонда.
2.2.6. Предоставлять Специализированному депозитарию сведения о любых изменениях в
учредительных документах (об изменении наименования, местонахождения, состава и количества
учредителей), руководящем составе, составе аффилированных лиц и иных документах,
представляемых в соответствии с Регламентом, не позднее чем в трехдневный срок с момента
изменения.
2.2.7. Письменно уведомить Специализированный депозитарий
приостановлении лицензии Управляющей компании и (или) Фонда.
об
отзыве
или
2.2.8. Письменно уведомить Специализированный депозитарий о расторжении договора с
Управляющей компанией не менее чем за 10 (десять) дней до такого расторжения.
2.2.9. Оплачивать своевременно и в полном размере услуги Специализированного
депозитария в соответствии со статьей 3 настоящего Договора.
2.2.10. Фонд вправе отказаться от исполнения настоящего договора при условии оплаты
услуг специализированного депозитария и фактически понесенных им необходимых расходов за
период оказания услуг в соответствии с настоящим договором.
2.2.11. Фонд обязуется соблюдать конфиденциальность информации, полученной ими в
связи с выполнением условий настоящего Договора.
Под конфиденциальной информацией в настоящем Договоре понимаются сведения,
составляющие коммерческую тайну. К таким сведениям, помимо указанных в законодательстве
Российской Федерации, относятся не являющиеся общедоступными сведения (включая
технологические процедуры работы Управляющей компании и Специализированного регистратора
при обслуживании Фонда), разглашение которых может опорочить деловую репутацию Стороны
и/или привести к возникновению убытков, не связанных с исполнением Сторонами настоящего
Договора.
2.2.12. Фонд обязуются использовать при взаимодействии со Специализированным
депозитарием, документы, в которых информация представлена в электронной форме с
электронной подписью, предоставлять документы с помощью системы Электронного
документооборота в соответствии с «Регламентом Электронного документооборота
Специализированного депозитария ООО «СД «ФОРТ»».
3. СТОИМОСТЬ УСЛУГ И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ
3.1. Форма, размер и порядок оплаты услуг Специализированного депозитария и порядок
возмещения расходов, понесенных Специализированным депозитарием в связи с исполнением
своих обязанностей по настоящему Договору, определяются Соглашением Сторон, являющимся
неотъемлемой частью настоящего Договора.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
4.1. Специализированный депозитарий в соответствии с требованиями статьи 43
Федерального закона «Об инвестиционных фондах» по контролю за распоряжением имуществом,
составляющим инвестиционные резервы Фонда, несет солидарную ответственность с
Управляющей компанией перед акционерами Фонда за неисполнение или ненадлежащее
исполнение обязанностей, предусмотренных Федеральным законом и настоящим договором.
4.2. Специализированный депозитарий несет ответственность за сохранность находящихся
у него на хранении ценных бумаг и иного имущества, составляющего инвестиционные резервы
Фонда, в том числе в объеме стоимости имущества за полную или частичную утрату, повреждение
или невозможность использования имущества, в том числе по вине третьих лиц, привлекаемых
специализированным депозитарием для осуществления функций по хранению имущества или учету
прав на имущество, за исключением случаев, установленных действующими нормативными
правовыми актами Российской Федерации и Банка России. Специализированный депозитарий несет
ответственность за своевременность внесения, сохранность и правильность записей по учету прав
на ценные бумаги, составляющие инвестиционные резервы Фонда.
4.3. Специализированный депозитарий не несет ответственности перед Фондом в случае:
- действие непреодолимой силы;
- наличие в действиях Управляющей компании умысла или грубой неосторожности;
- за действия или бездействие эмитента и регистратора реестра;
- за точность и полноту переданной ему эмитентом, его регистратором информации, а также
за прямые или косвенные убытки, которые могут возникнуть в результате использования
Управляющей компанией этой информации;
- за невозможность реализации прав, закрепленных ценными бумагами, если информация о
реализации прав не была своевременно предоставлена Специализированному депозитарию
эмитентом, его регистратором.
4.4. Фонд несет в соответствии с законодательством Российской Федерации
ответственность перед Специализированным депозитарием за неисполнение или ненадлежащее
исполнение обязанностей, предусмотренных Федеральным законом и настоящим договором.
4.5. Специализированный депозитарий по указанию Фонда не вправе привлекать к
исполнению своих обязанностей по хранению и/или учету прав на ценные бумаги, составляющие
инвестиционные резервы Фонда, другой депозитарий.
4.6. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение
обязательств по договору, если такое неисполнение явилось следствием обстоятельств
непреодолимой силы (форс-мажорных обстоятельств), возникших после заключения договора,
которые стороны не могли предвидеть или предотвратить.
4.7. В случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы срок выполнения
Сторонами обязательств по договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого
действуют такие обстоятельства и их последствия.
4.8. Стороны обязуются после окончания форс-мажорных обстоятельств принять все меры
для ликвидации последствий и уменьшения причиненного ущерба.
5. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
5.1. Настоящий Договор вступает в силу с _________________ и действует до «__»
«________» 201_г.
5.2. Действие настоящего договора прекращается досрочно:
- по соглашению сторон - с момента, предусмотренного таким соглашением, при условии,
что новый специализированный депозитарий Фонда приступил к исполнению своих обязанностей;
- в случае прекращения Фонда - с момента его прекращения;
- в случае аннулирования лицензии у Специализированного депозитария - с момента
вступления в силу решения об аннулировании лицензии;
- в случае ликвидации Специализированного депозитария - с момента принятия решения о
такой ликвидации;
- по истечении срока настоящего Договора;
- в иных установленных случаях.
6. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
6.1. Стороны договорились принимать все меры к разрешению разногласий между ними
путем переговоров.
6.2. В случае если Стороны не достигли взаимного согласия, споры рассматриваются в
Арбитражном суде г. Москвы в соответствии с действующим законодательством РФ.
7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. Порядок и форма предоставления информации о заключении сделок с имуществом,
принадлежащим Фонду, и отчетов об исполнении этих сделок, а также процедуры по
осуществлению контроля за распоряжением имуществом, принадлежащим Фонду, за определением
стоимости чистых активов Фонда, за соблюдением Фондом нормативных правовых актов
Российской Федерации, нормативных правовых актов Банка России, положений устава и
инвестиционной декларации Фонда, определяются
Регламентом Специализированного
депозитария.
7.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору оформляются Дополнительными
соглашениями, которые вступают в силу с ______________________.
7.3. Стороны обязуются незамедлительно сообщать друг другу обо всех изменениях в
Учредительных документах, в банковских, почтовых и иных реквизитах, а также о любых ей
известных обстоятельствах, способных негативно повлиять на своевременное и надлежащее
исполнение своих обстоятельств по настоящему Договору.
7.4. Настоящий договор исполнен в 3-х экземплярах на русском языке, имеющих
одинаковую юридическую силу: один для Фонда, другой для Специализированного депозитария,
третий для предоставления в Банк России.
8. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Специализированный депозитарий:
Общество с ограниченной ответственностью "Специализированный депозитарий “ФОРТ”
ИНН 7743895467 / КПП 774301001
Место нахождения: Российская Федерация, 125195, город Москва, Ленинградское шоссе, дом 57,
строение 12
Почтовый адрес: Российская Федерация, 125195, город Москва, Ленинградское шоссе, дом 57,
строение 12
ОГРН 137746624564 выдан 22.07.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы
№ 46 по г. Москве
Банковские реквизиты:
Тел: (499) 642-83-38 Факс: (499) 642-84-58 e-mail: info@sdfort.ru
Фонд:
Акционерный Инвестиционный Фонд «_____________________________________________»
ИНН _____________, ОКПО: _________
Место нахождения:_____________________________________________________________
Почтовый адрес:_______________________________________________________________
Свидетельство о регистрации ____________________________________________________
ОГРН № ________________________
Банковские реквизиты:__________________________________________________________
Телефон _____________________ факс: ____________ e-mail:________________________
Специализированный депозитарий
Фонд
Генеральный директор
Руководитель
______________/_____________/
________________/ _____________/
М.П.
М.П.