Приложение 19 - Газпром нефть

Сообщение о существенном факте
«О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его
повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров
(наблюдательным советом) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Газпром
(для некоммерческой организации – наименование) нефть»
1.2. Сокращенное
фирменное
наименование ПАО «Газпром нефть»
эмитента
1.3. Место нахождения эмитента
Российская Федерация, г. Санкт-Петербург
1.4. ОГРН эмитента
1025501701686
1.5. ИНН эмитента
5504036333
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный 00146-A
регистрирующим органом
1.7. Адрес
страницы
в
сети
Интернет, http://www.gazprom-neft.ru
используемой
эмитентом
для
раскрытия http://www.eинформации
disclosure.ru/portal/company.aspx?id=347
2. Содержание сообщения
«О решениях, принятых советом директоров эмитента»
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты
голосования по вопросам о принятии решений:
По вопросам повестки дня – в заседании приняли участие 12 членов Совета директоров из 13. Кворум
имеется.
Итоги голосования по вопросам повестки дня:
«ЗА»
- 10 голосов
«ПРОТИВ»
- 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
- 0 голосов
При определении кворума и голосовании по вопросам не учитывались голоса членов Совета
директоров, не являющихся независимыми (А.Б. Миллер, К.Г. Селезнев).
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По первому вопросу повестки дня: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, - заключение договора об оказании услуг по транспортировке
нефтепродуктов между ПАО «Газпром нефть» и ОАО АК «Транснефть».
Решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение договора между
ПАО «Газпром нефть» и ОАО АК «Транснефть» об оказании услуг по транспортировке нефтепродуктов
(далее по тексту также – «Договор») на следующих основных условиях:
Стороны сделки: ОАО «АК «Транснефть» - Исполнитель; ПАО «Газпром нефть» - Заказчик;
Предмет сделки: оказание услуг по транспортировке нефтепродуктов по системе магистральных
нефтепродуктопроводов по территории Российской Федерации, а также агентских услуг по
обеспечению транспортировки нефтепродуктов трубопроводным транспортом по территории Украины,
Республики Беларусь, Республики Казахстан и налива нефтепродуктов в средства железнодорожного
транспорта на НП «Гомель» при дальнейшей транспортировке за пределы государств – участников
Соглашений о Таможенном союзе;
Объем поставки: 7 564 790 (семь миллионов пятьсот шестьдесят четыре тысячи семьсот девяносто)
тонн.
Стоимость услуг:
- по транспортировке нефтепродуктов по территории Российской Федерации определяется на
основании тарифов, регулируемых в соответствии с Федеральным законом от 17.08.1995 № 147-ФЗ "О
естественных монополиях" и установленных ОАО «АК «Транснефть» в пределах ограничений,
утвержденных органом государственного регулирования;
- по перекачке нефтепродуктов по территории Республики Беларусь определяется на основании
тарифов, установленных уполномоченным органом Республики Беларусь в соответствии с
Соглашением от 08.06.2004 между Правительством Российской Федерации и Правительством
Республики Беларусь о взаимодействии при эксплуатации магистральных нефтепродуктопроводов,
расположенных на территории Республики Беларусь;
- для исполнения агентских услуг по обеспечению транспортировки нефтепродуктов определяется в
соответствии с тарифами, указанными в приложении к Договору;
- по выполнению заказа и диспетчеризации поставок нефтепродуктов, по перекачке нефтепродуктов,
по перевалке нефтепродуктов, железнодорожному наливу нефтепродуктов при отгрузках за пределы
территории Российской Федерации устанавливается из расчета тарифов, действующих на момент
заключения Договора.
Стоимость услуг по Договору не превысит 12 238 832 000,00 (двенадцать миллиардов двести тридцать
восемь миллионов восемьсот тридцать две тысячи) рублей, без учета НДС 18%;
Срок действия Договора: вступает в силу с момента подписания и действует по 31 декабря 2016 г.
По второму вопросу повестки дня: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, - заключение Дополнительного соглашения №5 к Соглашению об оказании
информационных услуг между ПАО «Газпром нефть» и ОАО АК «Транснефть».
Решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Дополнительного
соглашения №5 к Соглашению об оказании информационных услуг № 15/13-03/14 от 01.12.2014 между
ПАО «Газпром нефть» и ОАО «АК «Транснефть» (далее по тексту все вместе – Сделка) на следующих
основных условиях:
Стороны Сделки: ОАО «АК «Транснефть» - Исполнитель; ПАО «Газпром нефть» - Заказчик;
Предмет Сделки: оказание информационных услуг согласно Приложению;
Перечень НПЗ-производителей, по которым предоставляются услуги в соответствии с Соглашением:
ОАО «Славнефть - ЯНОС», ОАО «Газпромнефть - ОНПЗ», АО «Газпромнефть - МНПЗ»;
Вся информация для Заказчика направляется в электронный почтовый ящик Заказчика,
расположенный на внешнем почтовом сервере Исполнителя. Рассылка по другим почтовым ящикам
через каналы Интернет не допускается.
Ежемесячная стоимость оказываемых услуг по Сделке: 197 455,25 рублей (Сто девяносто семь тысяч
четыреста пятьдесят пять рублей 25 копеек), включая НДС 18%;
Срок оказания услуг по Сделке: с 01 ноября 2015 года по 31 декабря 2016 года.
По третьему вопросу повестки дня: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, - заключение Дополнительного соглашения №7 к договору между
ПАО «Газпром нефть» и ОАО «Славнефть-ЯНОС».
Решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Дополнительного
соглашения №7 к договору №03Д00269/14 от 01.07.2014г. между ПАО «Газпром нефть» и
ОАО «Славнефть-ЯНОС» (далее – Договор), в соответствии с которым:
Срок действия Договора продлевается до «31» декабря 2016г., а в части неисполненных обязательств
- до их полного завершения.
Раздел 8 «Особые условия» Договора дополняется пунктом 8.9 следующего содержания:
«8.9. Стороны договорились, что для количества фактически переработанной нефти и Прочего сырья
допускается отклонение в пределах не более 10% в сторону увеличения от количества, согласованного
Сторонами в Приложении «Годовой план» к настоящему Договору».
С 01.01.2016 г. по 31.12.2016 г. планируемый объем переработки составит не более 8 360 000 (Восемь
миллионов триста шестьдесят тысяч) тонн нефти с учетом допустимого отклонения в пределах 10% в
сторону увеличения от плановых показателей, обшей стоимостью до 13,640 млрд (Тринадцать
миллиардов шестьсот сорок миллионов) рублей, без учета НДС.
Остальные положения Договора, не измененные Дополнительным соглашением №7, остаются в силе.
По четвертому вопросу повестки дня: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, - заключение Дополнительного соглашения №8 к договору поставки между
ПАО «Газпром нефть» и ОАО «Славнефть-ЯНОС».
Решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Дополнительного
соглашения №8 к договору поставки нефтепродуктов №ГПН-11/27110/02096/Д от 01.10.2011г. между
ПАО «Газпром нефть» и ОАО «Славнефть-ЯНОС» (далее – Договор), в соответствии с которым:
Срок действия Договора продлевается до «31» декабря 2018г., а в части неисполненных обязательств
- до их полного завершения.
Планируемый объем поставляемой продукции в срок с 01.01.2016 г. по 31.12.2018 г. в адрес
ОАО «Славнефть-ЯНОС» составит не более 6 310 (Шесть тысяч триста десять) тонн общей
стоимостью до 70 млн (Семьдесят миллионов) рублей, без учета НДС.
Остальные положения Договора, не измененные Дополнительным соглашением №8, остаются в силе.
По пятому вопросу повестки дня: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, - заключение Дополнительного соглашения № 16 к договору между ПАО
«Газпром нефть» и ОАО «Газпромнефть-ОНПЗ».
Решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Дополнительного
соглашения № 16 к договору переработки нефтяного сырья № ГПН-13/09000/02436/Р от 18.12.2013г.
(далее – Договор) между ПАО «Газпром нефть» и АО «Газпромнефть-ОНПЗ», в соответствии с
которым:
Срок действия Договора продлевается до 31.03.2016г., а в части неисполненных обязательств - до их
полного завершения.
Пункт 6.1 Договора излагается в следующей редакции:
Наименование услуги: Услуга по переработке сырья,
Период оказания услуги: Ноябрь 2015 – Март 2016.
Наименование услуги: Услуга по переработке полуфабрикатов, приобретенных у третьих лиц,
Период оказания услуги: Ноябрь 2015 – Декабрь 2015.
Наименование услуги: Услуга по переработке полуфабрикатов, приобретенных у третьих лиц,
Период оказания услуги: Январь 2016 – Март 2016.
«Стоимость работ по переработке Заводом 1 (Одной) тонны сырья и полуфабрикатов нефтепродуктов
Общества, приобретенных у третьих лиц включает в себя весь комплекс работ, указанный в пункте 1.3
настоящего Договора и составляет:
Стоимость переработки Заводом 1 (Одной) тонны сырья и полуфабрикатов нефтепродуктов Общества,
приобретенных у третьих лиц, облагается НДС в соответствии с законодательством РФ».
Объем переработки в период с 01.11.2015 г. по 31.03.2016 г. составит не более 9 600 000 (Девять
миллионов шестьсот тысяч) тонн сырья и 200 000 (Двести тысяч) тонн полуфабрикатов, приобретенных
у третьих лиц (с учетом допустимого согласно п.8.10 Договора отклонения в пределах 10% в сторону
увеличения от плановых показателей), максимальная стоимость услуг по переработке составит не
более 18 400 000 000 (Восемнадцать миллиардов четыреста миллионов) рублей, без учета НДС;
Условия Дополнительного соглашения № 16 распространяются на отношения Сторон, фактически
сложившиеся с 01.11.2015г.
Остальные положения Договора, не измененные Дополнительным соглашением № 16, остаются в
силе.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором
приняты соответствующие решения: 19 «февраля» 2016 г.;
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета)
эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19 «февраля» 2016 г., Протокол № ПТ0102/06.
3. Подпись
3.1. Начальник Департамента корпоративного
регулирования
(на основании Доверенности № НК-132 от
10 июня 2015 года)
3.2. Дата
19
февраля
20 16
г
А.В. Дворцов
(подпись)
М.П.