Утвержден “_28_” __сентября 2015 г. Идентификационный номер Протокол №
реклама
Дата присвоения идентификационного номера Программе биржевых облигаций Утвержден “_28_” __сентября 2015 г. Совет директоров ПАО «Магнит» 4 - октября 20 15 г. Идентификационный номер P - 0 0 1 P - 0 2 E 23 6 0 5 2 5 - (указывается орган эмитента, утвердивший проспект ценных бумаг) Протокол № от “ 28 ” б/н Сентября ЗАО «ФБ ММВБ» 20 15 г. (наименование биржи, присвоившей идентификационный номер Программе биржевых облигаций) (наименование должности и подпись уполномоченного лица биржи, присвоившей идентификационный номер Программе биржевых облигаций) Печать ПРОСПЕКТ ЦЕННЫХ БУМАГ Публичное акционерное общество «Магнит» (полное фирменное наименование эмитента (наименование для некоммерческой организации)) биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением общей номинальной стоимостью всех выпусков биржевых облигаций, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций, до 50 000 000 000 (Пятидесяти миллиардов) российских рублей включительно или эквивалента этой суммы в иностранной валюте со сроком погашения в дату, которая наступает не позднее 1 820 (Одна тысяча восемьсот двадцатого) дня с даты начала размещения выпуска биржевых облигаций в рамках программы биржевых облигаций, размещаемые по открытой подписке (вид, категория (тип), форма ценных бумаг и их иные идентификационные признаки) (номинальная стоимость (если имеется) и количество ценных бумаг, для облигаций и опционов эмитента также указывается срок погашения) Информация, содержащаяся в настоящем проспекте ценных бумаг, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах БИРЖА, ПРИНЯВШАЯ РЕШЕНИЕ О ПРИСВОЕНИИ ИДЕНТИФИКАЦИОННОГО НОМЕРА ПРОГРАММЕ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, НЕ ОТВЕЧАЕТ ЗА ДОСТОВЕРНОСТЬ ИНФОРМАЦИИ, СОДЕРЖАЩЕЙСЯ В ДАННОМ ПРОСПЕКТЕ ЦЕННЫХ БУМАГ, И ФАКТОМ ПРИСВОЕНИЯ ИДЕНТИФИКАЦИОННОГО НОМЕРА ПРОГРАММЕ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ НЕ ВЫРАЖАЕТ СВОЕГО ОТНОШЕНИЯ К РАЗМЕЩАЕМЫМ ЦЕННЫМ БУМАГАМ 1 Генеральный директор (наименование должности руководителя эмитента) С.Н. Галицкий (подпись) (И.О. Фамилия) (подпись) М.П. (И.О. Фамилия) Дата «_02_» _октября_ 2015 г. А.В. Бублик Главный бухгалтер (наименование должности лица, осуществляющего функции главного бухгалтера эмитента) Дата «_02_» _октября_ 2015 г. 2 Оглавление ОГЛАВЛЕНИЕ........................................................................................................................................................................... 3 ВВЕДЕНИЕ ................................................................................................................................................................................. 7 РАЗДЕЛ I. СВЕДЕНИЯ О БАНКОВСКИХ СЧЕТАХ, ОБ АУДИТОРЕ (АУДИТОРСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ), ОЦЕНЩИКЕ И О ФИНАНСОВОМ КОНСУЛЬТАНТЕ ЭМИТЕНТА, А ТАКЖЕ ОБ ИНЫХ ЛИЦАХ, ПОДПИСАВШИХ ПРОСПЕКТ ЦЕННЫХ БУМАГ .......................................................................................................... 9 1.1. СВЕДЕНИЯ О БАНКОВСКИХ СЧЕТАХ ЭМИТЕНТА ................................................................................................................. 9 1.2. СВЕДЕНИЯ ОБ АУДИТОРЕ (АУДИТОРСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ) ЭМИТЕНТА .............................................................................. 9 1.3. СВЕДЕНИЯ ОБ ОЦЕНЩИКЕ ЭМИТЕНТА .............................................................................................................................. 12 1.4. СВЕДЕНИЯ О КОНСУЛЬТАНТАХ ЭМИТЕНТА ...................................................................................................................... 12 1.5. СВЕДЕНИЯ ОБ ИНЫХ ЛИЦАХ, ПОДПИСАВШИХ ПРОСПЕКТ ЦЕННЫХ БУМАГ ..................................................................... 12 РАЗДЕЛ II. ОСНОВНАЯ ИНФОРМАЦИЯ О ФИНАНСОВО-ЭКОНОМИЧЕСКОМ СОСТОЯНИИ ЭМИТЕНТА .............................................................................................................................................................................. 13 2.1. ПОКАЗАТЕЛИ ФИНАНСОВО-ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА .................................................................... 13 2.2. РЫНОЧНАЯ КАПИТАЛИЗАЦИЯ ЭМИТЕНТА ........................................................................................................................ 14 2.3. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ЭМИТЕНТА ............................................................................................................................................ 14 2.3.1. Заемные средства и кредиторская задолженность ........................................................................................... 14 2.3.2. Кредитная история эмитента ............................................................................................................................. 17 2.3.3. Обязательства эмитента из предоставленного им обеспечения ..................................................................... 22 2.3.4. Прочие обязательства эмитента ........................................................................................................................ 27 2.4. ЦЕЛИ ЭМИССИИ И НАПРАВЛЕНИЯ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ СРЕДСТВ, ПОЛУЧЕННЫХ В РЕЗУЛЬТАТЕ РАЗМЕЩЕНИЯ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ............................................................................................................................................ 28 2.5. РИСКИ, СВЯЗАННЫЕ С ПРИОБРЕТЕНИЕМ РАЗМЕЩАЕМЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ........................................... 28 2.5.1. Отраслевые риски ................................................................................................................................................... 29 2.5.2. Страновые и региональные риски ......................................................................................................................... 34 2.5.3. Финансовые риски ................................................................................................................................................... 39 2.5.4. Правовые риски ....................................................................................................................................................... 41 2.5.5. Риск потери деловой репутации (репутационный риск) .................................................................................... 45 2.5.6. Стратегический риск ............................................................................................................................................. 45 2.5.7. Риски, связанные с деятельностью эмитента .................................................................................................... 46 2.5.8. Банковские риски..................................................................................................................................................... 49 РАЗДЕЛ III. ПОДРОБНАЯ ИНФОРМАЦИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ ..................................................................................... 50 3.1. ИСТОРИЯ СОЗДАНИЯ И РАЗВИТИЕ ЭМИТЕНТА .................................................................................................................. 50 3.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) эмитента ....................................................................... 50 3.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента ........................................................................................ 51 3.1.3. Сведения о создании и развитии эмитента ......................................................................................................... 51 3.1.4. Контактная информация ...................................................................................................................................... 53 3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика ................................................................................................ 53 3.1.6. Филиалы и представительства эмитента .......................................................................................................... 54 3.2. ОСНОВНАЯ ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА ............................................................................................... 54 3.2.1. Основные виды экономической деятельности эмитента .................................................................................. 54 3.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента ............................................................................................ 54 3.2.3. Материалы, товары (сырье) и поставщики эмитента...................................................................................... 55 3.2.4. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента ............................................................................................. 56 3.2.5. Сведения о наличии у эмитента разрешений (лицензий) или допусков к отдельным видам работ ............... 57 3.2.6. Сведения о деятельности отдельных категорий эмитентов эмиссионных ценных бумаг ............................ 57 3.2.7. Дополнительные сведения об эмитентах, основной деятельностью которых является добыча полезных ископаемых ........................................................................................................................................................................ 57 3.2.8. Дополнительные сведения об эмитентах, основной деятельностью которых является оказание услуг связи ............................................................................................................................................................................................ 57 3.3. ПЛАНЫ БУДУЩЕЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА................................................................................................................. 57 3.4. УЧАСТИЕ ЭМИТЕНТА В БАНКОВСКИХ ГРУППАХ, БАНКОВСКИХ ХОЛДИНГАХ, ХОЛДИНГАХ И АССОЦИАЦИЯХ ................ 59 3.5. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ОБЩЕСТВА ЭМИТЕНТА ............................................................................... 59 3.6. СОСТАВ, СТРУКТУРА И СТОИМОСТЬ ОСНОВНЫХ СРЕДСТВ ЭМИТЕНТА, ИНФОРМАЦИЯ О ПЛАНАХ ПО ПРИОБРЕТЕНИЮ, ЗАМЕНЕ, ВЫБЫТИЮ ОСНОВНЫХ СРЕДСТВ, А ТАКЖЕ ОБО ВСЕХ ФАКТАХ ОБРЕМЕНЕНИЯ ОСНОВНЫХ СРЕДСТВ ЭМИТЕНТА ... 60 3.7. ПОДКОНТРОЛЬНЫЕ ЭМИТЕНТУ ОРГАНИЗАЦИИ, ИМЕЮЩИЕ ДЛЯ НЕГО СУЩЕСТВЕННОЕ ЗНАЧЕНИЕ................................ 65 РАЗДЕЛ IV. СВЕДЕНИЯ О ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА ..................... 66 4.1. РЕЗУЛЬТАТЫ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА ...................................................................... 66 4.2. ЛИКВИДНОСТЬ ЭМИТЕНТА, ДОСТАТОЧНОСТЬ КАПИТАЛА И ОБОРОТНЫХ СРЕДСТВ ......................................................... 66 4.3. РАЗМЕР И СТРУКТУРА КАПИТАЛА И ОБОРОТНЫХ СРЕДСТВ ЭМИТЕНТА ........................................................................... 67 3 4.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента ..................................................................... 67 4.3.2. Финансовые вложения эмитента ......................................................................................................................... 69 4.3.3. Нематериальные активы эмитента .................................................................................................................... 70 4.4. СВЕДЕНИЯ О ПОЛИТИКЕ И РАСХОДАХ ЭМИТЕНТА В ОБЛАСТИ НАУЧНО-ТЕХНИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ, В ОТНОШЕНИИ ЛИЦЕНЗИЙ И ПАТЕНТОВ, НОВЫХ РАЗРАБОТОК И ИССЛЕДОВАНИЙ .......................................................................................... 70 4.5. АНАЛИЗ ТЕНДЕНЦИЙ РАЗВИТИЯ В СФЕРЕ ОСНОВНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА .......................................................... 70 4.6. АНАЛИЗ ФАКТОРОВ И УСЛОВИЙ, ВЛИЯЮЩИХ НА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА ................................................................ 78 4.7. КОНКУРЕНТЫ ЭМИТЕНТА ................................................................................................................................................. 79 РАЗДЕЛ V. ПОДРОБНЫЕ СВЕДЕНИЯ О ЛИЦАХ, ВХОДЯЩИХ В СОСТАВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ЭМИТЕНТА, ОРГАНОВ ЭМИТЕНТА ПО КОНТРОЛЮ ЗА ЕГО ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ, И КРАТКИЕ СВЕДЕНИЯ О СОТРУДНИКАХ (РАБОТНИКАХ) ЭМИТЕНТА ................. 83 5.1. СВЕДЕНИЯ О СТРУКТУРЕ И КОМПЕТЕНЦИИ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ЭМИТЕНТА .............................................................. 83 5.2. ИНФОРМАЦИЯ О ЛИЦАХ, ВХОДЯЩИХ В СОСТАВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ЭМИТЕНТА...................................................... 87 5.3. СВЕДЕНИЯ О РАЗМЕРЕ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ, ЛЬГОТ И (ИЛИ) КОМПЕНСАЦИИ РАСХОДОВ ПО КАЖДОМУ ОРГАНУ УПРАВЛЕНИЯ ЭМИТЕНТА ......................................................................................................................................................... 95 5.4. СВЕДЕНИЯ О СТРУКТУРЕ И КОМПЕТЕНЦИИ ОРГАНОВ КОНТРОЛЯ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ЭМИТЕНТА, А ТАКЖЕ ОБ ОРГАНИЗАЦИИ СИСТЕМЫ УПРАВЛЕНИЯ РИСКАМИ И ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ.............................. 97 5.5. ИНФОРМАЦИЯ О ЛИЦАХ, ВХОДЯЩИХ В СОСТАВ ОРГАНОВ КОНТРОЛЯ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ЭМИТЕНТА ................................................................................................................................................ 100 5.6. СВЕДЕНИЯ О РАЗМЕРЕ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ И (ИЛИ) КОМПЕНСАЦИИ РАСХОДОВ ПО ОРГАНУ КОНТРОЛЯ ЗА ФИНАНСОВОХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ЭМИТЕНТА .................................................................................................................... 103 5.7. ДАННЫЕ О ЧИСЛЕННОСТИ И ОБОБЩЕННЫЕ ДАННЫЕ О СОСТАВЕ СОТРУДНИКОВ (РАБОТНИКОВ) ЭМИТЕНТА, А ТАКЖЕ ОБ ИЗМЕНЕНИИ ЧИСЛЕННОСТИ СОТРУДНИКОВ (РАБОТНИКОВ) ЭМИТЕНТА ............................................................................... 104 5.8. СВЕДЕНИЯ О ЛЮБЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВАХ ЭМИТЕНТА ПЕРЕД СОТРУДНИКАМИ (РАБОТНИКАМИ), КАСАЮЩИХСЯ ВОЗМОЖНОСТИ ИХ УЧАСТИЯ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ЭМИТЕНТА ...................................................................................... 105 РАЗДЕЛ VI. СВЕДЕНИЯ ОБ УЧАСТНИКАХ (АКЦИОНЕРАХ) ЭМИТЕНТА И О СОВЕРШЕННЫХ ЭМИТЕНТОМ СДЕЛКАХ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЛАСЬ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ ................ 106 6.1. СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЩЕМ КОЛИЧЕСТВЕ АКЦИОНЕРОВ (УЧАСТНИКОВ) ЭМИТЕНТА ............................................................. 106 6.2. СВЕДЕНИЯ ОБ УЧАСТНИКАХ (АКЦИОНЕРАХ) ЭМИТЕНТА, ВЛАДЕЮЩИХ НЕ МЕНЕЕ ЧЕМ ПЯТЬЮ ПРОЦЕНТАМИ ЕГО УСТАВНОГО КАПИТАЛА ИЛИ НЕ МЕНЕЕ ЧЕМ ПЯТЬЮ ПРОЦЕНТАМИ ЕГО ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ, А ТАКЖЕ СВЕДЕНИЯ О КОНТРОЛИРУЮЩИХ ИХ ЛИЦАХ, А В СЛУЧАЕ ОТСУТСТВИЯ ТАКИХ ЛИЦ - ОБ УЧАСТНИКАХ (АКЦИОНЕРАХ), ВЛАДЕЮЩИХ НЕ МЕНЕЕ ЧЕМ 20 ПРОЦЕНТАМИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ИЛИ НЕ МЕНЕЕ ЧЕМ 20 ПРОЦЕНТАМИ ИХ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ ТАКИХ УЧАСТНИКОВ (АКЦИОНЕРОВ) ЭМИТЕНТА.................................................................................................................. 106 6.3. СВЕДЕНИЯ О ДОЛЕ УЧАСТИЯ ГОСУДАРСТВА ИЛИ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ЭМИТЕНТА, НАЛИЧИИ СПЕЦИАЛЬНОГО ПРАВА ("ЗОЛОТОЙ АКЦИИ") .................................................................................... 107 6.4. СВЕДЕНИЯ ОБ ОГРАНИЧЕНИЯХ НА УЧАСТИЕ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ЭМИТЕНТА........................................................ 107 6.5. СВЕДЕНИЯ ОБ ИЗМЕНЕНИЯХ В СОСТАВЕ И РАЗМЕРЕ УЧАСТИЯ УЧАСТНИКОВ (АКЦИОНЕРОВ) ЭМИТЕНТА, ВЛАДЕЮЩИХ НЕ МЕНЕЕ ЧЕМ ПЯТЬЮ ПРОЦЕНТАМИ ЕГО УСТАВНОГО КАПИТАЛА ИЛИ НЕ МЕНЕЕ ЧЕМ ПЯТЬЮ ПРОЦЕНТАМИ ЕГО ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ ....................................................................................................................................................... 107 6.6. СВЕДЕНИЯ О СОВЕРШЕННЫХ ЭМИТЕНТОМ СДЕЛКАХ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЛАСЬ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ... 111 6.7. СВЕДЕНИЯ О РАЗМЕРЕ ДЕБИТОРСКОЙ ЗАДОЛЖЕННОСТИ ............................................................................................... 134 РАЗДЕЛ VII. БУХГАЛТЕРСКАЯ (ФИНАНСОВАЯ) ОТЧЕТНОСТЬ ЭМИТЕНТА И ИНАЯ ФИНАНСОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ .................................................................................................................................................................... 137 7.1. ГОДОВАЯ БУХГАЛТЕРСКАЯ (ФИНАНСОВАЯ) ОТЧЕТНОСТЬ ЭМИТЕНТА ........................................................................... 137 7.2. ПРОМЕЖУТОЧНАЯ БУХГАЛТЕРСКАЯ (ФИНАНСОВАЯ) ОТЧЕТНОСТЬ ЭМИТЕНТА............................................................. 137 7.3. КОНСОЛИДИРОВАННАЯ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ЭМИТЕНТА ................................................................................... 138 7.4. СВЕДЕНИЯ ОБ УЧЕТНОЙ ПОЛИТИКЕ ЭМИТЕНТА ............................................................................................................. 139 7.5. СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЩЕЙ СУММЕ ЭКСПОРТА, А ТАКЖЕ О ДОЛЕ, КОТОРУЮ СОСТАВЛЯЕТ ЭКСПОРТ В ОБЩЕМ ОБЪЕМЕ ПРОДАЖ ................................................................................................................................................................................. 139 7.6. СВЕДЕНИЯ О СУЩЕСТВЕННЫХ ИЗМЕНЕНИЯХ, ПРОИЗОШЕДШИХ В СОСТАВЕ ИМУЩЕСТВА ЭМИТЕНТА ПОСЛЕ ДАТЫ ОКОНЧАНИЯ ПОСЛЕДНЕГО ЗАВЕРШЕННОГО ОТЧЕТНОГО ГОДА ............................................................................................. 139 7.7. СВЕДЕНИЯ ОБ УЧАСТИИ ЭМИТЕНТА В СУДЕБНЫХ ПРОЦЕССАХ В СЛУЧАЕ, ЕСЛИ ТАКОЕ УЧАСТИЕ МОЖЕТ СУЩЕСТВЕННО ОТРАЗИТЬСЯ НА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА ...................................................................... 139 РАЗДЕЛ VIII. СВЕДЕНИЯ О РАЗМЕЩАЕМЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГАХ, А ТАКЖЕ ОБ ОБЪЕМЕ, О СРОКЕ, ОБ УСЛОВИЯХ И О ПОРЯДКЕ ИХ РАЗМЕЩЕНИЯ ........................................................... 139 8.1. ВИД, КАТЕГОРИЯ (ТИП) ЦЕННЫХ БУМАГ ........................................................................................................................ 139 8.2. ФОРМА ЦЕННЫХ БУМАГ ................................................................................................................................................. 140 8.3. УКАЗАНИЕ НА ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ЦЕНТРАЛИЗОВАННОЕ ХРАНЕНИЕ ................................................................................... 140 8.4. НОМИНАЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ КАЖДОЙ ЦЕННОЙ БУМАГИ ВЫПУСКА (ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА).......................... 141 8.5. КОЛИЧЕСТВО ЦЕННЫХ БУМАГ ВЫПУСКА (ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА) .................................................................. 141 8.6. ОБЩЕЕ КОЛИЧЕСТВО ЦЕННЫХ БУМАГ ДАННОГО ВЫПУСКА, РАЗМЕЩЕННЫХ РАНЕЕ..................................................... 141 8.7. ПРАВА ВЛАДЕЛЬЦА КАЖДОЙ ЦЕННОЙ БУМАГИ ВЫПУСКА (ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА) ........................................ 141 8.8. УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК РАЗМЕЩЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ ВЫПУСКА (ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА) .............................. 142 4 8.8.1. Способ размещения ценных бумаг ....................................................................................................................... 142 8.8.2. Срок размещения ценных бумаг ........................................................................................................................... 142 8.8.3. Порядок размещения ценных бумаг..................................................................................................................... 143 8.8.4. Цена (цены) или порядок определения цены размещения ценных бумаг .......................................................... 151 8.8.5. Порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг ............... 151 8.8.6. Условия и порядок оплаты ценных бумаг ........................................................................................................... 151 8.8.7. Сведения о документе, содержащем фактические итоги размещения ценных бумаг, который представляется после завершения размещения ценных бумаг .................................................................................. 151 8.9. ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ ПОГАШЕНИЯ И ВЫПЛАТЫ ДОХОДОВ ПО ОБЛИГАЦИЯМ ............................................................... 151 8.9.1. Форма погашения облигаций................................................................................................................................ 151 8.9.2. Порядок и условия погашения облигаций ............................................................................................................ 151 8.9.3. Порядок определения дохода, выплачиваемого по каждой облигации ............................................................ 154 8.9.4. Порядок и срок выплаты дохода по облигациям ............................................................................................... 155 8.9.5. Порядок и условия досрочного погашения облигаций ........................................................................................ 157 8.9.6. Сведения о платежных агентах по облигациям ................................................................................................ 167 8.9.7. Сведения о действиях владельцев облигаций и порядке раскрытия информации в случае дефолта по облигациям ....................................................................................................................................................................... 167 8.10. СВЕДЕНИЯ О ПРИОБРЕТЕНИИ ОБЛИГАЦИЙ ................................................................................................................... 172 8.11. ПОРЯДОК РАСКРЫТИЯ ЭМИТЕНТОМ ИНФОРМАЦИИ О ВЫПУСКЕ (ДОПОЛНИТЕЛЬНОМ ВЫПУСКЕ) ЦЕННЫХ БУМАГ .... 181 8.12. СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЕСПЕЧЕНИИ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ОБЛИГАЦИЯМ ВЫПУСКА (ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА) ............................................................................................................................................................................. 196 8.12.1. Сведения о лице, предоставляющем обеспечение исполнения обязательств по облигациям...................... 196 8.12.2. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям ..................................................................... 196 8.12.2.1. Условия залога (залогового обеспечения), которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям ....................................................................................................................................................................... 196 8.12.2.2. Условия поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям ............ 197 8.12.2.3. Условия банковской гарантии, которой обеспечивается исполнение обязательств по облигациям ..... 197 8.12.2.4. Условия государственной или муниципальной гарантии, которой обеспечивается исполнение обязательств по облигациям ......................................................................................................................................... 197 8.12.3. Дополнительные сведения о размещаемых облигациях с ипотечным покрытием....................................... 197 8.12.3.1. Сведения о специализированном депозитарии, осуществляющем ведение реестра ипотечного покрытия .......................................................................................................................................................................................... 197 8.12.3.2. Сведения о выпусках облигаций с ипотечным покрытием, исполнение обязательств по которым обеспечивается (может быть обеспечено) залогом данного ипотечного покрытия ............................................. 197 8.12.3.3. Сведения о страховании риска ответственности перед владельцами облигаций с ипотечным покрытием ....................................................................................................................................................................... 197 8.12.3.4. Сведения о сервисном агенте, уполномоченном получать исполнение от должников, обеспеченные ипотекой требования к которым составляют ипотечное покрытие облигаций ................................................... 197 8.12.3.5. Информация о составе, структуре и размере ипотечного покрытия ...................................................... 197 8.12.4. Дополнительные сведения о размещаемых облигациях с залоговым обеспечением денежными требованиями .................................................................................................................................................................. 197 8.12.4.1. Сведения о лице, осуществляющем учет находящихся в залоге денежных требований и денежных сумм, зачисленных на залоговый счет ..................................................................................................................................... 197 8.12.4.2. Сведения о выпусках облигаций с залоговым обеспечением денежными требованиями и денежных требованиях из заключенных эмитентом договоров, исполнение обязательств по которым обеспечивается (может быть обеспечено) данным залоговым обеспечением .................................................................................... 198 8.12.4.3. Сведения о страховании риска убытков, связанных с неисполнением обязательств по находящимся в залоге денежным требованиям, и (или) риска ответственности за неисполнение обязательств по облигациям с залоговым обеспечением денежными требованиями ................................................................................................. 198 8.12.4.4. Сведения об организациях, обслуживающих находящиеся в залоге денежные требования .................... 198 8.12.4.5. Информация о составе, структуре и стоимости (размере) залогового обеспечения облигаций, в состав которого входят денежные требования ..................................................................................................................... 198 8.12.4.6. Информация о формах, способах принятия и объеме рисков, принимаемых первоначальными и (или) последующими кредиторами по обязательствам, денежные требования по которым составляют залоговое обеспечение ...................................................................................................................................................................... 198 8.13. СВЕДЕНИЯ О ПРЕДСТАВИТЕЛЕ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ОБЛИГАЦИЙ............................................................................................ 198 8.14. СВЕДЕНИЯ ОБ ОТНЕСЕНИИ ПРИОБРЕТЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ К КАТЕГОРИИ ИНВЕСТИЦИЙ С ПОВЫШЕННЫМ РИСКОМ...... 198 8.15. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ СВЕДЕНИЯ О РАЗМЕЩАЕМЫХ РОССИЙСКИХ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСКАХ .................................. 198 8.15.1. Дополнительные сведения о представляемых ценных бумагах, право собственности на которые удостоверяется российскими депозитарными расписками ....................................................................................... 198 8.15.2. Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется российскими депозитарными расписками .................................................................................................................... 199 8.16. НАЛИЧИЕ ОГРАНИЧЕНИЙ НА ПРИОБРЕТЕНИЕ И ОБРАЩЕНИЕ РАЗМЕЩАЕМЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ........ 199 8.17. СВЕДЕНИЯ О ДИНАМИКЕ ИЗМЕНЕНИЯ ЦЕН НА ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ЭМИТЕНТА .................................... 200 8.18. СВЕДЕНИЯ ОБ ОРГАНИЗАТОРАХ ТОРГОВЛИ, НА КОТОРЫХ ПРЕДПОЛАГАЕТСЯ РАЗМЕЩЕНИЕ И (ИЛИ) ОБРАЩЕНИЕ РАЗМЕЩАЕМЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ................................................................................................................ 201 8.19. ИНЫЕ СВЕДЕНИЯ О РАЗМЕЩАЕМЫХ ЦЕННЫХ БУМАГАХ .............................................................................................. 202 5 РАЗДЕЛ IX. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ И О РАЗМЕЩЕННЫХ ИМ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГАХ........................................................................................................................ 205 9.1. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ ................................................................................................................ 205 9.1.1. Сведения о размере, структуре уставного капитала эмитента .................................................................... 205 9.1.2. Сведения об изменении размера уставного капитала эмитента .................................................................... 206 9.1.3. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента .... 206 9.1.4. Сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем пятью процентами уставного капитала либо не менее чем пятью процентами обыкновенных акций.................................................. 215 9.1.5. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом......................................................................... 216 9.1.6. Сведения о кредитных рейтингах эмитента .................................................................................................... 225 9.2. СВЕДЕНИЯ О КАЖДОЙ КАТЕГОРИИ (ТИПЕ) АКЦИЙ ЭМИТЕНТА....................................................................................... 226 9.3. СВЕДЕНИЯ О ПРЕДЫДУЩИХ ВЫПУСКАХ ЦЕННЫХ БУМАГ ЭМИТЕНТА, ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ АКЦИЙ ЭМИТЕНТА ............. 228 9.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены .......................................................................... 228 9.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых не являются погашенными .................................................... 232 9.4. СВЕДЕНИЯ О ЛИЦЕ (ЛИЦАХ), ПРЕДОСТАВИВШЕМ (ПРЕДОСТАВИВШИХ) ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПО ОБЛИГАЦИЯМ ЭМИТЕНТА С ОБЕСПЕЧЕНИЕМ, А ТАКЖЕ ОБ ОБЕСПЕЧЕНИИ, ПРЕДОСТАВЛЕННОМ ПО ОБЛИГАЦИЯМ ЭМИТЕНТА С ОБЕСПЕЧЕНИЕМ ......... 238 9.5. СВЕДЕНИЯ ОБ ОРГАНИЗАЦИЯХ, ОСУЩЕСТВЛЯЮЩИХ УЧЕТ ПРАВ НА ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ЭМИТЕНТА ... 238 9.6. СВЕДЕНИЯ О ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫХ АКТАХ, РЕГУЛИРУЮЩИХ ВОПРОСЫ ИМПОРТА И ЭКСПОРТА КАПИТАЛА, КОТОРЫЕ МОГУТ ПОВЛИЯТЬ НА ВЫПЛАТУ ДИВИДЕНДОВ, ПРОЦЕНТОВ И ДРУГИХ ПЛАТЕЖЕЙ НЕРЕЗИДЕНТАМ ................................... 238 9.7. СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЪЯВЛЕННЫХ (НАЧИСЛЕННЫХ) И О ВЫПЛАЧЕННЫХ ДИВИДЕНДАХ ПО АКЦИЯМ ЭМИТЕНТА, А ТАКЖЕ О ДОХОДАХ ПО ОБЛИГАЦИЯМ ЭМИТЕНТА ................................................................................................................................ 239 9.7.1. Сведения об объявленных и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента ............................................... 239 9.7.2. Сведения о начисленных и выплаченных доходах по облигациям эмитента .................................................. 254 9.8. ИНЫЕ СВЕДЕНИЯ ............................................................................................................................................................ 266 ПРИЛОЖЕНИЕ 1. БУХГАЛТЕРСКАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ЭМИТЕНТА, СОСТАВЛЕННАЯ В СООТВЕТСТВИИ С ТРЕБОВАНИЯМИ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, ЗА 2012, 2013, 2014 ГГ. и 2 КВАРТАЛ 2015 Г……………………………………………………………………………………………………………………..……267 ПРИЛОЖЕНИЕ 2. КОНСОЛИДИРОВАННАЯ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ, СОСТАВЛЕННАЯ В СООТВЕТСТВИИ С МЕЖДУНАРОДНЫМИ СТАНДАРТАМИ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ, ЗА 2012 Г., 2013 Г., 2014 Г., А ТАКЖЕ ПРОМЕЖУТОЧНАЯ СОКРАШЕННАЯ КОНСОЛИДИРОВАННАЯ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ, СОСТАВЛЕННАЯ В СООТВЕТСТВИИ С МЕЖДУНАРОДНЫМИ СТАНДАРТАМИ ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ, ЗА ШЕСТЬ МЕСЯЦЕВ 2015 ГОДА…………………………………………………………………………………………………………………………..381 ПРИЛОЖЕНИЕ 3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ПРИНЯТОЙ ЭМИТЕНТОМ УЧЕТНОЙ ПОЛИТИКИ НА 2012, 2013, 2014, 2015 ГГ…………………………………………………………………………………………………………………..584 6 Введение Во введении эмитент кратко излагает основную информацию, приведенную далее в проспекте ценных бумаг, а именно: а) основные сведения об эмитенте: полное фирменное наименование: Публичное акционерное общество "Магнит" (далее по тексту именуется - "Эмитент" или "Общество") полное фирменное наименование на английском языке: Public Joint Stock Company "Magnit" сокращенное фирменное наименование: ПАО "Магнит" сокращенное фирменное наименование на английском языке: PJSC "Magnit" ИНН (если применимо): 2309085638 ОГРН (если применимо): 1032304945947 место нахождения: Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Солнечная, 15/5. дата государственной регистрации: 12.11.2003 цели создания эмитента (при наличии): в соответствии п.3.1. раздела 3 Устава Эмитента основной целью Общества является извлечение прибыли основные виды хозяйственной деятельности эмитента: сдача торговых площадей в аренду Далее в настоящем документе будут использоваться следующие термины: Программа или Программа облигаций – первая часть решения о выпуске ценных бумаг, содержащая определяемые общим образом права владельцев биржевых облигаций и иные общие условия для одного или нескольких выпусков биржевых облигаций; Условия выпуска – вторая часть решения о выпуске ценных бумаг, содержащая конкретные условия отдельного выпуска Биржевых облигаций; Выпуск – отдельный выпуск биржевых облигаций, размещаемых в рамках Программы; Биржевая облигация или Биржевая облигация выпуска – биржевая облигация, размещаемая в рамках Выпуска; Биржевые облигации – биржевые облигации, размещаемые в рамках одного Выпуска. б) основные сведения о размещаемых эмитентом ценных бумагах, в отношении которых осуществляется регистрация проспекта: вид: биржевые облигации на предъявителя Серия: Информация о серии будет указана во второй части решения о выпуске ценных бумаг, содержащей конкретные условия отдельного выпуска Биржевых облигаций. иные идентификационные признаки ценных бумаг: биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением. количество размещаемых ценных бумаг: Количество Биржевых облигаций выпуска, размещаемого в рамках программы облигаций, будет установлено в соответствующих Условиях выпуска. номинальная стоимость: Номинальная стоимость каждой Биржевой облигации будет установлена в соответствующих Условиях выпуска. Максимальная сумма номинальных стоимостей Биржевых облигаций, которые могут быть размещены в рамках Программы облигаций, составляет 50 000 000 000 (Пятьдесят миллиардов) российских рублей включительно или эквивалент этой суммы в иностранной валюте, рассчитываемый по курсу Банка России на дату принятия уполномоченным органом управления Эмитента решения об утверждении Условий выпуска. порядок и сроки размещения (дата начала, дата окончания размещения или порядок их определения): Эмитент Биржевых облигаций и биржа, осуществившая их допуск к организованным торгам, обязаны обеспечить доступ к информации, содержащейся в Проспекте ценных бумаг (далее – Проспект), любым заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения такой информации не позднее даты начала размещения Биржевых облигаций. Сообщение о присвоении идентификационного номера Программе и порядке доступа к информации, содержащейся в Программе и Проспекте, публикуется Эмитентом в порядке и сроки, указанные в п. 11 Программы и п. 8.11 Проспекта. Сообщение о допуске Биржевых облигаций к торгам в процессе их размещения (о включении Биржевых облигаций в Список ценных бумаг, допущенных к торгам в ЗАО «ФБ ММВБ» (далее 7 Список)) и о присвоении идентификационного номера выпуску Биржевых облигаций, а также порядке доступа к информации, содержащейся в Условиях выпуска, публикуется Эмитентом в порядке и сроки, указанные в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Дата начала размещения Биржевых облигаций определяется единоличным исполнительным органом Эмитента после допуска Биржевых облигаций к торгам в процессе их размещения. Информация об определенной Эмитентом дате начала размещения Биржевых облигаций публикуется Эмитентом в порядке и сроки, указанные в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Дата начала размещения Биржевых облигаций устанавливается Эмитентом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Об определенной дате начала размещения Эмитент уведомляет Биржу и НРД в согласованном порядке. Дата начала размещения Биржевых облигаций может быть перенесена (изменена) решением единоличного исполнительного органа Эмитента, при условии соблюдения требований к порядку раскрытия информации о переносе (изменении) даты начала размещения Биржевых облигаций, определенному законодательством Российской Федерации, Программой и Проспектом. В случае принятия Эмитентом решения о переносе (изменении) даты начала размещения ценных бумаг, раскрытой в порядке, предусмотренном выше, Эмитент обязан опубликовать сообщение об изменении даты начала размещения ценных бумаг в порядке, указанном в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Об изменении даты начала размещения Биржевых облигаций Эмитент уведомляет Биржу и НРД не позднее, чем за 1 (один) день до наступления соответствующей даты. Дата окончания размещения, или порядок ее определения: Дата окончания размещения Биржевых облигаций (или порядок определения срока их размещения) будет установлена в соответствующих Условиях выпуска. цена размещения или порядок ее определения: Цена размещения Биржевых облигаций размещаемых в рамках Программы, будет установлена в соответствующих Условиях выпуска. в) основные сведения о размещенных эмитентом ценных бумагах, в отношении которых осуществляется регистрация проспекта (в случае регистрации проспекта ценных бумаг впоследствии (после государственной регистрации отчета (представления уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг): вид, категория (тип), серия (для облигаций) и иные идентификационные признаки ценных бумаг, количество размещенных ценных бумаг, номинальная стоимость (в случае если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации), условия обеспечения (для облигаций с обеспечением), условия конвертации (для конвертируемых ценных бумаг): указанные ценные бумаги отсутствуют. г) основные цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения ценных бумаг, в случае если регистрация проспекта осуществляется в отношении ценных бумаг, размещаемых путем открытой или закрытой подписки; Средства, полученные Эмитентом от размещения ценных бумаг, будут направляться на общекорпоративные цели. д) иная информация, которую эмитент посчитает необходимым указать во введении: отсутствует "Настоящий проспект ценных бумаг содержит оценки и прогнозы уполномоченных органов управления эмитента касательно будущих событий и (или) действий, перспектив развития отрасли экономики, в которой эмитент осуществляет (эмитент и лицо, предоставляющее обеспечение по облигациям эмитента, осуществляют) основную деятельность, и результатов деятельности эмитента (эмитента и лица, предоставляющего обеспечение по облигациям эмитента), в том числе его (их) планов, вероятности наступления определенных событий и совершения определенных действий. Инвесторы не должны полностью полагаться на оценки и прогнозы органов управления эмитента, так как фактические результаты деятельности эмитента (эмитента и лица, предоставляющего обеспечение по облигациям эмитента) в будущем могут отличаться от прогнозируемых результатов по многим причинам. Приобретение ценных бумаг эмитента связано с рисками, описанными в настоящем проспекте ценных бумаг". 8 Раздел I. Сведения о банковских счетах, об аудиторе (аудиторской организации), оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект ценных бумаг 1.1. Сведения о банковских счетах эмитента Указываются полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения, ИНН (если применимо) каждой кредитной организации, в которой открыты расчетные и иные счета эмитента, номера и типы таких счетов, а также банковский идентификационный код (далее - БИК) и номер корреспондентского счета кредитной организации. Полное фирменное наименование: Публичное акционерное общество "Сбербанк России", Краснодарское отделение № 8619 Сокращенное фирменное наименование: Отделение №8619 ПАО «Сбербанк России» г. Краснодар Место нахождения: г. Краснодар, ул. Красноармейская, 34 ИНН: 7707083893 БИК: 040349602 Номер счета: 40702810330000100078 Корр. счет: 30101810100000000602 в ЮЖНОЕ ГУ БАНКА РОССИИ Тип счета: расчетный в рублях РФ Полное фирменное наименование: Публичное акционерное общество РОСБАНК, филиал в городе Краснодар Сокращенное фирменное наименование: КРАСНОДАРСКИЙ ФИЛИАЛ ПАО РОСБАНК В Г.КРАСНОДАР Место нахождения: 350049, г. Краснодар, Прикубанский округ, ул. Олимпийская/им. Тургенева, 8/135/1 ИНН: 7730060164 БИК: 040362757 Корр. счет: 30101810300000000757 в РКЦ Северская ГУ Банка России по Краснодарскому краю Номер счета: 40702810509810000024 Тип счета: расчетный в рублях РФ Номер счета: 40702840409810000013 Тип счета: валютный в долларах США Полное фирменное наименование: Коммерческий Банк "СИСТЕМА" (общество с ограниченной ответственностью) Сокращенное фирменное наименование: КБ "СИСТЕМА" ООО Место нахождения: 125009, г. Москва, Нижний Кисловский переулок, д. 7, стр. 2 ИНН: 7705003797 БИК: 044525494 Корр. счет: 30101810600000000494 в Операционном управлении Московского ГТУ Банка России Номер счета: 40702810900000003973 Тип счета: расчетный в рублях РФ Номер счета: 40702840200000003973 Тип счета: валютный в долларах США 1.2. Сведения об аудиторе (аудиторской организации) эмитента В отношении аудитора (аудиторской организации), осуществившего (осуществившей) независимую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, а также консолидированной финансовой отчетности эмитента, входящей в состав проспекта ценных бумаг, за три последних завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, а в случае, если срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента за первый отчетный год еще не истек, осуществившего независимую проверку вступительной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента или квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента (если на дату утверждения проспекта ценных бумаг истек установленный срок представления квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента либо такая квартальная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента составлена до истечения указанного срока), и составившего (составившей) соответствующие аудиторские заключения, содержащиеся в проспекте ценных бумаг, указываются: Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма "Фабер Лекс" сокращенное фирменное наименование: ООО АФ "Фабер Лекс" место нахождения: Россия, г. Краснодар, ул. Красных Партизан, 144/2 ИНН: 2308052975 9 ОГРН: 1022301213197 номер телефона: (861) 220-0320 номер факса: (861) 220-0320 адрес электронной почты: mail@faberlex.ru Полное наименование саморегулируемой аудиторской организации, в которой состоит аудитор: Саморегулируемая организация аудиторов Некоммерческое партнерство «Московская аудиторская палата». Место нахождения саморегулируемой аудиторской организации: 10703, Россия, г. Москва, Петровский переулок 8 стр. 2. отчетный год (годы) из числа последних трех завершенных отчетных лет или иной отчетный период, за который (за которые) аудитором (аудиторской организацией) проводилась независимая проверка отчетности эмитента: 2012, 2013, 2014 годы вид бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, в отношении которой аудитором (аудиторской организацией) проводилась независимая проверка (бухгалтерская (финансовая) отчетность, консолидированная финансовая отчетность): бухгалтерская (финансовая) отчетность Эмитента, составленная в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета (далее - РСБУ) за 2012, 2013, 2014 годы В случае если аудитором (аудиторской организацией) проводилась независимая проверка вступительной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента или квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, дополнительно указывается на это обстоятельство, а также приводится период (периоды) из числа последних трех завершенных отчетных лет и текущего года, отчетность эмитента за который (которые) проверялась аудитором (аудиторской организацией): независимая проверка квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности Эмитента аудиторской организацией не проводилась; аудиторской организацией проверялась бухгалтерская отчетность (финансовая) Эмитента, составленная в соответствии с РСБУ за 2012, 2013, 2014 годы Описываются факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора (аудиторской организации) от эмитента, в том числе указывается информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (лиц, занимающих должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации) с эмитентом (лицами, занимающими должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента): наличие долей участия аудитора (лиц, занимающих должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации) в уставном капитале эмитента: отсутствуют; предоставление эмитентом заемных средств аудитору (лицам, занимающим должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации): заемные средства аудитору (лицам, занимающим должности в органах управления и органах контроля за финансовохозяйственной деятельностью аудиторской организации) Эмитентом не предоставлялись; наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента, участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей: отсутствуют; сведения о лицах, занимающих должности в органах управления и (или) органах контроля за финансовохозяйственной деятельностью эмитента, которые одновременно занимают должности в органах управления и (или) органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации: такие лица отсутствуют. Указываются меры, предпринятые эмитентом и аудитором (аудиторской организацией) для снижения влияния указанных факторов: Аудитор является полностью независимым от органов управления Эмитента в соответствии с положениями статьи 8 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»; размер вознаграждения аудитора не ставился в зависимость от результатов проведенной проверки. Основной мерой, предпринятой Эмитентом для снижения влияния указанных факторов, является процесс тщательного рассмотрения кандидатуры аудитора Советом директоров Эмитента на предмет его независимости от Эмитента. Описывается порядок выбора аудитора (аудиторской организации) эмитента: наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора (аудиторской организации), и его основные условия: Тендер, связанный с выбором аудитора, не предусмотрен процедура выдвижения кандидатуры аудитора (аудиторской организации) для утверждения общим собранием акционеров (участников), в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение: В соответствии с Уставом Эмитента, аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Вопрос об утверждении аудитора Эмитента включается Советом директоров Эмитента в повестку дня Общего собрания акционеров на основании рекомендаций Комитета по аудиту Совета директоров или иного лица, обладающего в соответствии с законодательством, правом вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров Эмитента или требовать его проведения. Указывается информация о работах, проводимых аудитором (аудиторской организацией) в рамках специальных аудиторских заданий: Аудитор не проводил работ в рамках специальных аудиторских заданий. Порядок определения размера вознаграждения аудитора (аудиторской организации): Размер оплаты услуг аудитора Эмитента определяется Советом директоров Общества исходя из цен, существующих на рынке на дату заключения договора с аудитором. 10 Фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору (аудиторской организации) по итогам последнего завершенного отчетного года, за который аудитором проводилась независимая проверка годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и (или) годовой консолидированной финансовой отчетности эмитента: На дату утверждения настоящего Проспекта вознаграждение аудитора за аудит отчетности 2014 года не выплачено. Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором (аудиторской организацией) услуги. Отсроченные и просроченные платежи отсутствуют. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» сокращенное фирменное наименование: ООО «Эрнст энд Янг» место нахождения: 115035, Россия, г. Москва, Садовническая наб., д.77, стр. 1 ИНН: 7709383532 ОГРН: 1027739707203 номер телефона: +7 (495) 755-9700 номер факса: +7 (495) 755-9701 адрес электронной почты: www.ey.com/cis Полное наименование саморегулируемой аудиторской организации, в которой состоит аудитор: Саморегулируемая организация аудиторов Некоммерческое партнерство «Аудиторская Палата России» Место нахождения саморегулируемой аудиторской организации: Российская Федерация, 105120, Москва, 3-й Сыромятнический пер., д. 3/9. отчетный год (годы) из числа последних трех завершенных отчетных лет или иной отчетный период, за который (за которые) аудитором (аудиторской организацией) проводилась независимая проверка отчетности эмитента: 2012, 2013, 2014 годы вид бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, в отношении которой аудитором (аудиторской организацией) проводилась независимая проверка (бухгалтерская (финансовая) отчетность, консолидированная финансовая отчетность): консолидированная финансовая отчетность, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее - МСФО), за 2012, 2013, 2014 годы. аудиторской организацией проведена обзорная проверка промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности, составленной в соответствии с МСФО, за 6 мес. 2015 года. В случае если аудитором (аудиторской организацией) проводилась независимая проверка вступительной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента или квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, дополнительно указывается на это обстоятельство, а также приводится период (периоды) из числа последних трех завершенных отчетных лет и текущего года, отчетность эмитента за который (которые) проверялась аудитором (аудиторской организацией): независимая проверка квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности Эмитента аудиторской организацией не проводилась; аудиторской организацией проверялась консолидированная финансовая отчетность, составленная в соответствии с МСФО, за 2012, 2013, 2014 годы аудиторской организацией проведена обзорная проверка промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности, составленной в соответствии с МСФО, за 6 мес. 2015 года. Описываются факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора (аудиторской организации) от эмитента, в том числе указывается информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (лиц, занимающих должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации) с эмитентом (лицами, занимающими должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента): наличие долей участия аудитора (лиц, занимающих должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации) в уставном капитале эмитента: отсутствуют; предоставление эмитентом заемных средств аудитору (лицам, занимающим должности в органах управления и органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации): заемные средства аудитору (лицам, занимающим должности в органах управления и органах контроля за финансовохозяйственной деятельностью аудиторской организации) Эмитентом не предоставлялись; наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента, участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей: отсутствуют; сведения о лицах, занимающих должности в органах управления и (или) органах контроля за финансовохозяйственной деятельностью эмитента, которые одновременно занимают должности в органах управления и (или) органах контроля за финансово-хозяйственной деятельностью аудиторской организации: такие лица отсутствуют. Указываются меры, предпринятые эмитентом и аудитором (аудиторской организацией) для снижения влияния указанных факторов. Аудитор является полностью независимым от органов управления Эмитента в соответствии с положениями статьи 8 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»; размер вознаграждения аудитора не ставился в зависимость от результатов 11 проведенной проверки. Основной мерой, предпринятой Эмитентом для снижения влияния указанных факторов, является процесс тщательного рассмотрения кандидатуры аудитора Советом директоров Эмитента на предмет его независимости от Эмитента. Описывается порядок выбора аудитора (аудиторской организации) эмитента: наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора (аудиторской организации), и его основные условия: Тендер, связанный с выбором аудитора, не предусмотрен процедура выдвижения кандидатуры аудитора (аудиторской организации) для утверждения общим собранием акционеров (участников), в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение: В соответствии с Уставом Эмитента, аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Вопрос об утверждении аудитора Эмитента включается Советом директоров эмитента в повестку дня Общего собрания акционеров на основании рекомендаций Комитета по аудиту Совета директоров или иного лица, обладающего в соответствии с законодательством, правом вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров Эмитента или требовать его проведения. Указывается информация о работах, проводимых аудитором (аудиторской организацией) в рамках специальных аудиторских заданий: Аудитор не проводил работ в рамках специальных аудиторских заданий. Порядок определения размера вознаграждения аудитора (аудиторской организации): Размер оплаты услуг аудитора Эмитента определяется Советом директоров Общества исходя из цен, существующих на рынке на дату заключения договора с аудитором. Фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору (аудиторской организации) по итогам последнего завершенного отчетного года, за который аудитором проводилась независимая проверка годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и (или) годовой консолидированной финансовой отчетности эмитента: Размер вознаграждения аудитора за 2014 г.: 82 178 260,45 руб. (Восемьдесят два миллиона сто семьдесят восемь тысяч двести шестьдесят) руб. 45 коп. Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором (аудиторской организацией) услуги: Отсроченные и просроченные платежи отсутствуют. 1.3. Сведения об оценщике эмитента В отношении оценщика (оценщиков), привлеченного (привлеченных) эмитентом на основании заключенного договора на проведение оценки для определения рыночной стоимости: размещаемых ценных бумаг: не привлекался имущества, которым могут оплачиваться размещаемые ценные бумаги: не привлекался имущества, являющегося предметом залога по облигациям эмитента с залоговым обеспечением: не привлекался имущества, являющегося предметом крупных сделок, иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом эмитента распространяется порядок одобрения крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, при условии, что с даты проведения оценки прошло не более 12 месяцев: не привлекался а также в отношении оценщика эмитента, являющегося акционерным инвестиционным фондом, указываются: Эмитент не является акционерным инвестиционным фондом 1.4. Сведения о консультантах эмитента Финансовый консультант на рынке ценных бумаг, а также иные лица, оказывающие Эмитенту консультационные услуги, связанные с осуществлением эмиссии ценных бумаг, и подписавшие проспект ценных бумаг, не привлекались. 1.5. Сведения об иных лицах, подписавших проспект ценных бумаг В отношении лица, предоставившего обеспечение по облигациям выпуска, и иных лиц, подписавших проспект ценных бумаг, указываются: Сведения о главном бухгалтере эмитента, подписавшем данный проспект ценных бумаг: Фамилия, имя, отчество: Бублик Анна Владимировна Год рождения: 1978 Основное место работы: ПАО «Магнит» Должность: Главный бухгалтер Фамилия, имя, отчество: Галицкий Сергей Николаевич Год рождения: 1967 Основное место работы: ПАО «Магнит» Должность: Генеральный директор Иных лиц, подписавших настоящий Проспект ценных бумаг, нет. 12 Раздел II. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента 2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента Приводится динамика показателей, характеризующих финансово-экономическую деятельность эмитента, за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг (информация приводится в виде таблицы, показатели рассчитываются на дату окончания каждого завершенного отчетного года и на дату окончания последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг). Эмитенты, не являющиеся кредитными организациями, приводят следующие показатели своей финансовоэкономической деятельности: Здесь и далее расчет показателей для настоящего Проспекта ценных бумаг осуществлялся Эмитентом на основе данных бухгалтерской отчетности Эмитента по РСБУ. Показатели в настоящем Проспекте ценных бумаг представлены исходя из данных бухгалтерской отчетности по состоянию на дату окончания соответствующего финансового года, без учета последующих корректировок. Наименование 31.12.2010 показателя Производительность 18 939 труда, тыс. руб./чел. Отношение размера задолженности к 0,20 собственному капиталу Отношение размера долгосрочной задолженности к сумме долгосрочной задолженности и собственного капитала Степень покрытия долгов текущими доходами (прибылью) Уровень просроченной задолженности, % 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 30.06.2015 19 629 19 327 19 694 14 433 5 600 0,36 0,44 0,61 0,61 0,67 0,17 0,27 0,24 0,29 0,21 0,15 0,30 0,26 90,88 333,65 -500,22 -1 321,3 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 При расчете показателей использована рекомендуемая методика в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. Приводится анализ финансово-экономической деятельности эмитента на основе экономического анализа динамики приведенных показателей. В рассматриваемый период производительность труда показывает разнонаправленную динамику. Значение показателя снижалось в период 2012 и 2014 гг., а в период 2011, 2013 гг. росло. Производительность труда по данным за 1 полугодие 2015 года уменьшилась в сравнении с данными за аналогичный период 2014 года на 2 525,93тыс. руб./чел. и составила 5 600 тыс. руб./чел. Рост значений показателя производительности труда вызван увеличением выручки Эмитента, снижение показателя обусловлено опережающим ростом средней численности сотрудников по сравнению с ростом выручки Эмитента. Отношения размера задолженности к собственному капиталу. Показатель за рассматриваемый период увеличивался от года к году (исключение 2014 г.). Рост значения показателя вызван опережающим ростом размера задолженности Эмитента по сравнению с ростом стоимости собственного капитала. Показатель уменьшился за 2014 год на 0,0004 по сравнению с данными за 2013 год и составил 0,6056. Снижение значения показателя в 2014 году вызвано опережающим ростом стоимости собственного капитала по сравнению с ростом задолженности Эмитента. За 2014 год размер задолженности вырос на 4 140 474 тыс. руб., или на 13,43% по сравнению с данными за 2013 год. Стоимость собственного капитала в 2014 году выросла на 6 874 428 тыс. руб., или на 13,51% по сравнению с данными за 2013 год. Отношение размера долгосрочной задолженности к сумме долгосрочной задолженности и собственного капитала, Увеличению долгосрочной задолженности в 2010, 2011, 2013 гг. (по отношению к задолженности к 13 предыдущему году) привело к росту показателя за соответствующие периоды. Уменьшение значений показателя в 2012, 2014 гг. и 1 пол. 2015 г. вызвано ростом стоимости чистых активов при одновременном снижении долгосрочной задолженности Эмитента. Степень покрытия долгов текущими доходами (прибылью). Показатель отражает отношение краткосрочных обязательств к операционным доходам. Снижение значения показателя за 2011 г. вызвано опережающим ростом прибыли от продаж без учета амортизации по сравнению с ростом краткосрочных обязательств. Рост значения показателя в 2012-2013 гг. вызван ростом краткосрочных обязательств при одновременном снижении прибыли от продаж без учета амортизации. В 2014 г. значение показателя степень покрытия долгов текущими доходами (прибылью) отрицательно и равняется -500,22. Причина отрицательного значения показателя за 2014 г. — убыток от продаж в размере 83 204 тыс. руб., отраженный в отчетности Эмитента. Основной причиной полученного убытка от продаж является рост управленческих расходов. За 2014 г. затраты по статье «Управленческие расходы» выросли на 89 321 тыс. руб., или на 33,33% по сравнению с данными за 2013 год. В 1 полугодии 2015 года значение показателя степень покрытия долгов текущими доходами (прибылью) отрицательно и равняется -1 321,3. Причина отрицательного значения показателя за 6 месяцев 2015 года — убыток от продаж в размере 43 010 тыс. руб., отраженный в отчетности Эмитента. Основной причиной полученного убытка от продаж является рост управленческих расходов. За 1 полугодие 2015 года затраты по статье «Управленческие расходы» выросли на 71 442 тыс. руб., или на 64,12% по сравнению с данными за аналогичный период 2014 года. На протяжении рассматриваемого периода у Эмитента отсутствовала просроченная задолженность. 2.2. Рыночная капитализация эмитента Для эмитентов, являющихся акционерными обществами, обыкновенные акции которых допущены к организованным торгам, указывается информация о рыночной капитализации эмитента за пять последних завершенных отчетных лет или за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, с указанием соответствующего организатора торговли и сведений о рыночной капитализации на дату завершения каждого отчетного года и на дату окончания последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг. Период 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 30.06.2015 Рыночная капитализация, руб. 360 052 758 656,91 261 649 665 501,80 456 929 923 495,50 868 999 940 179,00 931 807 592 170,00 1 073 460 501 960,00 Информация об организаторе торговли на рынке ценных бумаг, на основании сведений которого осуществляется расчет рыночной капитализации, а также иная дополнительная информация о публичном обращении ценных бумаг по усмотрению Эмитента: Рыночная капитализация Эмитента рассчитывается по данным ЗАО «ФБ ММВБ». 2.3. Обязательства эмитента 2.3.1. Заемные средства и кредиторская задолженность Раскрывается информация об общей сумме заемных средств эмитента с отдельным указанием общей суммы просроченной задолженности по заемным средствам за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет. Указанная информация может приводиться в виде таблицы, в которой значения показателей приводятся на дату окончания каждого завершенного отчетного года. 31.12.2010 Общая сумма заемных средств*, тыс. рублей Общая сумма просроченной задолженности по заемным средствам, тыс. руб. 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 5 636 520 15 839 380 20 972 180 30 685 900 20 000 000 0 0 0 0 0 *сумма краткосрочных и долгосрочных займов и кредитов Дополнительно раскрывается структура заемных средств эмитента за последний завершенный отчетный год и последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг. Эмитенты, не являющиеся 14 кредитными организациями, приводят информацию в виде таблицы, при этом значения показателей указываются на дату окончания соответствующего отчетного периода. 31.12.2014 Наименование показателя Долгосрочные заемные средства в том числе: кредиты займы, за исключением облигационных облигационные займы Краткосрочные заемные средства в том числе: кредиты займы, за исключением облигационных облигационные займы Общий размер просроченной задолженности по заемным средствам в том числе: по кредитам по займам, за исключением облигационных по облигационным займам Значение показателя, тыс. руб. 15 000 000 0 0 15 000 000 5 000 000 0 0 5 000 000 0 0 0 0 30.06.2015 Наименование показателя Долгосрочные заемные средства в том числе: кредиты займы, за исключением облигационных облигационные займы Краткосрочные заемные средства в том числе: кредиты займы, за исключением облигационных облигационные займы Общий размер просроченной задолженности по заемным средствам в том числе: по кредитам по займам, за исключением облигационных по облигационным займам Значение показателя, тыс. руб. 10 000 000 0 0 10 000 000 20 000 000 0 0 20 000 000 0 0 0 0 Раскрывается информация об общей сумме кредиторской задолженности эмитента с отдельным указанием общей суммы просроченной кредиторской задолженности за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет. Указанная информация может приводиться в виде таблицы, в которой значения показателей приводятся на дату окончания каждого завершенного отчетного года. 31.12.2010 Общая сумма кредиторской задолженности, тыс. руб. Общая сумма просроченной кредиторской задолженности, тыс. руб. 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 33 583 36 438 45 689 126 206 14 964 661 0 0 0 0 0 Дополнительно раскрывается структура кредиторской задолженности эмитента за последний завершенный отчетный год и последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг. Эмитенты, не являющиеся кредитными организациями, приводят информацию в виде таблицы, при этом значения показателей указываются на дату окончания соответствующего отчетного периода. 31.12.2014 15 Наименование показателя Значение показателя, тыс. руб. Общий размер кредиторской задолженности из нее просроченная 14 964 661 0 в том числе: перед бюджетом и внебюджетными фондами государственными из нее просроченная перед поставщиками и подрядчиками из нее просроченная перед персоналом организации из нее просроченная прочая из нее просроченная 96 477 0 1 816 0 4 796 0 14 861 572 0 30.06.2015 Наименование показателя Общий размер кредиторской задолженности из нее просроченная Значение показателя, тыс. руб. 8 297 030 0 в том числе: перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами из нее просроченная перед поставщиками и подрядчиками из нее просроченная перед персоналом организации из нее просроченная прочая из нее просроченная 53 829 0 362 0 5 648 0 8 237 191 0 При наличии просроченной кредиторской задолженности, в том числе по заемным средствам, указываются причины неисполнения соответствующих обязательств и последствия, которые наступили или могут наступить в будущем для эмитента вследствие неисполнения соответствующих обязательств, в том числе санкции, налагаемые на эмитента, и срок (предполагаемый срок) погашения просроченной кредиторской задолженности. Просроченная кредиторская задолженность, в том числе по заемным средствам, отсутствует. В случае наличия в составе кредиторской задолженности эмитента за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг кредиторов, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы кредиторской задолженности или не менее 10 процентов от общего размера заемных (долгосрочных и краткосрочных) средств, по каждому такому кредитору указываются: 16 Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» Сокращенное фирменное наименование: НКО ЗАО НРД Место нахождения: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, д. 12 ИНН: 7702165310 ОГРН: 1027739132563 Сумма задолженности: прочая кредиторская задолженность по выплате дивидендов -7 294 679 тыс. руб., что составляет 87,92 % от общей суммы кредиторской задолженности*. Размер и условия просроченной задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): отсутствует Статус кредитора по отношению к эмитенту (аффилированное/неаффилированное лицо): неаффилированное лицо * Дивидендные выплаты, конечные получатели акционеры Эмитента 2.3.2. Кредитная история эмитента Описывается исполнение эмитентом обязательств по действовавшим в течение пяти последних завершенных отчетных лет либо с даты государственной регистрации эмитента в случае, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, и в течение последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг кредитным договорам и (или) договорам займа, в том числе заключенным путем выпуска и продажи облигаций, сумма основного долга по которым составляла пять и более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода (квартала, года), предшествовавшего заключению соответствующего договора, в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также иным кредитным договорам и (или) договорам займа, которые эмитент считает для себя существенными. По каждому из обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, информация о его условиях и его исполнении раскрывается в виде таблицы. Вид и идентификационные признаки обязательства 1. Облигационный займ, Облигационный займ серии БО-01 Условия обязательства и сведения о его исполнении Наименование и место нахождения или фамилия, имя, Владельцы ценных бумаг* отчество кредитора (займодавца) Сумма основного долга на момент возникновения 1 000 000 000 обязательства, RUR Сумма основного долга на дату окончания последнего 0 завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, RUR Срок кредита (займа), (дней) 1092 Средний размер процентов по кредиту займу, % годовых 8,25 Количество процентных (купонных) периодов 6 Наличие просрочек при выплате процентов по кредиту Отсутствуют (займу), а в случае их наличия – общее число указанных просрочек и их размер в днях Плановый срок (дата) погашения кредита (займа) 09.09.2013 Фактический срок (дата) погашения кредита (займа) 09.09.2013 Иные сведения об обязательстве, указываемые эмитентом Отсутствуют по собственному усмотрению Вид и идентификационные признаки обязательства 2. Облигационный займ, Облигационный займ серии БО-02 Условия обязательства и сведения о его исполнении Наименование и место нахождения или фамилия, имя, Владельцы ценных бумаг* отчество кредитора (займодавца) Сумма основного долга на момент возникновения 1 000 000 000 обязательства, RUR Сумма основного долга на дату окончания последнего 0 завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, RUR Срок кредита (займа), (дней) 1092 Средний размер процентов по кредиту займу, % годовых 8,25 17 Количество процентных (купонных) периодов Наличие просрочек при выплате процентов по кредиту (займу), а в случае их наличия – общее число указанных просрочек и их размер в днях Плановый срок (дата) погашения кредита (займа) Фактический срок (дата) погашения кредита (займа) Иные сведения об обязательстве, указываемые эмитентом по собственному усмотрению 6 Отсутствуют 09.09.2013 09.09.2013 Отсутствуют Вид и идентификационные признаки обязательства 3. Облигационный займ, Облигационный займ серии БО-03 Условия обязательства и сведения о его исполнении Наименование и место нахождения или фамилия, имя, Владельцы ценных бумаг* отчество кредитора (займодавца) Сумма основного долга на момент возникновения 1 500 000 000 обязательства, RUR Сумма основного долга на дату окончания последнего 0 завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, RUR Срок кредита (займа), (дней) 1092 Средний размер процентов по кредиту займу, % годовых 8,25 Количество процентных (купонных) периодов 6 Наличие просрочек при выплате процентов по кредиту Отсутствуют (займу), а в случае их наличия – общее число указанных просрочек и их размер в днях Плановый срок (дата) погашения кредита (займа) 09.09.2013 Фактический срок (дата) погашения кредита (займа) 09.09.2013 Иные сведения об обязательстве, указываемые эмитентом Отсутствуют по собственному усмотрению Вид и идентификационные признаки обязательства 4. Облигационный займ, Облигационный займ серии БО-04 Условия обязательства и сведения о его исполнении Наименование и место нахождения или фамилия, имя, Владельцы ценных бумаг* отчество кредитора (займодавца) Сумма основного долга на момент возникновения 2 000 000 000 обязательства, RUR Сумма основного долга на дату окончания последнего 0 завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, RUR Срок кредита (займа), (дней) 1092 Средний размер процентов по кредиту займу, % годовых 8,25 Количество процентных (купонных) периодов 6 Наличие просрочек при выплате процентов по кредиту Отсутствуют (займу), а в случае их наличия – общее число указанных просрочек и их размер в днях Плановый срок (дата) погашения кредита (займа) 09.09.2013 Фактический срок (дата) погашения кредита (займа) 09.09.2013 Иные сведения об обязательстве, указываемые эмитентом Отсутствуют по собственному усмотрению Вид и идентификационные признаки обязательства 5. Облигационный займ, Облигационный займ серии БО-05 Условия обязательства и сведения о его исполнении Наименование и место нахождения или фамилия, имя, Владельцы ценных бумаг* отчество (если имеется) кредитора (займодавца) Сумма основного долга на момент возникновения 5 000 000 000 обязательства, руб. 18 Сумма основного долга на дату окончания последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, руб. Срок кредита (займа), дней Средний размер процентов по кредиту (займу), % годовых Количество процентных (купонных) периодов Наличие просрочек при выплате процентов по кредиту (займу), а в случае их наличия - общее число указанных просрочек и их размер в днях Плановый срок (дата) погашения кредита (займа) Фактический срок (дата) погашения кредита (займа) Иные сведения об обязательстве, указываемые эмитентом по собственному усмотрению 0 1092 8 6 Отсутствуют 28.02.2014 28.02.2014 Отсутствуют Вид и идентификационные признаки обязательства 6. Облигационный займ, Облигационный займ серии БО-06 Условия обязательства и сведения о его исполнении Наименование и место нахождения или фамилия, имя, Владельцы ценных бумаг* отчество (если имеется) кредитора (займодавца) Сумма основного долга на момент возникновения 5 000 000 000 обязательства, руб. Сумма основного долга на дату окончания последнего 0 завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, руб. Срок кредита (займа), дней 1092 Средний размер процентов по кредиту (займу), % годовых 7,75 Количество процентных (купонных) периодов 6 Наличие просрочек при выплате процентов по кредиту Отсутствуют (займу), а в случае их наличия - общее число указанных просрочек и их размер в днях Плановый срок (дата) погашения кредита (займа) 22.04.2014 Фактический срок (дата) погашения кредита (займа) 22.04.2014 Иные сведения об обязательстве, указываемые эмитентом Отсутствуют по собственному усмотрению Вид и идентификационные признаки обязательства 7. Облигационный займ, Облигационный займ серии БО-07 Условия обязательства и сведения о его исполнении Наименование и место нахождения или фамилия, имя, Владельцы ценных бумаг* отчество (если имеется) кредитора (займодавца) Сумма основного долга на момент возникновения 5 000 000 000 обязательства, руб. Сумма основного долга на дату окончания последнего 0 завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, руб. Срок кредита (займа), дней 1092 Средний размер процентов по кредиту (займу), % годовых 8,9 Количество процентных (купонных) периодов 6 Наличие просрочек при выплате процентов по кредиту Отсутствуют (займу), а в случае их наличия - общее число указанных просрочек и их размер в днях Плановый срок (дата) погашения кредита (займа) 21.09.2015 Фактический срок (дата) погашения кредита (займа) 21.09.2015 Иные сведения об обязательстве, указываемые эмитентом Отсутствуют по собственному усмотрению Вид и идентификационные признаки обязательства 8. Облигационный займ, Облигационный займ серии 01 19 Условия обязательства и сведения о его исполнении Наименование и место нахождения или фамилия, имя, Владельцы ценных бумаг* отчество (если имеется) кредитора (займодавца) Сумма основного долга на момент возникновения 5 000 000 000 обязательства, руб. Сумма основного долга на дату окончания последнего 5 000 000 000 завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, руб. Срок кредита (займа), дней 1092 Средний размер процентов по кредиту (займу), % годовых 8,5 Количество процентных (купонных) периодов 6 Наличие просрочек при выплате процентов по кредиту Отсутствуют (займу), а в случае их наличия - общее число указанных просрочек и их размер в днях Плановый срок (дата) погашения кредита (займа) 23.02.2016 Фактический срок (дата) погашения кредита (займа) Срок погашения еще не наступил Иные сведения об обязательстве, указываемые эмитентом Отсутствуют по собственному усмотрению Вид и идентификационные признаки обязательства 9. Облигационный займ, Облигационный займ серии БО-08 Условия обязательства и сведения о его исполнении Наименование и место нахождения или фамилия, имя, Владельцы ценных бумаг* отчество (если имеется) кредитора (займодавца) Сумма основного долга на момент возникновения 5 000 000 000 обязательства, руб. Сумма основного долга на дату окончания последнего 5 000 000 000 завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, руб. Срок кредита (займа), дней 1092 Средний размер процентов по кредиту (займу), % годовых 8,4 Количество процентных (купонных) периодов 6 Наличие просрочек при выплате процентов по кредиту Отсутствуют (займу), а в случае их наличия - общее число указанных просрочек и их размер в днях Плановый срок (дата) погашения кредита (займа) 29.03.2016 Фактический срок (дата) погашения кредита (займа) Срок погашения еще не наступил Иные сведения об обязательстве, указываемые эмитентом Отсутствуют по собственному усмотрению Вид и идентификационные признаки обязательства 10. Облигационный займ, Облигационный займ серии БО-09 Условия обязательства и сведения о его исполнении Наименование и место нахождения или фамилия, имя, Владельцы ценных бумаг* отчество (если имеется) кредитора (займодавца) Сумма основного долга на момент возникновения 5 000 000 000 обязательства, руб. Сумма основного долга на дату окончания последнего 5 000 000 000 завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, руб. Срок кредита (займа), дней 1092 Средний размер процентов по кредиту (займу), % годовых 8,4 Количество процентных (купонных) периодов 6 Наличие просрочек при выплате процентов по кредиту Отсутствуют (займу), а в случае их наличия - общее число указанных просрочек и их размер в днях Плановый срок (дата) погашения кредита (займа) 29.03.2016 Фактический срок (дата) погашения кредита (займа) Срок погашения еще не наступил 20 Иные сведения об обязательстве, указываемые эмитентом по собственному усмотрению Отсутствуют Вид и идентификационные признаки обязательства 11. Облигационный займ, Облигационный займ серии 02 Условия обязательства и сведения о его исполнении Наименование и место нахождения или фамилия, имя, Владельцы ценных бумаг* отчество (если имеется) кредитора (займодавца) Сумма основного долга на момент возникновения 5 000 000 000 обязательства, руб. Сумма основного долга на дату окончания последнего 5 000 000 000 завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, руб. Срок кредита (займа), дней 1092 Средний размер процентов по кредиту (займу), % годовых 12,10 Количество процентных (купонных) периодов 6 Наличие просрочек при выплате процентов по кредиту Отсутствуют (займу), а в случае их наличия - общее число указанных просрочек и их размер в днях Плановый срок (дата) погашения кредита (займа) 11.05.2018 Фактический срок (дата) погашения кредита (займа) Срок погашения еще не наступил Иные сведения об обязательстве, указываемые эмитентом Отсутствуют по собственному усмотрению Вид и идентификационные признаки обязательства 12. Облигационный займ, Облигационный займ серии 03 Условия обязательства и сведения о его исполнении Наименование и место нахождения или фамилия, имя, Владельцы ценных бумаг* отчество (если имеется) кредитора (займодавца) Сумма основного долга на момент возникновения 5 000 000 000 обязательства, руб. Сумма основного долга на дату окончания последнего 5 000 000 000 завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, руб. Срок кредита (займа), дней 1092 Средний размер процентов по кредиту (займу), % годовых 12,10 Количество процентных (купонных) периодов 6 Наличие просрочек при выплате процентов по кредиту Отсутствуют (займу), а в случае их наличия - общее число указанных просрочек и их размер в днях Плановый срок (дата) погашения кредита (займа) 11.05.2018 Фактический срок (дата) погашения кредита (займа) Срок погашения еще не наступил Иные сведения об обязательстве, указываемые эмитентом Отсутствуют по собственному усмотрению Вид и идентификационные признаки обязательства 13. Облигационный займ, Облигационный займ серии БО-10 Условия обязательства и сведения о его исполнении Наименование и место нахождения или фамилия, имя, Владельцы ценных бумаг* отчество (если имеется) кредитора (займодавца) Сумма основного долга на момент возникновения 10 000 000 000 обязательства, руб. Сумма основного долга на дату окончания последнего 10 000 000 000 завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, руб. Срок кредита (займа), дней 364 Эмитентом принято решение о досрочном погашении Облигаций в дату окончания 2 21 купонного периода (21.07.2016) Средний размер процентов по кредиту (займу), % годовых 11,6 Количество процентных (купонных) периодов 2 Наличие просрочек при выплате процентов по кредиту Отсутствуют (займу), а в случае их наличия - общее число указанных просрочек и их размер в днях Плановый срок (дата) погашения кредита (займа) 21.07.2016 Фактический срок (дата) погашения кредита (займа) Срок погашения еще не наступил Иные сведения об обязательстве, указываемые эмитентом Отсутствуют по собственному усмотрению * На дату окончания последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг, а также на дату утверждения проспекта ценных бумаг указать информацию в отношении наименования и места нахождения или фамилии, имени, отчества кредитора (займодавца) невозможно в связи с отсутствием таких сведений у Эмитента. 2.3.3. Обязательства эмитента из предоставленного им обеспечения Раскрывается информация об общем размере предоставленного эмитентом обеспечения (размере (сумме) неисполненных обязательств, в отношении которых эмитентом предоставлено обеспечение, в случае, если в соответствии с условиями предоставленного обеспечения исполнение соответствующих обязательств обеспечивается в полном объеме) с отдельным указанием размера обеспечения, которое предоставлено эмитентом по обязательствам третьих лиц. В случае если способами предоставления эмитентом обеспечения являются залог или поручительство, дополнительно указываются размер обеспечения, предоставленного эмитентом в форме залога, с отдельным указанием размера обеспечения в форме залога, которое предоставлено эмитентом по обязательствам третьих лиц, и размер обеспечения, предоставленного эмитентом в форме поручительства, с отдельным указанием размера обеспечения в форме поручительства, предоставленного эмитентом по обязательствам третьих лиц. Эмитенты, являющиеся кредитными или страховыми организациями, дополнительно раскрывают информацию о размере предоставленного ими обеспечения в форме банковской гарантии с отдельным указанием размера обеспечения в форме банковской гарантии, предоставленного ими по обязательствам третьих лиц. Указанная информация приводится на дату окончания каждого из пяти последних завершенных отчетных лет либо на дату окончания каждого завершенного отчетного года, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также на дату окончания последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг. Наименование показателя 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 30.06.2015 Общий размер предоставленного Эмитентом обеспечения, тыс. руб. 25 618 633 35 990 495 19 650 123 21 636 284 41 951 790 40 810 709 В том числе размер обеспечения, которое предоставлено эмитентом по обязательствам третьих лиц, тыс. руб. 25 618 633 35 990 495 19 650 123 21 636 284 41 951 790 40 810 709 Размер обеспечения, предоставленного эмитентом в форме поручительства, тыс. руб. 25 618 633 35 990 495 19 650 123 21 636 284 41 951 790 40 810 709 Размера обеспечения в форме поручительства, предоставленного эмитентом по обязательствам третьих лиц, тыс. руб. 25 618 633 35 990 495 19 650 123 21 636 284 41 951 790 40 810 709 22 Размер обеспечения, предоставленного эмитентом в форме залога, тыс. руб. 0 0 0 0 0 0 Размера обеспечения в форме залога, которое предоставлено эмитентом по обязательствам третьих лиц, тыс. руб. 0 0 0 0 0 0 Отдельно раскрывается информация о каждом случае предоставления обеспечения, размер которого составляет пять или более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода (квартала, года), предшествующего предоставлению обеспечения, с указанием: вид обеспеченного обязательства: возобновляемая кредитная линия содержание обеспеченного обязательства: Предоставление эмитентом поручительства по договору №133ВКЛ/КРД-13 от 23.10.2013 года о предоставлении кредита «Возобновляемая кредитная линия», заключенному между ЗАО «Тандер» и АКБ «Абсолют Банк»(ОАО) размер обеспеченного обязательства: 4 000 000 тыс. руб. срок его исполнения: 07.10.2014 – дата исполнения обязательств ЗАО «Тандер» по кредитному договору. Способ обеспечения: поручительство Размер обеспечения: 4 000 000 тыс. руб. Условие предоставления обеспечения, в том числе предмет и стоимость предмета залога: В соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 28 августа 2014 года к договору поручительства №133-ДП/КРД-13 от 19 ноября 2013 года Поручитель обязуется солидарно отвечать перед кредитором за исполнение обязательств заемщиком по кредитному договору. Поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора: • Лимит кредитной линии: 3 200 000 000 (три миллиарда двести миллионов) рублей. • Кредит предоставлен сроком до 07.10.2014 г.(включительно). • За пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке, определенной кредитным договором, но не превышающей 20% годовых. • Ответственность Поручителя не должна превышать 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) рублей. Срок, на который предоставляется обеспечение: Поручительство действует до момента исполнения заемщиком обязательств перед кредитором по кредитному договору, но не более 1 (Одного) года с даты окончания срока действия кредитного договора. Обстоятельств, при которых к Поручителю предъявлялись бы требования об исполнении неисполненных ЗАО «Тандер» обязательств со стороны Кредитора, не возникало. Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных обязательств эмитентом (третьим лицом) с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или ненадлежащему исполнению и вероятности появления таких факторов: Отсутствует, обязательства исполнены должником должным образом. вид обеспеченного обязательства: возобновляемая кредитная линия содержание обеспеченного обязательства: Предоставление эмитентом (Поручитель) поручительства по договору о предоставлении кредита «Возобновляемая кредитная линия», от 09.10.2014г. № Крд-009/ВКЛ -2014 заключенному между ЗАО «Тандер» (Заемщик) и Акционерным коммерческим банком «Абсолют Банк» (открытое акционерное общество)(Кредитор, Банк). размер обеспеченного обязательства: 4 000 000 000 руб. срок его исполнения: 07.10.2015 – дата исполнения обязательств ЗАО «Тандер» по кредитному договору. Способ обеспечения: поручительство Размер обеспечения: 4 000 000 000 руб. Условие предоставления обеспечения, в том числе предмет и стоимость предмета залога: В соответствии с договором поручительства №Крд-009/ДП-2014 от 13 октября 2014 года Поручитель обязуется солидарно отвечать перед кредитором за исполнение обязательств заемщиком по кредитному договору, заключенному на следующих условиях: • Лимит по кредитной линии: 3 200 000 000 (три миллиарда двести миллионов) рублей. • Кредит предоставлен сроком до 07.10.2015 г.(включительно). • За пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке, определенной кредитным договором, но не превышающей 20% годовых. Срок, на который предоставляется обеспечение: Поручительство действует до момента исполнения заемщиком обязательств перед кредитором по кредитному договору, но не более 1 (Одного) года с даты окончания срока действия кредитного договора. Поручительство прекращается по истечении указанного срока, 23 если кредитор в течение указанного времени не предъявит иска к поручителю, а так же по основаниям, предусмотренным законодательством РФ. Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных обязательств эмитентом (третьим лицом) с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или ненадлежащему исполнению и вероятности появления таких факторов: Отсутствует, обязательства исполнены должником должным образом. вид обеспеченного обязательства: возобновляемая кредитная линия содержание обеспеченного обязательства: предоставление эмитентом поручительства по договору возобновляемой кредитной линии № 120529/0249018, заключенному между ЗАО «Тандер» и ОАО АКБ «РОСБАНК» 29 мая 2012 года. размер обеспеченного обязательства: 4 080 000 тыс. руб. срок его исполнения: 28.11.2015 Способ обеспечения: поручительство Размер обеспечения: 4 080 000 тыс. руб. Условие предоставления обеспечения, в том числе предмет и стоимость предмета залога: В соответствии с договором поручительства No.120802/0248980/S от 06 августа 2012 года Поручитель безусловно, безотзывно и солидарно отвечает перед Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору, включая уплату суммы основного долга по кредиту, Комиссий, неустойки за просрочку уплаты суммы основного долга и Комиссий, возмещение любых расходов, включая, но не ограничиваясь, расходы Кредитора, связанные с обращением взыскания и реализацией заложенного имущества в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору, а также возмещение убытков Кредитора, включая упущенную выгоду, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по договору Возобновляемой кредитной линии № 120529/0249018, заключенному между Заемщиком и Кредитором Срок, на который предоставляется обеспечение: Поручительство прекращается надлежащим исполнением Заемщиком обязательств по Договору Кредита (28.11.2015) Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных обязательств эмитентом (третьим лицом) с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или ненадлежащему исполнению и вероятности появления таких факторов: Отсутствует, обязательства исполнены должником должным образом. вид обеспеченного обязательства: возобновляемая кредитная линия содержание обеспеченного обязательства: предоставление обеспечения в форме поручительства в соответствии с договором поручительства №00GA3Р001 от 06.04.2011. размер обеспеченного обязательства: 5 086 506 849.32 руб. срок его исполнения: 15.11.2013 г. Способ обеспечения: поручительство Размер обеспечения: 5 086 506 849.32 руб. Условие предоставления обеспечения, в том числе предмет и стоимость предмета залога: В соответствии с договором поручительства №00GA3Р001 от 06.04.2011 Поручитель обязуется перед Кредитором (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АЛЬФА-БАНК») отвечать солидарно с Должником за надлежащее исполнение Должником всех текущих и будущих обязательств перед Кредитором, включая выплату кредита, процентов за пользование кредитом, комиссии и неустойки по Соглашению о кредитовании в российских рублях № 00GA3L от 8 ноября 2010 года. Срок, на который предоставляется обеспечение: поручительство прекращается через один год с даты окончания срока действия Соглашения о кредитовании в российских рублях. Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных обязательств эмитентом (третьим лицом) с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или ненадлежащему исполнению и вероятности появления таких факторов: Отсутствует, обязательства исполнены должником должным образом. вид обеспеченного обязательства: возобновляемая кредитная линия содержание обеспеченного обязательства: В соответствии с Договором поручительства 8619/452/20022/2ПОР от 19.07.2010 Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором(Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации) в пределах лимита общей ответственности Поручителя 4 500 000 000 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей за исполнение Заемщиком всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 8619/452/20022 от 19.07.2010. размер обеспеченного обязательства: 4 500 000 000 руб. срок его исполнения: 09.07.2015 г. Способ обеспечения: поручительство Размер обеспечения: 4 500 000 000 руб. Условие предоставления обеспечения, в том числе предмет и стоимость предмета залога: Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору Срок, на который предоставляется обеспечение: срок действия договора поручительства - до 09.07.2018г, поручительство действует до момента исполнения обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии. Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных обязательств эмитентом (третьим лицом) с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или ненадлежащему исполнению и 24 вероятности появления таких факторов: Отсутствует, обязательства исполнены должником должным образом досрочно. вид обеспеченного обязательства: кредитная линия содержание обеспеченного обязательства: В соответствии с договором поручительства № 00СХ8Р001 от 04.08.2010 Поручитель обязуется перед Кредитором (ОАО "АЛЬФА-БАНК") отвечать солидарно с Должником за надлежащее исполнение Должником всех текущих и будущих обязательств перед Кредитором, включая выплату кредита, процентов за пользование кредитом, комиссии и неустойки, по Соглашению о кредитовании в российских рублях № 00CХ8L от "23" июня 2010 года. размер обеспеченного обязательства: 7 403 835 616.44 руб. срок его исполнения: 23.09.2014г. Способ обеспечения: поручительство Размер обеспечения: 7 403 835 616.44 руб. Условие предоставления обеспечения, в том числе предмет и стоимость предмета залога: Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору Срок, на который предоставляется обеспечение: поручительство прекращается через один год с даты окончания срока действия Соглашения о кредитовании в российских рублях. Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных обязательств эмитентом (третьим лицом) с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или ненадлежащему исполнению и вероятности появления таких факторов: Отсутствует, обязательства исполнены должником должным образом досрочно. вид обеспеченного обязательства: кредитная линия содержание обеспеченного обязательства: В соответствии с договором поручительства №100816/0248980/S от 16.08.2010 Поручитель безвозмездно обязуется перед Кредитором (Коммерческий акционерный банк «Банк Сосьете Женераль Восток» (закрытое акционерное общество) отвечать в объеме, установленном Договором, за исполнение Заемщиком обязательств, принятых Заемщиком на основании договора Возобновляемой кредитной линии № 100813/0249018, заключенного между Заемщиком и Кредитором 13.08.2010г. размер обеспеченного обязательства: 2 480 657 534.25 руб. срок его исполнения: 13.08.2012г. Способ обеспечения: поручительство Размер обеспечения: 2 480 657 534.25 руб. Условие предоставления обеспечения, в том числе предмет и стоимость предмета залога: Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору Срок, на который предоставляется обеспечение: Поручительство прекращается надлежащим исполнением Заемщиком обязательств по Договору Кредита. Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных обязательств эмитентом (третьим лицом) с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или ненадлежащему исполнению и вероятности появления таких факторов: Отсутствует, обязательства исполнены должником должным образом досрочно. вид обеспеченного обязательства: возобновляемая кредитная линия содержание обеспеченного обязательства В соответствии с Договором поручительства № 5256/2-ПОР от 24.12.2010 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 5256 от 24.12.2010г. В пределах общей ответственности Поручителя 4 500 000 000,00 руб. (Четыре миллиарда пятьсот миллионов рублей 00 коп.) размер обеспеченного обязательства: 4 500 000 000 руб. срок его исполнения: 23.12.2015 г. Способ обеспечения: поручительство Размер обеспечения: 4 500 000 000 руб. Условие предоставления обеспечения, в том числе предмет и стоимость предмета залога: Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору Срок, на который предоставляется обеспечение: срок действия договора поручительства - до 23.12.2018г, поручительство действует до момента исполнения обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии. Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных обязательств эмитентом (третьим лицом) с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или ненадлежащему исполнению и вероятности появления таких факторов: В настоящее время ЗАО «Тандер» надлежаще исполняет свои обязательства. Обстоятельств, при которых к Поручителю предъявлялись бы требования об исполнении неисполненных ЗАО «Тандер» обязательств со стороны Кредитора, не возникало. Факторов, которые могут привести к неисполнению или ненадлежащему исполнению обеспеченных обязательств ЗАО «Тандер», нет. Задолженность Заемщика (ЗАО Тандер) по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 5256 от 24.12.2010г на 30.06.2015 составляет 10 472 547 945,21 руб. вид обеспеченного обязательства: возобновляемая кредитная линия содержание обеспеченного обязательства В соответствии с договором поручительства №11215/02448980/S от 15.12.2010 Поручитель безвозмездно обязуется перед Кредитором (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ 25 ОБЩЕСТВО «АЛЬФА-БАНК») отвечать в объеме, установленном Договором, за исполнение Заемщиком обязательств, принятых Заемщиком на основании договора Возобновляемой кредитной линии № 101215/0249018. размер обеспеченного обязательства: 3 914 627 397 руб. срок его исполнения: 14.12.2012г. Способ обеспечения: поручительство Размер обеспечения: 3 914 627 397 руб. Условие предоставления обеспечения, в том числе предмет и стоимость предмета залога: Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору Срок, на который предоставляется обеспечение: Поручительство прекращается надлежащим исполнением Заемщиком обязательств по Договору Кредита Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных обязательств эмитентом (третьим лицом) с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или ненадлежащему исполнению и вероятности появления таких факторов: Отсутствует, обязательства исполнены должником должным образом досрочно. вид обеспеченного обязательства: возобновляемая кредитная линия содержание обеспеченного обязательства: Предоставление эмитентом поручительства по Договору №2915/1/415 об открытии возобновляемой кредитной линии от 4 марта 2014г., заключенному между ЗАО «Тандер» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор). размер обеспеченного обязательства: 6 120 000 000 руб. срок его исполнения: 03.03.2017 – дата исполнения обязательств ЗАО «Тандер» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии. Способ обеспечения: поручительство Размер обеспечения: 6 120 000 000 руб. Условие предоставления обеспечения, в том числе предмет и стоимость предмета залога: Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование Кредитом, платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за досрочный возврат кредита, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору. Поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора: • Лимит кредитной линии: 4 500 000 000 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей. • Кредит предоставлен сроком до 03 марта 2017г. (включительно). • За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке, определенной договором Возобновляемой кредитной линии, но не превышающей 12% годовых; • Поручительство прекращается надлежащим исполнением Заемщиком обязательств по Кредитному договору, либо после выполнения Поручителем обязательств по договору, либо в иных случаях предусмотренных законодательством РФ. Срок, на который предоставляется обеспечение: до 03.03.2020 (включительно). До наступления указанного срока поручительство прекращает действие после выполнения Заемщиком всех своих обязательств по Кредитному договору, либо после выполнения Поручителем обязательств по Договору, либо в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных обязательств эмитентом (третьим лицом) с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или ненадлежащему исполнению и вероятности появления таких факторов: В настоящее время ЗАО «Тандер» надлежаще исполняет свои обязательства. Обстоятельств, при которых к Поручителю предъявлялись бы требования об исполнении неисполненных ЗАО «Тандер» обязательств со стороны Кредитора, не возникало. Факторов, которые могут привести к неисполнению или ненадлежащему исполнению обеспеченных обязательств ЗАО «Тандер», нет. Задолженность Заемщика (ЗАО Тандер) по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 29-15/1/415 от «04» марта 2014 г. на 30.06.2015 составляет 5 098 395 156,16 руб. вид обеспеченного обязательства: возобновляемая кредитная линия содержание обеспеченного обязательства: Предоставление эмитентом поручительства по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 29-15/1/496 от «15» августа 2014 г., заключенному между ЗАО «Тандер» и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (ОАО «Сбербанк России»). размер обеспеченного обязательства: 19 239 143 836 руб. срок его исполнения: 13.08.2017 – дата исполнения обязательств ЗАО «Тандер» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 29-15/1/496 от «15» августа 2014 г. Способ обеспечения: поручительство Размер обеспечения: 19 239 143 836 руб. Условие предоставления обеспечения, в том числе предмет и стоимость предмета залога: Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Кредитором за исполнение обязательств Заемщиком по кредитному договору, именуемым далее Заемщик, всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 29-15/1/496 от «15» августа 2014 г., именуемому далее Кредитный договор, заключенному между Банком (он же Кредитор) и Заемщиком. Поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора: 26 • Лимит кредитной линии: 15 000 000 000 (пятнадцать миллиардов) рублей • Кредит предоставлен сроком до 13 августа 2017г. • За пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке, определенной кредитным договором, но не превышающей 15% годовых. Срок, на который предоставляется обеспечение: до 13.08.2020 (включительно). До наступления указанного срока поручительство прекращает действие после выполнения Заемщиком всех своих обязательств по Кредитному договору, либо после выполнения Поручителем обязательств по Договору, либо в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных обязательств эмитентом (третьим лицом) с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или ненадлежащему исполнению и вероятности появления таких факторов: В настоящее время ЗАО «Тандер» надлежаще исполняет свои обязательства. Обстоятельств, при которых к Поручителю предъявлялись бы требования об исполнении неисполненных ЗАО «Тандер» обязательств со стороны Кредитора, не возникало. Факторов, которые могут привести к неисполнению или ненадлежащему исполнению обеспеченных обязательств ЗАО «Тандер», нет. Задолженность Заемщика (ЗАО Тандер) по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 29-15/1/496 от «15» августа 2014 г. на 30.06.2015 составляет 18 920 650 684,93 руб. вид обеспеченного обязательства: возобновляемая кредитная линия содержание обеспеченного обязательства: Предоставление эмитентом поручительства по Кредитному соглашению № 013P3L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от «29» апреля 2014 г., заключенному между ЗАО «Тандер» и АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «АЛЬФА-БАНК». размер обеспеченного обязательства: 16 598 972 603 руб. срок его исполнения: Поручительство прекращается через 1 (один) год с даты закрытия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных обязательств. Способ обеспечения: поручительство Размер обеспечения: 16 598 972 603 руб. Условие предоставления обеспечения, в том числе предмет и стоимость предмета залога: Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Кредитором за исполнение обязательств Заемщиком по кредитному соглашению, именуемым далее Заемщик, всех обязательств по Кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях № 013P3L от «29» апреля 2014 г., именуемому далее Кредитное соглашение, заключенному между БАНКОМ (он же Кредитор) и Заемщиком. Поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора: • Лимит кредитной линии: 9 500 000 000 (девять миллиардов пятьсот миллионов) рублей • Кредит предоставлен сроком до 24 апреля 2017г. • За пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке, определенной кредитным договором, но не превышающей 25% годовых. Срок, на который предоставляется обеспечение: поручительство прекращается через 1 (один) год с даты закрытия Кредитного соглашения. До наступления указанного срока поручительство прекращает действие после выполнения Заемщиком всех своих обязательств по Кредитному договору, либо после выполнения Поручителем обязательств по Договору, либо в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных обязательств эмитентом (третьим лицом) с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или ненадлежащему исполнению и вероятности появления таких факторов: В настоящее время ЗАО «Тандер» надлежаще исполняет свои обязательства. Обстоятельств, при которых к Поручителю предъявлялись бы требования об исполнении неисполненных ЗАО «Тандер» обязательств со стороны Кредитора, не возникало. Факторов, которые могут привести к неисполнению или ненадлежащему исполнению обеспеченных обязательств ЗАО «Тандер», нет. Задолженность Заемщика (ЗАО Тандер) по Кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях № 013P3L от «29» апреля 2014 г. на 30.06.2015 составляет 4 242 179 479,45 руб. 2.3.4. Прочие обязательства эмитента Указываются любые соглашения эмитента, включая срочные сделки, не отраженные в его бухгалтерской (финансовой) отчетности, которые могут существенным образом отразиться на финансовом состоянии эмитента, его ликвидности, источниках финансирования и условиях их использования, результатах деятельности и расходах. Соглашения Эмитента, включая срочные сделки, не отраженные в его бухгалтерской (финансовой) отчетности, которые могут существенным образом отразиться на финансовом состоянии Эмитента, его ликвидности, источниках финансирования и условиях их использования, результатах деятельности и расходах, отсутствуют. Указываются факторы, при которых упомянутые выше обязательства могут повлечь перечисленные изменения и вероятность их возникновения. Сведения не приводятся по причине, указанной выше. Описываются причины заключения эмитентом данных соглашений, предполагаемая выгода эмитента от этих соглашений и причины, по которым данные соглашения не отражены в бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента. 27 Сведения не приводятся по причине, указанной выше. 2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения эмиссионных ценных бумаг В случае размещения ценных бумаг путем подписки указываются цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения ценных бумаг. Средства, полученные Эмитентом от размещения ценных бумаг, будут направляться на общекорпоративные цели. Размещение Биржевых облигаций не осуществляется с целью финансирования определенной сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции. 2.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг Приводится подробный анализ факторов риска, связанных с приобретением размещаемых ценных бумаг, в частности: отраслевые риски; страновые и региональные риски; финансовые риски; правовые риски; риск потери деловой репутации (репутационный риск); стратегический риск; риски, связанные с деятельностью эмитента; банковские риски. Описывается политика эмитента в области управления рисками. Поскольку Эмитент и его дочерние общества осуществляют свою деятельность в рамках одной группы обществ, в которой ПАО «Магнит» осуществляет функции холдинговой компании (далее также «Группа» или «сеть магазинов Магнит»), описание рисков в основном приводится по Группе в целом. Представленное ниже описание факторов риска не является исчерпывающим, а лишь отражает точку зрения и собственные оценки Эмитента. Помимо перечисленных в настоящем отчете рисков, существуют прочие риски, не названные в данном отчете, которые могут негативно сказаться на стоимости инвестиций в акции ПАО «Магнит». Такие прочие риски, включая те, о которых Эмитент не знает или в настоящее время считает несущественными, могут также привести к снижению доходов, повышению расходов или иным событиям и/или последствиям, в результате которых может снизиться стоимость ценных бумаг Эмитента. В случае реализации одного или нескольких нижеописанных рисков, Эмитент предпримет все возможные меры по уменьшению влияния сложившихся негативных изменений. Определение в настоящее время конкретных действий Эмитента, в случае если в будущем произойдут какие-либо события, которые обсуждаются в ниже описанных факторах риска, не представляется возможным, так как разработка адекватных соответствующим событиям мер затруднена неопределенностью развития ситуации в будущем. Параметры проводимых мероприятий будут зависеть от особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном случае. Эмитент не может гарантировать, что действия, направленные на преодоление возникших негативных изменений, приведут к существенному изменению ситуации, поскольку большинство обсуждаемых рисков находится вне контроля Эмитента. Эмитент и Группа в целом используют системный подход в области управления рисками. Основными элементами политики в области управления рисками по каждому направлению являются: идентификация риска; методология оценки риска; разработка и реализация механизмов управления рисками; и постоянный мониторинг состояния рисков. Управление рисками производится в отношении всей Группы. В отношении отраслевых рисков производится оценка состояния отрасли на среднесрочный и долгосрочный период исходя из макроэкономических прогнозов Министерства экономического развития и инвестиционных аналитиков. Оценивается состояние будущего спроса на основе прогнозов доходов населения и уровня потребления. Оцениваются отраслевые тенденции в отношении различных форматов торговли, сегментация спроса по форматам и состояние конкурентной среды. На основе проведенного анализа вырабатывается стратегия развития, направленная на укрепление конкурентных позиций и увеличение рыночной доли компании. В отношении страновых и региональных рисков производится мониторинг политической и экономической ситуации, а также оценка уровня риска стихийных бедствий и возможного прекращения транспортного сообщения в регионах присутствия сети магазинов «Магнит». Дополнительному снижению влияния этих рисков способствует территориальная диверсификация деятельности Группы. 28 В отношении финансовых рисков проводится оценка уровня процентного, валютного и кредитного рисков, а также риска ликвидности. Управление процентным риском производится путем выбора наиболее подходящих для Группы способов финансирования и согласованием срока привлечения ресурсов со сроками реализации проектов, на финансирование которых они направляются. Для обеспечения возможности нахождения наиболее подходящих для Группы привлекаемых ресурсов проводится расширение базы потенциальных кредиторов и диверсификация инструментов привлечения, что также способствует улучшению кредитной истории Группы. Снижение стоимости привлекаемых ресурсов также достигается благодаря политике, направленной на повышение информационной прозрачности. Одним из механизмов управления процентным риском является прогнозирование изменения уровня процентных ставок, и оценка уровня приемлемой долговой нагрузки Группы с учетом этого возможного изменения общего уровня процентных ставок. В отношении валютного риска оцениваются прогнозы аналитиков в отношении возможного изменения курсов валют и принимаются решения относительно допустимого размера активов и обязательств, номинированных в иностранной валюте. В отношении рисков ликвидности Эмитент и Группа поддерживают сбалансированное по срокам соотношение активов и обязательств. В отношении кредитных рисков применяется анализ финансового состояния контрагентов и система лимитов. 2.5.1. Отраслевые риски Описывается влияние возможного ухудшения ситуации в отрасли эмитента на его деятельность и исполнение им обязательств по ценным бумагам. Приводятся наиболее значимые, по мнению эмитента, возможные изменения в отрасли (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), а также предполагаемые действия эмитента в этом случае. Риски, касающиеся потребительского спроса и конкуренции Неблагоприятное изменение макроэкономических условий и снижение потребительского спроса в России могут негативно отразиться на выручке Группы и её прибыли Группа осуществляет свою деятельность в области розничной торговли продуктами питания и товарами первой необходимости. Развитие отрасли розничной торговли, в которой осуществляет свою деятельность Группа, во многом зависит от факторов макроэкономического характера, поскольку спрос на потребительские товары определяется величиной располагаемых доходов населения. При наступлении экономической нестабильности снижение реальных располагаемых доходов населения может привести к ухудшению динамики роста и рентабельности отрасли. Следует также отметить, что состояние российской экономики в значительной степени обусловлено уровнем цен на нефть, иные энергоносители и полезные ископаемые на мировом рынке. Цены на нефть значительно снизились во втором полугодии 2014 года (с более чем 110 долларов США за баррель нефти марки Брент на 30 июня 2014 года до менее чем 59 долларов США за баррель на 2 января 2015 года), что оказало неблагоприятное влияние на темпы роста валового внутреннего продукта (ВВП) в Российской Федерации в 2014 году и что, как ожидается, приведет к падению ВВП в 2015 году. Дальнейшее снижение цен на нефть и снижение цен на другие полезные ископаемые в будущем может иметь серьезное негативное влияние на экономику Российской Федерации в целом, в силу преобладающей доли сырьевой составляющей в валовом внутреннем продукте. Кроме того, введение и последующее ужесточение экономических санкций против Российской Федерации Соединенными Штатами Америки, странами Европейского Союза и некоторыми другими странами в связи с событиями на Украине также неблагоприятно повлияло и продолжает неблагоприятно влиять на состояние российской экономики. По прогнозным оценкам Министерства экономического развития Российской Федерации, ухудшение экономической ситуации в Российской Федерации в 2015 году приведет к существенному сокращению реальной заработной платы и реальных располагаемых доходов населения в Российской Федерации, а следовательно и к существенному снижению платежеспособного спроса в стране. Потребительский спрос на рынках, где Группа осуществляет свою деятельность, зависит от ряда факторов, которые находятся вне контроля Группы, включая, демографические факторы, потребительские предпочтения и покупательную способность потребителей. Снижение потребительского спроса или изменение потребительских предпочтений могут существенно снизить размер выручки и доходов Группы и существенным образом негативно отразиться на деловой деятельности, финансовом положении и результатах операционной деятельности Группы и Эмитента. Кроме того, сезонность потребительского спроса может привести к значительным колебаниям результатов деятельности Группы в различные периоды времени. Высокий уровень конкуренции может привести к уменьшению рыночной доли Группы и к уменьшению её доходов На 30 июня 2015 года Группа осуществляла свою деятельность на территории 7 федеральных округов и в 2 233 населенных пунктах Российской Федерации, с наибольшей концентрацией в Южном, Северо-Кавказском, Центральном и Приволжском регионах, и в ближайшие годы планирует продолжить развитие сети магазинов в других регионах России: Северо-Западном, Уральском и Сибирском регионах. Рынок розничной торговли Южного Федерального округа (далее также именуемый «ЮФО»), где зарегистрирован Эмитент и где 29 находится его основной офис, а также рынки розничной торговли Центрального и Приволжского регионов, где расположено наибольшее количество магазинов Группы, являются достаточно конкурентными региональными рынками в России и представлены большинством крупных российских игроков, а также рядом западных компаний. Сфера розничной торговли в России характеризуется высоким уровнем конкуренции. Группа конкурирует со значительным количеством российских и международных компаний. В последние годы рост потребительского спроса в России привлек новых участников рынка и привел к усилению конкуренции. Розничные сети конкурируют между собой преимущественно на основании места нахождения магазинов, по качеству продуктов, сервису и цене, разнообразию товаров и состоянию магазинов. Выход дополнительных игроков на российский рынок может еще более обострить конкурентную борьбу и снизить эффективность деятельности Группы. Основными конкурентами Группы в формате «магазин у дома» являются «Пятерочка» и «Дикси», а в формате гипермаркетов – «Ашан», «Перекресток», «Карусель», «Лента» и «О'кей». Группа также конкурирует с региональными и местными розничными сетями, независимыми продовольственными магазинами и продовольственными рынками. Некоторые конкуренты Группы, присутствующие на рынке в настоящее время, а также те, которые планируют выходить на российский рынок, являются крупными международными компаниями и обладают значительными возможностями по привлечению ресурсов по сравнению с Группой. Кроме того, многие другие международные игроки, включая превосходящие Группу по финансовым и прочим возможностям, могут в ближайшие годы выходить на российский рынок путем приобретения местных игроков или создания собственных сетей с нуля. Если данный процесс будет интенсивным, то конкуренция может существенно усилиться, что может неблагоприятно повлиять на принадлежащую Группе долю рынка и её конкурентное положение. Способность сети магазинов «Магнит» сохранять её конкурентное положение зависит от её возможностей поддерживать и развивать существующие магазины и открывать новые магазины с выгодным местом нахождения, а также предлагать конкурентные цены и услуги. Не может быть гарантии, что Группа сможет и в будущем успешно конкурировать с существующими или новыми конкурентами. На текущем этапе конкурентной борьбы, существенные риски для Группы связаны также с тем, что основные конкуренты Группы используют более агрессивные методы. К таковым, например, относится завоевание дополнительных рынков сбыта за счет роста конкурирующих торговых сетей путем использования франчайзинговых схем. Такой метод позволяет конкурентам стремительно увеличивать свое присутствие во многих регионах России, а также существенно снижать затраты на открытие новых магазинов. Неиспользование Группой франчайзинговых схем может в будущем привести к существенному снижению мобильности в изменении географии сети, что, в конечном счете, может привести к потере существенной доли рынка. Эти факторы, а также экономическая конъюнктура и стратегия дисконтного ценообразования могут привести к дальнейшему обострению конкуренции и оказать неблагоприятное воздействие на бизнес, финансовое положение и результаты операционной деятельности Группы и Эмитента. Риски, связанные с интенсивным ростом Неудача стратегии Группы по интенсивной экспансии может воспрепятствовать её дальнейшему росту По состоянию на 30 июня 2015 года магазины, работающие под торговой маркой «Магнит», расположены в Южном ФО (1 994), Центральном ФО (2 755), Приволжском ФО (3 267), Северо-Кавказском ФО (418), СевероЗападном ФО (1 014), Уральском ФО (963) и Сибирском ФО (317). В рамках своей стратегии Группа планирует значительно увеличить число своих магазинов в этих регионах, сохранив прежние темпы развития, а также в дальнейшем распространить свою сеть еще в ряде субъектов Российской Федерации. Планы развития Группы ставят её в зависимость от экономических условий и некоторых прочих факторов. Успешное внедрение стратегии развития Группы зависит от её способности найти и приобрести надлежащие объекты недвижимости либо земельные участки для строительства магазинов на коммерчески разумных условиях, своевременно открыть новые магазины в соответствии со стандартами Группы, нанять, обучить и сохранить дополнительный торговый и управляющий персонал и интегрировать новые магазины в существующую деятельность Группы на прибыльной основе. Невозможно гарантировать, что Группа достигнет запланированного роста, или что новые магазины будут приносить прибыль. Планы стратегии развития также зависят среди прочего от общеэкономической ситуации, наличия финансирования и отсутствия неблагоприятных изменений в законодательстве. Нет никакой гарантии, что операционных, административных, финансовых и человеческих ресурсов будет достаточно для успешного внедрения стратегии развития. Кроме того, нет никакой гарантии, что даже если планы по развитию будут осуществлены, это не скажется отрицательным образом на качестве обслуживания и рентабельности продаж. Расширение Группы путем приобретения других обществ или их активов может быть связано с различными рисками, которые могут оказать существенное негативное влияние на хозяйственную деятельность Группы и её финансовое положение Группа не исключает возможности расширения своей деятельности путем приобретений других обществ или их активов. Использование возможностей по приобретению влечет за собой возникновение определенных рисков, связанных с приобретением, включая неспособность провести адекватную комплексную проверку деятельности приобретаемых обществ или их активов и/или финансового положения приобретаемых обществ и значительно более высокие по сравнению с ожидавшимися в период до приобретения финансовые 30 риски и операционные расходы. При этом также существуют риски невозможности успешной ассимиляции деятельности и персонала приобретенных обществ, отсутствия введения и интеграции всех необходимых систем и контроля, риск потери клиентов, а также риск выхода на рынки, на которых у Группы отсутствует опыт работы или он незначителен, и/или рынки, на которых ограничен доступ к необходимому логистическому обеспечению и распределительной сети, а также риск сбоев в операционной деятельности и рассеивания управленческих ресурсов Группы. Если Группа не сможет успешно интегрировать свои приобретения, то такие неудачи могут оказать существенное неблагоприятное воздействие на её финансовое положение и на операционные результаты. Невозможность привлечь достаточный капитал может воспрепятствовать реализации планов Группы по расширению своей деятельности Внедрение стратегии роста Группы может потребовать значительных капитальных затрат. Невозможно гарантировать, что потоков денежных средств от деятельности Группы и/или заимствований от финансовых учреждений или финансовых средств, привлекаемых с фондового рынка, будет достаточно для финансирования её запланированных расходов в ближайшем будущем. Если Группа не сможет получить достаточные потоки денежных средств или привлечь достаточный капитал для финансирования своих запланированных затрат, то, возможно, ей придется сократить, замедлить или прекратить расширение своей торговой сети. Резкий рост Группы может привести к нехватке административных, производственных и финансовых ресурсов Исторически объем деятельности Группы быстро возрастал. Ожидается, что рост будет продолжаться и в прогнозируемом будущем, что может привести к значительной нехватке административных, оперативных и финансовых ресурсов. В результате, сети магазинов «Магнит» потребуется, в частности, продолжить совершенствование своих операционных и финансовых систем, административного управления и управленческих методик. Группе также придется обеспечивать строгое координирование деятельности транспортного, технического, бухгалтерского, юридического, финансового, маркетингового персонала, сотрудников складов и магазинов. Если Группе не удастся успешно справиться с вышеуказанными задачами, то это может негативно отразиться на деятельности и финансовом положении Группы и Эмитента. Из-за постоянного роста Группа может испытывать сложности при продолжении использования, расширении и улучшении своей информационно-управленческой системы. Если Группа не сможет поддерживать свою информационно-управленческую систему, системы по финансовой отчетности и внутреннему контролю на адекватном уровне, её хозяйственная деятельность и финансовое положение могут существенно пострадать. Кроме того, существует риск сужения целевой аудитории сети со временем при существенном росте доходов населения, что может привести к оттоку потребителей от магазинов сети «Магнит». Российский рынок розничной торговли зависит от меняющихся предпочтений, потребностей и вкусов потребителей. Целевой аудиторией Группы преимущественно являются потребители с низким или средним уровнем доходов. Если уровень доходов населения будет продолжать расти, существует риск того, что Группа не сможет изменить ассортимент товаров в своих магазинах в соответствии с изменившимися потребностями потребителей, и, следовательно, потеряет часть своей целевой аудитории. В результате число потребителей, приобретающих товары в магазинах Группы, может сократиться (или существенно сократятся темпы роста числа потребителей по сравнению с предыдущими периодами), или может уменьшиться величина среднего чека в магазинах в формате «у дома» (или сократятся её темпы роста по сравнению с предыдущими периодами), что негативно повлияет на бизнес Группы, результаты её деятельности, финансовое состояние и перспективы. Риски, связанные с инвестициями в недвижимое имущество и арендой недвижимого имущества Нехватка надежной информации о рынке недвижимого имущества и возможность падения цен на недвижимость, приобретенную Группой Нехватка надежной информации о рынке недвижимого имущества в Российской Федерации затрудняет оценку стоимости недвижимого имущества, принадлежащего Группе. Количество надежной публично доступной информации и исследований, касающихся рынка недвижимого имущества в России, ограничено. Объем доступной информации уже, и она является менее полной, чем аналогичная информация о рынках недвижимого имущества в других индустриально-развитых странах. Нехватка информации затрудняет оценку рыночной стоимости и стоимости аренды недвижимого имущества в России. Поэтому не может быть уверенности, что стоимость, приписанная недвижимому имуществу Группы, отражает его рыночную стоимость. Группа в целом, и Эмитент в частности, осуществляют значительные инвестиции в недвижимое имущество, которое используется в качестве помещений для магазинов. Рынок любого товара, включая коммерческую недвижимость, подвержен колебаниям. Рыночная цена недвижимости может снижаться или расти в результате различных обстоятельств, в частности, из-за: а) изменения конкурентной среды; б) изменения уровня привлекательности недвижимости как на рынке Российской Федерации в целом, так и на 31 рынках регионов, в которых расположены объекты недвижимости Группы в силу изменения страновых и региональных рисков; и в) изменения спроса на коммерческое недвижимое имущество. В результате неблагоприятных изменений на рынке недвижимости стоимость имущества, приобретенного Эмитентом или его дочерними обществами, может снизиться, что может отрицательно отразиться на стоимости активов Группы. В результате, в случае реализации такого имущества, Группа не сможет компенсировать затраты на его приобретение, что может негативно повлиять на финансовое положение Группы и Эмитента. Невозможность приобрести права на подходящее недвижимое имущество на приемлемых коммерческих условиях, защитить права Группы на недвижимое имущество или построить новые магазины на приобретенных земельных участках может оказать существенное негативное влияние на хозяйственную деятельность Группы и её финансовое положение Способность Группы открывать новые магазины в значительной степени зависит от выявления и аренды и/или приобретения недвижимого имущества, подходящего для её потребностей на коммерчески разумных условиях. Рынок недвижимости, особенно в крупных городах России, является высококонкурентным, и когда экономические условия являются благоприятными, то конкуренция, а, следовательно, и стоимость высококачественных объектов может увеличиваться. Если в будущем Группа по какой-либо причине, включая конкуренцию со стороны других компаний, заинтересованных в аналогичных объектах, не сможет своевременно выявить и арендовать и/или приобрести новые объекты, это может оказать негативное воздействие на её предполагаемый рост. Даже если Группа получит права на соответствующие объекты, она может испытывать трудности или задержки при получении разрешений от различных региональных органов власти, необходимых для обеспечения прав Группы по использованию магазинов или их ремонту или переоборудованию. Следовательно, невозможно гарантировать, что Группа сможет успешно выявить, арендовать и/или приобрести подходящие объекты недвижимости на приемлемых условиях. Невозможность возобновить договоры аренды недвижимого имущества под магазины или продлить их на приемлемых условиях может оказать существенное негативное влияние на хозяйственную деятельность Группы и её финансовое положение. Невозможно гарантировать, что Группа и далее сможет продлевать договоры аренды на приемлемых условиях и даже саму возможность дальнейшего продления договоров аренды по мере их истечения. Если Группа не сможет продлить договоры аренды своих магазинов по мере истечения их сроков или арендовать другие подходящие объекты на приемлемых условиях, или если существующие договоры аренды Группы будут расторгнуты по какой-либо причине (в том числе в связи с потерей арендодателем прав собственности на такие объекты), или если их условия будут пересмотрены в ущерб Группе, то это может оказать существенное неблагоприятное воздействие на её финансовое положение и операционные результаты. Нехватка профессиональных строительных подрядчиков может негативно отразиться на планах развития Группы Способность Группы строить и/или оборудовать специально построенные новые магазины исключительно важна для её стратегии и коммерческого успеха. На рынках, на которых работает Группа, существует нехватка высококвалифицированных подрядчиков, способных строить новые магазины с соблюдением всех сроков и в соответствии со стандартизированными требованиями Группы. Невозможно гарантировать, что Группа сможет в будущем найти достаточное число надлежащим образом подготовленных проектировщиков, что позволило бы ей своевременно строить и открывать новые магазины. Неспособность Группы своевременно строить и/или оборудовать новые магазины на вновь приобретенных объектах может оказать существенное неблагоприятное воздействие на её способность выполнять задачи, установленные в планах её стратегического развития, и запланированных операционных результатов. Оспаривание прав Группы на недвижимое имущество или прекращение проектов Группы по строительству новых магазинов может оказать существенное негативное влияние на хозяйственную деятельность Группы и её финансовое положение Деятельность Группы включает приобретение прав собственности на земельные участки и здания и аренду земельных участков и зданий с целью их дальнейшего использования для строительства и/или оборудования новых магазинов. Кроме того, Группа владеет зданиями и помещениями, где расположены её офисы. Российские законы о земле и собственности сложны и часто запутанны и/или противоречивы как на федеральном, так и на региональном уровнях. В частности, не всегда ясно, какой государственный орган имеет право сдавать землю в аренду по отношению к определенным земельным участкам, процедуры одобрения строительства сложны, решения принятые в соответствии с этими процедурами можно оспорить или полностью аннулировать, строительные и природоохранные правила часто содержат требования, которые очень сложно полностью соблюсти на практике. В результате, права собственности и аренды земли и зданий Группы могут быть оспорены государственными органами и третьими лицами, а её строительные проекты могут быть приостановлены или аннулированы. Согласно российскому законодательству, сделки с недвижимостью можно оспорить по разным причинам, среди которых: отсутствие у продавца недвижимости или правообладателя прав распоряжаться данной 32 недвижимостью, нарушение внутренних корпоративных требований противоположной стороны и отсутствие регистрации перехода прав в едином государственном реестре. В результате, нарушения в прошлых сделках с недвижимостью могут привести к недействительности подобных сделок с отдельными объектами недвижимости, что может оказать существенное неблагоприятное воздействие на права Группы на данную недвижимость. Следует также отметить, что согласно российскому законодательству, некоторые обременения недвижимости (в том числе, аренда менее чем на год и договоры безвозмездного пользования) не требуют регистрации в едином государственном реестре для того, чтобы обременение стало юридически действительным. Кроме того, в законах не указываются временные рамки, в течение которых обременение, подлежащее регистрации в едином государственном реестре, должно быть занесено в этот реестр. Поэтому всегда существует риск, что третьи лица могут в любой момент успешно зарегистрировать или объявить наличие обременений (ранее неизвестных Группе) на недвижимость, которой владеет или которую арендует Группа. Риски, связанные с увеличением расходов Объединение работников Группы в профсоюзы может оказать влияние на её финансовое положение и операционные результаты В настоящее время большинство работников Группы не входят ни в какие профсоюзы. Если значительная часть сотрудников Группы станет членами профсоюзов, это может оказать значительное влияние на затраты Группы на зарплату и/или разрешение трудовых конфликтов, что, в свою очередь, может оказать существенное негативное воздействие на финансовое положение и операционные результаты Группы. Предполагаемые действия Эмитента в случае изменений в отрасли: В случае возникновения одного или нескольких вышеописанных рисков, Эмитент предпримет все возможные меры по уменьшению влияния сложившихся негативных изменений. Определение в настоящее время конкретных действий Эмитента в случае, если в будущем произойдут какие-либо события, обсуждавшиеся в факторах риска, описанных в данном пункте, не представляется возможным, так как разработка адекватных соответствующим событиям мер затруднена неопределенностью развития ситуации в будущем. Параметры проводимых мероприятий будут зависеть от особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном случае. Эмитент не может гарантировать, что действия, направленные на преодоление возникших негативных изменений, приведут к существенному изменению ситуации, поскольку большинство описанных рисков находится вне контроля Эмитента. В случае ухудшения ситуации в отрасли Эмитент планирует: • по возможности, далее расширять свою деятельность, чтобы за счет дальнейшего роста масштабов деятельности снизить себестоимость товаров и диверсифицировать некоторые риски; • продолжать выявлять наименее перспективные магазины и, в случае если меры по повышению рентабельности этих магазинов не приносят результатов, закрывать такие бесперспективные магазины в ускоренном порядке; • расширять территорию своей деятельности, выбирая наиболее выгодные с точки зрения перспектив роста регионы Российской Федерации; • провести адекватные изменения в ценовой политике для поддержания спроса на товары на необходимом уровне; • принять дополнительные меры по сокращению расходов; • продолжить работу по привлечению к работе высококлассных специалистов, а также заключать договоры только с надежными партнерами, контрагентами и подрядчиками, что позволит в дальнейшем минимизировать риски; и • проводить детальный анализ планируемой деятельности Эмитента в целях уменьшения себестоимости вложений, сокращения расходов и получения более высокой прибыли. Отдельно описываются риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги, используемые эмитентом в своей деятельности (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), и их влияние на деятельность эмитента и исполнение им обязательств по ценным бумагам. Эмитент и Группа осуществляют свою деятельность только на внутреннем российском рынке. Эмитент и Группа не осуществляют и не планируют осуществлять деятельность на внешнем рынке. Информация об указанных рисках приводится относительно внутреннего рынка. Рост расходов Группы может негативно сказаться на доходности её деятельности. Эффективность деятельности Эмитента и его дочерних обществ в значительной мере зависит от цен на закупаемые для розничной реализации товары, а также от цен на услуги, используемые ими в своей деятельности, и от размера арендной платы за используемое движимое и недвижимое имущество и стоимости строительства, приобретения и открытия новых магазинов. Изменение процедур согласования и получения прав на земельные участки (в том числе права аренды), изменение применимых к деятельности Группы норм и правил, в частности, градостроительного законодательства, налогового и природоохранного законодательства, повлечь за собой рост стоимости открытия новых магазинов или использования помещений для магазинов, а также увеличение сроков их окупаемости для Эмитента и его дочерних обществ. Рост закупочных цен на товары, 33 рост стоимости открытия магазинов, рост цен на земельные участки (или иное недвижимое имущество) и размера арендной платы за пользование ими, а также рост заработной платы сотрудников могут повлечь существенное увеличение расходов Группы, и, в конечном итоге, негативно сказаться на доходности деятельности Эмитента в случае, если Группа не сможет адекватно повысить отпускные цены, в частности, из-за низкой покупательной способности населения. Поскольку сеть магазинов Группы, оперируя в одном из наиболее экономичных форматов, в основном ориентируется на потребителей с доходами ниже среднего, то Группа в существенной степени подвержена данному риску. Снижение доходности может негативно отразиться на возможности принятия компетентным органом Эмитента решения о выплате дивидендов по ценным бумагам и на рыночной стоимости ценных бумаг Эмитента, а также на исполнении обязательств по размещенным облигациям в полном размере. Отдельно описываются риски, связанные с возможным изменением цен на продукцию и (или) услуги эмитента (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), и их влияние на деятельность эмитента и исполнение им обязательств по ценным бумагам. Эмитент и Группа осуществляют свою деятельность только на внутреннем российском рынке. Эмитент и Группа не осуществляют и не планируют осуществлять деятельность на внешнем рынке. Информация об указанных рисках приводится относительно внутреннего рынка. Снижение цен на товары в сети магазинов «Магнит» может привести к снижению рентабельности Группы. Изменение цен на товары в сети магазинов Группы в большей степени может быть обусловлено изменением закупочных цен Группы. Группа старается не увеличивать наценку на реализуемые товары. Повышение цен на товары может негативно повлиять на уровень покупательной способности населения. В условиях инфляции в большей степени следует ожидать роста цен на товары, что вызывает снижение покупательной способности населения. Ухудшение макроэкономической ситуации и связанное с этим падение покупательной способности населения также может привести к снижению цен реализации. Если при этом закупочные цены будут снижены в меньшей степени, чем цена реализации товаров, то это приведет к снижению рентабельности Группы. В случае резкого ухудшения макроэкономической ситуации и усиления конкуренции, может сложиться ситуация, при которой сеть магазинов «Магнит» будет вынуждена снизить цены на товары, чтобы сохранить планируемый рост товарооборота и долю рынка, что также может привести к снижению рентабельности. 2.5.2. Страновые и региональные риски Описываются риски, связанные с политической и экономической ситуацией в стране (странах) и регионе, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и (или) осуществляет основную деятельность, при условии, что основная деятельность эмитента в такой стране (регионе) приносит 10 и более процентов доходов за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг. Эмитент, а также ЗАО «Тандер» (основная операционная компания Группы, контролирующая торговый блок и являющаяся центром консолидации прибыли Группы), зарегистрированы в качестве налогоплательщика в Южном федеральном округе, в г. Краснодаре. На 30 июня 2015 года Группа осуществляла свою деятельность на территории 7 федеральных округов и в 2 233 населенных пунктах Российской Федерации. Группа не имеет магазинов или других объектов за пределами Российской Федерации. Поскольку Группа осуществляет свою основную деятельность в Российской Федерации, основные страновые и региональные риски, влияющие на деятельность Группы и Эмитента, это риски, связанные с Российской Федерацией. Однако, в связи с усиливающейся глобализацией мировой экономики, существенное ухудшение экономической ситуации в мире может привести к заметному спаду экономики России, и как следствие снижению спроса на товары широкого потребления. Несмотря на то, что в последние несколько лет в России происходили позитивные изменения во многих общественных сферах - росла экономика, достигнута определенная политическая стабильность - Россия все еще представляет собой государство с быстро развивающейся и меняющейся политической, экономической и финансовой системой. Помимо рисков экономического характера, Россия в большей мере, чем страны с развитой рыночной экономикой, подвержена политическим и регулятивным рискам. Политические риски Политическая нестабильность в России может оказать отрицательное влияние на стоимость инвестиций в России, а также на стоимость акций Эмитента С 1991 года Россия идет по пути преобразования из однопартийного государства с централизованной плановой экономикой в федеральную республику с демократическими институтами и рыночноориентированной экономикой. Течение политических и прочих реформ c 1991 года было неравномерным, и состав Правительства Российской Федерации, включая пост премьер-министра, периодически был нестабилен. Так, например, за период с марта 1998 по май 2008 года на посту премьер-министра сменилось шесть человек. Владимир Путин был избран Президентом России в марте 2000 года. С этого момента в России в целом состав Правительства 34 характеризуется большой степенью стабильности. В марте 2008 года Дмитрий Медведев был избран Президентом России, и в течение срока его полномочий Владимир Путин был премьер-министром. В марте 2012 года Владимир Путин был вновь избран Президентом и вступил в должность 7 мая 2012 года на шестилетний срок; Дмитрий Медведев в настоящее время является премьер-министром. Хотя это и обеспечило государственную стабильность, оппозиционные организации проявляли повышенную активность с конца 2011 года до середины 2013 года, главным образом в связи с результатами парламентских и президентских выборов. Политическая нестабильность может привести к ухудшению макроэкономической ситуации, включая бегство капитала, снижение инвестиций и деловой активности. Присоединение Крыма к России вызвало сильную негативную реакцию со стороны западных стран. В частности, Соединенные Штаты Америки и страны Европейского Союза, также как и Украина, категорически отказались признавать законным референдум, проведенный в Крыму, и последовавшее за референдумом присоединение Крыма к Российской Федерации. Начиная с марта 2014 года Соединенные Штаты Америки, страны Европейского Союза и некоторые другие страны стали вводить различные санкции против ряда российских должностных лиц, политиков, бизнесменов, компаний и банков. Начало и последовавшая эскалация вооруженного конфликта в Восточной Украине между армией и другими вооруженными формированиями Украины с одной стороны и сторонниками независимости от Украины с другой стороны вызвало значительное расширение и ужесточение санкций против России со стороны западных стран начиная с июля 2014 года. В частности, Соединенные Штаты Америки ввели так называемые секторальные санкции против российских государственных банков, а также ряда компаний, работающих в энергетическом или оборонном секторах экономики. Наиболее значимой частью секторальных санкций для российской экономики и финансовой системы явился запрет на приобретение, продажу, оказание инвестиционных услуг и содействие при выпуске или совершении иных сделок с ценными бумагами и инструментами денежного рынка со сроком обращения более 30 дней в случае, если эмитентом является (i) один из пяти российских государственных банков (Сбербанк, Банк ВТБ, Газпромбанк, Внешэкономбанк или Россельхозбанк), одна из их дочерних компаний или лицо, действующее от имени или по указанию этих российских государственных банков или их дочерних компаний; (ii) одна из нескольких российских компаний, чья деятельность преимущественно связана и в основном заключается в изобретении, производстве, продаже или экспорте военного оборудования, или оказании услуг, связанных с военным сектором, или одна из их дочерних компаний или лицо, действующее от имени или по указанию этих оборонных предприятий или их дочерних компаний; или (iii) одна из нескольких российских компаний, которая контролируется государством, или доля государства, в которой составляет более 50%, размер активов которой превышает 1 триллион рублей и по крайней мере 50% ожидаемого дохода которой поступает от продажи или транспортировки сырой нефти, или нефтепродуктов (такие, как Газпром Нефть, Транснефть и Роснефть), или одна из их дочерних компаний или лицо, действующее от имени или по указанию этих компаний или их дочерних компаний. Похожие санкции, закрывающие доступ на западные рынки капитала, были введены и странами Европейского Союза практически против тех же самых российских государственных банков и энергетических и оборонных компаний. Кроме того, были введены санкции, запрещающие экспорт в Россию товаров и технологий для использования в военных целях, товаров и технологий двойного назначения (которые могут быть использованы как в гражданских, так и в военных целях), а также товаров и технологий, необходимых для освоения месторождений нефти на глубоководных участках и арктическом шельфе, а также в сланцевых пластах. Значительное обострение геополитической ситуации в связи с событиями в Восточной Украине и введение вышеописанных санкций не только закрыли доступ к западным рынкам капитала для банков и компаний, подпавших под санкции, но и чрезвычайно осложнили доступ к международным рынкам заемного и акционерного капитала для других российских компаний и банков, которые теперь могут оказаться не в состоянии рефинансировать свою существующую задолженность в иностранных валютах за счет новых займов на международных рынках капитала. Значительно ограниченный доступ к международным рынкам капитала, в сочетании с существенной девальвацией рубля в конце 2014 года по отношению к доллару США и евро, создают угрозу того, что по крайней мере некоторые из тех компаний и банков, которые имеют существенную задолженность в иностранных валютах, окажутся неспособны своевременно оплатить свои обязательства по существующим займам в иностранной валюте, что может привести к их банкротству и к негативным последствиям для российской экономики в целом. Кроме того, значительная часть средств, которые ранее привлекали российские банки на международных рынках капитала, шла на кредитование российских компаний или населения, и прекращение доступа к этому относительно недорогому источнику финансирования может существенно сократить объемы кредитования российских компаний и населения российскими банками и существенно увеличить ставки по кредитам, что, в свою очередь, может негативно отразиться на состоянии российской экономики. Также нельзя исключить дальнейшего ужесточения режима санкций против российских юридических и физических лиц в будущем, что может оказать еще более сильное негативное влияние на российскую экономику, финансовые и банковские рынки, привести к усилению оттока капитала из России и существенно ухудшить инвестиционный климат и условия для ведения бизнеса в России. Пересмотр результатов реформ или политики государства в отношении определенных лиц может негативно повлиять на бизнес Группы и на инвестиционную привлекательность России В прошлом, включая недавнее прошлое, российские правоохранительные органы возбуждали уголовные дела в отношении некоторых российских компаний, их должностных лиц и акционеров по обвинению в 35 уклонении от уплаты налогов, совершению иных налоговых преступлений или совершению других противоправных действий. По некоторым из подобных дел обвиняемые были приговорены к лишению свободы и выплате сокрытых налогов. По сообщениям в российской прессе, такими компаниями были ЮКОС, ТНК и Вымпелком. Осенью 2014 года, по решению Арбитражного суда г. Москвы, контрольный пакет акций в компании Башнефть, ранее принадлежавший АФК «Система», был передан в госсобственность на основании нарушений закона при проведении приватизации Башнефти. АФК «Система» приобрела ранее приватизированную компанию Башнефть за два миллиарда долларов США в 2009 году. В ходе судебного разбирательства, председателю совета директоров и крупнейшему владельцу акций АФК «Система» Владимиру Евтушенкову было предъявлено обвинение в отмывании денежных средств и он был временно помещен под домашний арест. Некоторые аналитики считают, что подобные действия государственных органов свидетельствуют о намерении пересмотреть результаты основных политических и экономических реформ двух последних десятилетий. Другие аналитики, однако, уверены, что они являются единичными случаями и не свидетельствуют о каком-либо отказе от масштабных политических и экономических реформ. Конфликты между федеральными и региональными органами власти и другие внутренние политические конфликты могут создать неблагоприятные экономические условия, что может негативно отразиться на деятельности и финансовом положении Группы Распределение полномочий между федеральными и региональными органами власти, а также между различными федеральными органами власти остается в некоторых случаях неясным и спорным. В этой связи российская политическая система подвержена определенным внутренним противоречиям и конфликтам между федеральными и региональными органами власти относительно различных вопросов, в частности, налоговых сборов, прав на землю, полномочий по регулированию отдельных отраслей и региональной автономии. Конфликты между различными органами государственной власти могут оказать существенное неблагоприятное влияние на стоимость акций Эмитента. Кроме того, разделение по этническим, религиозным и иным признакам периодически вызывает общественную напряженность и иногда приводит к конфликтам, в том числе вооруженным. Так, конфликт в Чечне негативно повлиял на экономическую и политическую ситуацию в Чечне, соседних с ней регионах и в России в целом. Террористическая активность и ответные меры, направленные на устранение насилия, в частности посредством введения чрезвычайного положения в отдельных субъектах Российской Федерации, могут негативно сказаться на развитии российского бизнеса в целом и деятельности Группы в частности, особенно учитывая существенные масштабы деятельности Группы в Южном и Северо-Кавказском федеральных округах. Экономические риски Экономическая нестабильность в России может оказать неблагоприятное воздействие на потребительский спрос, что существенным и неблагоприятным образом может повлиять на бизнес Эмитента За последние два десятилетия российская экономика столкнулась или продолжает сталкиваться в то или иное время с: • • • • • • • • • • • • • • • • значительным снижением своего валового внутреннего продукта и темпов роста валового внутреннего продукта; высоким уровнем инфляции; высокими и быстро растущими процентными ставками; нестабильными условиями кредитования; нестабильностью курса рубля; широкомасштабным бегством капитала; высоким уровнем государственного долга по сравнению с валовым внутренним продуктом; низкой диверсификацией экономики, которая сильно зависит от мировых цен на сырье; резким снижением цен на нефть, иные энергоносители и другое сырье; неспособностью банковской системы предоставить российским предприятиям достаточное количество ликвидных средств; продолжением работы убыточных предприятий в связи с отсутствием эффективных процедур банкротства; высоким уровнем коррупции и проникновением организованной преступности в экономику; повсеместно распространенным уклонением от уплаты налогов; значительным ростом безработицы и неполной занятости; введением и последующим расширением различных санкций против ряда российских компаний, банков, должностных лиц, политиков и бизнесменов; и низким уровнем дохода значительной части населения России. За последние годы российская экономика характеризовалась значительной нестабильностью рынков заемного и акционерного капитала (например, рынок акций российских эмитентов испытал значительный спад во втором полугодии 2008 года), в результате чего регуляторы рынка многократно приостанавливали торги на 36 основных российских фондовых биржах, ММВБ и РТС (слияние которых произошло в 2011 году, после чего образовалась Московская Биржа). Российская экономика также характеризовалась значительным спадом иностранных инвестиций и резким снижением валового внутреннего продукта в отдельные годы. Так, например, в 2009 году российский валовый внутренний продукт снизился на 7,8% в реальном выражении. Поскольку Россия добывает и экспортирует значительный объем сырой нефти, природного газа, нефтепродуктов и других полезных ископаемых, российская экономика очень уязвима к колебаниям цен на нефть и газ, а также на другие сырьевые товары, цены на которые значительно упали в ходе глобального финансового кризиса, начавшегося во втором полугодии 2008 года. Цены на нефть также значительно снизились во второй половине 2014 года (с более чем 110 долларов США за баррель нефти марки Брент на 30 июня 2014 года до менее чем 59 долларов США за баррель на 2 января 2015 года), что оказывает неблагоприятное влияние на состояние экономики Российской Федерации и на доходы российских энергетических компаний и государства. Дальнейшее существенное снижение цен на нефть и газ может нанести серьезный ущерб российской экономике и оказать существенное неблагоприятное влияние на хозяйственную деятельность Группы. Значительное падение цен на нефть во второй половине 2014 года, введение и последующее расширение санкций против ряда российских компаний, банков, должностных лиц, политиков и бизнесменов со стороны западных стран и обострение геополитической напряженности в отношениях между Россией и Украиной, а также рядом западных стран, были среди основных причин, которые вызвали понижение долгосрочных кредитных рейтингов России ведущими международными рейтинговыми агентствами. Международное рейтинговое агентство Fitch Ratings 9 января 2015 года понизило долгосрочный кредитный рейтинг России на одну ступень до уровня «ВВВ-», который является самым низким из всех «инвестиционных» кредитных рейтингов агентства. Причинами понижения рейтинга были названы резкое падение рубля и цен на нефть, а также увеличение ключевой процентной ставки Центрального банка Российской Федерации до 17 процентов. Fitch также отметил, что негативное влияние на российскую экономику по-прежнему сохраняют западные санкции. Прогноз российского рейтинга, как отмечается в сообщении Fitch, является «негативным». Во многом в связи с геополитической напряженностью в отношениях между Россией и Украиной, агентство Standard & Poor`s 26 января 2015 снизило долгосрочный суверенный рейтинг России по обязательствам в иностранной валюте с «BBB-» до «BB+», то есть с «инвестиционного» до «спекулятивного», c негативным прогнозом. Агентство объяснило свое решение снижением гибкости денежно-кредитной политики страны и ухудшением перспектив экономического роста. Международное рейтинговое агентство Moody's 20 февраля 2015 понизило суверенный кредитный рейтинг России на одну ступень — с Baa3 до Ba1, то есть с «инвестиционного» до «спекулятивного», c негативным прогнозом. Основными причинами понижения рейтинга названы последствия кризиса на Украине и значительное падение цен на нефть и курса рубля. Moody's прогнозирует, что финансовое положение России существенно ухудшится в результате бюджетного давления и продолжающегося сокращения валютных резервов на фоне оттока капитала и ограниченного доступа к международным рынкам капитала. Понижение рейтинга России до «спекулятивного» уровня может вызвать техническое закрытие позиций ряда инвестиционных фондов, в декларациях которых прописано инвестирование в бумаги не ниже инвестиционной категории. Понижение кредитного рейтинга до «спекулятивного» уровня также может негативно сказаться на курсе российского рубля. Россия, будучи страной с развивающейся экономикой, особенно уязвима для дальнейших внешних потрясений. События, происходящие в экономике или на финансовом рынке одной из крупных стран региона, иногда приводят к тому, что международные инвесторы теряют интерес к целому региону или классу инвестиций – это так называемая «цепная реакция». В прошлом Россия уже страдала от подобной цепной реакции, и вполне возможно, что рынок российских инвестиций, включая стоимость акций Эмитента, аналогично пострадает в будущем в связи с негативными экономическими или финансовыми событиями в других странах. Экономическая неустойчивость или будущий экономический кризис могут подорвать уверенность инвесторов в российских рынках и в способности российских компаний привлечь капитал на мировых рынках, что, в свою очередь, может оказать существенное неблагоприятное влияние на российскую экономику. Ухудшение экономической ситуации может, в свою очередь, привести к существенному снижению платежеспособного спроса в стране, что может неблагоприятно отразиться на результатах деятельности, финансовом положении и перспективах развития Группы и Эмитента. Российская материальная инфраструктура находится в плохом состоянии, что может нанести ущерб обычной хозяйственной деятельности, а усилия Правительства Российской Федерации по улучшению национальной инфраструктуры могут привести к дополнительным расходам для Группы. Российская материальная инфраструктура по большей части появилась еще в советский период и на протяжении многих лет не получала достаточного финансирования и обслуживания. В некоторых районах в особенно плохом состоянии находятся системы дорог, производство и передача электроэнергии, системы связи и фонд зданий и сооружений. Дороги в России отличаются плохим качеством, при этом многие из них не отвечают минимальным требованиям по удобству использования и безопасности, что затрудняет для Группы своевременную поставку товаров в её магазины на территории страны, особенно учитывая расстояния, на которые необходимо осуществлять доставку. Дальнейшее ухудшение российской материальной инфраструктуры может нанести ущерб национальной экономике, привести к сбою в транспортировке товаров и поставок, повысить затраты на ведение бизнеса и привести к сбоям в работе. 37 Социальные риски Преступность и коррупция могут негативно отразиться на деятельности и финансовом положении Группы Согласно сообщениям российской и международной прессы, организованная преступность и коррупция попрежнему остаются существенными проблемами для компаний работающих в России. Кроме того, в различных публикациях указывается, что значительное число российских средств массовой информации регулярно публикуют заказные статьи за денежные вознаграждения. Деятельность Группы может быть неблагоприятно затронута незаконными действиями, коррупцией или обвинениями Группы в нелегальной деятельности, что может негативно отразиться на деятельности Группы и стоимости акций Эмитента. Указываются предполагаемые действия эмитента на случай отрицательного влияния изменения ситуации в стране (странах) и регионе на его деятельность. Большинство из указанных в настоящем разделе рисков политического, экономического и социального характера, ввиду глобальности их масштаба, находятся вне контроля Эмитента. Компании, входящие в состав Группы, обладают определенным уровнем финансовой стабильности, чтобы преодолевать краткосрочные негативные экономические изменения в стране. В случае возникновения существенной политической или экономической нестабильности в России или в отдельно взятом регионе, которая негативно повлияет на деятельность и доходы Группы, Эмитент предполагает, что Группа предпримет ряд мер по антикризисному управлению с целью мобилизации бизнеса и максимального снижения негативного воздействия неблагоприятной политической или экономической ситуации в стране и/или регионе на бизнес основных компаний Группы. Определение в настоящее время конкретных действий Группы в случае если в будущем произойдут какие-либо события, обсуждавшиеся в факторах риска, описанных в данном пункте, не представляется возможным, так как разработка адекватных соответствующим событиям мер затруднена неопределенностью развития ситуации в будущем. Параметры проводимых мероприятий будут зависеть от особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном случае. Эмитент не может гарантировать, что действия, направленные на преодоление возникших негативных изменений, приведут к существенному изменению ситуации, поскольку абсолютное большинство описанных рисков находится вне контроля Эмитента. Тем не менее, в случае отрицательного влияния страновых и региональных изменений на свою деятельность, Эмитент планирует предпринять следующие меры, направленные на поддержание доходности деятельности Группы: • по возможности, сохранять основные средства до момента изменения ситуации в лучшую сторону; • предпринять меры, направленные на жизнеобеспечение работников Группы и на обеспечение работоспособности Группы; • провести адекватные изменения в ценовой политике для поддержания спроса на товары на необходимом уровне; • принять дополнительные меры по сокращению расходов, включая меры по снижению закупочных цен и ограничению расходов на заработную плату; и • пересмотреть программу капиталовложений. В целях минимизации рисков, связанных с форсмажорными обстоятельствами (военные конфликты, забастовки, стихийные бедствия, введение чрезвычайного положения и т.д.), Эмитент учитывает при ведении договорной деятельности возможность наступления таких событий. При этом Эмитент исходит из того, что в соответствии со ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательство вследствие непреодолимой силы, к обстоятельствам которой относятся указанные выше события, не несет ответственности перед контрагентом. Также для снижения вышеперечисленных рисков Группа планирует и дальше расширять свою деятельность в разных регионах России в целях диверсификации рисков. Описываются риски, связанные с возможными военными конфликтами, введением чрезвычайного положения и забастовками в стране (странах) и регионе, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и (или) осуществляет основную деятельность. Российская Федерация является многонациональным государством, включает в себя регионы с различным уровнем социального и экономического развития, в связи с чем нельзя полностью исключить возможность возникновения в России внутренних конфликтов, в том числе, с применением военной силы. Также Эмитент не может полностью исключить риски, связанные с возможным введением чрезвычайного положения. Согласно МЧС России, терроризм представляет собой одну из наиболее реальных угроз обеспечению стабильного социально- экономического развития страны, повышению качества жизни населения и укреплению национальной безопасности Российской Федерации. Опасность террористических актов сохраняется на всей территории деятельности Группы, в особенности в Северо-Кавказском и Южном федеральных округах, а также в наиболее крупных городах России. Описываются риски, связанные с географическими особенностями страны (стран) и региона, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и (или) осуществляет основную деятельность, в том числе с 38 повышенной опасностью стихийных бедствий, возможным прекращением транспортного сообщения в связи с удаленностью и (или) труднодоступностью и тому подобным. В регионах, где Группа осуществляет свою деятельность, наиболее тяжелые последствия могут быть вызваны пожарами на объектах экономики и в жилом секторе, авариями и катастрофами на коммунальных системах жизнеобеспечения и на транспорте, природными пожарами, опасными гидрометеорологическими явлениями (сильными ветрами, морозами, сильными снегопадами и сильными дождями), землетрясениями, просадками и провалами грунта, вспышками инфекционных заболеваний среди людей и животных. Например, географические особенности ЮФО таковы, что округ в значительной степени подвержен природноклиматическими рискам, включая стихийные бедствия (в т.ч. ураганы, наводнения, землетрясения и т.д.). Географические особенности региона не позволяют исключить риск возможного прекращения транспортного сообщения в связи с удаленностью и/или труднодоступностью города или другого населенного пункта. Экологические риски Аварии на экологически опасных объектах в Российской Федерации, а также загрязнение окружающей среды могут негативно отразиться на деятельности Группы В отношении всех компонентов окружающей среды (атмосферный воздух, водные ресурсы, почва и земельные ресурсы, а также растительный и животный мир) в крупных промышленных городах России сложилась неблагоприятная для проживания населения экологическая ситуация. По некоторым данным до 15 % территории России фактически представляют собой зоны экологического бедствия. Вышеуказанные факторы, в свою очередь, негативно отражаются на здоровье населения страны. Кроме того, на территории России расположены ядерные и другие опасные объекты. При этом система контроля за состоянием экологически опасных объектов может оказаться недостаточно эффективной. Возникновение аварийных ситуаций на этих объектах, а также неблагоприятная экологическая ситуация в крупных промышленных городах России может негативно отразиться на деятельности Группы. 2.5.3. Финансовые риски Описывается подверженность эмитента рискам, связанным с изменением процентных ставок, курса обмена иностранных валют, в связи с деятельностью эмитента либо в связи с хеджированием, осуществляемым эмитентом в целях снижения неблагоприятных последствий влияния вышеуказанных рисков. Эмитент подвержен рискам, связанным с изменением процентных ставок. Для финансирования развития деятельности Группы и расширения её ресурсной базы общества Группы привлекают заемные средства. Изменение процентных ставок может оказать существенное негативное влияние на результаты деятельности Группы. Группа не осуществляет экспорт продукции и все её основные обязательства номинированы в рублях. Определенную долю выручки формирует импортная продукция, что вводит определенную зависимость от возможных колебаний валютных курсов. Эмитент не осуществляет хеджирование. Описываются подверженность финансового состояния эмитента, его ликвидности, источников финансирования, результатов деятельности и тому подобного изменению валютного курса (валютные риски). За последние двадцать лет Россия была подвержена значительным изменениям курса российского рубля по отношению к иностранным валютам. Значительное обесценение рубля может привести к снижению относительной стоимости выручки и активов Группы, номинированных в рублях, таких как банковские депозиты и дебиторская задолженность. Помимо прочего, снижение курса рубля может привести к снижению долларовой стоимости налоговых вычетов, возникающих при осуществлении капитальных вложений, поскольку балансовая стоимость активов будет отражать их рублевую оценку на момент приобретения. Группа не осуществляет экспорт продукции, и все её основные обязательства номинированы в рублях. Определенную долю выручки формирует импортная продукция, что вводит определенную зависимость от возможных колебаний валютных курсов. В случае возникновения подобных колебаний Группа может изменить структуру реализации продукции в пользу российских аналогов. Таким образом, реализация данного риска может негативно отразиться на выручке и рентабельности Группы. Группа закупает и планирует и далее закупать импортное торговое оборудование и транспортные средства за иностранную валюту, что в случае существенного снижения курса российского рубля может привести к увеличению расходов Группы в рублях и негативно сказаться на результатах её деятельности. Существенное обесценение рубля может оказать существенное неблагоприятное влияние на экономику в стране в целом и привести к снижению платежеспособного спроса. Указываются предполагаемые действия эмитента на случай отрицательного влияния изменения валютного курса и процентных ставок на деятельность эмитента. В случае отрицательных для Эмитента изменений валютного курса и/или процентных ставок, Эмитент планирует проводить жесткую политику по снижению затрат. Однако следует учитывать, что часть риска не может быть полностью нивелирована, поскольку указанные риски в большей степени находятся вне контроля Эмитента, а зависят от общеэкономической ситуации в стране. 39 Указывается, каким образом инфляция может сказаться на выплатах по ценным бумагам, приводятся критические, по мнению эмитента, значения инфляции, а также предполагаемые действия эмитента по уменьшению указанного риска. Эмитент сталкивается с инфляционными рисками, которые могут оказать негативное влияние на результаты его деятельности. Закупочные цены на товары зависят от общего уровня цен в России. Ускорение темпов инфляции может оказать негативный эффект на финансовые результаты Группы. Рост закупочных цен может привести к последующему росту розничных цен на продукты и другие товары, реализуемые Эмитентом и его дочерними компаниями. Это может оказать негативное влияние на конкурентоспособность Группы. Если одновременно с инфляцией будет повышаться курс рубля к доллару США, Группа может столкнуться с вызванным инфляцией повышением издержек в долларовом выражении по некоторым статьям затрат. Определенные статьи расходов Группы, такие как заработная плата, расходы на строительство, аренду и оплату коммунальных услуг, чувствительны к общему повышению уровня цен в России. В связи с давлением со стороны конкурентов или нормативными ограничениями, вполне возможно, что Группе не удастся должным образом повысить собственные цены для сохранения своей нормы прибыли и тем более для того, чтобы повышать норму прибыли. Рост инфляции в Российской Федерации также может привести к общему росту процентных ставок. По мнению Группы, на настоящий момент критическим уровнем инфляции для нее является уровень порядка 30-35%. Существенное увеличение темпов роста цен может привести к росту затрат Эмитента, стоимости заемных средств и стать причиной снижения показателей рентабельности. Поэтому в случае значительного превышения фактических показателей инфляции над прогнозами Правительства Российской Федерации, Эмитент планирует принять необходимые меры по ограничению роста иных затрат (не связанных с закупкой продукции для реализации), снижению дебиторской задолженности и сокращению её средних сроков. Риски, связанные с зависимостью от российских банков - российская банковская система еще недостаточно развита, и новый банковский кризис может негативно отразиться на деятельности Группы и её финансовом положении Российские банковские и другие финансовые системы недостаточно развиты и недостаточно хорошо регулируются, и российское законодательство в отношении банков и банковских счетов допускает различные толкования и не применяется последовательным образом. В настоящее время существует ограниченное число кредитоспособных российских банков (большая часть которых имеет головной офис в г. Москве), способных обслуживать компанию, аналогичную по размеру Эмитенту. Многие российские банки не соответствуют международным стандартам банковской деятельности, а прозрачность российского банковского сектора в некоторых отношениях все еще не достигает международного уровня. Надзор за банковской деятельностью также часто является недостаточным, в результате чего многие российские банки не соблюдают действующие предписания Центрального банка Российской Федерации в отношении критериев займов, качества кредитов, резервов потерь по кредитам, диверсификации рисков и других требований. Применение же более строгих предписаний или толкований может привести к недостаточной капитализации или несостоятельности некоторых банков. Группа, как правило, поддерживает отношения и ведет счета только в ограниченном числе кредитоспособных российских банков. Группа получает и размещает денежные средства в ряде российских банков, в том числе: в ОАО «Сбербанк России», АО «АЛЬФА-БАНК», ОАО Банк ВТБ, «Газпромбанк» (АО) и ПАО РОСБАНК. Банкротство одного или нескольких из перечисленных банков может негативно отразиться на бизнесе Группы. Кроме того, длительный или серьезный банковский кризис или банкротство тех банков, в которых находятся средства Группы, могут привести к потере доступа к этим средствам на несколько дней либо даже привести к потере всех вкладов Группы в таких банках, что может оказать существенное негативное влияние на бизнес, результаты деятельности, финансовое состояние и перспективы Группы. Риски трансфертного ценообразования С 01.01.2012 вступил в действие Федеральный закон от 18.07.2011 N 227-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием принципов определения цен для целей налогообложения», который ввел новые правила трансфертного ценообразования в Российской Федерации. Перечень контролируемых сделок включает сделки, заключаемые между взаимозависимыми лицами, а также отдельные виды трансграничных сделок. Сложность и неясность новых правил трансфертного ценообразования подтверждаются большим количеством разъяснений Минфина России. Введение новых правил трансфертного ценообразования также существенно увеличивает нагрузку на налогоплательщика в связи с необходимостью выявления и обособленного учета контролируемых сделок, «тестирования цен» на соответствие рыночному уровню, подготовки документации, а также представления уведомлений о контролируемых сделках. Законодательством предусмотрено право налоговых органов России применять корректировки налоговой базы и доначислять суммы налога на прибыль к уплате в отношении всех контролируемых сделок, если цена, примененная в сделке, отличается от диапазона рыночных цен. Отсутствие сложившейся правоприменительной и судебной практики оставляет простор для широкого толкования российскими налоговыми органами и арбитражными судами применимых норм. В связи с этим налоговые органы могут 40 попытаться оспорить цены по сделкам Эмитента и его дочерних компаний и скорректировать начисленные налоги. Законом предусмотрены крупные размеры штрафных санкций за неуплату или неполную уплату сумм налога в результате применения в контролируемой сделке цены не сопоставимой с финансовыми условиями сделок между лицами, которые не являются взаимозависимыми. Размер этих штрафных санкций - 20% от неуплаченной суммы налога до 2016 года и 40% от неуплаченной суммы налога, но не менее 30 тысяч рублей, с 2017 года. Штрафные санкции применяются с 1 января 2014 года. Указывается, какие из показателей финансовой отчетности эмитента наиболее подвержены изменению в результате влияния указанных финансовых рисков. В том числе указываются риски, вероятность их возникновения и характер изменений в отчетности. Влиянию вышеуказанных финансовых рисков наиболее подвержены расходы Группы и размер получаемой ей прибыли. В случае неблагоприятных изменений ситуации при реализации одного или нескольких факторов риска, прежде всего, увеличатся расходы, что повлечет соответствующее снижение прибыли. В случае существенного роста инфляции и/или значительного обесценения рубля, а, следовательно, издержек, Группа может увеличить цены на реализуемые товары. Кроме того, в случае значительного обесценения рубля и роста инфляции и/или процентных ставок, Группа планирует осуществить следующие мероприятия: • пересмотреть структуру финансирования; • принять дополнительные меры по сокращению расходов; • пересмотреть программы капиталовложений и заимствований; и • принять меры по повышению оборачиваемости дебиторской задолженности. Хеджирование указанных рисков в настоящее время не осуществляется. Кроме того, Группа подвержена риску ликвидности, т. е. риску убытков, вызванных нехваткой денежных средств в требуемые сроки и, как следствие, риску возникновения неспособности Группы выполнить свои обязательства. Реализация такого риска может повлечь за собой штрафы, пени, ущерб деловой репутации Группы и т.д. Управление риском ликвидности осуществляется Группой путем анализа планируемых денежных потоков. Подверженность показателей финансовой отчетности влиянию указанных финансовых рисков Риски Рост процентных ставок Риск роста темпов инфляции Вероятность их возникновения Высокая Высокая Изменение курса Высокая доллара США относительно рубля Риск ликвидности Средняя (риск несвоевременного исполнения обязательств) Характер изменений в отчетности Рост процентных ставок увеличит стоимость заимствований для Группы, соответственно это может негативно отразиться на финансовом состоянии Группы, в частности увеличит операционные расходы Группы и уменьшит прибыль. Рост темпов инфляции приведет к увеличению расходов Группы (затраты на сырье, заработную плату и т.д.). В то же время увеличение темпов роста инфляции приведет к росту потребительских цен на продукцию Группы, и соответственно увеличит выручку Группы. Таким образом, часть увеличения затрат Группы будет компенсирована повышением цен на продукцию. Инфляция также приведет к обесцениванию реальной стоимости рублевых обязательств. Не имеет сильного влияния, т. к. основные доходы и расходы Эмитента номинированы в рублях. Неспособность Группы своевременно выполнить свои обязательства может привести к выплатам штрафов, пени и т.д., что приведет к незапланированным расходам и сократит прибыль Группы. В этой связи Группа проводит политику планирования денежных потоков. 2.5.4. Правовые риски Описываются правовые риски, связанные с деятельностью эмитента (отдельно для внутреннего и внешнего рынков), в том числе риски, связанные с изменением: валютного регулирования; налогового законодательства; правил таможенного контроля и пошлин; требований по лицензированию основной деятельности эмитента либо лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы); судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью эмитента (в том числе по вопросам лицензирования), которая может негативно сказаться на результатах его деятельности, а также на результатах текущих судебных процессов, в которых участвует эмитент. 41 Эмитент и Группа осуществляют свою деятельность только на внутреннем российском рынке. Эмитент и Группа не осуществляют и не планируют осуществлять деятельность на внешнем рынке. Информация об указанных рисках приводится относительно внутреннего рынка. В случае реализации одного или нескольких из перечисленных ниже рисков Эмитент и Группа предпримут все возможные меры, чтобы уменьшить влияние их негативных последствий на свою деятельность. Эмитент не может гарантировать, что действия, направленные на преодоление возникших негативных изменений, смогут привести к исправлению ситуации, поскольку описанные факторы находятся вне контроля Эмитента и Группы. Эмитент и Группа подвержены следующим видам правовых рисков: Общие риски, присущие юридическим лицам в соответствии с законодательством Российской Федерации Некоторые сделки с участием компаний Группы могут быть признаны сделками с заинтересованными лицами. Подобного рода сделки могут, в частности, включать договоры купли-продажи готовой продукции, приобретения акций и оказания услуг. Если подобные сделки или существующие одобрения по ним будут успешно оспорены, либо в будущем будет предотвращено получение одобрений на сделки компаний Группы, требующие особого одобрения в соответствии с законодательством Российской Федерации, это может ограничить гибкость компаний Группы в операционных вопросах и оказать неблагоприятное воздействие на результаты её операционной деятельности. На практике стандарты корпоративного управления во многих российских компаниях остаются на невысоком уровне, а миноритарные акционеры этих компаний могут испытывать затруднения с реализацией своих законных прав и нести убытки. Хотя Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Гражданский Кодекс Российской Федерации (в редакции Федерального закона № 315-ФЗ от 22.10.2014) дают акционеру (акционерам) право подать иск против (i) лица, уполномоченного выступать от имени акционерного общества в силу закона, иного правового акта или учредительного документа этого акционерного общества, (ii) членов коллегиальных органов акционерного общества и (iii) лиц, имеющих фактическую возможность определять действия акционерного общества, причинивших своими действиями (или бездействием) ущерб акционерному обществу и при исполнении своих обязанностей действовавших недобросовестно или неразумно, российские суды не имеют достаточного опыта работы с исками такого рода. Соответственно, практические возможности инвестора получить компенсацию могут быть ограничены, и в результате защита интересов миноритарных акционеров является ограниченной. Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон «Об акционерных обществах» предусматривают, что акционеры не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Однако в случае, если банкротство юридического лица вызвано акционерами, собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц, в случае недостаточности имущества юридического лица, может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Соответственно, являясь материнской компанией по отношению к дочерним обществам, в которых Эмитент владеет прямо или косвенно более 50% уставного капитала, Эмитент может нести ответственность по их обязательствам в случаях, описанных выше. Ответственность по обязательствам дочерних обществ может оказать существенное негативное влияние на финансовое состояние Эмитента. Обеспечение прав акционеров в соответствии с российским законодательством может привести к дополнительным расходам, что может привести к ухудшению финансовых показателей Эмитента. Согласно российскому законодательству, акционеры, проголосовавшие против или не принявшие участия в голосовании по некоторым вопросам, имеют право требовать у Эмитента выкупа своих акций по рыночной стоимости в соответствии с российским законодательством. Вопросы, при голосовании по которым возникает такое право у акционеров, которые голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании, включают: • реорганизацию; • совершение крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров; • внесение изменений и дополнений в устав Эмитента или утверждение устава Эмитента в новой редакции, ограничивающих права акционеров; и • принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций (исключении ценных бумаг из списка ценных бумаг, допущенных к торгам на фондовой бирже) Эмитента и/или эмиссионных ценных бумаг Эмитента, конвертируемых в его акции. • Обязательства Эмитента по выкупу акций могут оказать существенное негативное влияние на потоки денежных средств Эмитента и его способность обслуживать задолженность Группы. Правовые риски, связанные с Российской Федерацией: Слабость российской правовой системы и несовершенство российского законодательства создают неопределенную среду для инвестиций и хозяйственной деятельности 42 Эффективная правовая система, необходимая для функционирования рыночной экономики в России, все еще находится в стадии формирования. Многие ключевые законы вступили в силу только в недавнее время. Недостаточный консенсус относительно объема, содержания и сроков проведения экономической и политической реформ, быстрое развитие российской правовой системы, не всегда совпадающее с направлением развития рыночных отношений, в ряде случаев выражаются в неоднозначности, несогласованности и непоследовательности положений законов и подзаконных актов. В дополнение к этому, российское законодательство часто отсылает к нормативным актам, которые еще только предстоит принять, оставляя существенные пробелы в механизме правового регулирования. В некоторых случаях новые законы и нормативные акты принимаются без всестороннего обсуждения с заинтересованными участниками, деятельность которых связана c правовой системой и/или с правоприменительной практикой, или в обществе в целом и не содержат адекватных переходных положений, что ведет к возникновению существенных сложностей при их применении. Недостатки российской правовой системы могут негативно повлиять на способность Группы реализовывать свои права в соответствии с контрактами, а также на её способность защищаться от исков третьих лиц. Кроме того, Группа не может гарантировать, что государственные и судебные органы, а также третьи лица, не будут оспаривать выполнение Группой требований законов и подзаконных актов. Риски, связанные с изменением валютного регулирования Существуют риски изменения порядка регулирования осуществления ряда валютных операций. Существенные изменения в законодательстве о валютном регулировании и валютном контроле могут привести к затруднению исполнения обязательств по договорам с контрагентами. По мнению руководства Эмитента, данные риски влияют на Группу так же, как и на всех субъектов рынка. Эмитент осуществляет постоянный мониторинг изменения нормативной базы в области валютного регулирования и контроля, четко следует установленным правилам. За отчетный период законодательство Российской Федерации о валютном регулировании и валютном контроле существенным изменениям, влияющим на деятельность Эмитента и Группы, не подвергалось. Риски, связанные с защитой прав инвесторов Российское законодательство в области защиты прав инвесторов может быть менее благоприятным, чем законодательство других стран с развитой рыночной экономикой. Кроме того, существует риск неблагоприятных для инвесторов изменений соответствующего законодательства в будущем. Доход иностранных инвесторов, полученный от вложения в акции Эмитента, может облагаться налогами в соответствии с российским законодательством. Ухудшение общеэкономической и политической ситуации в стране может привести к ужесточению норм валютного регулирования и контроля и к ограничениям на совершение операций с акциями Эмитента. Риски, связанные с изменением налогового законодательства Налоговое законодательство Российской Федерации подвержено достаточно частым изменениям. По мнению Эмитента, данные риски влияют на него так же, как и на всех субъектов рынка. Изменения в российской налоговой системе могут негативно отразиться на деятельности Группы, включая: • внесение изменений или дополнений в акты законодательства о налогах и сборах, касающихся увеличения налоговых ставок; и • введение новых видов налогов. Данные изменения, в случае если они являются существенными, так же как и иные существенные изменения в налоговом законодательстве, могут привести к увеличению налоговых платежей и, как следствие, к снижению чистой прибыли Эмитента. Изменения российской налоговой системы могут оказать существенное негативное влияние на привлекательность инвестиций в акции Эмитента. Российские компании выплачивают значительные налоговые платежи по большому количеству налогов. Эти налоги, в частности, включают: • налог на прибыль; • налог на добавленную стоимость; • акцизы; • земельный налог; и • налог на имущество. Законодательные и подзаконные нормативные акты, регулирующие указанные налоги, не имеют большой истории применения по сравнению с другими странами. Таким образом, правоприменительная практика часто неоднозначна или еще не успела сложиться. В настоящее время существует лишь ограниченное количество общепринятых разъяснений и толкований налогового законодательства. Часто различные министерства и органы власти имеют различные мнения относительно трактовки налогового законодательства, создавая неопределенность и возможности для конфликта. Налоговая система в России часто изменяется, а налоговое законодательство непоследовательно применяется на федеральном, региональном и местном уровнях. Нечеткость законодательства подвергает 43 Группу риску выплаты существенных штрафов и пеней, несмотря на стремление Группы соблюдать все требования законодательства, и может привести к повышению налогового бремени. Эмитент стремится в полной мере соблюдать действующее налоговое законодательство, что, тем не менее, не устраняет потенциальный риск расхождения во мнениях с соответствующими регулирующими органами по вопросам, допускающим неоднозначное толкование. На настоящий момент система сборов налогов является относительно неэффективной, и правительство может быть вынуждено ввести новые налоги для повышения своих доходов. Соответственно, Эмитент может быть вынужден платить существенно более высокие налоги, что может оказать существенное негативное влияние на бизнес, результаты операционной деятельности и финансовое положение Эмитента и Группы. В ходе деятельности Эмитентом осуществляется оперативный мониторинг изменений налогового законодательства, а также изменений в правоприменении действующих законоположений. Эмитент оценивает и прогнозирует степень возможного негативного влияния изменений налогового законодательства, направляя усилия на уменьшение влияния рисков, связанных с подобными изменениями. В целом, налоговые риски, связанные с деятельностью Эмитента, характерны для большей части субъектов предпринимательской деятельности, осуществляющих свою деятельность на территории Российской Федерации, и могут рассматриваться как общестрановые. Риск невозможности для иностранных инвесторов вывезти доходы от акций Эмитента В настоящее время российское законодательство, касающееся выплаты дивидендов, предусматривает, что дивиденды по акциям в рублях могут выплачиваться владельцам акций без ограничений. Способность иностранных инвесторов конвертировать рубли в какую-либо свободно конвертируемую валюту («СКВ») зависит от наличия такой валюты на российских валютных рынках. Хотя в России существует рынок для конвертации рублей в СКВ, включая московскую межбанковскую валютную биржу, а также внебиржевые рынки ценных бумаг и рынки валютных фьючерсов, перспективы дальнейшего развития этого рынка остаются неясными. Риски, связанные с изменением правил таможенного контроля и пошлин Изменение правил таможенного контроля и пошлин может повлечь увеличение закупочных цен на импортные товары, что может привести к уменьшению прибыли Группы. Эмитент и Группа подвержены некоторым рискам, связанным с изменением таможенного законодательства, регулирующего отношения по установлению порядка перемещения товаров через таможенную границу Российской Федерации, установлению и применению таможенных режимов, а также установлению, введению и взиманию таможенных платежей. Эмитент стремится выполнять требования таможенного контроля, своевременно оформлять всю документацию, необходимую для осуществления импортных операций, и располагает достаточными финансовыми и кадровыми ресурсами для соблюдения норм и правил в сфере таможенного регулирования. Риски, связанные с изменением требований по лицензированию основной деятельности Эмитента либо лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы) Основной вид деятельности Эмитента - это координация деятельности компаний Группы, сдача имущества в аренду, и розничная торговля, которые не подлежат лицензированию. Общества Группы имеют лицензии на розничную продажу алкогольной продукции, потребляемой не на месте покупки. В случае изменения требований по лицензированию Эмитент будет действовать в соответствии с новыми требованиями, включая переоформление/получение новых лицензий. Эмитент не использует в своей деятельности объекты, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы). Эмитент оценивает риски, связанные с изменением требований по лицензированию основной деятельности, как минимальные. Риски, связанные с изменением судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью Эмитента (в том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его деятельности, а также на результатах текущих судебных процессов, в которых участвует Эмитент При осуществлении коммерческой деятельности, принимая бизнес-решения, Эмитент учитывает правоприменительную практику судов с целью оценить и спрогнозировать возможные варианты развития событий, предусмотреть риски. Эмитент осуществляет регулярный мониторинг решений, принимаемых высшими судами, а также оценивает тенденции правоприменительной практики, формирующейся на уровне окружных арбитражных судов, активно применяя и используя ее не только при защите в судебном порядке своих прав и законных интересов, но и при разрешении правовых вопросов, возникающих в процессе осуществления деятельности Общества. В связи с этим риски, связанные с изменением судебной практики, оцениваются как незначительные. 44 2.5.5. Риск потери деловой репутации (репутационный риск) Описывается риск возникновения у эмитента убытков в результате уменьшения числа клиентов (контрагентов) вследствие формирования негативного представления о финансовой устойчивости, финансовом положении эмитента, качестве его продукции (работ, услуг) или характере его деятельности в целом. Риски, связанные с продажей продукции под частной торговой маркой ("private label") В качестве меры по привлечению покупателей и укрепления потребительской лояльности своей торговой марке, Группа планирует продолжить продажу товаров под своей торговой маркой. В этой связи возникает вероятность потенциальных претензий потребителей к качеству продукции, выпускаемой под торговой маркой Группы. Высокое качество товара - одно из важнейших условий "private label", и сетевые операторы подвергают себя существенным рискам, продвигая плохой товар под собственным именем. Возникновение претензий к качеству, или иным характеристикам таких товаров, может нанести значительный вред имиджу Эмитента в целом, дискредитировать бренд Эмитента в глазах потребителей и повлечь существенные финансовые потери. Риски, связанные с качеством продаваемых товаров Существует риск ответственности Группы в отношении качества продукции, приобретаемой в магазинах Группы, а также риск предъявления исков в связи с причинением вреда жизни и здоровью. В соответствии с договорами с большинством поставщиков, материальная ответственность за качество продаваемого товара, при условии соблюдения Группой надлежащих условий хранения, лежит на производителе. Такие претензии также могут быть предъявлены продавцу указанного товара по выбору потерпевшего. Возникновение подобных ситуаций может нанести вред имиджу Эмитента, повредить репутации Группы, сократить долю Группы на рынке и отрицательно повлиять на финансовое положение Группы. Помимо этого, существует риск проявления халатности в отношении соблюдения условий хранения продукции со стороны персонала Группы, что может привести к материальной ответственности Группы по искам подобного рода. Товарный знак «Магнит» используется другими участниками торгового оборота в качестве составной части фирменного наименования, что может негативно отразиться на деятельности Группы Группа направила значительные средства для продвижения своего бренда «Магнит» на российском рынке, который является также частью фирменного наименования товаров, выпускаемых Группой под своей торговой маркой (private label). Благодаря бренду «Магнит», Группа добилась значительных успехов в своей деятельности. Между тем, товарный знак "Magnet" в написании латинскими буквами по определенным классам зарегистрирован на имя третьего лица. На настоящий момент, объем правовой защиты, предоставляемый российским правом товарным знакам организаций, занимающихся торговой деятельностью, не до конца ясен. Существует определенный риск возникновения конфликта интересов между владельцами товарных знаков «Магнит» ("Magnit" или "Magnet"), в связи с чем Группа может быть вынуждена провести ребрендинг своих магазинов. Расходы на такой ребрендинг могут негативно отразиться на результатах деятельности Группы. Кроме того, в связи с тем, что российское законодательство предоставляет ограниченную защиту фирменным наименованиям, на рынке присутствует ряд других организаций, использующих в наименовании «Магнит». Коммерческая деятельность некоторых из них носит характер, частично схожий с характером деятельности Группы. Группа не может воспрепятствовать этим организациям в использовании таких наименований, и существует риск, что деятельность этих организаций может негативно сказаться на коммерческой деятельности и репутации Группы. 2.5.6. Стратегический риск Описывается риск возникновения у эмитента убытков в результате ошибок (недостатков), допущенных при принятии решений, определяющих стратегию деятельности и развития эмитента (стратегическое управление) и выражающихся в неучете или недостаточном учете возможных опасностей, которые могут угрожать деятельности эмитента, неправильном или недостаточно обоснованном определении перспективных направлений деятельности, в которых эмитент может достичь преимущества перед конкурентами, отсутствии или обеспечении в неполном объеме необходимых ресурсов (финансовых, материально-технических, людских) и организационных мер (управленческих решений), которые должны обеспечить достижение стратегических целей деятельности эмитента. Риски, связанные с реализацией долгосрочной стратегии Группы Одним из основных компонентов долгосрочной стратегии развития Группы является расширение существующей сети магазинов. Расширение сети будет происходить по направлениям: в рамках существующих форматов, а также вывода на рынок новых форматов. С географической точки зрения, сеть будет расширяться как в регионах с наибольшей концентрацией существующих магазинов (в Южном, Северо-Кавказском, Центральном и Приволжском регионах), так и в других регионах России. Успех реализации стратегии будет зависеть от различных факторов, находящихся как в сфере контроля Группы, так и вне её. К таким факторам относятся: 45 • • • • • • • • возможность привлечения достаточных средств для осуществления капитальных вложений. В случае если Группе не удастся привлечь достаточно средств для расширения торговой сети в планируемых масштабах, то ей, возможно, придется значительно ограничить масштабы роста сети магазинов и она может оказаться в проигрышном положении по сравнению с конкурентами, которые будут развивать свой бизнес более высокими темпами, что может привести к потере доли на рынке и ухудшению результатов деятельности; возможности существующей команды специалистов реализовать проекты по расширению бизнеса и, впоследствии, управлять им. Возможности существующей команды менеджеров по управлению бизнесом могут оказаться недостаточными для поддержания эффективности деятельности при динамичном расширении её масштабов. В результате расширения бизнеса возрастает сложность управления Группой в операционном плане, а также повышается нагрузка на персонал. Поэтому потребуется усовершенствование операционных и финансовых систем, а также мер контроля и процедур управления. Также потребуются изменения системы закупок, логистики, информационных технологий, бухгалтерского учета, финансирования, маркетинга и продаж. Если Группа будет не в состоянии своевременно совершенствовать управленческую систему, это может оказать неблагоприятное воздействие на бизнес, результаты операционной деятельности и финансовое положение; успех расширения деятельности Группы в новых для нее регионах будет во многом зависеть от её способности выявлять привлекательные возможности на рынках ожидаемого роста, от способности успешно внедрять подходящую для данного региона ассортиментную матрицу и организовывать эффективную систему закупок, а также от способности управлять операционной деятельностью на новых локальных рынках. Таким образом, Группа может не получить ожидаемых выгод и/или потерять часть средств, инвестированных в новые проекты; реализация эффективной маркетинговой стратегии, которая позволит обеспечить не меньшую или не намного меньшую эффективность продаж, чем Группа сумела достичь в прошлом. Вследствие увеличения отраслевой конкуренции, в будущем может значительно снизиться эффективность маркетинговых мероприятий Группы, что повлечет за собой снижение количества посетителей её магазинов, и, соответственно, сокращение товарооборота. Кроме того, расширение сети в рамках одного населенного пункта может привести к возникновению ситуации, при которой магазины сети будут конкурировать друг с другом, что приведет к снижению товарооборота в среднем по магазинам Группы; стратегия роста Группы предусматривает изменения в модели бизнеса в отношении прав собственности на торговые площади. При развитии действующих форматов Группа планирует в большей степени, чем в прошлом, осуществлять самостоятельное строительство/приобретение зданий и закупку оборудования для магазинов, что в значительной мере отразится на структуре её активов и результатов деятельности, а, следовательно, и на показателях эффективности; наличие необходимых площадей и земельных участков для открытия новых магазинов. На рынке может не оказаться достаточного количества площадей, пригодных для оборудования магазинов Группы, что может привести к замедлению темпов роста торговой сети по сравнению с запланированными и потере доли рынка Группы в пользу конкурентов; уровень конкуренции в некоторых регионах на момент открытия магазинов Группы может оказаться слишком высоким для осуществления эффективного входа Группы на рынки этих регионов, что не позволит достичь планируемого уровня прибыльности; и при замедлении экономического роста на региональных рынках, стратегия расширения торговой сети на новые территории может оказаться не такой успешной, как запланировано Группой, что может негативно отразиться на росте бизнеса и рентабельности Эмитента. 2.5.7. Риски, связанные с деятельностью эмитента Описываются риски, свойственные исключительно эмитенту или связанные с осуществляемой эмитентом основной финансово-хозяйственной деятельностью, в том числе риски, связанные с: текущими судебными процессами, в которых участвует эмитент: Эмитент вовлечен в ряд судебных разбирательств, которые возникают в процессе обычной хозяйственной деятельности и не создают риска для финансово-хозяйственной деятельности Эмитента. отсутствием возможности продлить действие лицензии эмитента на ведение определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы): Основной вид деятельности Эмитента - это координация деятельности компаний Группы, сдача имущества в аренду и розничная торговля, которые не подлежат лицензированию. Группа реализует большой ассортимент товаров. В настоящий момент лицензированию подлежит розничная продажа такого вида продукции как алкогольные напитки, что касается предприятий Группы, осуществляющих указанный вид деятельности. Группа имеет лицензии на розничную продажу алкогольной продукции, потребляемой не на месте покупки. В случае изменения требований по лицензированию Группа будет действовать в соответствии с новыми требованиями, включая переоформление/получение новых лицензий. возможной ответственностью эмитента по долгам третьих лиц, в том числе дочерних обществ эмитента: Эмитентом предоставлено обеспечение в форме поручительства для целей получения кредитов ЗАО «Тандер» (основной операционной компании Группы, контролирующей торговый блок и являющейся центром 46 консолидации прибыли Группы). Эмитент взял обязательства перед кредиторами, что он будет отвечать за исполнение ЗАО «Тандер» обязательств в полном объеме, включая возврат сумм кредитов, уплату процентов за пользование кредитами, комиссий и неустоек. Общая сумма обязательств Эмитента в связи с предоставленным им обеспечения составляет 40 810 709 375,34 рублей. На настоящий момент Эмитент полагает, что ЗАО «Тандер» способно надлежащим образом исполнять свои обязательства. В то же время, поскольку большинство рисков находится вне контроля Эмитента, он не может полностью исключить вероятность их реализации в будущем, что может негативно отразиться на способности ЗАО «Тандер» надлежащим образом исполнять свои обязательства, что, в свою очередь, может привести к существенным неблагоприятным последствиям для деятельности Группы. возможностью потери потребителей, на оборот с которыми приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) эмитента: Потребителями услуг Эмитента являются его дочерние общества. Следовательно, деятельность Эмитента и риск потери его основных потребителей определяется финансовым состоянием и положением Группы в целом. Прочие риски, связанные с деятельностью Эмитента Поскольку Эмитент осуществляет функции холдинговой компании Группы, Эмитент в значительной степени зависит от деятельности его дочерних обществ. Риски, связанные с возможным ограничением конкуренции Российское законодательство ограничивает деятельность лиц, занимающих доминирующее положение на рынке. Если какая-либо из компаний Группы будет признана лицом, занимающим доминирующее положение, то её деятельность (в том числе, по ценообразованию) может быть ограничена. Подобная ситуация может негативно сказаться на операционной деятельности Группы и её планах по региональному развитию. Некоторые законодательные инициативы, направленные на защиту конкуренции и регулирование торговой деятельности могут иметь негативные последствия для деятельности Группы. В частности, в соответствии с Федеральным законом № 381-ФЗ «Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации», вступившим в силу 1 февраля 2010 года, продовольственным сетям (порог доминирования которых на розничном рынке в границах региона, муниципального района или городского округа превышает 25%) запрещено приобретать и арендовать дополнительные торговые площади в границах соответствующего административно-территориального образования. Риск потери руководящих сотрудников и неспособность привлечь квалифицированную рабочую силу в перспективе Будущий успех Группы в значительной степени будет зависеть от продолжения сотрудничества с руководящим звеном Группы, в частности со следующими руководителями: Гордейчуком Владимиром Евгеньевичем, Арутюняном Андреем Николаевичем, Помбухчаном Хачатуром Эдуардовичем, Шхачемуковым Асланом Юрьевичем, Саттаровым Ильей Каримовичем, Казаковым Александром Михайловичем. В соответствии с трудовыми договорами, заключенными между компаниями Группы и вышеназванными лицами, они могут отказаться от своих должностей путем подачи уведомления за один месяц до увольнения. Группа не застрахована от ущерба, который может быть причинен Группе в случае утраты (увольнения) её ведущих специалистов и руководителей. Эмитент стремится привлекать наиболее квалифицированных и опытных сотрудников, и структурирует свои компенсационные пакеты в соответствии с изменяющимися стандартами российского рынка труда. Потеря одного или нескольких руководящих сотрудников либо неспособность привлечь и мотивировать дополнительных высококвалифицированных сотрудников, необходимых для эффективного управления более масштабным бизнесом, может оказать существенное неблагоприятное воздействие на бизнес, результаты операционной деятельности и финансовое положение Группы. Риски систем учета и контроля Система финансового и управленческого учета Группы, функционирующая на текущий момент, ориентирована на объем операций, осуществляемый Группой в данный период времени. В случае значительного расширения размеров бизнеса Группы, технический уровень систем учета и контроля может перестать удовлетворять требованиям оперативности обработки информации, что может привести к задержкам в получении адекватных данных для принятия тактических и стратегических управленческих решений и повредить эффективности деятельности Группы. Риски сбоя компьютерных сетей Управление и обработка операционной и финансовой информации в Группе осуществляется с использованием электронных средств передачи и обработки информации, включая объединенные в сеть персональные компьютеры, доступ к сети «Интернет», а также системы финансового учета и автоматические системы управления товарно-материальными запасами. В результате, эффективность операционной деятельности Группы, а также способность находить, обрабатывать и своевременно 47 поставлять адекватную информацию для принятия правильных управленческих решений зависят от эффективной и бесперебойной работы компьютерных и информационных сетей. Системы и их функционирование подвержены сбоям, которые могут быть вызваны человеческим фактором, природными катастрофами, отключениями электропитания, компьютерными вирусами, преднамеренными актами вандализма и аналогичными событиями. Нельзя гарантировать, что в будущем не произойдет существенных системных сбоев, ведущих к временному прекращению работы сетей или существенно замедляющих их работу. Отключение электропитания в компьютерных сетях или системные сбои, ведущие к временному прекращению работы сетей или существенно замедляющие их работу, могут привести к неожиданным перебоям в обслуживании покупателей, сбоям в системе учета товарных запасов, снижению качества обслуживания клиентов и ущербу репутации Эмитента и Группы, ошибкам в принятии управленческих решений, результатом чего может стать потеря клиентов, повышение операционных расходов и финансовые потери. Риски операций с большим потоком наличности Специфика бизнеса Эмитента и текущий уровень развития банковского сектора в России предполагает, что значительная часть операций Группы осуществляется с наличными денежными средствами. В связи с этим возрастает риск возникновения недостач, вызванных непреднамеренными действиями персонала Группы, а также умышленных краж и грабежей. Риски, связанные с защитой интеллектуальной собственности Если Группа не сможет успешно защищать свои права на интеллектуальную собственность или успешно доказывать, что она не должна нести ответственности или терять какие-либо права на интеллектуальную собственность в связи с требованиями третьих лиц на интеллектуальную собственность, якобы вызванными нарушением их прав, то Группа может лишиться своих прав или понести серьезную ответственность за причинение ущерба. При осуществлении и защите своих прав на интеллектуальную собственность Группа полагается, прежде всего, на авторские права, права на товарные знаки, законодательство об охране коммерческой тайны, на свою политику в отношении пользователей, на лицензионные договоры и на ограничения по раскрытию информации. Несмотря на указанные меры предосторожности, третьи лица могут иметь возможность несанкционированно копировать или иным образом получать и использовать интеллектуальную собственность Группы. Россия, в целом, предлагает меньшую защиту прав на интеллектуальную собственность, чем многие другие государства с развитой рыночной экономикой. Неспособность Группы защитить принадлежащие ей права на интеллектуальную собственность от нарушения или незаконного присвоения может негативно отразиться на её финансовом положении и способности Группы развивать коммерческую деятельность. Кроме того, Группа может быть вовлечена в судебные процессы по защите принадлежащих ей прав на интеллектуальную собственность или для установления действительности и объема прав других лиц. Любое судебное разбирательство может привести к значительным расходам, к отвлечению руководства и к отвлечению ресурсов Группы, что может негативно отразиться на деятельности и финансовом положении Группы. Проведение непродуманной политики в отношении обеспечения интересов Группы в области интеллектуальной собственности способно серьезно затруднить в будущем осуществление коммерческой деятельности Группа находится на этапе интенсивного развития и расширения всех сфер своей деятельности. Меры по обеспечению закрепления прав Группы на определенные объекты интеллектуальной собственности должны осуществляться на основе существующих планов коммерческого развития и опережать любую коммерческую активность. Недостаточный опыт российских компаний в разработке политики в отношении объектов интеллектуальной собственности создает целую группу рисков неблагоприятного воздействия, в том числе риск возникновения проблем с использованием в ряде стран развиваемых ей товарных марок в отношении определенных товаров (услуг), возможные конфликты с работниками, привлеченными специалистами и организациями в связи с определением прав на совместно создаваемые продукты и разграничением возможности использования этих продуктов Группой и иными лицами. Риски, связанные с планами по увеличению продаж товаров под брендом «Магнит» и развитием новых брендов Стратегия развития Группы предполагает увеличение продаж товаров под брендом «Магнит» (для магазинов «Магнит»). На 30 июня 2015 года доля продаж товаров под брендом «Магнит» составила 11,20%. Однако здесь следует отметить, что с увеличением количества гипермаркетов, доля продаж товаров под собственной торговой маркой, представленной 587 позициями во всех форматах, может сократиться, так как общий ассортимент гипермаркета в среднем насчитывает более 15 300 товарных позиций, а «магазина у дома» - более 3 600. Кроме того, планируемый рост может оказаться недостижимым, если рекламные затраты на популяризацию такого бренда значительно превысят соответствующий бюджет Группы. Помимо этого, создание новых брендов может ослабить существующие бренды и потребовать дополнительных вложений на поддержание их рыночной позиции. 48 Риски, связанные с недостаточностью страхового покрытия для страхования убытков, возникающих в связи с вынужденным приостановлением деятельности, причинением ущерба имуществу Группы или ответственностью перед третьими лицами Группа не осуществляет страхование на случаи вынужденного приостановления предпринимательской деятельности, привлечения к ответственности за качество продукции, пожара (за исключением товарноматериальных ценностей) или смены ключевого менеджмента, а также не заключает договоры страхования объектов недвижимости, оптовых баз, магазинов или запасов товаров, хранящихся на складах (за редким исключением). Кроме того, Группа не создает специальных резервных фондов или иных фондов денежных средств для покрытия возможных убытков или удовлетворения требований третьих лиц. Таким образом, в случае если какие-либо из этих незастрахованных рисков реализуются, то они смогут серьезно дестабилизировать деятельность Группы, причинить значительный ущерб и/или потребовать значительных затрат, которые в будущем не будут ей возмещены. Все эти обстоятельства могут неблагоприятно повлиять на бизнес Группы, результаты её деятельности, финансовое состояние и перспективы. Крупная авария может привести к значительным имущественным потерям и неспособности их восстановить Если в результате крупной аварии один или несколько значимых объектов, принадлежащих Группе (например, главный офис в г. Краснодаре, оптовая база или гипермаркет) будут серьезно повреждены, значителен риск невозможности возобновления деятельности этого объекта в необходимые сроки. Группа не осуществляет страхование, а также не создает специальных фондов для покрытия подобных случаев. Любое подобное происшествие может неблагоприятно повлиять на бизнес Группы, результаты её деятельности, финансовое состояние и перспективы. 2.5.8. Банковские риски Информация не приводится, так как Эмитент не является кредитной организацией. 49 Раздел III. Подробная информация об эмитенте 3.1. История создания и развитие эмитента 3.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) эмитента Полное фирменное наименование эмитента: на русском языке: Публичное акционерное общество «Магнит» на английском языке: Public Joint Stock Company «Magnit» Сокращенное фирменное наименование общества: на русском языке: ПАО «Магнит» на английском языке: PJSC «Magnit» Дата введения действующих наименований: 13.10.2014 В случае если полное или сокращенное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации наименование) является схожим с наименованием другого юридического лица, в этом пункте должно быть указано наименование такого юридического лица и даны пояснения, необходимые для избежания смешения указанных наименований. Полное или сокращенное фирменное наименование эмитента (наименование для некоммерческой организации) является схожим с наименованием других юридических лиц. Для избежания смешения наименований Эмитент в официальных договорах и документах для собственной идентификации использует место нахождения, ИНН и/или ОГРН. В случае если фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование) зарегистрировано как товарный знак или знак обслуживания, указываются сведения об их регистрации. Фирменное наименование Эмитента зарегистрировано как товарный знак или знак обслуживания. Сведения о регистрации указанных товарных знаков: Фирменное наименование Эмитента зарегистрировано как товарный знак или знак обслуживания. Сведения о регистрации указанных товарных знаков: Логотип – торговая марка номер 502488 Правообладатель: ЗАО «Тандер» Место нахождения: Россия, г. Краснодар, Леваневского 185 Номер государственной регистрации: 502488 Номер заявки: 2012701250 Дата истечения срока действия исключительного права: 20.01.2022 Дата государственной регистрации: 17.12.2013 Логотип – торговая марка номер 497172 Правообладатель: ЗАО «Тандер» Место нахождения: Россия, г. Краснодар, Леваневского 185 Номер государственной регистрации: 497172 Номер заявки: 2011740975 Дата истечения срока действия исключительного права: 13.12.2021 Дата государственной регистрации: 02.10.2013 Логотип – торговая марка номер 257219 Правообладатель: ЗАО «Тандер» Место нахождения: Россия, г. Краснодар, Леваневского 185 Номер государственной регистрации: 257219 Номер заявки: 2003700622 Дата истечения срока действия исключительного права: 13.01.2023 Дата государственной регистрации: 17.10.2003 Логотип – торговая марка номер 534392 Правообладатель: ЗАО «Тандер» Место нахождения: Россия, г. Краснодар, Леваневского 185 Номер государственной регистрации: 534392 Номер заявки: 2013738554 Дата истечения срока действия исключительного права: 07.11.2023 Дата государственной регистрации: 11.02.2015 50 В случае если в течение времени существования эмитента изменялось его фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), приводятся все его предшествующие полные и сокращенные фирменные наименования (наименования) и организационно-правовые формы с указанием даты и оснований изменения. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Магнит» Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Магнит» Дата изменения наименования: 13.10.2014 Основание изменения наименования: Решение общего собрания акционеров 25.09.2014 (Протокол №б/н от 26.09.2014). Полное фирменное наименование: закрытое акционерное общество «Магнит» Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Магнит» Дата изменения наименования: 12.01.2006 Основание изменения наименования: Решение внеочередного общего собрания акционеров Эмитента 10.01.2006 г. (Протокол № б/н от 10.01.2006). 3.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента Основной государственный регистрационный номер юридического лица: 1032304945947. Дата государственной регистрации: 12.11.2003. Наименование регистрирующего органа: Инспекция МНС России №3 г. Краснодара. 3.1.3. Сведения о создании и развитии эмитента Эмитент создан на неопределенный срок. Дается краткое описание истории создания и развития эмитента: Краткое описание истории создания и развития эмитента. Цели создания эмитента, миссия эмитента (при наличии), и иная информация о деятельности эмитента, имеющая значение для принятия решения о приобретении ценных бумаг эмитента: Закрытое акционерное общество "Магнит" создано по решению общего собрания учредителей, принятому 10 ноября 2003 года, и зарегистрировано инспекцией МНС России № 3 г. Краснодара 12 ноября 2003 года. Общим собранием акционеров ЗАО "Магнит" 15 июля 2005 года принято решение о внесении изменений в устав общества. Данные изменения зарегистрированы 27 июля 2005 года инспекцией Федеральной налоговой службы № 3 г. Краснодара. Изменения касаются включения в устав общества положений об объявленных акциях и информации о правах по ним. Решениями внеочередных общих собраний акционеров от 15 июля 2005 года, от 8 ноября 2005 года и от 10 декабря 2005 года было произведено изменение размера уставного капитала Общества. Данные изменения были зарегистрированы 7 ноября 2005 года, 9 декабря 2005 года и 27 декабря 2005 года соответственно. Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Магнит" от 10 января 2006 года было принято решение о смене типа акционерного общества с ЗАО на ОАО. Также был утвержден устав Общества в новой редакции. Данные изменения были зарегистрированы 12 января 2006 года. На основании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Магнит" от 20 февраля 2006 года (протокол от 20.02.2006), на котором было принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем выпуска дополнительных акций, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, зарегистрированного 16 июня 2006 года РО ФСФР России в ЮФО, 26 июня 2006 года была зарегистрирована новая редакция устава ОАО "Магнит". Решением годового общего собрания акционеров ОАО "Магнит" от 28 июня 2007 года (протокол от 10.07.2007) была утверждена новая редакция устава Общества, которая зарегистрирована Инспекцией ФНС РФ № 2 по г. Краснодару 23 июля 2007 года. Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Магнит" от 28 января 2008 года (протокол от 04.02.2008) была утверждена новая редакция устава Общества, которая зарегистрирована Инспекцией ФНС РФ № 2 по г. Краснодару 19 февраля 2008 года. На основании решения Совета Директоров ОАО "Магнит" от 12 февраля 2008 года (протокол от 14.02.2008), на котором было принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем выпуска дополнительных акций, и уведомления об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг от 04 июня 2008 года, Инспекцией ФНС РФ № 2 по г. Краснодару 23 июня 2008 года была зарегистрирована новая редакция устава ОАО "Магнит". Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Магнит" от 05 ноября 2008 года (протокол от 20.11.2008) была утверждена новая редакция устава Общества в связи со сменой юридического адреса Эмитента. Новая редакция устава зарегистрирована Инспекцией ФНС РФ № 2 по г. Краснодару 16 декабря 2008 года. 51 На основании решения Совета Директоров ОАО "Магнит" от 02 сентября 2009 года (протокол от 02.09.2009), на котором было принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем выпуска дополнительных акций, и уведомления об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг от 19 ноября 2009 года, Инспекцией ФНС РФ № 2 по г. Краснодару 7 декабря 2009 года была зарегистрирована новая редакция устава ОАО "Магнит". Годовым общим собранием акционеров 24 июня 2010 года (протокол №б/н от 28.06.2010) принято решение об утверждении устава ОАО "Магнит" в новой редакции. Новая редакция устава зарегистрирована ИФНС №2 по г. Краснодару 15 июля 2010 года. На основании решения Совета Директоров ОАО "Магнит" от 06 октября 2011 года (протокол от 06.10.2011), на котором было принято решение об увеличении уставного капитала Общества путем выпуска дополнительных акций, и уведомления об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг от 15 декабря 2011 года, Инспекцией ФНС РФ № 2 по г. Краснодару 23 января 2012 года была зарегистрированы изменения к уставу ОАО "Магнит". Решением годового общего собрания акционеров, принятым 28.05.2012 г., утвержден Устав ОАО «Магнит» в новой редакции. Новая редакция Устава зарегистрирована ИФНС №2 по г. Краснодару 05.06.2012г. Решением годового общего собрания акционеров, принятым 24.05.2013 г., утвержден Устав ОАО «Магнит» в новой редакции. Новая редакция Устава зарегистрирована ИФНС №4 по г. Краснодару 06.06.2013г. Решением годового общего собрания акционеров, принятым 29.05.2014 г., утвержден Устав ОАО «Магнит» в новой редакции. Новая редакция Устава зарегистрирована ИФНС №4 по г. Краснодару 20.06.2014г. В связи с внесением изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», внеочередным общим собранием акционеров от 25.09.2014 г. (протокол от 26.09.2014 г.) было принято решение о внесении изменений в Устав Эмитента в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации к публичному обществу, в том числе наименование Эмитента Открытое акционерное общество «Магнит» (ОАО «Магнит») изменено на Публичное акционерное общество «Магнит» (ПАО «Магнит»). Утвержден Устав Эмитента в новой редакции. Новая редакция Устава зарегистрирована ИФНС №4 по г. Краснодару 13.10.2014г. За время существования общества решения о реорганизации и ликвидации акционерами Эмитента не принимались. С января 2006 года Эмитент осуществляет функции холдинговой компании Группы. Основной операционной компанией в ней является ЗАО "Тандер", которое было образовано в январе 1994 года в г. Краснодаре. Первый прямой контракт ЗАО "Тандер" был заключен с компанией "Johnson&Johnson". Бизнес начинался с оптовых продаж небольшого ассортимента парфюмерии, косметики и бытовой химии. Для достижения быстрой оборачиваемости, Группа активно продвигала товар через собственную розничную сеть, насчитывавшую к 1996 более 30 торговых точек в Краснодаре и других населенных пунктах края. Параллельно процессу создания собственной розничной сети, шел процесс становления ЗАО "Тандер" как дистрибьютора ведущих мировых производителей в данной товарной группе. Летом 1995 года началось формирование филиалов ЗАО "Тандер" на Юге России. 1995 год: г. Сочи; г. Ставрополь; г. Пятигорск. 1996 год: г. Волгоград; г. Новороссийск; г. Армавир; г. Саратов. 1997 год: г. Нижний Новгород; г. Ростов-на-Дону. К концу 1996 года ЗАО "Тандер" прочно заняло место в десятке крупнейших российских дистрибьюторов парфюмерии, косметики и бытовой химии, и это позволило отказаться от собственных розничных точек и направить усилия на развитие технологий дистрибьюторского бизнеса. К апрелю 1997 года была сформулирована концепция развития ЗАО "Тандер" как grocery-дистрибьютора, тогда же Группа приступила к освоению нового для российского рынка сегмента продовольственного рынка. В 1997 году ЗАО "Тандер" получает статус официального дистрибьютора компаний "L'Oreal", "Gillette", "Unilever". Начиная с 1997 года активно развивается филиальная сеть ЗАО "Тандер". К 1998 году действуют филиалы и склады компании в гг. Сочи, Ставрополь, Волгоград, Саратов, Ростов-на-Дону, Новороссийск, Армавир, Пятигорск. Весной 1998 года Группа приступила к практической реализации идей дистрибьюции в области товародвижения. В 1998 году был открыт первый распределительный центр компании в г. Краснодаре. Южные филиалы были переведены со складской системы работы, на систему "кросс-док" ("cross-docking") - т.е. прямых поставок регионального распределительного центра. Августовский кризис 1998 года, нанесший серьезный удар по всей экономике страны, на некоторое время замедлил развитие фирмы, ЗАО "Тандер" вынуждено было закрыть Нижегородский филиал. В то же время, в период кризиса за короткий временной отрезок в Группе была произведена полная реструктуризация деятельности, произведен переход на новейшие формы и технологии работы, что позволило к августу 1999 года достичь докризисных объемов продаж. Развитие новых направлений и инструментов в деятельности Группа начала с 1998 года с освоения дополнительного сегмента рынка - 7 ноября 1998 года был открыт первый магазин ЗАО "Тандер" - это был магазин формата "Cash&Carry" (далее по тексту "С&С" или "Кэш&Кери"). В 1999г. такие магазины открылись и в других филиалах ЗАО "Тандер". 52 Анализируя работу магазинов, руководство Группы пришло к выводу, что формат "C&C" не вполне соответствует актуальным потребностям рынка, и приняло решение об изменении некоторых принципов работы магазинов своей розничной сети. В результате исследований рынка, изучения лучшего мирового опыта за основную модель магазинов выбрана модель магазина социального формата. Основная концепция сети - предоставление потребителям возможности приобретения товаров народного потребления по максимально низким ценам при гарантированном качестве в непосредственной близости к потребителю. В 2000г. все работающие на тот момент магазины были преобразованы в "магазины у дома". Сеть "магазинов у дома" получила название "МАГНИТ" и под этим названием продолжила свой количественный и качественный рост. В 2001 году сеть магазинов "Магнит" стала крупнейшей розничной сетью в России. На протяжении последних завершенных финансовых лет сеть магазинов "Магнит" оставалась крупнейшей в РФ по количеству магазинов среди других российских розничных сетей формата "магазин у дома" (Пятерочка, Дикси), из года в год демонстрируя высокие темпы роста: на 30.06.2015г. сеть объединяла 8 890 магазинов у дома, 201 гипермаркет, 110 магазинов «Магнит Семейный» и 1 527 магазинов дрогери по сравнению с 153 магазинами в 2001 году. По неаудированным данным управленческого учета за 1 полугодие 2015 г. выручка от реализации товаров по группе компаний "Магнит" составила 454 808,63 млн. рублей. По состоянию на 30 июня 2015 года помимо Эмитента и ЗАО "Тандер" в Группу входят следующие общества: ООО "Ритейл импорт", развивающее оптовую торговлю алкогольной продукцией, ООО "Сельта", оказывающее транспортные услуги Группе; ООО "БестТорг", ООО "Тандер-Магнит", которые оперируют на рынках Москвы, Московской области; ООО "Тепличный комплекс "Зеленая линия" (прежние наименования ООО "Проект-М", ООО "Тандер-Петербург"), ООО «Звезда», ООО «Логистика Альтернатива», ООО «МагнитЭнерго», ООО «ТД-Холдинг», ООО «ИТМ», Эмитенту принадлежат доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Тандем" и ООО "Алкотрейдинг". Указываются цели создания эмитента: в соответствии п. 3.1. раздела 3 Устава Эмитента основной целью Общества является извлечение прибыли. миссия эмитента (при наличии): в связи с тем, что, начиная с января 2006 года, Эмитент осуществляет функции холдинговой компании Группы, преобладающим видом деятельности которой с точки зрения доходов является розничная торговля, приводится миссия Группы: "Мы работаем для повышения благосостояния наших покупателей, сокращая их расходы на покупку качественных товаров повседневного спроса, бережно относясь к ресурсам компании, улучшая технологию и достойно вознаграждая сотрудников". иная информация о деятельности эмитента, имеющая значение для принятия решения о приобретении ценных бумаг эмитента: отсутствует. 3.1.4. Контактная информация Указывается место нахождения эмитента: Российская Федерация, город Краснодар, улица Солнечная, 15/5 адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 350072, Краснодарский край, город Краснодар, улица Солнечная, 15/5 номер телефона: (861) 277-45-54, 210-98-10 номер факса: (861) 277-45-54, 210-98-10 адрес электронной почты: invest@magnit-info.ru адрес страницы (страниц) в сети Интернет, на которой (на которых) доступна информация об эмитенте, размещенных и (или) размещаемых им ценных бумагах: http://ir.magnit.com, http://www.edisclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671 Наименование специального подразделения эмитента по работе с акционерами и инвесторами эмитента: Департамент по работе с инвесторами. Место нахождения подразделения: Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная 15/5. Телефон: +7 (861) 277-45-54, 210-98-10 (доб. 15101), специальная выделенная линия для инвесторов: +7 (861) 277-45-62. Факс: +7 (861) 277-45-54, 210-98-10 (доб. 14538, 14522). Адрес электронной почты: директор по работе с инвесторами – Пост Тимоти (адрес электронной почты: Post@magnit.ru); Заместитель директора департамента по работе с инвесторами – Свищева Дина Юрьевна (адрес электронной почты – Chistyak@magnit.ru). Адрес страницы в сети Интернет: http://ir.magnit.com; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671. 3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика 2309085638 53 3.1.6. Филиалы и представительства эмитента Эмитент не имеет филиалов и представительств. 3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента 3.2.1. Основные виды экономической деятельности эмитента Указывается (указываются) код (коды) вида (видов) экономической деятельности, которая является для эмитента основной, согласно ОКВЭД: 70.20.2 3.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента Указываются основные виды хозяйственной деятельности (виды деятельности, виды продукции (работ, услуг), обеспечившие не менее 10 процентов выручки от продаж (объема продаж) эмитента за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг. Наименование 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 показателя Вид хозяйственной деятельности: сдача торговых площадей в аренду Объем выручки от продаж (объем продаж) по данному 227 266 274 802 309 230 315 098 виду хозяйственной деятельности, тыс. руб. Доля выручки от продаж (объема продаж) от данного вида хозяйственной 100 100 100 100 деятельности в общем объеме выручки от продаж (объеме продаж) эмитента, % 31.12.2014 30.06.2015 331 967 167 987 100 100 Описываются изменения размера выручки от продаж (объема продаж) эмитента от основной хозяйственной деятельности на 10 и более процентов по сравнению с соответствующим предыдущим отчетным периодом и причины таких изменений. Наименование 2011/2010 2012/2011 2013/2012 показателя Вид хозяйственной деятельности: сдача торговых площадей в аренду Изменение выручки от основной деятельности, % 20,92 12,53 1,90 2014/2013 5,35 2 кв. 2015/ 2 кв. 2014 3,37 По данным на конец 2011 года выручка Эмитента составила 274 802 тыс. руб., что выше соответствующего показателя за аналогичный период предшествующего года на 47 536 тыс. руб., или на 20,92%. Рост выручки в 2011 году обусловлен расширением масштаба бизнеса. В 2012 году выручка от продаж увеличилась на 34 428 тыс. руб., или на 12,53%, по сравнению с данными за 2011 год. Рост выручки в 2012 году обусловлен расширением масштаба бизнеса. Дополнительно описывается общая структура себестоимости эмитента за последний завершенный отчетный год, а также за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг по указанным статьям в процентах от общей себестоимости. Наименование показателя Сырье и материалы, % Приобретенные комплектующие изделия, полуфабрикаты, % 2014 0,10 0,00 2 кв. 2015 0,00 0,00 54 Работы и услуги производственного характера, выполненные сторонними организациями, % Топливо, % Энергия, % Затраты на оплату труда, % Проценты по кредитам, % Арендная плата, % Отчисления на социальные нужды, % Амортизация основных средств, % Налоги, включаемые в себестоимость продукции, % Прочие затраты (пояснить) амортизация по нематериальным активам, % вознаграждения за рационализаторские предложения, % обязательные страховые платежи, % представительские расходы, % аудиторские услуги, % рекламные расходы,% иное, % Итого: затраты на производство и продажу продукции (работ, услуг) (себестоимость), % Справочно: Выручка от продажи продукции (работ, услуг), % к себестоимости 0,64 0,53 0,00 1,37 59,22 0,00 0,83 6,82 10,43 0,74 19,96 0,00 0,00 0,00 0,01 13,17 3,07 3,71 0,00 0,51 34,06 0,00 1,38 5,97 10,23 0,55 46,66 0,00 0,00 0,00 0,00 34,60 3,20 8,86 100 100,00 79,62 79,96 Указываются имеющие существенное значение новые виды продукции (работ, услуг), предлагаемые эмитентом на рынке его основной деятельности, в той степени, насколько это соответствует общедоступной информации о таких видах продукции (работ, услуг). Указывается состояние разработки таких видов продукции (работ, услуг). Имеющих существенное значение новых видов продукции (работ, услуг) нет Отдельно указываются стандарты (правила), в соответствии с которыми подготовлена бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента и произведены расчеты, отраженные в настоящем подпункте. Бухгалтерская отчетность Эмитента подготовлена в соответствии с действующим бухгалтерским законодательством РФ. При подготовке бухгалтерской отчетности Эмитент руководствовался бухгалтерскими стандартами, в том числе: - Федеральным законом № 402-ФЗ от 06.12.2011 «О бухгалтерском учете», - Положением по бухгалтерскому учету «Учетная политика организации» ПБУ 1/2008», утвержденным Приказом Минфина РФ от 06.10.2008 N 106н, - Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденным Приказом Минфина России от 29.07.1998г. № 34н, - Приказом Минфина России от 02.07.2010г.№ 66н «О формах бухгалтерской отчетности организации», - Положениями по бухгалтерскому учету №№ 2-24, - Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденным Приказом Министерства Финансов РФ № 94н от 31.10.2000 «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организации и Инструкции по его применению», - учетной политикой. 3.2.3. Материалы, товары (сырье) и поставщики эмитента Указываются наименование, место нахождение, ИНН (если применимо) (при наличии), ОГРН (если применимо) (при наличии) поставщиков эмитента, на которых приходится не менее 10 процентов всех поставок материалов и товаров, и их доли в общем объеме поставок за последний завершенный отчетный год, а также за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг. Наименование 2014 г. ООО «Универсал – КТК» Место нахождение, ИНН, ОГРН Доля в общем объеме поставок, % Место нахождения: 350000, Краснодарский край, Краснодар г, Северная, дом № 491 ИНН 2310052242 ОГРН 1022301614081 94,56 55 В 1 пол. 2015 г. такие поставщики отсутствовали. Информация об изменении цен на основные материалы и товары или об отсутствии такого изменения за последний завершенный отчетный год, а также за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг. Изменения цен более чем на 10% на основные материалы и товары (сырье) в течение 2014 г. и 2 кв. 2015 г. не было. Отдельно указывается, какую долю в поставках эмитента за указанные периоды занимают импортные поставки. Даются прогнозы эмитента в отношении доступности этих источников в будущем и о возможных альтернативных источниках. Импортные поставки в течение 2014 г. и 2 кв. 2015 г. отсутствовали. Эмитент не осуществляет импортные поставки материалов и товаров. При необходимости будет проводиться работа по поиску альтернативных источников с оптимальными условиями поставок по цене и качеству. 3.2.4. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента Описываются основные рынки, на которых эмитент осуществляет свою деятельность. С января 2006 года Эмитент осуществляет функции холдинговой компании Группы. Основным активом Группы является компания ЗАО "Тандер", которая осуществляет деятельность на рынке розничной торговли продуктами питания и товарами народного потребления. Реализация товаров осуществляется через сеть розничных магазинов "Магнит". На 30.06.2015 года, сеть объединяет 10 417 магазинов (в том числе 1 527 магазинов дрогери) и 311 гипермаркетов (в том числе 110 в формате «Магнит Семейный») по сравнению с 153 магазинами в 2001 году. Общее количество магазинов сети Магнит на конец периода составляет 10 728. На 30.06.2015г. сеть магазинов "Магнит" представлена в семи федеральных округах и 2 180 населенных пунктах Российской Федерации, с наибольшей концентрацией торговых объектов в Южном, Центральном и Приволжском федеральных округах. Логистическая сеть Группы насчитывает 29 распределительных центров общей площадью 1 077 628 кв. м, а также парк транспортных средств, состоящий из 5 926 грузовых автомобилей. Логистическая сеть обслуживает порядка 90% общего товарооборота Группы. Общее количество сотрудников Группы на 30.06.2015 года составляет 259 766 (среднесписочная численность 230 928). В соответствии с форматом "магазин у дома", средняя площадь магазинов "Магнит" на 30.06.2015 г. составила около 454 кв. м, в том числе средняя торговая площадь - порядка 322 кв.м ., средняя площадь магазинов формата дрогери — 300 кв. м., средняя торговая площадь— 229 кв м., средняя площадь гипермаркета — 6 770 кв. м, средняя торговая площадь гипермаркета "Магнит" – 2 934 кв. м, средняя площадь магазинов формата «Магнит Семейный» - 2 230 кв. м., средняя торговая площадь — 1 116 кв. м.; для магазинов формата «Магазин у дома» количество товарных позиции составляет около 3 609 наименований; для магазинов формата дрогери — 8 107; для гипермаркетов «Магнит» - 15 320 наименований; для магазинов формата «Магнит Семейный» - 9 271 наименований. Продажи товаров под собственной торговой маркой Группы (private label) (товары Группы под ее торговой маркой дополнительно помечены формулировкой "Для магазинов "Магнит") на 30.06.2015 года составили около 11,20% от оборота, а их общее количество составило более 585 единиц, из которых до 85,15% продовольственные товары. Средняя посещаемость магазинов формата «Магазин у дома» на 30.06.2015 года составила 898 человек в день, дрогери — 254 человек в день, гипермаркетов – 3 615 человек в день, магазинов формата «Магнит Семейный» - 2 450 человек в день. Средний чек на 30.06.2015г. составил 243,97 руб. или 4,25 долл. США в магазине у дома, 272,13 руб. или 4,74 долл. США в магазинах формата дрогери, 620,53 руб. или 10,81 долл. США в гипермаркете и 448,71 руб. или 7,82 долл. США в магазинах формата «Магнит Семейный». Описываются возможные факторы, которые могут негативно повлиять на сбыт эмитентом его продукции (работ, услуг), и возможные действия эмитента по уменьшению такого влияния. Среди факторов, которые могут негативно сказаться на сбыте Эмитентом его продукции, можно выделить: • снижение общей покупательной способности населения Российской Федерации; • усиление конкуренции в отрасли. Возможные действия эмитента по уменьшению такого влияния: • по возможности далее расширять свою деятельность, чтобы за счет масштабов снизить себестоимость товаров; • осуществить диверсификацию между наиболее и наименее перспективными магазинами и сократить бесперспективные магазины; • расширять территорию своей деятельности, выбирая наиболее выгодные с точки зрения перспектив роста регионы Российской Федерации; • провести адекватные изменения в ценовой политике для поддержания спроса на товары на необходимом уровне; • оптимизировать расходы. 56 3.2.5. Сведения о наличии у эмитента разрешений (лицензий) или допусков к отдельным видам работ Указываются сведения о наличии у эмитента разрешений (лицензий) на осуществление: банковских операций: отсутствуют страховой деятельности: отсутствуют деятельности профессионального участника рынка ценных бумаг: отсутствуют деятельности акционерного инвестиционного фонда: отсутствуют видов деятельности, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в соответствии с законодательством Российской Федерации об осуществлении иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства: отсутствуют иных видов деятельности, имеющих для эмитента существенное финансово-хозяйственное значение: отсутствуют 3.2.6. Сведения о деятельности отдельных категорий эмитентов эмиссионных ценных бумаг Эмитенты, являющиеся акционерными инвестиционными фондами, страховыми или кредитными организациями, ипотечными агентами, специализированными обществами, вместо сведений, предусмотренных подпунктами 3.2.2 - 3.2.4 настоящего пункта, раскрывают сведения, предусмотренные настоящим подпунктом. Эмитент не является акционерным инвестиционным фондом, страховой или кредитной организацией, ипотечным агентом, специализированным обществом. 3.2.7. Дополнительные сведения об эмитентах, основной деятельностью которых является добыча полезных ископаемых Эмитент, основной деятельностью которого является добыча полезных ископаемых, включая добычу драгоценных металлов и драгоценных камней, а также эмитент, подконтрольная которому организация ведет деятельность по добыче указанных полезных ископаемых, обязан указать следующую информацию. Основной деятельностью Эмитента не является добыча полезных ископаемых, включая добычу драгоценных металлов и драгоценных камней. Подконтрольные Эмитенту организации, ведущие деятельность по добыче указанных полезных ископаемых, отсутствуют. 3.2.8. Дополнительные сведения об эмитентах, основной деятельностью которых является оказание услуг связи Эмитент, основной деятельностью которого является оказание услуг связи, обязан указать следующую информацию. Основной деятельностью Эмитента не является оказание услуг связи 3.3. Планы будущей деятельности эмитента Дается краткое описание планов эмитента в отношении будущей деятельности и источников будущих доходов, в том числе планов, касающихся организации нового производства, расширения или сокращения производства, разработки новых видов продукции, модернизации и реконструкции основных средств, возможного изменения основной деятельности. С января 2006 года Эмитент осуществляет функции холдинговой компании Группы. Основными источниками будущих доходов Эмитента будут доходы от оптово-розничной торговли сети магазинов «Магнит». В рамках среднесрочной перспективы развития Общество выделяет следующие направления развития: • • • • Дальнейшее расширение сети за счет роста плотности покрытия ключевых рынков присутствия, а также органического развития в наименее освоенных регионах России; Развитие мультиформатной бизнес-модели за счет активного внедрения формата гипермаркет и продолжения развития формата магазина дрогери; формирование высокого уровня лояльности бренду со стороны ключевой аудитории; Внедрение дополнительных мер по минимизации издержек и улучшению рентабельности. Развитие сети: 57 В перспективе 2-3 лет Компания планирует сохранять высокие темпы роста бизнеса, открывая ежегодно не менее 500 магазинов традиционного формата и не менее 250 магазинов дрогери в населенных пунктах с численностью от 5 000 человек и около 50 гипермаркетов (включая магазины «Магнит Семейный») в населенных пунктах с численностью от 25 000 человек. Ключевыми территориями присутствия для Эмитента остаются Южный, Приволжский и Центральный регионы, планируется увеличение числа торговых точек на Урале и в Сибири. В долгосрочной перспективе менеджмент сети не исключает выход на рынок Дальнего Востока. Развитие мультиформатности: В настоящее время Группа активно развивает четыре формата: «магазин у дома», «гипермаркет», «Магнит Семейный» и «магазин дрогери». Формат «магазина у дома» представляет собой магазин шаговой доступности, ориентированный на всех покупателей, живущих в радиусе 500 метров. Ассортимент магазина у дома насчитывает более 3 600 продовольственных и непродовольственных товаров первой необходимости, реализуемых по доступным ценам. Средняя общая площадь магазина составляет 454 кв.м., средняя торговая – 322 кв.м. По состоянию на 30 июня 2015 года розничная сеть «Магнит» насчитывает 8 890 магазинов у дома, 546 из которых были открыты в 1 полугодии 2015 года. В 2007 году Компания приступила к освоению формата гипермаркет. По состоянию на 30 июня 2015 года розничная сеть «Магнит» насчитывает 201 магазин этого формата, 11 из которых были открыты в 1 полугодии 2015 года. Группа открывает гипермаркеты в основном в городах с населением 50 000 – 500 000 жителей, при этом торговый объект располагается внутри населенного пункта (городской черты) и охватывает жителей, живущих в радиусе 7 км. В зависимости от расположения (размер населенного пункта, района в крупном населенном пункте) предусматривается существование трех суб-форматов гипермаркета: «малый» - торговая площадь до 3000 кв. метров (не включая площадь, предназначенную для сдачи в аренду); «средний» - торговая площадь от 3000 до 6000 кв. метров (не включая площадь, предназначенную для сдачи в аренду); «большой» - торговая площадь свыше 6000 кв. метров (не включая площадь, предназначенную для сдачи в аренду). Развитие формата гипермаркета позволяет проводить более глубокую сегментацию существующих рынков и рассматривать в качестве потенциальных покупателей население с различным уровнем доходов, одновременно добиваясь как высоких показателей оборота на магазин и среднего чека, так и быстрых темпов роста бизнеса. В 2010 году Группа приступила к изучению нового сегмента розничного рынка и запустила 2 экспериментальных магазина нового для сети формата – «магазин дрогери». В отличие от магазинов у дома, магазины под брендом «Магнит Косметик» предлагают ассортимент только из непродовольственной группы товаров: предметы гигиены, бытовой химии, косметики и парфюмерии. По состоянию на 30 июня 2015 года сеть магазинов дрогери насчитывает 1 527 магазинов, 447 из которых были открыты в 1 полугодии 2015 года. В мае 2012 года был выделен новый формат магазинов – «Магнит Семейный». Одной из причин возникновения этого формата является удовлетворение потребностей покупателей в более широком ассортименте и агрессивном ценообразовании в тех помещениях, где размещение стандартного гипермаркета невозможно по техническим характеристикам. Основные характеристики формата: - торговая площадь до 1 500 кв.м.; - расширенная зона предложения товаров категории fresh; - усеченный ассортимент непродовольственных товаров; - наличие собственного производства (готовые блюда); - основные технологии формата гипермаркет; - ценообразование формата гипермаркет; - расположение преимущественно в арендованных помещениях торгово-развлекательных комплексов. Увеличение числа магазинов данного формата происходит как за счет открытия новых объектов, так и за счет переформатирования отдельных магазинов у дома, имеющих избыточную для этого формата торговую площадь (около 1 500 кв. м.) и больший потенциал продаж. В 1 полугодии 2015 года Группа открыла 13 магазинов «Магнит Семейный». Всего по состоянию на 30 июня 2015 года розничная сеть «Магнит» включала 110 магазинов формата «Магнит Семейный». Ценовая политика Группы позволяет ей конкурировать с открытыми рынками, рассматривая в качестве целевой аудитории, в том числе и население с доходами ниже среднего уровня. Узнаваемость бренда и лояльность целевой аудитории 58 Менеджмент Группы предпринимает меры по адаптации традиционного формата к изменяющимся предпочтениям потребителей. В регионах с наибольшим платежеспособным спросом ведется работа с традиционным для «магазина у дома» ассортиментом в сторону расширения доли более дорогой продукции (например, готовой кулинарии и мясных полуфабрикатов). В рамках комплекса мероприятий повышения лояльности бренду «Магнит» проводится анализ предпочтений потребителей, маркетинговая политика выстраивается с учетом особенностей различных форматов. В качестве дополнительного фактора популярности бренда менеджмент Группы рассматривает повышение уровня обслуживания в магазинах сети за счет соответствующей работы с набираемым персоналом. Минимизация издержек и улучшение рентабельности Основным средством успешного развития в данном направлении является дальнейшее совершенствование логистических процессов и инвестиции в IT-систему, что даст Группе возможность максимально эффективно управлять запасами и транспортными потоками, и будет способствовать его превращению в лидера отрасли по контролю над издержками. В ассортименте сети происходит активное внедрение товаров под собственной торговой маркой, позволяющее увеличить показатели рентабельности бизнеса. Статус крупнейшей сети в РФ по числу магазинов и количеству покупателей позволяет Группе эффективно работать с поставщиками, получая максимально выгодные условия закупок. Планы, касающиеся сокращения производства, разработки новых видов продукции, модернизации и реконструкции основных средств, возможного изменения основной деятельности отсутствуют. 3.4. Участие эмитента в банковских группах, банковских холдингах, холдингах и ассоциациях Эмитент не участвует в банковских группах, банковских холдингах, холдингах и ассоциациях. 3.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества эмитента Полное фирменное наименование: общество с ограниченной ответственностью "Ритейл импорт" Сокращенное фирменное наименование: ООО "Ритейл импорт" ИНН: 2310105783 ОГРН: 1052305741289 Место нахождения: Российская Федерация, г. Краснодар, Прикубанский округ, ул. Солнечная, дом № 15/5, литер Б, 1 этаж, комната 3 Основания признания общества дочерним по отношению к эмитенту: преобладающее участие в уставном капитале размер доли участия эмитента в уставном капитале дочернего общества: 100% размер доли участия дочернего общества в уставном капитале эмитента: 0% доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих дочернему обществу: 0% Полное фирменное наименование: закрытое акционерное общество "Тандер" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Место нахождения: Россия, г. Краснодар, Леваневского 185 Основания признания общества дочерним по отношению к эмитенту: преобладающее участие в уставном капитале размер доли участия эмитента в уставном капитале дочернего общества: 100% размер доли обыкновенных акций дочернего общества, принадлежащих эмитенту: 100% размер доли участия дочернего общества в уставном капитале эмитента: 0,083722% доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих дочернему обществу: 0,083722% Полное фирменное наименование: общество с ограниченной ответственностью «Тандем» Сокращенное фирменное наименование: ООО «Тандем» ИНН: 5260161312 ОГРН: 1055238192822 Место нахождения: Россия, г. Краснодар, ул. Дмитриевская Дамба 1 59 Основания признания общества дочерним по отношению к эмитенту: преобладающее участие в уставном капитале размер доли участия эмитента в уставном капитале дочернего общества: 100% размер доли участия дочернего общества в уставном капитале эмитента: 0% доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих дочернему обществу: 0% Полное фирменное наименование: общество с ограниченной ответственностью "Алкотрейдинг" Сокращенное фирменное наименование: ООО "Алкотрейдинг" ИНН: 2634067954 ОГРН: 1052604287097 Место нахождения: Россия, г. Краснодар, Солнечная 15/5 Основания признания общества дочерним по отношению к эмитенту: преобладающее участие в уставном капитале размер доли участия эмитента в уставном капитале дочернего общества: 100% размер доли участия дочернего общества в уставном капитале эмитента: 0% доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих дочернему обществу: 0% 3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения основных средств эмитента В табличной форме раскрывается информация о первоначальной (восстановительной) стоимости основных средств и сумме начисленной амортизации. Указанная информация приводится за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетных год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет. При этом значения показателей приводятся на дату окончания соответствующего завершенного отчетного года, а группировка объектов основных средств производится по данным бухгалтерского учета. Наименование группы объектов основных средств Первоначальная (восстановительная) стоимость, тыс. руб. Сумма начисленной амортизации, тыс. руб. Отчетная дата: 31.12.2010 Здания 726 528 Сооружения и передаточные устройства 56 168 Машины и оборудование 35 468 4 623 Земельные участки и объекты природопользования 40 594 0 Итого: 858 758 71 658 Здания 824 599 89 529 Сооружения и передаточные устройства 50 769 8 640 Машины и оборудование 38 630 11 417 Земельные участки и объекты природопользования 40 634 0 Итого: 954 632 109 586 875 400 118 171 67 035 Отчетная дата: 31.12.2011 Отчетная дата: 31.12.2012 Здания 60 Сооружения и передаточные устройства 54 973 13 915 Машины и оборудование 39 200 18 450 Земельные участки и объекты природопользования 42 148 0 Итого: 1 011 721 150 536 Здания 883 851 148 862 Сооружения и передаточные устройства 56 311 19 247 Машины и оборудование 38 778 24 690 Земельные участки и объекты природопользования 42 479 0 Итого: 1 021 419 192 799 Здания 930 422 180 883 Сооружения и передаточные устройства 56 431 24 613 Машины и оборудование 36 489 29 668 Земельные участки и объекты природопользования 43 045 0 Итого: 1 066 387 235 164 Отчетная дата: 31.12.2013 Отчетная дата: 31.12.2014 Указываются сведения о способах начисления амортизационных отчислений по группам объектов основных средств: линейный способ Раскрываются результаты последней переоценки основных средств и долгосрочно арендуемых основных средств, осуществленной в течение пяти последних завершенных отчетных лет либо с даты государственной регистрации эмитента, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, с указанием даты проведения переоценки, полной и остаточной (за вычетом амортизации) балансовой стоимости основных средств до переоценки и полной и остаточной (за вычетом амортизации) восстановительной стоимости основных средств с учетом этой переоценки. Указанная информация приводится по группам объектов основных средств. Сведения в настоящем пункте Проспекта ценных бумаг не приводятся, поскольку Эмитент в течение 5 последних завершенных отчетных лет переоценку основных средств не производил. Указывается способ проведения переоценки основных средств (по коэффициентам федерального органа исполнительной власти по статистике, по рыночной стоимости соответствующих основных средств, подтвержденной документами или экспертными заключениями. При наличии экспертного заключения необходимо указать методику оценки). Сведения в настоящем пункте Проспекта ценных бумаг не приводятся, поскольку Эмитент в течение 5 последних завершенных отчетных лет переоценку основных средств не производил. Указываются сведения о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, стоимость которых составляет 10 и более процентов стоимости основных средств эмитента, и иных основных средств по усмотрению эмитента, а также сведения обо всех фактах обременения основных средств эмитента (с указанием характера обременения, даты возникновения обременения, срока его действия и иных условий по усмотрению эмитента). Сведения о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, стоимость которых составляет 10 и более процентов стоимости основных средств эмитента, и иных основных средств по усмотрению эмитента, отсутствуют. Факты обременения основных средств: 61 Характер обременения Аренда здания магазина, расположенного по адресу Ростовская обл., Зверево, Обухова ул, 35-а Аренда здания магазина, расположенного по адресу Ростовская обл., г.Красный Сулин, 50 лет Октября ул, 30 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Воронежская обл., г.Лиски, Ленина пр-кт, д.6, пом.1 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Воронежская обл., Воронеж, Сомово пгт , Дачный пр-кт, 124 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Тамбовская обл., г.Уварово, 2-й мкр. Аренда здания магазина, расположенного по адресу Ростовская обл., Волгодонск, Степная ул, 179 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Кабардино-Балкарская респ., Прохладный, К.Маркса, 34 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Московская область, пос. Лотошино, ул. Почтовая, д. 10 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Каневская, Горького, 199 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Московская обл., Дмитров, Профессиональная, 20/1 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Сочи, Кирпичная ул, 2 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Калужская обл. , Дзержинский район, г. Кондрово, Ленина ул, 23/Б Аренда здания магазина, расположенного по адресу Орловская обл., г.Мценск, Красноармейская ул, 32, пом. 4 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, г.Геленджик, мрн. Северный Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, г.Геленджик, мрн. Парус, д.3. Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, г.Геленджик, Полевая, 10 а Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Славянский район, г. Славянск-наКубани, ул.Школьная, д.286 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Ивановская ст-ца ,Седина ул, 29 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, г.Новороссийск, Сухумийское шоссе/Гольмана, 32/1 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Лазаревский р-он, пос. Дагомыс, ул.Армавирская, б/н Аренда здания магазина, расположенного по адресу Ростовская обл., Цимлянск, Московская ул, 61/ Аренда здания магазина, расположенного по адресу Воронежская обл., г.Калач, Ленина пл, 14/ Аренда здания магазина, расположенного по адресу Ростовская обл., Зимовники с, Центральный пер, 21/А Аренда здания магазина, расположенного по адресу Ярославская обл., г.Переславль-Залесский , Октябрьская ул, 39/Б Аренда здания магазина, расположенного по адресу Респ. Мордовия ,Саранск , Эрьзи б-р, 12 Аренда здания магазина, расположенного по адресу г. Самара, пер. Молодежный, д.20 Дата возникновения обременения Срок действия обременения 14.10.2011 10 лет 18.10.2011 10 лет 18.10.2011 10 лет 20.10.2011 10 лет 09.11.2011 10 лет 22.11.2011 10 лет 06.12.2011 10 лет 14.12.2011 10 лет 20.12.2011 10 лет 15.02.2012 10 лет 29.02.2012 10 лет 28.02.2012 10 лет 06.03.2012 10 лет 06.03.2012 10 лет 06.03.2012 10 лет 06.03.2012 10 лет 12.03.2012 10 лет 19.03.2012 10 лет 19.03.2012 10 лет 27.03.2012 10 лет 29.03.2012 10 лет 02.04.2012 10 лет 06.04.2012 10 лет 11.04.2012 10 лет 20.04.2012 10 лет 02.10.2012 10 лет 62 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Тульская обл., Щекино, Юбилейная ул, д.2, корп.2 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Саратовская обл. ,г.Саратов, Огородная, 77 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Саратовская обл.,Саратов, ул. Клочкова, 72 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Саратовская обл., Саратов, Международная ул, 18 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Ростовская область, г.Зерноград, ул.им. К. Маркса, 18 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Московская обл., Электроугли, Школьная ул, 26 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, г. Армавир, Советской Армии, 239 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Республика Северная Осетия-Алания, Моздокский район, г.Моздок, ул. Кирова, 39 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Ленинградская обл., г.Выборг., ул.Рубежная д. 36 а Аренда здания магазина, расположенного по адресу Ростовская обл., г.Азов, Севастопольская ул, 27 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Воронежская обл., Богучар, Карла Маркса ул, 24 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, г.Лабинск, Мира ул, 118/ Аренда здания магазина, расположенного по адресу Астраханская обл., г.Астрахань, Жилая ул, 7/б Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Белореченск , Ленина ул, 85 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Ростовская обл., Ростов-на-Дону , Тружеников ул, 20 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Смоленская ст-ца, Мира ул, 72 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Краснодар, Гидростроителей ул, д.12 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Краснодар, Калинина ул, 138 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Ставропольский край, Ессентуки, Кисловодская ул, 20/А Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Краснодар, Уральская ул, 198 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Ставропольский край, Пятигорск , Орджоникидзе ул, 11/а Аренда здания магазина, расположенного по адресу Ставропольский край, Железноводск, Ленина ул, 106А Аренда здания магазина, расположенного по адресу г.Новороссийск, Анапское шоссе/Луначарского,62/2 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Астраханская обл. , г.Астрахань, Звездная ул, 55 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Новороссийск, Видова ул, 164/А Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Новороссийск, Энгельса ул, 66 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Новороссийск, Тобольская ул, 5 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Волгоградская область, пос. Иловля, ул. Буденного, 29А 23.04.2012 10 лет 25.04.2012 10 лет 28.04.2012 10 лет 28.04.2012 10 лет 28.04.2012 10 лет 04.05.2012 10 лет 05.05.2012 10 лет 02.05.2012 10 лет 12.05.2012 10 лет 12.05.2012 10 лет 16.05.2012 10 лет 17.05.2012 10 лет 22.05.2012 10 лет 23.05.2012 10 лет 28.05.2012 10 лет 29.05.2012 10 лет 29.05.2012 10 лет 29.05.2012 10 лет 29.05.2012 10 лет 30.05.2012 10 лет 31.05.2012 10 лет 04.06.2012 10 лет 07.06.2012 10 лет 07.06.2012 10 лет 07.06.2012 10 лет 07.06.2012 10 лет 07.06.2012 10 лет 08.06.2012 10 лет 63 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Ахтырский , Советская ул, 89 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Крымск , Фадеева ул, 25 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Липецкая обл. , Липецк , Космонавтов ул, 38 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Самарская обл., Новокуйбышевск ,Островского ул, 3/А Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Новороссийск, Кутузовская ул, 117 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Волгоградская обл. , Камышин , Комсомольская ул, 45 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Курская обл., г.Курчатов, пр. Коммунистический, 28, 28а Аренда здания магазина, расположенного по адресу Курская обл., Дмитриев, Советских Космонавтов, 21а Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Каневская ст-ца ,Горького ул, 71 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Ставропольский край , Прасковея, Ленина ул, 15 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Волгоградская область, г. Волгоград, пр-кт им. Маршала Советского Союза Г. К. Жукова, д. 95а Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Выселки ст-ца , Ленина ул, 57 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Саратовская обл., г. Маркс , Ленина пр-кт, 34/В Аренда здания магазина, расположенного по адресу Саратовская обл., Энгельс, Строителей пр-кт, 18 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Староминская ст-ца , ул. Красная, 40 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Должанская, Должанская ст-ца, Октябрьская ул, 52 Аренда здания магазина, расположенного по адресу г. Волгоград, ул. Лазоревая, 191 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Волгоградская обл., Волгоград, 51-й Гвардейской ул, 59/Б Аренда здания магазина, расположенного по адресу Волгоградская обл., Волгоград, Батова ул., 6. Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Павловская, Советская ул., 48 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Сочи, Голубые дали ул, 13а Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Армавир, Кирова ул, 29 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Респ. Татарстан, Казань, Фрунзе ул, 11 Аренда здания магазина, расположенного по адресу п.Совхозный, производственная, 23 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Московская обл., Раменское, Коминтерна ул, 5 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Краснодарский край, Анапа, Крымская ул, 182 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Ленинградская обл., Приозерск, Ленина ул, 28 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Новочеркасск, ул. Привокзальная д.2/ул. Бердичевского д.1 08.06.2012 10 лет 09.06.2012 10 лет 15.06.2012 10 лет 20.06.2012 10 лет 21.06.2012 10 лет 23.06.2012 10 лет 25.06.2012 10 лет 26.06.2012 10 лет 27.06.2012 10 лет 27.06.2012 10 лет 28.06.2012 10 лет 28.06.2012 10 лет 28.06.2012 10 лет 29.06.2012 10 лет 04.07.2012 10 лет 02.07.2012 10 лет 05.07.2012 10 лет 05.07.2012 10 лет 05.07.2012 10 лет 05.07.2012 10 лет 12.07.2012 10 лет 12.07.2012 10 лет 18.07.2012 10 лет 18.07.2012 10 лет 20.07.2012 10 лет 25.07.2012 10 лет 25.07.2012 10 лет 27.07.2012 10 лет 64 Аренда здания магазина, расположенного по адресу Ставропольский край, Ставрополь, Мира, 429 Аренда здания магазина, расположенного по адресу г. Димитровград, ул. Гвардейская, д. 44 20.07.2012 10 лет 08.11.2012 10 лет 3.7. Подконтрольные эмитенту организации, имеющие для него существенное значение В случае если эмитент имеет подконтрольные организации, имеющие для него существенное значение (далее в настоящем пункте - подконтрольные организации), по каждой такой организации указывается следующая информация: Полное фирменное наименование: закрытое акционерное общество «Тандер» Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Тандер» Место нахождения: Россия, г. Краснодар, Леваневского 185 ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является контролирующим лицом (прямой контроль, косвенный контроль): прямой контроль признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является контролирующим лицом (право распоряжаться более 50 голосов в высшем органе управления подконтрольной эмитенту организации, право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган подконтрольной эмитенту организации, право назначать (избирать) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной эмитенту организации): право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе управления подконтрольной эмитенту организации размер доли участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации: 100% размер доли обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту: 100% размер доли подконтрольной организации в уставном капитале эмитента: 0,083722% размер доли обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации: 0,083722% описание основного вида деятельности подконтрольной организации: розничная торговля продуктами и товарами народного потребления. Реализация осуществляется через сеть розничных магазинов «Магнит» персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) подконтрольной организации с указанием по председателю и каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) фамилии, имени, отчества (если имеется) и доли указанного лица в уставном капитале эмитента - коммерческой организации, а в случае, если эмитент является акционерным обществом, - также доли принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций эмитента, или указание на то, что совет директоров (наблюдательный совет) данной подконтрольной организации не избран (не сформирован), и объясняющие это обстоятельства: Совет директоров (наблюдательный совет) не предусмотрен Уставом персональный состав коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) подконтрольной организации с указанием по каждому члену коллегиального исполнительного органа фамилии, имени, отчества (если имеется) и доли указанного лица в уставном капитале эмитента - коммерческой организации, а в случае, если эмитент является акционерным обществом, - также доли принадлежащих указанному лицу обыкновенных акций эмитента, или указание на то, что коллегиальный исполнительный орган данной подконтрольной организации не избран (не сформирован), и объясняющие это обстоятельства: Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен Уставом лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа подконтрольной организации: ФИО Гордейчук Владимир Евгеньевич Доля участия лица в Доля принадлежащих лицу уставном капитале обыкновенных акций эмитента, % эмитента, % 2,705604 2,705604 65 Раздел IV. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента 4.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента Раскрывается динамика показателей, характеризующих результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента, в том числе ее прибыльность или убыточность, за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет. Указанная информация приводится в виде таблицы за каждый отчетный период. Эмитенты, не являющиеся кредитными организациями, приводят следующие показатели, характеризующие результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента, в том числе ее прибыльность и убыточность: Наименование показателя 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 Норма чистой прибыли, % Коэффициент оборачиваемости активов, раз Рентабельность активов, % Рентабельность собственного капитала, % Сумма непокрытого убытка на отчетную дату, тыс. руб. Соотношение непокрытого убытка на отчетную дату и балансовой стоимости активов, % 263,23 787,85 2 502,15 4 149,17 11 175,45 0,0068 0,0046 0,0045 0,0039 0,0036 1,79 3,62 11,31 16,00 40,01 2,15 4,94 16,33 25,69 64,23 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Дополнительно приводится экономический анализ прибыльности/убыточности эмитента исходя из динамики приведенных показателей. Норма чистой прибыли. Показатель на протяжении рассматриваемого периода демонстрирует положительную динамику. Рост значения показателя вызван опережающим ростом чистой прибыли по сравнению с ростом выручки Эмитента. Коэффициент оборачиваемости активов, представляющий собой отношение выручки от продаж к балансовой стоимости активов на протяжении всего рассматриваемого периода не превышает 0,01 раз, что характерно для деятельности Эмитента, основными активами которого являются доли в уставных капиталах компаний Группы. Снижение показателя обусловлено ростом балансовой стоимости активов. Показатели рентабельности активов и собственного капитала, представляющие собой результаты соотношения прибыли (чистого дохода) и средств ее получения, характеризуют эффективность работы предприятия - производительность или отдачу финансовых ресурсов. Рост значений показателей с 2010 по 2014 гг. обусловлен опережающим ростом размера чистой прибыли по сравнению с ростом балансовой стоимости активов и ростом собственного капитала Эмитента. На протяжении всего рассматриваемого периода у Эмитента отсутствовали непокрытые убытки. Раскрывается информация о причинах, которые, по мнению органов управления эмитента, привели к убыткам/прибыли эмитента, отраженным в бухгалтерской (финансовой) отчетности за пять завершенных отчетных лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет. Основной причиной, повлиявшей на динамику прибыли в период 2010-2014 гг. являются доходы от участия в других организациях, что связано со спецификой деятельности Эмитента. 4.2. Ликвидность эмитента, достаточность капитала и оборотных средств Указывается динамика показателей, характеризующих ликвидность эмитента, за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет. Эмитенты, не являющиеся кредитными организациями, приводят следующие показатели ликвидности: Наименование показателя Чистый оборотный капитал, тыс. руб. 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 2 101 762 3 062 421 -196 968 21 574 168 12 783 159 66 Коэффициент текущей ликвидности Коэффициент быстрой ликвидности 63,58 84,63 0,97 3,08 1,64 62,66 84,61 0,96 3,08 1,64 Дополнительно приводится экономический анализ ликвидности и платежеспособности эмитента, достаточности собственного капитала эмитента для исполнения краткосрочных обязательств и покрытия текущих операционных расходов эмитента на основе экономического анализа динамики приведенных показателей с описанием факторов, которые, по мнению органов управления эмитента, оказали наиболее существенное влияние на ликвидность и платежеспособность эмитента в отчетном периоде. Чистый оборотный капитал характеризует величину оборотного капитала, свободного от краткосрочных обязательств. На протяжении всего рассматриваемого периода деятельность компании характеризовалась положительным чистым оборотным капиталом, за исключением 2012 г. Отрицательное значение чистого оборотного капитала в 2012 г. вызвано уменьшением оборотных активов за счет краткосрочных финансовых вложений (краткосрочные финансовые вложения выросли по сравнению с 2011 г. почти в 156 раз). Рост показателя в 2013 г. в первую очередь обусловлен динамикой оборотных активов. Уменьшение показателя в 2014 г. связано со значительным ростом краткосрочных финансовых вложений. Коэффициент текущей ликвидности показывает, достаточно ли у Эмитента средств, которые могут быть использованы для погашения краткосрочных обязательств (в частности, кредиторской задолженности). Коэффициент быстрой ликвидности - отношение наиболее ликвидных активов компании и дебиторской задолженности к текущим обязательствам. Этот коэффициент отражает платежные возможности предприятия для своевременного и быстрого погашения своей задолженности. Рост в 2011 и 2013 гг. обусловлен динамикой оборотных активов, очищенных от долгосрочной дебиторской задолженности. В 2012 и 2014 гг. уменьшение коэффициентов обусловлено опережающим ростом краткосрочных обязательств по сравнению с ростом стоимости оборотных активов Эмитента. 4.3. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента 4.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента Эмитенты, не являющиеся кредитными организациями, приводят за пять последних завершенных отчетных лет или за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, следующую информацию: Наименование показателя Размер уставного капитала, тыс. руб. 2010 год 2011 год 2012 год 2013 год 2014 год 890 946 946 946 946 Соответствие размера уставного Размер уставного капитала Эмитента, приведенный в капитала Эмитента, приведенного в настоящем пункте, соответствует размеру уставного капитала настоящем пункте, учредительным Эмитента, указанного в учредительных документах документам Эмитента Общая стоимость акций Эмитента, выкупленных Эмитентом для 0 0 0 0 0 последующей перепродажи (передачи), тыс. руб. Доля акций Эмитента, выкупленных Эмитентом для последующей 0 0 0 0 0 перепродажи (передачи), % от уставного капитала Размер резервного капитала Эмитента, формируемого за счет 133 133 142 142 142 отчислений из прибыли, тыс. руб. Размер добавочного капитала эмитента, отражающий прирост 27 053 609 41 988 451 41 988 451 41 988 451 41 988 451 стоимости активов, выявляемый по 67 результатам переоценки, а также сумму разницы между продажной ценой (ценой размещения) и номинальной стоимостью акций (долей) общества за счет продажи акций (долей) по цене, превышающей номинальную стоимость, тыс. руб. Размер нераспределенной чистой прибыли Эмитента (непокрытого убытка), тыс. руб. Общая сумма капитала Эмитента, тыс. руб. 722 007 1 878 134 5 388 164 8 893 021 15 767 449 27 776 639 43 867 664 47 377 703 50 882 560 57 756 988 Указываются структура и размер оборотных средств эмитента в соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью эмитента. Тыс. руб. Наименование показателя Запасы Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются более чем через 12 месяцев после отчетной даты) Дебиторская задолженность (платежи по которой ожидаются в течение 12 месяцев после отчетной даты) Краткосрочные финансовые вложения Денежные средства Прочие оборотные активы Итого оборотные активы 2010 26 188 4 820 0 117 426 1 986 815 99 0 2 135 348 Тыс. руб. Наименование показателя Запасы Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям Дебиторская задолженность Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов) Денежные средства Прочие оборотные активы Итого оборотные активы 2011 15 755 5 756 311 510 709 22 0 6 267 812 Тыс. руб. Наименование показателя Запасы Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям Дебиторская задолженность Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов) Денежные средства и денежные эквиваленты Прочие оборотные активы Итого оборотные активы 2012 6 702 2013 53 2014 54 167 173 14 5 556 680 179 653 17 308 335 5 099 503 31 837 369 18 697 269 221 1 10 663 274 205 1 32 017 454 274 42 36 005 988 Источники финансирования оборотных средств эмитента (собственные источники, займы, кредиты): Источниками финансирования оборотных средств Эмитента выступают выручка от основной деятельности, собственные средства и кредиторская задолженность Эмитента. Основным источником финансирования оборотных средств являются собственные средства. Политика эмитента по финансированию оборотных средств: Эмитент выстраивает свою финансовую политику в части формирования оборотных средств исходя из критериев достаточности средств для осуществления основной деятельности, оптимальной цены привлечения заемных средств на необходимые сроки, рациональности и предусмотрительности их использования в своей деятельности. Эмитент не предполагает существенных изменений в сложившейся политике формирования оборотных средств. 68 Факторы, которые могут повлечь изменение в политике финансирования оборотных средств, и оценка вероятности их появления: Появление факторов, которые могут повлечь изменение в политике финансирования оборотных средств, Эмитент не прогнозирует. По мнению Эмитента, факторы, которые могут повлечь изменение в политике финансирования оборотных средств, отсутствуют. Вероятность их появления – минимальная. Однако резкие изменения законодательства РФ или же общей экономической ситуации в стране не исключают возможности внесения новых элементов в политику финансирования оборотных средств. 4.3.2. Финансовые вложения эмитента Перечень финансовых вложений эмитента, которые составляют 10 и более процентов всех его финансовых вложений на конец последнего отчетного года до даты утверждения проспекта ценных бумаг. Данный перечень представляется отдельно по эмиссионным ценным бумагам, неэмиссионным ценным бумагам и иным финансовым вложениям эмитента (вклады в уставные капиталы обществ с ограниченной ответственностью, выданные займы и кредиты и т.д.). Для вложений в ценные бумаги указываются: Финансовые вложения эмитента, которые составляют 10 и более процентов всех его финансовых вложений на конец последнего отчетного года до даты утверждения проспекта ценных бумаг по эмиссионным ценным бумагам, неэмиссионным ценным бумагам отсутствуют. В случае если величина вложений эмитента в акции акционерных обществ увеличилась в связи с увеличением уставного капитала акционерного общества, осуществленным за счет имущества такого акционерного общества, указывается количество и номинальная стоимость (сумма увеличения номинальной стоимости) таких акций, полученных эмитентом: в течение последнего завершенного отчетного года до даты утверждения проспекта ценных бумаг Эмитент не осуществлял вложений в акции акционерных обществ. Предоставляется информация о созданных резервах под обесценение ценных бумаг. В случае создания резерва под обесценение ценных бумаг указывается величина резерва на начало и конец последнего завершенного отчетного года до даты утверждения проспекта ценных бумаг: Резерв не создается. Для иных финансовых вложений указываются: объект финансового вложения: заем, предоставленный ЗАО «Тандер» размер вложения в денежном выражении: 14 700 000 тыс. руб. размер дохода от объекта финансового вложения или порядок его определения: 9,6 % годовых срок выплаты: 21.12.2016 объект финансового вложения: заем, предоставленный ЗАО «Тандер» размер вложения в денежном выражении: 10 000 000 тыс. руб. размер дохода от объекта финансового вложения или порядок его определения: 11,45 % годовых срок выплаты: 22.09.2017 объект финансового вложения: заем, предоставленный ЗАО «Тандер» размер вложения в денежном выражении: 8 756 000 тыс. руб. размер дохода от объекта финансового вложения или порядок его определения: 12 % годовых срок выплаты: 06.12.2017 Предоставляется информация о величине потенциальных убытков, связанных с банкротством организаций (предприятий), в которые были произведены инвестиции, по каждому виду указанных инвестиций: Вероятность банкротства организаций (предприятий), в которые были произведены инвестиции, минимальна. В случае банкротства указанных организаций (предприятий) величина убытков будет равна размеру вложения. В случае если средства эмитента размещены на депозитных или иных счетах в банках и иных кредитных организациях, лицензии которых были приостановлены либо отозваны, а также в случае если было принято решение о реорганизации, ликвидации таких кредитных организаций, о начале процедуры банкротства либо о признании таких организаций несостоятельными (банкротами), приводятся сведения о величине убытков (потенциальных убытков) в связи с наступлением таких событий: Средства Эмитента не размещены на депозитных или иных счетах в банках и иных кредитных организациях, лицензии которых были приостановлены либо отозваны, или было принято решение о реорганизации, ликвидации таких кредитных организаций, о начале процедуры банкротства либо о признании таких организаций несостоятельными (банкротами). Отдельно указываются стандарты (правила) бухгалтерской отчетности, в соответствии с которыми эмитент произвел расчеты, отраженные в настоящем пункте проспекта ценных бумаг: Финансовые вложения учитываются Эмитентом в соответствии с ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений», утвержденным Приказом Минфина РФ от 10.12.2002 № 126н. 69 4.3.3. Нематериальные активы эмитента При наличии нематериальных активов эмитент раскрывает информацию об их составе, о первоначальной (восстановительной) стоимости нематериальных активов и величине начисленной амортизации за пять последних завершенных отчетных лет или за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, если данные сведения не были отражены в бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента за соответствующий период. Нематериальные активы у эмитента отсутствуют Указываются стандарты (правила) бухгалтерского учета, в соответствии с которыми эмитент представляет информацию о своих нематериальных активах. Российские стандарты бухгалтерского учета (Положение по бухгалтерскому учету «Учет нематериальных активов» ПБУ 14/2007, утвержденное приказом Минфина РФ от 27.12.2007 года №153н). 4.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научнотехнического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований Указывается информация о политике эмитента в области научно-технического развития за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, включая сведения о затратах на осуществление научно-технической деятельности за счет собственных средств эмитента за каждый из отчетных периодов. Политика Эмитента в области научно-технического развития не разработана. Затраты на осуществление научно-технической деятельности отсутствуют. Приводятся сведения о создании и получении эмитентом правовой охраны основных объектов интеллектуальной собственности (включая сведения о дате выдачи и сроках действия патентов на изобретение, на полезную модель и на промышленный образец, о государственной регистрации товарных знаков и знаков обслуживания, наименования места происхождения товара), об основных направлениях и результатах использования основных для эмитента объектах интеллектуальной собственности. Создание и получение Эмитентом правовой охраны основных объектов интеллектуальной собственности не имело места, основные объекты интеллектуальной собственности отсутствуют. Отдельно раскрываются факторы риска, связанные с возможностью истечения сроков действия основных для эмитента патентов, лицензий на использование товарных знаков. Не применимо, т.к. у Эмитента отсутствуют основные для Эмитента патенты, лицензии на использование товарных знаков. 4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента Поскольку деятельность Эмитента, в первую очередь, зависит от деятельности Группы в совокупности, описание отрасли приводится в целом по Группе. Основные тенденции развития отрасли экономики, в которой эмитент осуществляет основную деятельность, за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также основные факторы, оказывающие влияние на состояние отрасли. Оборот розничной торговли в 2014 году составил 26 118,9 млрд. руб. и в товарной массе вырос на 2,5%, что ниже показателей 2013 года (3,9%). В декабре 2014 года оборот составил 2 941,8 млрд. руб. и в товарной массе вырос на 5,3% к декабрю 2013 с года. В 2014 году оборот розничной торговли продовольственными товарами сократился на 0,1% (в 2013 году – рост на 2,6%), а оборот непродовольственными товарами увеличился на 4,7% (в 2013 году – рост на 4,9%). В декабре 2014 года оборот розничной торговли продовольственными товарами сократился на 0,4% к декабрю 2013 года и увеличился на 21,1% к ноябрю 2014 года. Оборот розничной торговли непродовольственными товарами в декабре 2014 года вырос на 10,5% по сравнению с декабрем 2013 года и на 25,8% по сравнению с ноябрем 2014 года. 70 Источник: ИА Инфолайн Помесячная динамика оборота розничной торговли в России в 2007-2014 гг. представлена на диаграмме. Объем денежной базы в широком определении, характеризующей денежное предложение со стороны органов денежно-кредитного регулирования, увеличился за декабрь 2014 года на 1381,1 млрд. руб. относительно ноября 2014 года (за декабрь 2013 года рост на 1366,3 млрд. руб.). За 2014 год объем денежной базы в широком определении увеличился на 828,1 млрд. руб. (за 2013 год рост на 651,1 млрд. руб.). Источник: ИА Инфолайн Динамика оборота розничной торговли в России в 2006-2014 гг. 1 Период Оборот, млрд. руб. в1 % к соответствующему периоду предыдущего года 2006 год 2007 год 2008 год 2009 год 2010 год 2011 год 2012 год I кв. 2013 II кв. 2013 I пол. 2013 III кв. 2013 IV кв. 2013 2013 год Январь 2014 Февраль 2014 Март 2014 I кв. 2014 Апрель 2014 Май 2014 8693,4 10757,8 13853,2 14599,2 16499 19082,6 21394,5 5241,3 5692,8 10934,1 6052,0 6699,8 23685,9 1851,8 1853,3 2033,7 5738,8 2027,3 2077,7 113,9 115,2 113,0 94,9 106,4 107,0 106,3 104,0 103,8 103,9 104,0 103,6 103,9 102,7 104,0 104,1 103,6 102,8 102,2 Динамика оборота розничной торговли в товарной массе 71 Июнь 2014 II кв. 2014 I пол. 2014 Июль 2014 Август 2014 Сентябрь 2014 III кв. 2014 Октябрь 2014 Ноябрь 2014 Декабрь 2014 IV кв. 2014 2014 год 2097,1 6202,1 11940,9 2166,3 2231,7 2222 6620 2289,7 2326,5 2941,8 7558,0 26118,9 100,8 101,9 102,7 101,3 101,4 101,7 101,4 101,6 101,8 105,3 103,1 102,5 Источник: данные ФСГС, Минэкономразвития Оборот розничной торговли по итогам 2014 года вырос в товарной массе на 2,5% относительно 2013 года и составил 26 118,9 млрд. руб., причем потребление продовольственных товаров сократилось на 0,1%, непродовольственных – увеличился на 4,7%. В 2014 году потребление алкогольной продукции сократилось на 2,3% до 119,3 млн. дкл. относительно 2013 года. Рост потребления в 2014 году относительно 2013 года показало пиво (кроме коктейлей пивных и напитка солодового) – на 1,7%, шампанские и игристые вина – на 3,1%. Долгосрочная динамика и структура оборота розничной торговли по видам товаров приведена на диаграмме. Источник: ИА Инфолайн Следует отметить, что данные ФСГС за 2009-2014 годы и предыдущие годы не в полной мере сопоставимы, так как до 2009 г. данные по пищевым продуктам, включая напитки, приводились Федеральной службой государственной статистики без табачных изделий, а начиная с 2009 года – включая табачные изделия. В связи с этим на графике приведены скорректированные данные по доле продовольственных товаров (без учета табачных изделий). Источник: ИА Инфолайн В 2014 году доля продовольственных товаров не изменилась относительно 2013 года. В декабре 2014 года доля продовольственных товаров резко сократилась на 1,1 п.п. относительно декабря 2013 года в связи с аномально высокими темпами роста продаж непродовольственных товаров. 72 Структура оборота розничной торговли по группам товаров в 2006-2014 гг.2 Показатель Оборот розничной торговли продовольственные товары непродовольственные товары доля продовольственных товаров, % доля непродовольственных товаров, % 2006 8712 4061 4651 46,6 2007 10869 5022 5847 46,2 2008 13915 6510 7405 46,8 2009 14599 7095 7504 48,6 2010 16499 8035 8464 48,7 2011 19083 9122 9961 47,8 2012 21394,5 9961,4 11433,1 46,6 2013 23685,9 11143,0 12542,9 47,0 2014 26118,9 12286,5 13832,4 47,0 Дек.13 2517,2 1189,7 1327,5 47,3 Дек.14 2941,8 1360,0 1581,8 46,2 53,4 53,8 53,2 51,4 51,3 52,2 53,4 53,0 53,0 52,7 53,8 Источник: данные ФСГС Источник: ИА Инфолайн В декабре 2014 года доля продовольственных товаров составила 46,2%, а доля непродовольственных товаров в обороте розничной торговли в России составила 53,8% (в декабре 2013 года – 47,3% и 53,8% соответственно). Источник: ИА Инфолайн В структуре оборота розничной торговли по видам организаций по итогам 2014 года сохранилась тенденция снижения доли рынков (на 0,8 п.п. относительно 2013 года). Кроме того сокращается доля малых предприятий – на 0,8 п.п. относительно 2013 года и доля субъектов среднего предпринимательства – на 0,3 п.п. относительно 2013 года. Доля крупных организаций (в значительной степени это торговые сети) выросла на 2,2 п.п. относительно 2013 года. Доля индивидуальных предпринимателей за 2014 год незначительно возросла и составила 24,7%. Динамика структуры оборота розничной торговли в России по видам организаций представлена на диаграмме. 2 Для сопоставления с 2009-2011 гг. данные по обороту и доле продовольственных товаров в 2006-2008 гг. приводятся с учетом табачных изделий 73 Источник: ИА Инфолайн В декабре 2014 года, оборот розничной торговли на 91,4% формировался торгующими организациями и индивидуальными предпринимателями, осуществляющими деятельность вне рынка, доля розничных рынков и ярмарок составила 8,6% (в декабре 2013 года – 90,9% и 9,1% соответственно). Оборот торгующих организаций и рынков в 2006-2014 гг., млрд. руб. Показатель Оборот розничной торговли оборот торгующих организаций продажа товаров на рынках доля торгующих организаций, % доля рынков, % 2006 8690 2007 10866,2 2008 13853,2 2009 14599,2 2010 16499 2011 19082,6 2012 21394,5 2013 21459,4 2014 23880,4 Дек.13 2288,1 Дек.14 2699 6987 9214,5 12015,9 12613,7 14403,6 16697,3 19126,7 2226,5 2238,5 229,1 242,8 1703 1651,7 1837,3 1985,5 2095,4 2385,3 2267,8 90,6 91,4 90,9 91,7 80,4 84,8 86,7 86,4 87,3 88,5 89,4 9,4 8,6 9,1 8,3 19,6 15,2 13,3 13,6 12,7 11,5 10,6 21459,4 23880,4 2288,1 2699 Источник: данные ФСГС По сравнению с декабрем 2013 года торгующие организации показали рост оборота на 6,3%, в то время как продажи на рынках снизились на 4,5%. В 2014 году торгующие организации показали рост оборота на 3,5% относительно 2013 года, продажи на рынках снизились на 6,8%. Источник: ИА Инфолайн В декабре 2014 года по сравнению с ноябрем 2014 года оборот торгующих организаций увеличился на 24,7%, а продажи на рынках выросли на 12,3%. Источник: ИА Инфолайн 74 По состоянию на 1 января 2015 года на территории РФ функционировало 1447 розничных рынков. По сравнению с 1 октября 2014 года закрылись или были преобразованы в ярмарки, торговые центры, нестационарные торговые объекты 30 рынков, по сравнению с 1 января 2014 года - 142 рынка. Распределение розничных рынков по типам изменилось за IV квартал 2014г. в сторону увеличения доли универсальных рынков, специализированных вещевых рынков, специализированных рынков по продаже строительных материалов и специализированных прочих рынков, при сокращении доли специализированных рынков по продаже продуктов питания, сельскохозяйственных и сельскохозяйственных кооперативных рынков. Уровень фактического использования торговых мест на рынках на 1 января 2015г. в среднем по Российской Федерации составил 69,8%, что ниже, чем на 1 октября 2014г. и на 1 января 2014 года. Основными хозяйствующими субъектами на рынках по-прежнему остаются индивидуальные предприниматели. На 1 января 2015г. на розничных рынках осуществляли деятельность 174,9 тыс. индивидуальных предпринимателей (на 1 октября 2014г. - 174,7 тыс.). Увеличение доли торговых мест на 0,5 п.п. относительно 1 октября 2014 года продемонстрировали частные лица (20,1 п.п.). Сокращение доли торговых мест за IV кв. 2014 года продемонстрировали крестьянские (фермерские) хозяйства, индивидуальные предприниматели и юридические лица – на 0,1 п.п., личные подсобные хозяйства – на 0,2 п.п. Источник: ИА Инфолайн Региональная структура оборота розничной торговли России отличается неравномерностью: 51,1% оборота розничной торговли в 2014 году приходилось на 11 субъектов (Москва, Московская область, СанктПетербург, Свердловская область, Краснодарский край, Самарская область, Республики Татарстан и Башкортостан, Тюменская область, Челябинская и Ростовская области). Источник: ИА Инфолайн В 2014 году увеличились доли Южного (на 0,2 п.п.), Центрального ФО (на 0,6 п.п.), Приволжского ФО (на 0,1 п.п.) и Дальневосточного ФО (на 0,1%); доля Северо-Кавказского ФО не изменилась; доля Северо-Западного ФО сократилась на 0,1 п.п., Уральского и Сибирского ФО – на 0,4 п.п. 75 Источник: ИА Инфолайн В 2014 году увеличились доли Краснодарского края (0,2 п.п.), Московской области (0,4 п.п.); доли Ростовской, Самарской областей, Республики Татарстан, Москвы, а также прочих регионов – не изменились; доли Санкт-Петербурга, Свердловской, Челябинской, Тюменской областей, а также Республики Башкортостан сократились. Источник: ИА Инфолайн В 2014 году наиболее динамичный прирост доли в общем объеме оборота розничной торговли относительно 2013 года демонстрировали Центральный ФО – 0,62 п.п. (в т.ч. Московская область 0,44 п.п.), Приволжский ФО – на 0,2 п.п. Южный ФО – на 0,19 п.п., Дальневосточный ФО – на 0,04 п.п. В тоже время падение доли оборота розничной торговли в 2014 году продемонстрировали Северо-Западный ФО (на 0,12 п.п.), в частности Санкт-Петербург (на 0,18 п.п.), Сибирский ФО (на 0,44 п.п.), Уральский ФО (на 0,36 п.п.), СевероКавказский ФО (на 0,12 п.п.) и Москва (на 0,1 п.п.). Региональная структура оборота розничной торговли РФ в 2006-2014 гг., % Регион 2006 2007 2008 2009 2010 Центральный федеральный округ 35,8 34,4 33,4 33,83 34,21 Московская область 5,7 6,1 6,4 6,12 6,16 г. Москва 20,9 18,8 17,0 17,31 17,47 Северо-Западный федеральный округ 9,4 9,4 9,3 9,35 9,36 г. Санкт-Петербург 4,1 4,1 4,2 4,15 4,15 Южный федеральный округ 8,0 8,5 8,8 8,73 8,99 Северо-Кавказский федеральный округ 3,6 3,8 4,0 4,66 4,85 Приволжский федеральный округ 17,5 17,9 18,4 18,27 18,20 Уральский федеральный округ 10,0 10,4 10,8 10,14 9,69 Сибирский федеральный округ 11,7 11,7 11,6 10,95 10,72 Дальневосточный федеральный округ 4,1 3,9 3,8 4,07 3,98 2011 34,57 6,33 17,41 9,14 3,89 8,92 4,97 18,18 9,52 10,82 3,89 2012 34,15 5,90 17,07 9,17 3,96 9,01 5,14 18,33 9,54 10,83 3,84 2013 33,89 5,66 16,97 9,13 4,00 9,02 5,13 18,46 9,71 10,78 3,87 2014 34,51 6,10 16,88 9,01 3,82 9,21 5,01 18,66 9,35 10,34 3,91 Источник: данные ФСГС В 2014 году наибольшее снижение (более 5%) объемов розничного товарооборота по отношению к 2013 году среди крупнейших субъектов РФ (доля в обороте розничной торговли по РФ более 1%) продемонстрировала Кемеровская область (-8,7%). Снижение в пределах 5% отмечалось в Свердловской области (-2,9%), Челябинской области (-0,5%), Красноярском крае (-0,3%), Алтайском крае (-0,1%). Наибольший рост (более 5%) продемонстрировали Московская область (7,9%), Воронежская область (7,2%), Республика Дагестан (7%), Краснодарский край (6,6%) и Нижегородская область (5,9%). 76 Рост оборота розничной торговли по округам в 2010-2014 гг., в % к соответствующему периоду предыдущего года, в сопоставимых ценах 2011 год 2013 год 125 120 115 110 105 110.3 108.7 108.3 107 106.3107.6 105.2 104 104.9104.2 104.8 103.8 103.4103.9 104.5 101.2 108.3 106.1 103.2 107 106.6107.6105.5 105.3 105.1 103.2 99 100 2012 год 2014 год 105.3104.9104.9 103.8 98.7 95 90 85 80 Центральный Северо-Западный Южный СевероКавказский Приволжский Уральский Сибирский Дальневосточный Источник: ИА Инфолайн В целом за 2011 год снижение (приводится по сравнению с аналогичным периодом предыдущего года) оборота по сравнению с аналогичным периодом 2010 года произошло в 7 регионах3, а в 2012 году – в 8 регионах, а в 2013 году – в 4 регионах. В декабре 2014 года снижение оборота розничной торговли по сравнению с декабрем 2013 года продемонстрировали 15 регионов, в январе-декабре 2014 года снижение оборота розничной торговли по сравнению с январем-декабрем 2013 года показали 14 регионов. Источник: ИА Инфолайн Приводится общая оценка результатов деятельности эмитента в данной отрасли. Группа компаний "Магнит" на протяжении последних завершенных финансовых лет активно развивается. По мнению Эмитента, по результатам 1 полугодия 2015 года розничная сеть "Магнит" являлась лидером российского ритейла по количеству магазинов и территории их размещения. На 30 июня 2015 года сеть компании включала 10 728 магазинов, из них: 8 890 магазинов в формате «магазин у дома», 201 гипермаркет, 110 магазинов «Магнит Семейный» и 1 527 магазинов «Магнит Косметик». Магазины розничной сети «Магнит» расположены в 2 233 населенных пунктах Российской Федерации. Зона покрытия магазинов занимает огромную территорию, которая растянулась с запада на восток от Пскова до Нижневартовска, а с севера на юг от Архангельска до Владикавказа. Большинство магазинов расположено в Южном, Северо-Кавказском, Центральном и Приволжском Федеральных округах. Также магазины «Магнит» находятся в Северо-Западном, Уральском и Сибирском округах. Магазины розничной сети «Магнит» открываются как в крупных городах, так и в небольших населенных пунктах. Около двух третей магазинов компании работает в городах с населением менее 500 000 человек. Сеть «Магнит» является ведущей розничной компанией по объему продаж в России. Выручка компании4 за 2014 год составила 763 527,25 миллионов рублей, за 1 пол. 2015 г. - 454 808,63 миллионов рублей. Кроме того, розничная сеть «Магнит» является одним из крупнейших работодателей в России. На сегодняшний день общая численность сотрудников компании составляет около 260 000 человек. Компании неоднократно присуждалось звание «Привлекательный работодатель года». Результаты, полученные в ходе осуществления своей деятельности, Эмитентом оцениваются как удовлетворительные. Приводится оценка соответствия результатов деятельности эмитента тенденциям развития отрасли. Эмитент оценивает полученные результаты как соответствующие тенденциям развития отрасли. 3 При анализе учитывались 80 субъектов РФ (исключая ХМАО, ЯНАО и НАО), существующие по состоянию на 1 июня 2011 года (данные за 20062009 гг. пересчитаны с учетом укрупнения). 4 По данным консолидированной отчетности по МСФО. 77 Причины, обосновывающие полученные результаты неудовлетворительные, по мнению эмитента, результаты): • • • • • • • деятельности (удовлетворительные и активная маркетинговая политика; формирование мультиформатного бизнеса; широкое присутствие в регионах; выбор в качестве целевой аудитории наиболее широкого круга потребителей с доходами среднего и ниже среднего уровня; узнаваемый бренд; развитие эффективной системы логистики; активное использование Private Label. Мнения органов управления Эмитента относительно представленной информации совпадают. 4.6. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента Факторы и условия (влияние инфляции, изменение курсов иностранных валют, решения государственных органов, иные экономические, финансовые, политические и другие факторы), влияющие на деятельность эмитента и оказавшие влияние на изменение размера выручки от продажи эмитентом товаров, продукции, работ, услуг и прибыли (убытков) эмитента от основной деятельности. На результаты деятельности Группы повлияли факторы операционного характера, и в частности, действия компании, направленные на инвестирование в цену, улучшение логистической платформы, активное развитие магазинов формата "гипермаркет" и ускорение темпов открытия "магазинов у дома" по сравнению с аналогичными периодами прошлых лет, а также развитие собственного импорта – в первую очередь, переход на прямые поставки свежих овощей и фруктов. Следующим фактором является неравномерное распределение доходов населения, что делает торговлю по доступным ценам в форматах "гипермаркет" и "магазин у дома" более востребованным для большинства российских граждан, тем более в ситуации экономического кризиса, когда наблюдаются тенденции минимизации расходов на товары повседневного спроса и оттока покупателей из более дорогих в пользу менее дорогих форматов торговли. Кроме того, можно отметить предпосылки ужесточения конкуренции среди торговых сетей схожего формата. Прогноз в отношении продолжительности действия указанных факторов и условий. По мнению Эмитента, данные факторы могут оказывать влияние на деятельность группы в среднесрочной перспективе. Действия, предпринимаемые эмитентом, и действия, которые эмитент планирует предпринять в будущем для эффективного использования данных факторов и условий. Эмитент предпринимает активные действия для форсирования развития рынка, такие как диверсификация рисков, агрессивное развитие в регионах, повышение качества обслуживания населения, усовершенствование технологий продаж и формирование мультиформатного бизнеса. В планах Эмитента увеличение числа магазинов сети, открытие магазинов у дома, гипермаркетов и магазинов дрогери в различных регионах Российской Федерации. Способы, применяемые эмитентом, и способы, которые эмитент планирует использовать в будущем для снижения негативного эффекта факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента. Способы, которые применяет Эмитент, наиболее эффективны в части прогнозирования риска. Налажена тщательная работа с поставщиками, политика Эмитента нацелена на активное развитие. Существенные события/факторы, которые могут в наибольшей степени негативно повлиять на возможность получения эмитентом в будущем таких же или более высоких результатов, по сравнению с результатами, полученными за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг, а также вероятность наступления таких событий (возникновения факторов). Негативным фактором, влияющим на состояние компаний Группы "Магнит", станет снижение платежеспособного спроса населения. Учитывая анализ тенденции развития российской экономики в целом, вероятность заметного снижения платежеспособного спроса оценивается как высокая. Существует ряд негативных факторов, которые в большей степени связаны с экономической ситуацией в стране, со снижением покупательского спроса, повышением оптовых цен у поставщиков, изменением курсов валют, вливанием капитала и экспансией западными розничными сетями, а также негативные тенденции, связанные с политикой государства. Вероятность ухудшения вышеперечисленных условий в краткосрочной перспективе Эмитентом оценивается как высокая. Описываются существенные события/факторы, которые могут улучшить результаты деятельности эмитента, и вероятность их наступления, а также продолжительность их действия. 78 - повышение покупательской способности населения и рост платежеспособного спроса в условиях экономической стабильности; - новые технологии, применяемые в торговле; - повышение качества обслуживания; - расширение сети в регионах присутствия и новых Субъектах Федерации; - улучшение ассортимента. Эмитент рассматривает вероятность наступления вышеперечисленных событий и факторов среднюю, а продолжительность действия – как долгосрочную. как 4.7. Конкуренты эмитента Для подготовки настоящего раздела использованы материалы: ИА Инфолайн, открытые источники компаний. Основные существующие и предполагаемые конкуренты эмитента по основным видам деятельности, включая конкурентов за рубежом: Степень концентрации российского рынка розничной торговли продуктами питания весьма мала - на долю 3-х крупнейших игроков приходится не многим более 10% рынка, что существенно уступает аналогичным показателям стран Восточной и Западной Европы. Подобная низкая концентрация капитала создает предпосылки для усиления конкуренции среди розничных сетей в ближайшем будущем. На текущем этапе развитие конкурентной борьбы в первую очередь выражается в захвате дополнительных рынков сбыта за счет роста самой торговой сети, в том числе путем использования франчайзинговых схем, а также сделок по слиянию и поглощению. Как следствие, оперирующие на российском рынке сети активно увеличивают свое присутствие в Москве и регионах, что приводит к рекордным показателям темпов роста бизнеса. X5 Retail Group X5 Retail Group N.V. - одна из ведущих российских продуктовых розничных компаний. Компания управляет магазинами нескольких торговых сетей: «мягкими» дискаунтерами под брендом «Пятерочка», супермаркетами под брендом «Перекресток», гипермаркетами под брендом «Карусель», а также магазинами «Экспресс-Ритейл» под различными брендами. На 30 июня 2015 года под управлением Компании находилось 5 971 магазин с лидирующими позициями в Москве, Санкт-Петербурге и значительным присутствием в европейской части России. Сеть Компании включает в себя 5 273 магазина «Пятерочка», 438 супермаркетов «Перекресток», 83 гипермаркета «Карусель» и 177 магазинов «Экспресс». Общая торговая площадь компании по состоянию на 30 июня 2015 года составила 2 843,7 тыс.кв.м. Под управлением Компании также находится 35 распределительных центров и 1 364 собственных грузовых автомобиля на территории Российской Федерации. Чистая выручка X5 Retail Group за 1 полугодие 2015 года составила 380 676,2 млн. руб. Дикси Группа Компаний «Дикси» - одна из лидирующих российских компаний, занимающихся розничной торговлей продуктами питания и товарами повседневного спроса. География деятельности Группы распространяется на четыре федеральных округа России: Центральный, Северо-Западный, Приволжский и Уральский, а также на Калининград и Калининградскую область. По состоянию на 30 июня 2015 г. компания управляла 2 466 магазинами, включая: 2 333 магазина у дома «Дикси», 97 магазинов «Виктория», 1 магазин «КЭШ» и 35 компактных гипермаркетов «Мегамарт» и «Минимарт». Компания занимает третье место по размеру выручки, торговых площадей и количеству магазинов среди национальных розничных операторов, работающих в продовольственном сегменте. Общее число сотрудников компании превышает 50 тысяч человек. Чистая торговая площадь Группы по состоянию на 30 июня 2015 г. составляет 827,2 тыс. кв. м. Выручка ГК «ДИКСИ» за 1 полугодие 2015 года выросла на 23,1% в рублях по сравнению с аналогичным периодом прошлого года и составила 131,62 млрд. руб. Auchan Auchan – крупная сеть гипермаркетов, работает на российском рынке с 2002 г. По состоянию на 1 июля 2015 года компания «Ашан» в России управляет 88 торговыми объектами: 58 гипермаркетов «Ашан» открыты в 25 регионах (19 – в Москве и Московской области,6 – в Санкт-Петербурге и Ленинградской области, 4 – в Самарской области, 3 – в Нижегородской и Ростовской областях, 2 – в Волгоградской, области и Республике Татарстан, по одному в Новосибирске, Липецке, Ярославле, Краснодаре, Республике Адыгее, Тамбове, Екатеринбурге, Ульяновске, Омске, Воронеже, Уфе, Рязани, Челябинске, Тюмени, Саратове, Иваново, Ижевске, Республике Крым и Барнауле). Кроме того, «Ашан» управляет 23 минигипермаркетами «Ашан-сити» в Москве (8 магазинов), Екатеринбурге (1), Московской области (3), Новосибирске (2), Нижнем Новгороде (1), Санкт-Петербурге (3), Саратове (1), Тольятти (1), Ростове-на-Дону (1), Уфе (1), 79 Перми (1), а также 6 гипермаркетами «Наша Радуга» в Пензенской области (Кузнецк и Пенза), Нижегородской области (Арзамас), Ярославле, Калуге, Костроме. Общая торговая площадь магазинов сети на 1 июля 2015 года составила 809,91 тыс. кв. м. В 2014 году чистая выручка ООО "Ашан" по РСБУ составила 338 млрд. руб. О'Кей «О’КЕЙ» - одна из крупнейших розничных сетей в России по торговле продуктами питания. Основным торговым форматом Компании является гипермаркет под брендом «О’КЕЙ», соответствующий европейским стандартам. Супермаркеты под брендом «О’КЕЙ - Экспресс» дополняют основной формат. По состоянию на 30 июня 2015 года сеть «О'КЕЙ» насчитывает 113 торговых объектов на территории России: 71 гипермаркет и 42 супермаркета в 29 городах России: 20 гипермаркетов и 20 супермаркетов в СанктПетербурге и Ленинградской области, 7 гипермаркетов и 4 супермаркета в Москве, 4 гипермаркета и 3 супермаркета в Московской области, 2 гипермаркета в Мурманске, 5 гипермаркетов и 1 супермаркет в Краснодарском крае, 2 гипермаркета и 1 супермаркет в Ростовской области, 2 гипермаркета и 1 супермаркет в Астраханской области, 3 гипермаркета и 1 супермаркет в Красноярском крае, 1 гипермаркет и 3 супермаркета в Волгоградской области, 2 гипермаркета и 1 супермаркет в Воронеже, 1 гипермаркет и супермаркет в Саратовской, Омской, Ивановской, Самарской и Липецкой областях, 4 гипермаркета в Республике Башкортостан, 3 гипермаркета в Тюменской области, 2 – в Свердловской, Нижегородской и Новосибирской областях, по одному гипермаркету Оренбургской, Вологодской областях, Ставропольском крае, Республиках Коми, Иркутской области, 1 супермаркет в Тамбовской области, Алтайском крае. Суммарные торговые площади компании по состоянию на 30 июня 2015 года составили 568 тыс. кв.м. Чистая выручка сети «О’Кей» по итогам 1 полугодия 2015 года выросла на 4,4% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года и составила 74,9 млн. руб. Metro Cash and Carry Metro Cash and Carry – крупнейшая управляющая компания международного бизнес формата cash & carry (мелкооптовая торговля) группы Metro Group. По состоянию на 1 июля 2015 года ООО "Metro Cash & Carry" управляет 80 торговыми центрами в 44 регионах России (без учета Республики Крым), суммарной торговой площадью 620,9 тыс. кв. м. Кроме того в управлении "МЕТРО Кеш энд Керри" находится супермаркет METRO Punct площадью 1,587 тыс. кв. м., открытый в мае 2012 года, и гипермаркет real,-, площадью 8,39 тыс. кв. м., перешедший в управление "Metro Кеш энд Керри", в результате сделки с ООО "Реал-Гипермаркет" (Metro Group). Кроме того, в июне 2012 года открылись первые два франчайзинговых магазина "Фасоль" в Санкт-Петербурге, а в сентябре 2012 года – 5 магазинов "Фасоль" в Ростове-на-Дону. По состоянию на 1 июля 2015 года сеть включает 44 магазина "Фасоль", из которых 32 расположены в Москве и Московской области, 6 в Санкт-Петербурге, 4 в Ростове-наДону, 1 – в Калуге, 1 – в Казани в Москве, 6 в Санкт-Петербурге, 4 в Ростове-на-Дону, 1 – в Калуге, 1 – в Казани. Торговая площадь магазинов составляет 50-150 кв. м. Продажи МЕТРО Кэш энд Керри, Россия за 2014 год составили 209,5 млрд. руб. (рост по сравнению с 2013 годом – 14,3%). Лента Компания «Лента», владеющая одноименной сетью гипермаркетов, основана в 1993 году. По состоянию на 30 июня 2015 года сеть «Лента» управляет 116 гипермаркетами в 62 городах России и 27 супермаркетами в Москве. Суммарные торговые площади сети по состоянию на 30 июня 2015 года составляют 751,4 тыс. кв. м. Чистая выручка сети «Лента» по итогам 1 полугодия 2015 года составила 114,9 млрд. руб., увеличившись на 33,8% по сравнению с 1 полугодием 2014 года. Количество магазинов крупнейших сетей FMCG в 2010-1 пол. 2015 г., по состоянию на конец периода: Юридическое название Бренд Пятерочка Перекресток Карусель, Перекресток X5 Retail Group N.V. Гипер Перекресток-Экспресс, Копейка Все форматы Магнит Гипермаркет Магнит Магнит, ПАО Магнит Семейный Магнит Косметик Все форматы 1 Основные форматы1 Д С 2010 2011 2012 2013 2014 1пол2015 1392 301 1918 321 3220 370 3882 390 4789 403 5971 438 Г 71 77 78 83 82 83 М 45 70 134 189 209 177 все форматы Д Г МС МК все форматы 1809 4004 51 2 4055 2386 5006 93 210 5309 3802 6046 126 20 692 6884 4544 7200 161 46 686 8093 5483 8344 190 97 1080 9711 5971 8890 201 110 1527 10728 Условные обозначения: Д - Дискаунтер, Г - Гипермаркет, С - Супермаркет, М - Магазин у дома, МК – Магазин дрогери, МС – Магнит Семейный 80 Юридическое название Ашан, ООО МЕТРО Кэш энд Керри, ООО О'Кей, ООО Лента, ООО Дикси групп, ОАО Основные форматы1 Бренд Ашан, Ашан-Сити, Наша Г Радуга Metro C&C, Metro Punct, С, Г real,О'Кей, О'Кей-экспресс С, Г Лента Г, С Мегамарт, Минимарт, Д, С, Г Дикси Виктория, Кэш, Дешево, М, С, Г Квартал, Семейная копилка Все форматы все форматы 2010 2011 2012 2013 2014 1пол2015 44 49 57 79 85 88 57 62 68 72 80 82 57 39 71 42 83 56 94 87 108 132 113 143 646 894 1422 1712 2100 2368 257 225 77 87 95 98 646 1119 1499 1799 2195 2466 Общая торговая площадь крупнейших сетей FMCG России в 2010- 1 пол. 2015 г. по состоянию на конец периода, тыс. кв. м Юридическое название Бренд Пятерочка Перекресток Карусель, Перекресток X5 Retail Group N.V. Гипер Перекресток-Экспресс, Копейка Все форматы Магнит Гипермаркет Магнит Магнит, ПАО Магнит Семейный Магнит Косметик Все форматы Ашан, Ашан-Сити, Наша Ашан, ООО Радуга МЕТРО Кэш энд Metro C&C, Metro Punct, Керри, ООО real,О'Кей, ООО О'Кей, О'Кей-экспресс Лента, ООО Лента Мегамарт, Минимарт, Дикси Виктория, Кэш, Дешево, Дикси групп, ОАО Квартал, Семейная Копилка Все форматы Основные форматы Д С 2010 2011 2012 2013 2014 1пол2015 586,3 313,0 735,2 333,9 1191,4 383,5 1414,1 397,8 1754,3 415,8 Г 351,8 371,3 368,2 375,8 358,6 2002,2 444,8 361,2 М все форматы Д Г МС МК все форматы 9,2 12,7 26,7 35,2 43,6 1260,3 1256,8 165,1 0,4 1422,3 1453,1 1637,8 282,2 50,1 1970,2 1969,7 1977,5 387,6 24,4 159,8 2549,3 2222,9 2312,2 482,9 53,3 163,0 3011,4 2572,2 2673,3 559,1 109,1 249,2 3590,6 Г 452,3 498,1 565,9 739,9 785,9 С, Г С, Г Г, С 464,5 499,5 538,1 566,5 619,2 287,4 281,7 346,0 306,0 428,0 413,1 489,0 508,0 522,0 701,2 Д, С, Г 227,9 286,7 447,3 541,3 663,6 М, С, Г 123,5 118,4 67,6 75,9 82,9 все форматы 227,9 405,1 514,9 617,2 746,5 35,5 2843,7 2866,3 589,3 122,7 349,2 3928,0 809,9 630,9 568,0 751,4 741,3 85,9 827,2 Динамика чистой выручки (без учета НДС) крупнейших сетей FMCG в 2010-1 пол. 2015 г., млрд. руб. Юридическое название Бренд Основные форматы X5 Retail Group N.V. Пятерочка, Перекресток, Карусель, E5.RU Магнит, ПАО Магнит Ашан, ООО Ашан, Ашан-Сити, Наша Радуга Г МЕТРО Кэш энд Керри, ООО Metro C&C, Metro Punct С, Г О'Кей, ООО О'Кей, О'Кейэкспресс С, Г М, Д, С, Г Д, Г, МК, МС Данные 2010 2011 2012 2013 2014 1пол2015 МСФО, 1П2015 операционн ые результаты 342,58 452,48 490,09 532,7 633,87 380,68 МСФО 236,19 335,7 448,66 579,7 763,53 454,81 РСБУ 178,1 205,1 232,6 287,4 - - 139,96 164,6 183,2 209,5 - 92,21 115,92 139,5 151,98 74,9 МСФО 117,99 МСФО, 1П 2015 операционн ые результаты 82,67 81 Лента, ООО Лента Всего Дикси групп, ОАО по сети Г, С М, Д, С, Г МСФО, 1П 2015 операционн ые результаты 70,6 МСФО, 1П 2015 операционн ые результаты 64,8 89,8 109,9 144,3 194,0 114,9 102,23 147,05 180,5 229,0 131,62 Приводится перечень факторов конкурентоспособности эмитента с описанием степени их влияния на конкурентоспособность производимой продукции (работ, услуг). Основными факторами конкурентоспособности Группы являются: Формирование мультиформатного бизнеса Реализация стратегического решения развивать дополнительные форматы гипермаркета, магазина «Магнит Семейный» и магазина дрогери позволяет Группе проводить более глубокую сегментацию существующих рынков и рассматривать в качестве потенциальных покупателей население с различным уровнем доходов, одновременно добиваясь как высоких показателей оборота на магазин и среднего чека, так и быстрых темпов роста бизнеса. Кроме того, ценовая политика Группы "Магнит" позволяет ей конкурировать с открытыми рынками, рассматривая в качестве целевой аудитории в том числе и население с доходами ниже среднего уровня. Широкое присутствие в регионах Группа компаний "Магнит" располагает значительным опытом работы в регионах: наблюдавшийся в 2002-2014 гг. впечатляющий рост оборотов Группы стал результатом реализации стратегии экспансии в города с населением менее 500 тыс. жителей. В ближайшем будущем именно в регионах ожидается наибольший рост потребительского спроса, что создает благоприятные условия для среднесрочной динамики бизнеса Группы. Крупнейшая по количеству магазинов торговая сеть в РФ По количеству магазинов сеть "Магнит" занимает первое место в России, что благоприятно сказывается на сотрудничестве с крупнейшими производителями напитков и продуктов питания, продвигающими свои товары на региональные рынки. В первую очередь это находит отражение в осуществлении закупок на выгодных условиях и соответствующем увеличении рентабельности бизнеса. Узнаваемый бренд По исследованиям независимых экспертов, в частности, IGD, российские покупатели уделяют большое внимание наличию бренда при покупке товаров и продуктов питания. Кроме того, лояльность по отношению к тому или иному бренду у российского покупателя выше по сравнению с жителями Европы, что делает его менее чувствительным к повышению цен на продукцию. Таким образом, широкая сеть магазинов, объединенная под брендом "Магнит", позволяет Группе упрочить свои позиции в занимаемой рыночной нише. Эффективная система логистики Развитая система логистики, наличие распределительных центров и собственного автопарка позволяет Группе осуществлять жесткий контроль над накладными расходами. Использование распределительных центров позволяет снижать закупочные цены, а также нагрузку на магазины при приеме товара, что в конечном итоге способствует более рациональной организации бизнеса. Группа использует высокоэффективную автоматизированную систему управления товарными запасами, что позволяет добиваться высоких показателей их оборачиваемости, а также снижения издержек. Все вышеперечисленные факторы конкурентоспособность Эмитента. оказывают положительное равнозначное влияние на 82 Раздел V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента 5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента Полное описание структуры органов управления эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) эмитента. В соответствии с учредительными документами органами управления Эмитента являются: • • • • Общее собрание акционеров; Совет директоров; коллегиальный исполнительный орган (Правление); единоличный исполнительный орган (Генеральный директор). В компетенцию Общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов: 1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции; 2) реорганизация общества; 3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4) определение количественного состава Совета директоров общества; 5) избрание членов Совета директоров общества и досрочное прекращение их полномочий; 6) избрание членов Ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий; 7) утверждение аудитора общества; 8) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 9) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций; 10) размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки; 11) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций; 12) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций; 13) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций, если Советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу; 14) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций за счет имущества общества, если Советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу; 15) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций; 16) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года; 17) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев; 18) определение порядка ведения Общего собрания акционеров; 19) дробление и консолидация акций; 20) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 21) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 22) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 23) утверждение внутренних документов общества, регулирующих деятельность органов общества, а также любых изменений и дополнений к ним: - положения об Общем собрании акционеров; 83 - положения о Совете директоров; - положения о коллегиальном исполнительном органе (Правлении); - положения о единоличном исполнительном органе (Генеральном директоре); - положения о Ревизионной комиссии. 24) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам Ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций; 25) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам Совета директоров общества, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций; 26) принятие решения о возмещении за счет средств общества расходов по подготовке и проведению внеочередного собрания акционеров лицам и органам – инициаторам этого собрания; 27) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе; 28) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции; 29) определение принципов образования и использования имущества общества; 30) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах». К компетенции Совета директоров общества относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений и стратегии деятельности общества, в том числе: утверждение ключевых показателей деятельности и основных бизнес-целей общества, планов финансовохозяйственной деятельности (годовых и ежеквартальных, бизнес-планов, бюджетов общества), а также внесение изменений и дополнений в них, рассмотрение отчетов об их исполнении; 2) контроль за деятельностью исполнительных органов общества; 3) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 4) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров; 5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров; 6) предварительное утверждение годовых отчетов общества; 7) предварительное утверждение договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему); 8) избрание коллегиального исполнительного органа общества (Правления); 9) избрание единоличного исполнительного органа общества (Генерального директора); 10) досрочное прекращение полномочий члена (членов) коллегиального исполнительного органа общества (Правления); 11) досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества (Генерального директора); 12) принятие решения о рекомендации Общему собранию акционеров передать полномочия единоличного исполнительного органа общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему); 13) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего; 14) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций за счет имущества общества; 15) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций общества; 16) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций; 17) размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции; 18) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений; 19) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 20) приобретение размещенных обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 21) приобретение размещенных обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 22) утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 84 23) рекомендации Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций; 24) определение размера оплаты услуг аудитора; 25) рекомендации Общему собранию акционеров по установлению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 26) рекомендации Общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года; 27) использование резервного фонда и иных фондов общества; 28) формирование из состава членов Совета директоров постоянно и временно действующих комитетов по отдельным направлениям деятельности Совета директоров, в том числе комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям; 29) утверждение внутренних документов общества, а также любых изменений и дополнений к ним: - положения о комитетах Совета директоров; - положения о Корпоративном секретаре; - положения об информационной политике; - положения о дивидендной политике; - положения о внутреннем аудите (политике в области внутреннего аудита); - политики по противодействию коррупции; - иных внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, утверждаемых решением Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции исполнительных органов общества. Совет директоров вправе осуществлять контроль реализации исполнительными органами общества указанных внутренних документов общества, в том числе посредством запроса и рассмотрения отчетов исполнительных органов общества об исполнении положений внутренних документов или (и) возложения на комитеты Совета директоров или Корпоративного секретаря общества обязанностей по контролю исполнения внутренних документов общества, утверждаемых Советом директоров. 30) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений; 31) внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией; 32) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»; 33) одобрение сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), одобрение которых не отнесено настоящим уставом к компетенции Общего собрания акционеров общества, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества и его дочерних обществ ("Группа"), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, за исключением сделок по размещению обыкновенных акций общества и сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности; 34) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»; 35) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; 36) принятие во всякое время решения о проведении проверки финансово–хозяйственной деятельности общества; 37) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени общества с единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) и членом (членами) коллегиального исполнительного органа (Правления); 38) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обществе; 39) утверждение договора с членом коллегиального исполнительного органа общества (Правления); 40) утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа общества (Генеральным директором); 41) принятие решения об отчуждении размещенных акций общества, находящихся в распоряжении общества; 42) обращение с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции общества; 43) принятие решений об участии в некоммерческих организациях, за исключением случаев, указанных в подпункте 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 44) принятие решений, касающихся деятельности дочерних обществ, определение позиции представителей общества при реализации права голоса по принадлежащим обществу акциям и долям в других организациях (хозяйственных обществах), отчуждение долей и акций в других хозяйственных обществах, обременение долей и акций в других хозяйственных обществах правами третьих лиц; 45) рассмотрение отчетов комитетов Совета директоров, единоличного исполнительного органа (Генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа (Правления); 46) рассмотрение отчетов структурного подразделения общества, осуществляющего внутренний аудит общества; 85 47) рассмотрение результатов проведенного анализа и оценки функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля общества; 48) оценка корпоративного управления; 49) утверждение кандидатуры на должность Корпоративного секретаря общества; 50) принятие решения о прекращение полномочий Корпоративного секретаря общества; 51) о выплате Корпоративному секретарю дополнительного вознаграждения; 52) оценка работы Корпоративного секретаря и утверждение отчетов о его работе; 53) рассмотрение результатов самооценки или внешней оценки качества, эффективности работы Совета директоров, комитетов Совета директоров и членов Совета директоров; 54) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом. К компетенции Правления общества относятся следующие вопросы: 1) организация управления оперативной (текущей) деятельностью общества; 2) обеспечение реализации планов и решений Общего собрания акционеров, Совета директоров общества; 3) выработка и осуществление хозяйственной политики общества в целях повышения прибыльности и конкурентоспособности; 4) разработка планов финансово-хозяйственной деятельности для представления на утверждение Совету директоров; 5) организация работы по реализации приоритетных направлений деятельности общества и оптимизации его финансово-хозяйственной деятельности; 6) организация системы сбора, обработки и предоставления достоверной информации о финансовых и оперативных показателях деятельности Общества для принятия обоснованных управленческих решений; 7) принятие необходимых мер для защиты конфиденциальной и инсайдерской информации; 8) принятие решения о совершении, изменении и досрочном прекращении обществом следующих сделок (или нескольких взаимосвязанных сделок), при условии, что одобрение указанных сделок не относится к компетенции Совета директоров или Общего собрания акционеров общества в соответствии с Законом и уставом общества: (1) любой сделки с недвижимым имуществом, совокупная балансовая стоимость которого или цена сделки составляет более 15% от балансовой стоимости активов общества за последний завершенный отчетный период, за исключением договоров аренды недвижимого имущества, совершаемых в рамках обычной хозяйственной деятельности и входящих в компетенцию Генерального директора; (2) любой безвозмездной сделки (в т.ч. благотворительности, пожертвования, дарения), уплаты членских взносов (иных расходов) связанных с участием общества в некоммерческих организациях в размере более 15% от балансовой стоимости активов общества за последний завершенный отчетный период; (3) соглашения с субъектами Российской Федерации и муниципальными образованиями, которое влечет или может повлечь возникновение у общества обязательства в размере более 15% от балансовой стоимости активов общества за последний завершенный отчетный период; 9) утверждение внутренних документов по вопросам, входящим в компетенцию Правления; 10) предоставление необходимой информации Совету директоров, Ревизионной комиссии и аудитору общества; 11) организационно-техническое обеспечение деятельности Общего собрания акционеров, Совета директоров, Ревизионной комиссии; 12) анализ, обобщение работы отдельных подразделений и служб общества, а также совершенствование их структуры; 13) установление порядка ознакомления акционеров с информацией об обществе; 14) решение иных вопросов текущей деятельности общества, внесенных на его рассмотрение Председателем Правления общества. К компетенции Генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров общества и Правления. Генеральный директор общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета директоров общества и Правления. Сведения о наличии кодекса корпоративного управления эмитента либо иного аналогичного документа: Указанный документ отсутствует. Сведения о наличии внутренних документов эмитента, регулирующих деятельность его органов управления. • • • • В Обществе приняты: Положение о Совете директоров; Положение об Общем собрании акционеров; Положение о коллегиальном исполнительном органе (Правлении); Положение о единоличном исполнительном органе (Генеральном директоре). 86 Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава эмитента и внутренних документов, регулирующих деятельность органов эмитента: http://ir.magnit.com/raskryitie-informatsii/ustav-i-vnutrennie-dokumentyi/ 5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента По каждому из органов управления эмитента (за исключением общего собрания акционеров (участников) раскрывается персональный состав органа управления. По каждому лицу, входящему в состав органа управления, указываются следующие сведения: Состав совета директоров Эмитента: ФИО: Арутюнян Андрей Николаевич Год рождения: 1969 Образование: высшее – в 1993 году окончил Кубанский государственный университет – экономист все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период с Наименование организации 2003 по настоящее время ПАО «Магнит» 2008 2009 настоящее время 2015 ПАО «Магнит» ЗАО «Тандер» 2015 настоящее время ЗАО «Тандер» Должность первый заместитель генерального директора член совета директоров заместитель генерального директора по развитию Заместитель генерального директора по развитию и эксплуатации Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0,212535 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0,212535 Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента, %: 0 Доля участия такого лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: Указанные доли (акции) отсутствуют. Характер любых родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления эмитента и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: является родным братом генерального директора, председателя Правления и члена совета директоров Эмитента Галицкого Сергея Николаевича Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики и (или) за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведения о занятии должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и (или) введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): Лицо указанных должностей не занимало Сведения об участии (член комитета, председатель комитета) в работе комитетов совета директоров (наблюдательного совета) с указанием названия комитета (комитетов): не участвует Член Совета директоров, по мнению эмитента, является независимым: Нет ФИО: Пшеничный Алексей Александрович Год рождения: 1967 Образование: высшее – Краснодарский государственный институт физической культуры –преподаватель – организатор физкультурно-оздоровительной работы и туризма, дополнительное (к высшему) образование Академия народного хозяйства при Правительстве РФ – мастер делового администрирования (МВА). все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: 87 Период с 2004 по настоящее время 2010 настоящее время 2010 настоящее время 2012 настоящее время 2014 настоящее время Наименование организации Должность Общество с ограниченной ответственностью «Сеть спортивных магазинов «Высшая ЛИГА» Общество с ограниченной ответственностью «Базис» Общество с ограниченной ответственностью «Юниор» Общество с ограниченной ответственностью «Спорт Плюс» ПАО «Магнит» Директор (основное место работы) Директор (по совместительству) Директор (по совместительству) Директор (по совместительству) член совета директоров Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0 Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента, %: 0 Доля участия такого лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: Указанные доли (акции) отсутствуют. Характер любых родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления эмитента и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: Указанные родственные связи отсутствуют Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики и (или) за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведения о занятии должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и (или) введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): Лицо указанных должностей не занимало Сведения об участии (член комитета, председатель комитета) в работе комитетов совета директоров (наблюдательного совета) с указанием названия комитета (комитетов): Член комитета Совета директоров по аудиту, председатель комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям Член Совета директоров, по мнению эмитента, является независимым: Да ФИО: Галицкий Сергей Николаевич Год рождения: 1967 Образование: высшее – в 1992 году окончил Кубанский государственный университет – экономист. все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период с 2004 2006 2009 2010 2014 по настоящее время настоящее время 2014 настоящее время настоящее время 2015 настоящее время Наименование организации Должность ПАО «Магнит» ПАО «Магнит» НП «ФК «Краснодар» ПАО «Магнит» ООО «Футбольный клуб «Краснодар» ПАО Банк ВТБ член совета директоров генеральный директор Президент (по совместительству) председатель Правления Президент (по совместительству) Член Наблюдательного совета Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 36,4927 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 36,4927 88 Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента, %: 0 Доля участия такого лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: Указанные доли (акции) отсутствуют Характер любых родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления эмитента и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: является родным братом члена совета директоров Эмитента Арутюняна Андрея Николаевича Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики и (или) за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведения о занятии должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и (или) введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): Лицо указанных должностей не занимало Сведения об участии (член комитета, председатель комитета) в работе комитетов совета директоров (наблюдательного совета) с указанием названия комитета (комитетов): Не участвует Член Совета директоров, по мнению эмитента, является независимым: Нет ФИО: Зайонц Александр Леонидович Год рождения: 1967 Образование: высшее – Московский химико-технологический институт им. Д.И.Менделеева – инженер-химик-технолог все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период с по 2008 настоящее время 2009 2013 Наименование организации Должность ООО «Домашний интерьер» ООО «Объединенные ресурсы» генеральный директор член совета директоров член совета директоров генеральный директор 2010 настоящее время ПАО «Магнит» 2012 настоящее время ООО «ЭДЕЛЬВЕЙС» Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0 Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента, %: 0 Доля участия такого лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: Указанные доли (акции) отсутствуют Характер любых родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления эмитента и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: Указанные родственные связи отсутствуют Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики и (или) за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведения о занятии должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и (или) введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): Лицо указанных должностей не занимало Сведения об участии (член комитета, председатель комитета) в работе комитетов совета директоров (наблюдательного совета) с указанием названия комитета (комитетов): Председатель комитета Совета директоров по аудиту, член комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям Член Совета директоров, по мнению эмитента, является независимым: Да 89 ФИО: Александров Александр Виталиевич Год рождения: 1975 Образование: высшее — Институт международного права, экономики, гуманитарных наук и управления имени К.В. Россинского, юрист все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: с 2004 Период по настоящее время 2005 настоящее время 2015 настоящее время Наименование организации Общество с ограниченной ответственностью «Южная торговая компания» Общество с ограниченной ответственностью «ЮТКОРЕГИОН» ПАО «Магнит» Должность Директор (по совместительству) Директор (по совместительству) член совета директоров Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0 Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента, %: 0 Доля участия такого лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: Указанные доли (акции) отсутствуют Характер любых родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления эмитента и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: Указанные родственные связи отсутствуют Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики и (или) за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведения о занятии должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и (или) введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): Лицо указанных должностей не занимало Сведения об участии (член комитета, председатель комитета) в работе комитетов совета директоров (наблюдательного совета) с указанием названия комитета (комитетов): Член комитета Совета директоров по аудиту, член комитета Совета директоров по кадрам и вознаграждениям. Член Совета директоров, по мнению эмитента, является независимым: Да ФИО: Помбухчан Хачатур Эдуардович (Председатель совета директоров) Год рождения: 1974 Образование: высшее – в 1996 году окончил Кубанский государственный университет – прикладная математика, в 2000 году окончил Всероссийский заочный финансово-экономический институт – экономист все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период с 2008 2008 2008 2008 2010 по 2012 2010 настоящее время настоящее время настоящее время Наименование организации Должность ООО «Магнит Финанс» ОАО «Магнит» ЗАО «Тандер» генеральный директор член совета директоров финансовый директор ПАО «Магнит» финансовый директор ПАО «Магнит» председатель совета директоров 90 Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0,001681 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0,001681 Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента, %: 0 Доля участия такого лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: Указанные доли (акции) отсутствуют Характер любых родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления эмитента и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: Указанные родственные связи отсутствуют Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики и (или) за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведения о занятии должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и (или) введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): Лицо указанных должностей не занимало Сведения об участии (член комитета, председатель комитета) в работе комитетов совета директоров (наблюдательного совета) с указанием названия комитета (комитетов): Не участвует Член Совета директоров, по мнению эмитента, является независимым: Нет ФИО: Шхачемуков Аслан Юрьевич Год рождения: 1962 Образование: высшее – в 1987 году окончил Краснодарский ордена Трудового Красного Знамени политехнический институт, инженер-технолог все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период с по 2007 2012 2012 2015 2011 2015 настоящее время настоящее время Наименование организации Должность ЗАО «Тандер» ЗАО «Тандер» заместитель генерального директора заместитель генерального директора по экономической безопасности и организационным вопросам член совета директоров ПАО «Магнит» ЗАО «Тандер» Заместитель генерального директора по экономической безопасности, организационным вопросам, GR и PR Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0,00601 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0,00601 Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента, %: 0 Доля участия такого лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: Указанные доли (акции) отсутствуют Характер любых родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления эмитента и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: Указанные родственные связи отсутствуют Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики и (или) за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведения о занятии должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и (или) введена одна из процедур банкротства, 91 предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): Лицо указанных должностей не занимало Сведения об участии (член комитета, председатель комитета) в работе комитетов совета директоров (наблюдательного совета) с указанием названия комитета (комитетов): Не участвует Член Совета директоров, по мнению эмитента, является независимым: Нет Информация о единоличном исполнительном органе эмитента ФИО: Галицкий Сергей Николаевич Год рождения: 1967 Образование: высшее – в 1992 году окончил Кубанский государственный университет – экономист. все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период с 2004 2006 2009 по настоящее время настоящее время 2014 настоящее время настоящее время настоящее время 2010 2014 2015 Наименование организации Должность ПАО «Магнит» член совета директоров ПАО «Магнит» генеральный директор НП «ФК «Краснодар» ПАО «Магнит» Президент (по совместительству) председатель Правления ООО «Футбольный клуб «Краснодар» ПАО Банк ВТБ Президент (по совместительству) Член Наблюдательного совета Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 36,4927 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 36,4927 Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента, %: 0 Доля участия такого лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: Указанные доли (акции) отсутствуют Характер любых родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления эмитента и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: является родным братом члена совета директоров Эмитента Арутюняна Андрея Николаевича Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики и (или) за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведения о занятии должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и (или) введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): Лицо указанных должностей не занимало Состав коллегиального исполнительного органа эмитента ФИО: Барсуков Александр Павлович Год рождения: 1977 Образование: высшее - в 1998 году закончил РЮИ МВД России, юрист все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период с по 2008 2012 Наименование организации Должность ЗАО «Тандер» директор по продажам 92 2010 2012 настоящее время 2015 ПАО «Магнит» ЗАО «Тандер» 2015 настоящее время ЗАО «Тандер» гипермаркетов член Правления директор департамента продаж ГМ Заместитель генерального директора по продажам и маркетингу Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0 Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента, %: 0 Доля участия такого лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: Указанные доли (акции) отсутствуют Характер любых родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления эмитента и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: Указанные родственные связи отсутствуют Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики и (или) за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведения о занятии должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и (или) введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): Лицо указанных должностей не занимало ФИО: Галицкий Сергей Николаевич Год рождения: 1967 Образование: высшее – в 1992 году окончил Кубанский государственный университет – экономист. все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период с 2004 2006 2009 2010 2014 2015 по настоящее время настоящее время 2014 настоящее время настоящее время настоящее время Наименование организации Должность ПАО «Магнит» член совета директоров ПАО «Магнит» генеральный директор НП «ФК «Краснодар» ПАО «Магнит» Президент (по совместительству) председатель Правления ООО «Футбольный клуб «Краснодар» ПАО Банк ВТБ Президент (по совместительству) Член Наблюдательного совета Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 36,4927 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 36,4927 Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента, %: 0 Доля участия такого лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: Указанные доли (акции) отсутствуют 93 Характер любых родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления эмитента и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: является родным братом члена совета директоров Эмитента Арутюняна Андрея Николаевича Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики и (или) за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведения о занятии должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и (или) введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): Лицо указанных должностей не занимало ФИО: Иванова Марина Алексеевна Год рождения: 1964 Образование: высшее, в 1990г. окончила Таджикский Государственный Университет имени Ленина, преподаватель химии и биологии все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период Наименование организации Должность с по 2008 настоящее ЗАО «Тандер» Коммерческий директор время (подразделение Штаб) 2012 настоящее ПАО «Магнит» член Правления время Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0,002134 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0,002134 Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента, %: 0 Доля участия такого лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: Указанные доли (акции) отсутствуют Характер любых родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления эмитента и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: Указанные родственные связи отсутствуют Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики и (или) за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведения о занятии должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и (или) введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): Лицо указанных должностей не занимало ФИО: Саттаров Илья Каримович Год рождения: 1976 Образование: высшее, в 1998 году окончил Кубанский государственный университет, экономист все должности, занимаемые таким лицом в эмитенте и других организациях за последние пять лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период с по 2007 2010 Наименование организации Должность генеральный директор (Филиал ЗАО «БСЖВ» в г. Краснодар) 2010 2011 Коммерческий акционерный банк «Банк Сосьете Женераль Восток» закрытое акционерное общество ЗАО «Тандер» 2011 2011 ЗАО «Тандер» директор по приобретению и управлению активами (подразделение Штаб) директор по транспорту 94 (подразделение Департамент транспорта) заместитель генерального директора по логистике (подразделение Штаб) член Правления Заместитель генерального директора по логистике и персоналу ЗАО «Тандер» 2011 2015 2012 2015 Настоящее время ПАО «Магнит» настоящее время ЗАО «Тандер» Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0,002606 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0,002606 Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента, %: 0 Доля участия такого лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: Указанные доли (акции) отсутствуют Характер любых родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления эмитента и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: Указанные родственные связи отсутствуют Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики и (или) за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведения о занятии должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и (или) введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): Лицо указанных должностей не занимало 5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и (или) компенсации расходов по каждому органу управления эмитента Совет директоров Единица измерения: руб. Наименование показателя Вознаграждение Заработная плата Премии Комиссионные Вознаграждения, отдельно выплачиваемые за участие в работе соответствующего органа управления Иные виды вознаграждений ИТОГО Размер расходов, связанных с исполнением функций членов органов управления эмитента, компенсированные эмитентом Итого 2014 10 144 269,90 94 933,03* 0 0 0 2015, 6 мес. 13 762 005,30 47 898,50* 0 0 0 0 10 239 202,93 0 0 13 809 903,80 0 0 0 * - сумма не включает вознаграждение Галицкого С.Н. как единоличного исполнительного органа и Председателя Правления Общества Сведения о принятых уполномоченными органами управления эмитента решениях и (или) существующих соглашениях относительно размера такого вознаграждения, подлежащего выплате, и (или) размера таких расходов, подлежащих компенсации: В соответствии с «Положением о совете директоров ПАО «Магнит»», утвержденным решением годового общего собрания акционеров от 04.06.2015 (протокол б/н от 05.06.2015), вознаграждение членам совета директоров выплачивается на основании решения общего собрания акционеров в виде вознаграждения за участие в работе совета директоров и вознаграждения по итогам работы. 95 Вознаграждение за участие в работе совета директоров составляет 120 000 (Сто двадцать тысяч) рублей в месяц. Вознаграждение независимому директору за участие в работе совета директоров составляет 30 000 (тридцать тысяч) долларов США в год, кроме того 2 000 (Две тысячи) долларов США за участие путем личного присутствия в каждом заседании совета директоров, проводимого в очной форме, 500 (Пятьсот) долларов США за участие путем направления письменного мнения в каждом заседании совета директоров, проводимого в очной форме, либо за участие в каждом заседании совета директоров, проводимого в заочной форме В дополнение к вознаграждению членам совета директоров может выплачиваться вознаграждение по итогам работы за год. Конкретный размер вознаграждения по итогам работы общества за год выплачивается членам совета директоров после утверждения соответствующей годовой финансовой отчетности по решению общего собрания акционеров Общества. Компенсации со стороны Общества подлежат расходы членов Совета директоров, непосредственно связанные с исполнением ими своих функций, в том числе: - расходы, связанные с проездом к месту проведения заседаний Совета директоров; - расходы, связанные с проживанием в период проведения заседаний Совета директоров; - представительские расходы; - расходы, связанные с получением профессиональных консультаций специалистов по вопросам, рассматриваемым на заседаниях Совета директоров, а также по переводу документов/материалов, представляемых для изучения членам Совета директоров. Размер таких расходов должен предварительно согласовываться с Председателем Совета директоров, Председателем Ревизионной комиссии. Компенсация расходов производится через кассу Общества на основании заявления члена Совета директоров о компенсации расходов. К заявлению в обязательном порядке прилагаются подлинные документы, подтверждающие фактически произведенные затраты (билеты, счета, чеки и т.п.). Совет директоров на своем заседании большинством голосов избранных членов может принять решение об отказе члену Совета директоров в компенсации понесенных им расходов, если будет установлено, что действия данного члена Совета директоров направлены против интересов Общества. 04.06.2015 г. Общим собранием акционеров принято решение вознаграждение по итогам за год не выплачивать (Протокол от 05.06.2015г.). 29.05.2014г. Общим собранием акционеров принято решение вознаграждение по итогам работы за год не выплачивать (Протокол от 30.05.2014г.). В 2014 году членам Совета директоров выплачено вознаграждение за участие в работе совета директоров в 2013 году в размере 10 144 269,90 рублей (на основании решения годового Общего собрания акционеров от 29.05.2014г. (Протокол б/н от 30.05.2014г.)). Коллегиальный исполнительный орган Единица измерения: руб. Наименование показателя Вознаграждение за участие в работе органа управления Заработная плата Премии Комиссионные Вознаграждения, отдельно выплачиваемые за участие в работе соответствующего органа управления Иные виды вознаграждений ИТОГО Размер расходов, связанных с исполнением функций членов органов управления эмитента, компенсированные эмитентом Итого 2014 0 2 517 244,88* 0 0 0 2015, 6 мес. 0 1 262 969,12* 0 0 0 0 2 517 244,88 0 0 1 262 969,12 0 0 0 * - сумма не включает вознаграждение Галицкого С.Н. как единоличного исполнительного органа Сведения о принятых уполномоченными органами управления эмитента решениях и (или) существующих соглашениях относительно размера такого вознаграждения, подлежащего выплате, и (или) размера таких расходов, подлежащих компенсации: В соответствии с Положением о коллегиальном исполнительном органе (Правлении) ПАО «Магнит» вознаграждение члена Правления состоит из вознаграждения согласно трудовому договору либо дополнительного соглашения к нему. Членам Правления может ежегодно выплачиваться вознаграждение из чистой прибыли Общества по данным годовой бухгалтерской отчетности. Условия и порядок выплаты вознаграждения членам правления определяется Советом директоров. Размер заработной платы за участие в работе Правления в соответствии с трудовым договором составляет 50 000 рублей в месяц. 96 Органами управления Общества не принималось решений о компенсации членам Правления расходов, связанных с исполнением членами Правления своих функций. 5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, а также об организации системы управления рисками и внутреннего контроля Приводится полное описание структуры органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) и внутренними документами эмитента. В соответствии с п.19.1 ст.19 Устава Эмитента контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией. В компетенцию ревизионной комиссии входит: • проверка финансовой документации общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета; • анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового управленческого и статистического учета; • анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления обществом; • проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашений прочих обязательств; • подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления; • проверка полномочий Генерального директора на заключение договоров от имени общества; • проверка решений, принятых Советом директоров, Генеральным директором, Правлением, • ликвидационной комиссией на их соответствие уставу общества и решениям Общего собрания акционеров; • анализ решений Общего собрания на их соответствие закону и уставу общества. • • • • • • • • • В соответствии со ст.2 Положения о ревизионной комиссии Эмитента: Ревизионная комиссия обязана: своевременно доводить до сведения Общего собрания, Совета директоров и исполнительных органов Общества результаты осуществленных проверок (ревизий) в форме заключения или акта; давать оценку достоверности данных, включаемых в годовой отчет общества и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности общества; соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым члены Ревизионной комиссии имеют доступ при выполнении своих функций; в ходе проверки (ревизии) требовать от органов общества, руководителей подразделений и служб, филиалов и представительств и должностных лиц предоставления информации (документов и материалов), изучение которой соответствует компетенции Ревизионной комиссии; требовать созыва заседаний Совета директоров, заседаний Правления, созыва внеочередного Общего собрания в случаях, когда выявленные нарушения в финансово-хозяйственной деятельности или реальная угроза интересам общества требуют решения вопросов, находящихся в компетенции данных органов управления общества; требовать письменных объяснений от единоличного исполнительного органа, членов Правления, членов Совета директоров, работников общества, любых должностных лиц по вопросам, находящимся в компетенции Ревизионной комиссии; фиксировать нарушения нормативно-правовых актов, устава, положений, правил и инструкций общества работниками общества и должностными лицами; осуществлять ревизию финансово-хозяйственной деятельности общества по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе лиц, названных в Федеральном законе “Об акционерных обществах”, уставе и положении; в случае необходимости привлекать к своей работе специалистов по отдельным вопросам финансовохозяйственной деятельности, не занимающих должностей в обществе. 97 Информация о наличии комитета по аудиту совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, его функциях, персональном и количественном составе: В ПАО «Магнит» создан Комитет по аудиту Совета директоров. В соответствии с Положением о комитетах Совета директоров исключительными функциями комитета по аудиту являются оценка кандидатов в аудиторы акционерного общества, оценка заключения аудитора, оценка эффективности процедур внутреннего контроля эмитента и подготовка предложений по их совершенствованию. В целях реализации своих исключительных функций комитет по аудиту: - рассматривает консолидированную финансовую отчетность и бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества, процесс ее подготовки исполнительными органами Общества и проведение аудита; - проводит оценку кандидатов в аудиторы Общества и его дочерних и зависимых Обществ, готовит рекомендации Совету директоров в отношении выбора аудитора Общества и его дочерних и зависимых обществ; - разрабатывает проекты договоров, заключаемые с аудиторами Общества, готовит рекомендаций Совету директоров о предельном размере вознаграждения услуг аудиторов; - обсуждает с внешним аудитором плана и объема работ по аудиту финансовой отчетности Общества; - проводит наблюдение за объемами и результатами аудиторских процедур (включая подготовку оценки заключения аудитора) и их финансовой эффективностью, а также оценку степени объективности аудиторов; - рассматривает любые существенные разногласия между аудиторами, ревизионной комиссией и менеджментом Общества, касающиеся финансовой отчетности; - рассматривает совместно с внешним аудитором результаты ежегодного и промежуточных аудитов Общества, его дочерних и зависимых компаний (включая ответы менеджмента по итогам этих аудитов) перед вынесением указанных вопросов на рассмотрение Совета директоров; - рассматривает финансовую отчетность Общества и любую другую публикуемую финансовую информацию до ее представления Совету директоров и до ее публикации; - проводит анализ годового отчета Общества до его представления Совету директоров на предварительное утверждение; - готовит рекомендации о возможном предварительном утверждении Советом директоров годового отчета Общества; - готовит оценку заключения аудитора Общества для ее последующего представления акционерам в качестве материалов к годовому общему собранию акционеров; - проводит оценку эффективности системы и процедур внутреннего контроля над финансовохозяйственной деятельностью и системы управления рисками Общества и подготовку предложений по их совершенствованию; - проводит анализ результатов аудиторских проверок Общества, его дочерних и зависимых компаний; - проводит анализ значимых изменений в законодательстве, влияющих на финансовую отчетность Общества, а также результатов проверок Общества любыми надзорными органами; - осуществляет взаимодействие с ревизионной комиссией и аудиторами Общества; - проводит анализ системы управления рисками, возникающими в процессе финансово – хозяйственной деятельности Общества и подготовка рекомендаций по совершенствованию данной системы; - утверждает процедуры «горячей линии», посредством которой сотрудники Общества могут на конфиденциальной основе и анонимно обращаться с информацией о предполагаемых нарушениях или злоупотреблениях в бухгалтерском учете, аудите, финансовой отчетности, а также порядка рассмотрения и реагирования на указанные обращения; - готовит рекомендации по планируемым Обществом к заключению крупным сделкам и сделкам, в которых имеется заинтересованность; - готовит рекомендации по одобрению финансово-хозяйственных операций, выходящих за рамки, установленные годовым бюджетом Общества; - проводит оценку эффективности процедур, обеспечивающих соблюдение Обществом законодательства РФ. Комитет формируется в составе не менее 3 (трех) человек. Комитет должен состоять из членов Совета директоров, не являющихся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента. Членами комитета по аудиту являются: 1. Зайонц Александр Леонидович — Председатель 2. Александров Александр Виталиевич 3. Пшеничный Алексей Александрович информация о наличии отдельного структурного подразделения (подразделений) эмитента по управлению рисками и внутреннему контролю (иного, отличного от ревизионной комиссии (ревизора), органа (структурного подразделения), осуществляющего внутренний контроль за финансовохозяйственной деятельностью эмитента), его задачах и функциях: 98 В структуре органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента не предусмотрено отдельного структурного подразделения по управлению рисками и внутреннему контролю. информация о наличии у эмитента отдельного структурного подразделения (службы) внутреннего аудита, его задачах и функциях: Для обеспечения постоянного внутреннего контроля на основании приказа Генерального директора №5 от 25.09.2007 г. с 01.10.2007 г. в Обществе создано отдельное структурное подразделение – отдел внутреннего аудита. В соответствии с Положением о внутреннем аудите ПАО «Магнит»: Задачи Отдела внутреннего аудита 1. Для достижения целей Отдел внутреннего аудита решает поставленные перед ним задачи по следующим основным направлениям: 1) содействие исполнительным органам Общества и работникам Общества в разработке и мониторинге исполнения процедур и мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, корпоративному управлению Обществом; 2) координацию деятельности с внешним аудитором Общества, а также лицами, оказывающими услуги по консультированию в области управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления; 3) проведение в рамках установленного порядка внутреннего аудита подконтрольных Обществ; 4) подготовку и предоставление Совету директоров и исполнительным органам Общества отчетов по результатам деятельности Отдела внутреннего аудита (в том числе включающих информацию о существенных рисках, недостатках, результатах и эффективности выполнения мероприятий по устранению выявленных недостатков, результатах выполнения плана деятельности внутреннего аудита, результатах оценки фактического состояния, надежности и эффективности системы управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления); 5) проверку соблюдения членами исполнительных органов Общества и его работниками положений законодательства и внутренних политик Общества, касающихся инсайдерской информации и борьбы с коррупцией. Функции Отдела внутреннего аудита 1. Для решения поставленных задач и достижения целей Отдел внутреннего аудита осуществляет следующие функции: 1.1. оценка адекватности и эффективности системы внутреннего контроля, включающая: 1) проведение анализа соответствия целей бизнес-процессов, проектов и структурных подразделений целям Общества, проверку обеспечения надежности и целостности бизнес-процессов (деятельности) и информационных систем, в том числе надежности процедур противодействия противоправным действиям, злоупотреблениям и коррупции; 2) проверку обеспечения достоверности бухгалтерской (финансовой), статистической, управленческой и иной отчетности, определение того, насколько результаты деятельности бизнес-процессов и структурных подразделений Общества соответствуют поставленным целям; 3) определение адекватности критериев, установленных исполнительными органами Общества для анализа степени исполнения (достижения) поставленных целей; 4) выявление недостатков системы внутреннего контроля, которые не позволили (не позволяют) Обществу достичь поставленных целей; 5) оценку результатов внедрения (реализации) мероприятий по устранению нарушений, недостатков и совершенствованию системы внутреннего контроля, реализуемых Обществом на всех уровнях управления; 6) проверку эффективности и целесообразности использования ресурсов; 7) проверку обеспечения сохранности активов; 8) проверку соблюдения требований законодательства, устава и внутренних документов Общества; 1.2. оценка эффективности системы управления рисками, включающая: 1) проверку достаточности и зрелости элементов системы управления рисками для эффективного управления рисками; 2) проверку полноты выявления и корректности оценки рисков руководством Общества на всех уровнях его управления; 3) проверку эффективности контрольных процедур и иных мероприятий по управлению рисками, включая эффективность использования выделенных на эти цели ресурсов; 4) проведение анализа информации о реализовавшихся рисках (выявленных по результатам внутренних аудиторских проверок нарушениях, фактах недостижения поставленных целей, фактах судебных разбирательств); 1.3. оценка корпоративного управления, включающая проверку: 1) соблюдения этических принципов и корпоративных ценностей Общества; 2) порядка постановки целей Общества, мониторинга и контроля их достижения; 3) уровня нормативного обеспечения и процедур информационного взаимодействия (в том числе по вопросам внутреннего контроля и управления рисками) на всех уровнях управления Общества, включая взаимодействие с заинтересованными сторонами; 4) процедур раскрытия информации о деятельности Общества и подконтрольных ему обществ; 99 1.4. проведение проверок на основании утвержденного плана деятельности внутреннего аудита; 1.5. проведение иных проверок, выполнение других заданий по запросу/поручению Совета директоров (Комитета по аудиту и/или исполнительных органов Общества) в пределах компетенции; 1.6. предоставление консультаций исполнительным органам Общества по вопросам управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления (при условии сохранения независимости и объективности деятельности внутреннего аудита); 1.7. разработка плана деятельности внутреннего аудита; 1.8. подготовка и предоставление Совету директоров (Комитету по аудиту Совета директоров) и единоличному исполнительному органу компании Общества отчета по результатам деятельности внутреннего аудита; 1.9. взаимодействие с подразделениями Общества по вопросам, относящимся к деятельности внутреннего аудита; 1.10. осуществление контроля за устранением нарушений, выявленных в результате проверок и служебных расследований; 1.11. анализ результатов аудиторских проверок Общества, осуществление контроля за разработкой и выполнением планов и мероприятий по устранению нарушений, выявленных в ходе аудиторских проверок; 1.12. подготовка предложений по совершенствованию процедур внутреннего контроля; 1.13. разработка документов, регламентирующих деятельность Отдела внутреннего аудита. 2. Оценка адекватности, надежности и эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками, оценка корпоративного управления, осуществляется Отделом внутреннего аудита в соответствии с принципами и подходами, изложенными в Кодексе корпоративного управления, рекомендованным письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463, а также с применением общепринятых стандартов деятельности в области внутреннего аудита. 3. Отдел внутреннего аудита не реже одного раза в год представляет Совету директоров Общества (Комитету по аудиту Совета директоров) результаты анализа и оценки функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля Общества, и в случае необходимости, разработанные совместно с исполнительными органами предложения по их совершенствованию. 4. Комитет по аудиту Совета директоров Общества оценивает эффективность осуществления функции внутреннего аудита и рассматривает предложения по совершенствованию внутреннего аудита. 5. Одобренные Комитетом по аудиту Совета директоров Общества предложения по совершенствованию действующих в Обществе процедур внутреннего аудита рассматривается Советом директоров Общества. Сведения о политике эмитента в области управления рисками и внутреннего контроля: Эмитент стремится эффективно управлять рисками, обеспечивая тем самым стабильность финансового положения, поддержание стратегии развития бизнеса и реализацию миссии Эмитента в соответствии с современными стандартами при максимальном учете интересов всех заинтересованных сторон. В своей деятельности Эмитент учитывает коммерческие риски и факторы неопределенности как внутреннего, так и внешнего характера, которые могут оказать влияние на будущие результаты Эмитента. Управление рисками способствует краткосрочной и долгосрочной прогнозируемости деятельности Эмитента и минимизации потенциальных потерь. Эмитент относит отдельные риски к несущественным, однако, понимает, что они могут стать существенными в будущих периодах. Сведения о наличии внутреннего документа эмитента, устанавливающего правила предотвращению неправомерного использования конфиденциальной и инсайдерской информации: по Порядок доступа к инсайдерской информации, правила охраны конфиденциальности инсайдерской информации и контроля за соблюдением требований законодательства о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком открытого акционерного общества «Магнит» (новая редакция утверждена решением Правления Общества 4 октября 2013 года, Протокол № б/н от 04.10.2013). Положение об информационной политике Общества в новой редакции (утверждено советом директоров Общества 06.09.2012г., Протокол б/н от 06.09.2012). 5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента Раскрывается информация о ревизоре или о персональном составе ревизионной комиссии и иных органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, с указанием по каждому члену такого органа эмитента следующих сведений: ФИО: Ефименко Роман Геннадьевич Год рождения: 1972 100 Образование: высшее – в 2001 году закончил Волгоградскую государственную архитектурно-строительную академию, инженер-строитель-технолог Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период Наименование организации Должность ЗАО «Тандер» заместитель директора по контрольно-ревизионной работе в контрольно-ревизионном отделе член ревизионной комиссии заместитель директора по контрольно-ревизионной работе в департаменте по ревизионной работе первый заместитель директора департамента (Департамент по контрольно-ревизионной работе) с 2007 по 2010 2009 2011 настоящее время ПАО «Магнит» 2011 ЗАО «Тандер» 2011 настоящее время ЗАО «Тандер» Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0,000162 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0,000162 Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента, %: 0 Доля участия такого лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: Указанные доли (акции) отсутствуют Характер любых родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления эмитента и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: Указанные родственные связи отсутствуют Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики и (или) за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведения о занятии должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и (или) введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): Лицо указанных должностей не занимало ФИО: Удовиченко Анжела Владимировна Год рождения: 1970 Образование: высшее – в 1992 году окончила Кубанский государственный университет – экономист Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период Наименование Должность организации с по 2004 настоящее время ПАО «Магнит» 2005 настоящее время ЗАО «Тандер» 2007 2010 ЗАО «Тандер» ЗАО «Тандер» 2010 2012 2012 настоящее время ЗАО «Тандер» член ревизионной комиссии член ревизионной комиссии заместитель главного бухгалтера в управление финансового департамента заместитель главного бухгалтера в департаменте бухгалтерского и налогового учета заместитель директора департамента бухгалтерского и налогового учета Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0,00018718 101 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0,00018718 Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента, %: 0 Доля участия такого лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: Указанные доли (акции) отсутствуют Характер любых родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления эмитента и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: Указанные родственные связи отсутствуют Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики и (или) за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведения о занятии должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и (или) введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): Лицо указанных должностей не занимало ФИО: Федотов Денис Анатольевич Год рождения: 1976 Образование: высшее – в 1998 году окончил Кубанский государственный аграрный университет – экономист Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период Наименование организации с по 2005 настоящее время ЗАО «Тандер» 2007 2010 ЗАО «Тандер» 2009 настоящее время ПАО «Магнит» 2010 2012 ОАО «Магнит» 2012 настоящее время ЗАО «Тандер» Должность член ревизионной комиссии заместитель финансового директора председатель ревизионной комиссии директор по аудиту и отчетности директор финансового департамента Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0,0005 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0,0005 Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента, %: 0 Доля участия такого лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: Указанные доли (акции) отсутствуют Характер любых родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления эмитента и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: Указанные родственные связи отсутствуют Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики и (или) за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведения о занятии должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и (или) введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): Лицо указанных должностей не занимало В случае наличия у эмитента отдельного структурного подразделения (подразделений) по управлению рисками и внутреннему контролю (иного, отличного от ревизионной комиссии (ревизора), органа (структурного подразделения), осуществляющего внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента) и (или) отдельного структурного подразделения (службы) внутреннего аудита, информация, предусмотренная настоящим пунктом, указывается в отношении руководителя такого отдельного структурного подразделения (органа) эмитента: Отдел внутреннего аудита 102 ФИО: Филатов Дмитрий Николаевич (Начальник Отдела внутреннего аудита) Год рождения: 1976 Образование: высшее, в 2002 году окончил Белгородский университет потребительской кооперацииэкономист Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период с по 2007 2013 Наименование организации Должность ЗАО «Тандер» 2013 2014 ЗАО «Тандер» заместитель начальника отдела в Отделе сопровождения проектов руководитель сектора в секторе внутреннего аудита отдела отчетности и аудита (по совместительству) начальник отдела внутреннего аудита 2013 настоящее время ПАО «Магнит» Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0 Количество акций эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам эмитента, %: 0 Доля участия такого лица в уставном капитале дочерних и зависимых обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого общества эмитента: Указанные доли (акции) отсутствуют Характер любых родственных связей с лицами, входящими в состав органов управления эмитента и (или) органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: Указанные родственные связи отсутствуют Сведения о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии судимости) за преступления в сфере экономики и (или) за преступления против государственной власти: Лицо к указанным видам ответственности не привлекалось Сведения о занятии должностей в органах управления коммерческих организаций в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и (или) введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве): Лицо указанных должностей не занимало 5.6. Сведения о размере вознаграждения и (или) компенсации расходов по органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента Ревизионная комиссия Единица измерения: руб. Наименование показателя Вознаграждение Заработная плата Премии Комиссионные Вознаграждения, отдельно выплачиваемые за участие в работе соответствующего органа контроля за финансовохозяйственной деятельностью эмитента Иные виды вознаграждений ИТОГО Размер расходов, связанные с исполнением функций членов органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, компенсированные эмитентом Итого 2014 0 0 0 0 0 2015, 6 мес. 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 103 Сведения о принятых уполномоченными органами управления эмитента решениях и (или) существующих соглашениях относительно размера такого вознаграждения, подлежащего выплате, и (или) размера таких расходов, подлежащих компенсации: 04.06.2015 Общим собранием акционеров принято решение вознаграждение по итогам 2014 г. не выплачивать (Протокол от 05.06.2015). Отдел внутреннего аудита Единица измерения: руб. Наименование показателя Вознаграждение Заработная плата Премии Комиссионные Вознаграждения, отдельно выплачиваемые за участие в работе соответствующего органа контроля за финансовохозяйственной деятельностью эмитента Иные виды вознаграждений ИТОГО Размер расходов, связанные с исполнением функций членов органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, компенсированные эмитентом Итого 2014 0 984 973,14 1 802 859,53 0 0 2015, 6 мес. 0 576 668,98 1 310 771,55 0 0 0 2 787 832,67 0 0 1 887 440,53 0 0 0 Сведения о принятых уполномоченными органами управления эмитента решениях и (или) существующих соглашениях относительно размера такого вознаграждения, подлежащего выплате, и (или) размера таких расходов, подлежащих компенсации: Соглашений относительно таких выплат в текущем году нет. 5.7. Данные о численности и обобщенные данные о составе сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента Единица измерения: руб. Показатель Средняя численность работников, чел. Фонд начисленной заработной платы работников за отчетный период, руб. Выплаты социального характера работников за отчетный период 2010 12 2011 14 2012 16 2013 16 2014 23 59 735 166,84 76 352 795,00 151 197 773,5 197 480 167,91 263 838 472,83 0 0 0 0 0 Изменение численности сотрудников (работников) эмитента за раскрываемый период не является для Эмитента существенным. В случае если в состав сотрудников (работников) эмитента входят сотрудники, оказывающие существенное влияние на финансово-хозяйственную деятельность эмитента (ключевые сотрудники), дополнительно указываются сведения о таких ключевых сотрудниках эмитента. - Галицкий Сергей Николаевич – генеральный директор; - Арутюнян Андрей Николаевич – член Совета директоров, первый заместитель генерального директора. В случае если сотрудниками (работниками) эмитента создан профсоюзный орган, указывается на это обстоятельство: профсоюзный орган не создавался. 104 5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном капитале эмитента Эмитент не имеет обязательств перед сотрудниками (работниками), касающихся возможности их участия в уставном капитале эмитента. 105 Раздел VI. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность 6.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента Общее количество лиц с ненулевыми остатками на лицевых счетах, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на дату утверждения проспекта ценных бумаг: 20 Общее количество номинальных держателей акций эмитента: 2 Общее количество лиц, включенных в составленный последним список лиц, имевших (имеющих) право на участие в общем собрании акционеров эмитента (иной список лиц, составленный в целях осуществления (реализации) прав по акциям эмитента и для составления которого номинальные держатели акций эмитента представляли данные о лицах, в интересах которых они владели (владеют) акциями эмитента): 4 611 Категория (типов) акций эмитента, владельцы которых подлежали включению в такой список: обыкновенные именные бездокументарные акции Дата составления такого списка: 11.08.2015 Информация о количестве собственных обыкновенных акций, находящихся на балансе эмитента на дату окончания отчетного квартала: 0 Информация о количестве собственных привилегированных акций, находящихся на балансе эмитента на дату окончания отчетного квартала: 0 Информация о количестве обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольным ему организациям: 79 169 штук Информация о количестве привилегированных акций эмитента, принадлежащих подконтрольным ему организациям: 0 6.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем пятью процентами его уставного капитала или не менее чем пятью процентами его обыкновенных акций, а также сведения о контролирующих их лицах, а в случае отсутствия таких лиц - об участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20 процентами уставного капитала или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций таких участников (акционеров) эмитента Участники (акционеры) эмитента, владеющие не менее чем 5 процентами его уставного капитала или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций: 1. ФИО: Галицкий Сергей Николаевич Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 36,4927 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 36,4927 2. Полное и сокращенное фирменное наименование: OppenheimerFunds, Inc. Место нахождения: 6803 S. Tucson Way, Centennial, CO 80112, United States of America ОГРН: нет ИНН: нет Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 5,002 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 5,002 2.1. Лица, контролирующие участника (акционера) эмитента: Информация об указанных лицах эмитенту не предоставлена (отсутствует). 106 2.2. Участники (акционеры) данного лица, владеющие не менее чем 20 процентами его уставного капитала или не менее чем 20 процентами его обыкновенных акций: Информация об указанных лицах эмитенту не предоставлена (отсутствует). Номинальный держатель Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий" Сокращенное фирменное наименование: НКО ЗАО НРД Место нахождения: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, д. 12. ИНН: 7702165310 ОГРН: 1027739132563 Телефон: (495) 234-48-27 Факс: (495) 232-02-75 Адрес электронной почты: info@nsd.ru Сведения о лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг Номер: 177-12042-000100 Дата выдачи: 19.02.2009 Дата окончания действия: Бессрочная Наименование органа, выдавшего лицензию: Банк России Количество обыкновенных акций эмитента, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на имя номинального держателя: 55 259 152 Количество привилегированных акций эмитента, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на имя номинального держателя: 0 6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном капитале эмитента, наличии специального права ("золотой акции") Сведения о доле государства, муниципального образования в уставном капитале эмитента и специальных правах: размер доли уставного капитала эмитента, находящейся в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности: доля отсутствует наличие специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении эмитентом - акционерным обществом ("золотой акции"), срок действия специального права ("золотой акции"): указанное право не предусмотрено. 6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном капитале эмитента В случае если уставом эмитента, являющегося акционерным обществом, установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и (или) их суммарной номинальной стоимости, и (или) максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру: такие ограничения отсутствуют. В случае если законодательством Российской Федерации или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации установлены ограничения на долю участия иностранных лиц в уставном капитале эмитента: такие ограничения отсутствуют. Иные ограничения, связанные с участием в уставном капитале эмитента: отсутствуют. 6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия участников (акционеров) эмитента, владеющих не менее чем пятью процентами его уставного капитала или не менее чем пятью процентами его обыкновенных акций Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (участников) эмитента: 10.11.2014 ФИО: Галицкий Сергей Николаевич Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 38.14 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 38.14 Полное фирменное наименование: JPMorgan Chase Bank, N.A. Сокращенное фирменное наименование: не предусмотрено 107 Место нахождения: Соединенные Штаты Америки, 43240, штат Огайо, г. Колумбус, ул. Поларис Парквэй, д. 1111. Не является резидентом РФ (ИНН, ОГРН не присваивались) Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 29.94 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 29.94 Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (участников) эмитента: 12.08.2014 ФИО: Галицкий Сергей Николаевич Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 38.67 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 38.67 Полное фирменное наименование: JPMorgan Chase Bank, N.A. Сокращенное фирменное наименование: не предусмотрено Место нахождения: Соединенные Штаты Америки, 43240, штат Огайо, г. Колумбус, ул. Поларис Парквэй, д. 1111. Не является резидентом РФ (ИНН, ОГРН не присваивались) Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 29.94 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 29.94 Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (участников) эмитента: 15.04.2014 ФИО: Галицкий Сергей Николаевич Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 38.67 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 38.67 Полное фирменное наименование: JPMorgan Chase Bank, N.A. Сокращенное фирменное наименование: не предусмотрено Место нахождения: Соединенные Штаты Америки, 43240, штат Огайо, г. Колумбус, ул. Поларис Парквэй, д. 1111. Не является резидентом РФ (ИНН, ОГРН не присваивались) Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 29.94 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 29.94 Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (участников) эмитента: 09.08.2013 ФИО: Галицкий Сергей Николаевич Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 38.67 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 38.67 Полное фирменное наименование: JP Morgan Chase Bank, N.A. Сокращенное фирменное наименование: не предусмотрено Место нахождения: Соединенные Штаты Америки, 43240, штат Огайо, г. Колумбус, ул. Поларис Парквэй, д. 111. Не является резидентом РФ (ИНН, ОГРН не присваивались) Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 29.94 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 29.94 Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (участников) эмитента: 05.04.2013 ФИО: Галицкий Сергей Николаевич Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 38.67 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 38.67 Полное фирменное наименование: JP Morgan Chase Bank, N.A. Сокращенное фирменное наименование: не предусмотрено Место нахождения: Соединенные Штаты Америки, 43240, штат Огайо, г. Колумбус, ул. Поларис Парквэй, д. 111. Не является резидентом РФ (ИНН, ОГРН не присваивались) Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 29.94 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 29.94 Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (участников) эмитента: 27.07.2012 108 ФИО: Галицкий Сергей Николаевич Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 38.67 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 38.67 Полное фирменное наименование: JP Morgan Chase Bank, N.A. Сокращенное фирменное наименование: не предусмотрено Место нахождения: Соединенные Штаты Америки, 43240, штат Огайо, г. Колумбус, ул. Поларис Парквэй, д. 111. Не является резидентом РФ (ИНН, ОГРН не присваивались) Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 28.19 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 28.19 Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (участников) эмитента: 13.04.2012 ФИО: Галицкий Сергей Николаевич Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 38.67 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 38.67 Полное фирменное наименование: JP Morgan Chase Bank, N.A. Сокращенное фирменное наименование: не предусмотрено Место нахождения: Соединенные Штаты Америки, 43240, штат Огайо, г. Колумбус, ул. Поларис Парквэй, д. 111. Не является резидентом РФ (ИНН, ОГРН не присваивались) Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 28.19 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 28.19 Полное фирменное наименование: Oppenheimer Developing Markets Fund Сокращенное фирменное наименование: Oppenheimer Developing Markets Fund Место нахождения: 6803 South Tucson Way, Centennial, Colorado 80112, USA Не является резидентом РФ (ИНН, ОГРН не присваивались) Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 5.01 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 5.01 Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (участников) эмитента: 21.10.2011 ФИО: Галицкий Сергей Николаевич Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 41.09 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 41.09 Полное фирменное наименование: JP Morgan Chase Bank, N.A. Сокращенное фирменное наименование: не предусмотрено Место нахождения: Соединенные Штаты Америки, 43240, штат Огайо, г. Колумбус, ул. Поларис Парквэй, д. 111. Не является резидентом РФ (ИНН, ОГРН не присваивались) Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 29.96 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 29.96 Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (участников) эмитента: 06.05.2011 ФИО: Галицкий Сергей Николаевич Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 41.09 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 41.09 Полное фирменное наименование: JP Morgan Chase Bank, N.A. Сокращенное фирменное наименование: не предусмотрено Место нахождения: Соединенные Штаты Америки, 43240, штат Огайо, г. Колумбус, ул. Поларис Парквэй, д. 111. Не является резидентом РФ (ИНН, ОГРН не присваивались) Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 29.96 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 29.96 Полное фирменное наименование: ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД Сокращенное фирменное наименование: не предусмотрено 109 Место нахождения: Кипр, 1075, Республика Кипр, г. Никосия, ЧАПО СЕНТРАЛ, 3 ЭТАЖ, ул. Спиру Киприяну, 20 Не является резидентом РФ (ИНН, ОГРН не присваивались) Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 5.1 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 5.1 Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (участников) эмитента: 01.04.2011 ФИО: Галицкий Сергей Николаевич Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 41.09 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 41.09 Полное фирменное наименование: JP Morgan Chase Bank, N.A. Сокращенное фирменное наименование: не предусмотрено Место нахождения: Соединенные Штаты Америки, 43240, штат Огайо, г. Колумбус, ул. Поларис Парквэй, д. 111. Не является резидентом РФ (ИНН, ОГРН не присваивались) Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 29.96 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 29.96 Полное фирменное наименование: ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД Сокращенное фирменное наименование: не предусмотрено Место нахождения: Кипр, 1075, Республика Кипр , г. Никосия, ЧАПО СЕНТРАЛ, 3 ЭТАЖ, ул. Спиру Киприяну,20 Не является резидентом РФ (ИНН, ОГРН не присваивались) Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 5.1 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 5.1 Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (участников) эмитента: 10.12.2010 ФИО: Галицкий Сергей Николаевич Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 41.09 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 41.09 Полное фирменное наименование: JP Morgan Chase Bank Сокращенное фирменное наименование: не предусмотрено Место нахождения: Соединенные Штаты Америки, 43240, штат Огайо, г. Колумбус, ул. Поларис Парквэй, д. 111. Не является резидентом РФ (ИНН, ОГРН не присваивались) Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 29.96 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 29.96 Полное фирменное наименование: ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД Сокращенное фирменное наименование: не предусмотрено Место нахождения: Кипр, 1075, Республика Кипр , г. Никосия, ЧАПО СЕНТРАЛ, 3 ЭТАЖ, ул. Спиру Киприяну,20 Не является резидентом РФ (ИНН, ОГРН не присваивались) Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 5.1 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 5.1 Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (участников) эмитента: 07.05.2010 ФИО: Галицкий Сергей Николаевич Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 41.09 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 41.09 Полное фирменное наименование: JP Morgan Chase Bank Сокращенное фирменное наименование: не предусмотрено Место нахождения: Соединенные Штаты Америки, 43240, штат Огайо, г. Колумбус, ул. Поларис Парквэй, д. 111. Не является резидентом РФ (ИНН, ОГРН не присваивались) Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 29.96 Доля принадлежавших лицу обыкновенных акций эмитента, %: 29.96 110 6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность Указываются сведения о количестве и объеме в денежном выражении совершенных эмитентом сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, требовавших одобрения уполномоченным органом управления эмитента, по итогам каждого завершенного отчетного года за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет. Наименование показателя Общее количество и общий объем в денежном выражении совершенных эмитентом за отчетный период сделок, в совершении которых имелась заинтересованность и которые требовали одобрения уполномоченным органом управления эмитента, штук/ тыс. руб. Количество и объем в денежном выражении совершенных эмитентом за отчетный период сделок, в совершении которых имелась заинтересованность и которые были одобрены общим собранием участников (акционеров) эмитента, штук/ тыс. руб Количество и объем в денежном выражении совершенных эмитентом за отчетный период сделок, в совершении которых имелась заинтересованность и которые были одобрены советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, штук/ тыс. руб Количество и объем в денежном выражении совершенных эмитентом за отчетный период сделок, в совершении которых имелась заинтересованность и которые требовали одобрения, но не были одобрены уполномоченным органом управления эмитента, штук/ тыс. руб 2010 2011 2012 2013 2014 19/ 25 648 897 36/ 32 222 897 103/ 22 889 654,4 23/ 49 025 112,33 25/ 64 707 211,91 17/ 25 626 067 14/ 30 284 079 27/ 19 609 050 12/ 37 775 112,33 14/ 62 706 618,49 2/ 22 830 22/ 1 938 818 76/ 3 280 604,4 11/ 11 250 000 11/ 2 000 593,42 0/0 -/ - -/ - -/ - -/ - 111 Информация о сделках, цена которой составляет пять и более процентов балансовой стоимости активов эмитента, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки, совершенной эмитентом за пять последних завершенных отчетных лет, либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, а также за период до даты утверждения проспекта ценных бумаг: Период с 01.01.2015 до даты утверждения настоящего проспекта ценных бумаг 1. Дата совершения сделки: 22 сентября 2015 предмет сделки и иные существенные условия сделки: заем денежных средств под 12,7% годовых Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства, а последний обязуется возвратить заем в определенный настоящим договором срок. На предоставленные Заемщику в качестве займа денежные средства Займодавцем начисляются проценты в размере 12,7 (двенадцать целых семь десятых) процентов годовых начиная со дня, следующего за днем предоставления займа. Возврат заемных средств и (или) процентов может осуществляться Заемщиком досрочно, без письменного уведомления Займодавца о предстоящем возврате суммы займа, путем перечисления займа по реквизитам указанным в договоре, или иными способами, не противоречащими ГК РФ (зачет встречных требований, уступка требования и т.д.). стороны сделки: займодавец – Публичное акционерное общество «Магнит»; заемщик – закрытое акционерное общество «Тандер». полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Тандер" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также стороной по сделке. Полное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Полное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Магнит» Сокращенное фирменное наименование: АО «НПФ «МАГНИТ» ИНН: 2311178583 ОГРН: 1142300003086 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Размер сделки в денежном выражении: 19 620 500 000,00 рублей Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 20,56 % срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 18 сентября 2018 года 112 орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): сделка одобрена Общим собранием акционеров 04 июня 2015г. (Протокол годового Общего собрания акционеров ПАО «Магнит» №б/н от 05 июня 2015г.) иные сведения о сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: отсутствуют 2. Дата совершения сделки: 25 августа 2015 года предмет сделки и иные существенные условия сделки: Предоставление Эмитентом поручительства по Генеральному соглашению № 42-0-10/2-2015 о порядке заключения кредитных сделок (далее – «Кредитное соглашение»), заключенному между Открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – «Кредитор») и ЗАО "Тандер" 25.08.2015 г. (далее – «Заемщик»). В соответствии с договором поручительства, Поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед Кредитором солидарно с Заемщиком за надлежащее исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению, заключенному на следующих условиях: - Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях; - общий лимит кредитования по Кредитному соглашению (сумма кредитов, которые могут быть предоставлены в рамках Кредитного соглашения) составляет не более 10 000 000 000 (Десяти миллиардов) рублей; - максимальный срок отдельного кредита, выдаваемого в рамках Кредитного соглашения, - не более 60 (шестидесяти) календарных дней с даты предоставления кредита; - процентная ставка за пользование кредитами, выдаваемыми в рамках Кредитного соглашения, с учетом комиссионных платежей - не более 30 (Тридцати) процентов годовых; - срок, на который заключается Кредитное соглашение, - до 04 декабря 2015 г.; - условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются Кредитным соглашением; - Поручитель в полном объеме отвечает перед Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению, включая основной долг, проценты по нему, неустойку, убытки, причиненные Кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением Кредитного соглашения; - Заемщик несет следующую ответственность по Кредитному соглашению: в случае, если какой-либо платеж по кредиту не будет получен Кредитором в сроки, согласованные между Кредитором и Заемщиком при заключении кредитной сделки в рамках Соглашения, в том числе, обязательств по возврату кредита (основного долга), Заемщик обязан уплатить Кредитору неустойку (пеню) за неисполнение обязательств по платежам в российских рублях Заемщиком в размере 1/365 (Одна триста шестьдесят пятая) или 1/366 (Одна триста шестьдесят шестая) (в зависимости от фактического количества дней в году) двойной ключевой ставки Банка России, действующей на момент возникновения просрочки, от суммы неисполненного обязательства за каждый календарный день просрочки. Договор поручительства обеспечивает исполнение Заемщиком своих обязательств при недействительности, либо незаключенности Кредитного соглашения, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу Кредитора полученных Заемщиком по Кредитному соглашению денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения Заемщика. стороны сделки: кредитор - Открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк», поручитель – Публичное акционерное общество «Магнит»; заемщик (выгодоприобретатель) – закрытое акционерное общество «Тандер». полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Тандер" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. 113 Полное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Магнит» Сокращенное фирменное наименование: АО «НПФ «МАГНИТ» ИНН: 2311178583 ОГРН: 1142300003086 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Размер сделки в денежном выражении: 10 830 136 986,00 рублей Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 11,3509% срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: Договор действует на всю сумму Кредитов в рамках Кредитного соглашения, которые могут быть предоставлены Заемщику Кредитором в соответствии с Кредитным соглашением, на срок не менее срока действия Кредитного соглашения, увеличенный на 180 (Сто восемьдесят) календарных дней. В случае признания Кредитного соглашения / кредитной сделки недействительной/ незаключенной сделкой поручительство прекращается, если Кредитор в течение года со дня признания Кредитного соглашения / кредитной сделки недействительным / незаключенным не предъявит к Поручителю требование на основании Кредитного соглашения. орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): сделка одобрена годовым Общим собранием акционеров 04 июня 2015 года (Протокол годового Общего собрания акционеров ПАО «Магнит» №б/н от 05 июня 2015 года). иные сведения о сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: отсутствуют 3. Дата совершения сделки: 23 июля 2015 предмет сделки и иные существенные условия сделки: заем денежных средств под 12,2% годовых Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства, а последний обязуется возвратить заем в определенный настоящим договором срок. На предоставленные Заемщику в качестве займа денежные средства Займодавцем начисляются проценты в размере 12,2 (двенадцать целых две десятых) процентов годовых начиная со дня, следующего за днем предоставления займа. Возврат заемных средств и (или) процентов может осуществляться Заемщиком досрочно, без письменного уведомления Займодавца о предстоящем возврате суммы займа, путем перечисления займа по реквизитам указанным в договоре, или иными способами, не противоречащими ГК РФ (зачет встречных требований, уступка требования и т.д.). стороны сделки: займодавец – Публичное акционерное общество «Магнит»; заемщик – закрытое акционерное общество «Тандер». полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Тандер" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 114 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также стороной по сделке. Полное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Полное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Полное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Магнит» Сокращенное фирменное наименование: АО «НПФ «МАГНИТ» ИНН: 2311178583 ОГРН: 1142300003086 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Размер сделки в денежном выражении: 9 998 700 000,00 рублей Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 10,48 % срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 20 июля 2018 года орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): сделка одобрена Общим собранием акционеров 04 июня 2015г. (Протокол годового Общего собрания акционеров ПАО «Магнит» №б/н от 05 июня 2015г.) иные сведения о сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: отсутствуют 4. Дата совершения сделки: 17 июля 2015 года предмет сделки и иные существенные условия сделки: предоставление эмитентом поручительства по Кредитному договору (далее – «Кредитное соглашение»), заключенному между Публичным акционерным обществом РОСБАНК (далее – «Кредитор») и ЗАО "Тандер" (далее – «Заемщик»). В соответствии с договором поручительства Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором солидарно с Заемщиком за надлежащее исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению, заключенному на следующих условиях: - лимит единовременной задолженности - 14 000 000 000,00 (Четырнадцать миллиардов) рублей РФ или эквивалент указанной суммы в долларах США или Евро по курсу Банка России; - каждый кредит предоставляется на срок, дополнительно согласуемый Кредитором и Заемщиком непосредственно перед предоставлением соответствующего кредита, при этом срок каждого предоставленного 115 кредита не должен превышать 8 (Восемь) календарных месяцев с даты предоставления Заемщику этого кредита; - процентная ставка за пользование каждым предоставляемым в рамках Кредитного договора кредитом дополнительно согласовывается Кредитором и Заемщиком непосредственно перед предоставлением соответствующего кредита, при этом размер согласованных процентов не может быть выше 30 (Тридцати) % годовых. Лимит ответственности Поручителя по договору поручительства ограничен суммой в 16 800 000 000,00 (Шестнадцать миллиардов восемьсот миллионов) рублей. стороны сделки: кредитор - Публичное акционерное общество РОСБАНК, поручитель – Публичное акционерное общество «Магнит»; заемщик (выгодоприобретатель) – закрытое акционерное общество «Тандер». полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Тандер" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Магнит» Сокращенное фирменное наименование: АО «НПФ «МАГНИТ» ИНН: 2311178583 ОГРН: 1142300003086 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Размер сделки в денежном выражении: 16 800 000 000,00 рублей 116 Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 21,27% срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: до 16 марта 2018 г. орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): сделка одобрена годовым Общим собранием акционеров 04 июня 2015 года (Протокол годового Общего собрания акционеров ПАО «Магнит» №б/н от 05 июня 2015 года). иные сведения о сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: отсутствуют 5. Дата совершения сделки: 30 июня 2015 года. предмет сделки и иные существенные условия сделки: предоставление эмитентом поручительства по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 29-15/1/496 от 15.08.2014 (далее – «Кредитное соглашение»), заключенному между Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – «Кредитор») и ЗАО "Тандер" (далее – «Заемщик»). В соответствии с дополнительным соглашением к договору поручительства №29-15/1/496п1 от 15.08.2014 Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать солидарно с Заемщиком за надлежащее исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению, заключенному на следующих условиях: - сумма лимита кредитной линии: 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей; - дата полного погашения кредита: 13 августа 2017г.; - процентная ставка за пользование кредитом определяется в соответствии с Кредитным соглашением и составляет не более 15 (Пятнадцати) процентов годовых. стороны сделки: кредитор - Открытое акционерное общество «Сбербанк России», поручитель – Публичное акционерное общество «Магнит»; заемщик (выгодоприобретатель) – закрытое акционерное общество «Тандер». полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Тандер" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в 117 уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. по сделке, а также его Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Магнит» Сокращенное фирменное наименование: АО «НПФ «МАГНИТ» ИНН: 2311178583 ОГРН: 1142300003086 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Размер сделки в денежном выражении: 19 239 143 836 рублей Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 24,36% срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: до «13» августа 2020 года; до наступления указанного срока поручительство прекращает действие после выполнения Заемщиком всех своих обязательств по Кредитному соглашению, либо после выполнения Поручителем обязательств по Договору, либо в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): сделка одобрена годовым Общим собранием акционеров 04 июня 2015 года (Протокол годового Общего собрания акционеров ПАО «Магнит» №б/н от 05 июня 2015 года). иные сведения о сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: отсутствуют 6. Дата совершения сделки: 08 июня 2015 г. предмет сделки и иные существенные условия сделки: заем денежных средств под 13,5% годовых. Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства, а последний обязуется возвратить заем в определенный настоящим договором срок. На предоставленные Заемщику в качестве займа денежные средства Займодавцем начисляются проценты в размере 13,5 (тринадцать целых пять десятых) процентов годовых начиная со дня, следующего за днем предоставления займа. Возврат заемных средств и (или) процентов может осуществляться Заемщиком досрочно, без письменного уведомления Займодавца о предстоящем возврате суммы займа, путем перечисления займа по реквизитам указанным в договоре, или иными способами, не противоречащими ГК РФ (зачет встречных требований, уступка требования и т.д.). стороны сделки: займодавец – Публичное акционерное общество «Магнит»; заемщик – закрытое акционерное общество «Тандер». полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Тандер" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также стороной по сделке. Полное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Полное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. 118 Полное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Магнит» Сокращенное фирменное наименование: АО «НПФ «МАГНИТ» ИНН: 2311178583 ОГРН: 1142300003086 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Размер сделки в денежном выражении: 10 077 800 000,00 рублей Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 12,76 % срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 05 июня 2018 г. орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): сделка одобрена годовым Общим собранием акционеров 04 июня 2015 года (Протокол годового Общего собрания акционеров ПАО «Магнит» №б/н от 05 июня 2015 года). иные сведения о сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: отсутствуют 7. Дата совершения сделки: 15 мая 2015 г. предмет сделки и иные существенные условия сделки: заем денежных средств под 12,00% годовых. Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства, а последний обязуется возвратить заем в определенный договором срок. На предоставленные Заемщику в качестве займа денежные средства Займодавцем начисляются проценты в размере 12,00 процентов годовых, начиная со дня, следующего за днем предоставления займа. Возврат заемных средств и (или) процентов может осуществляться Заемщиком досрочно, без письменного уведомления Займодавца о предстоящем возврате суммы займа, путем перечисления займа по реквизитам указанным в договоре, или иными способами, не противоречащими ГК РФ (зачет встречных требований, уступка требования и т.д.). стороны сделки: займодавец – Публичное акционерное общество «Магнит»; заемщик – закрытое акционерное общество «Тандер». полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Тандер" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также стороной по сделке. Полное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Полное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) 119 Сокращенное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Полное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Магнит» Сокращенное фирменное наименование: АО «НПФ «МАГНИТ» ИНН: 2311178583 ОГРН: 1142300003086 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Размер сделки в денежном выражении: 9 999 000 000,00 руб. Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 12,66% срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 09 июня 2015 г., обязательства исполнены орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): сделка одобрена Общим собранием акционеров 25 сентября 2014г. (Протокол внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит» №б/н от 26 сентября 2014г.). иные сведения о сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: отсутствуют 8. Дата совершения сделки: 24 апреля 2015 г предмет сделки и иные существенные условия сделки: предоставление эмитентом поручительства по Кредитному соглашению № 013P3L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от «29» апреля 2014 г. (далее – «Кредитное соглашение»), заключенным между АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «АЛЬФА-БАНК» (далее – «Кредитор») и ЗАО "Тандер" (далее – «Заемщик»). стороны сделки: кредитор - АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АЛЬФА-БАНК», поручитель – Публичное акционерное общество «Магнит»; заемщик (выгодоприобретатель) – закрытое акционерное общество «Тандер». полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование) юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Тандер" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в 120 уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. по сделке, а также его Полное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Магнит» Сокращенное фирменное наименование: АО «НПФ «МАГНИТ» ИНН: 2311178583 ОГРН: 1142300003086 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Размер сделки в денежном выражении: 16 598 972 603,00 рублей Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 21,017% срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: Поручительство прекращается через 1 (один) год с даты закрытия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных обязательств. орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола): сделка одобрена Общим собранием акционеров 18 декабря 2014 года (Протокол Общего собрания акционеров ПАО «Магнит» №б/н от 23 декабря 2014 года). иные сведения о сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: отсутствуют За 2014 год 1. Дата совершения сделки: 04.03.2014 Предмет сделки и иные существенные условия сделки: предоставление эмитентом поручительства по Договору №29-15/1/415 об открытии возобновляемой кредитной линии от 04 марта 2014, заключенному между ЗАО «Тандер» и ОАО «Сбербанк России». Стороны сделки: Кредитор – ОАО «Сбербанк России», поручитель ОАО «Магнит»; заемщик (выгодоприобретатель) –ЗАО «Тандер». Информация о лице (лицах), признанном (признанных) в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом (лицами), заинтересованным (заинтересованными) в совершении сделки Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Тандер" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также является выгодоприобретателем по сделке. 121 Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Премьер-Лига" Сокращенное фирменное наименование: ООО «УК «Премьер - Лига» ИНН: 2310151405 ОГРН: 1102310007513 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также является выгодоприобретателем по сделке. Размер сделки в денежном выражении: 6 120 000 тыс. руб. Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 7,49 Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: Срок действия поручительства – до 03 марта 2020 года; до наступления указанного срока поручительство прекращает действие после выполнения Заемщиком всех своих обязательств по Кредитному договору, либо после выполнения Поручителем обязательств по Договору. Обстоятельств, при которых к Поручителю предъявлялись бы требования об исполнении неисполненных ЗАО «Тандер» обязательств со стороны Кредитора, не возникало. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров Дата принятия решение об одобрении сделки: 24.05.2013 Дата составления протокола: 24.05.2013 Номер протокола: б/н 2. Дата совершения сделки: 15.08.2014 Предмет сделки и иные существенные условия сделки: Предоставление эмитентом поручительства по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №29-15/1/496 от 15.08. 2014, заключенному между ЗАО «Тандер» и ОАО «Сбербанк России» Стороны сделки: Кредитор – ОАО «Сбербанк России», поручитель ОАО «Магнит»; заемщик (выгодоприобретатель) –ЗАО «Тандер». Информация о лице (лицах), признанном (признанных) в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом (лицами), заинтересованным (заинтересованными) в совершении сделки Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Тандер" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 122 ОГРН: 1022301598549 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Размер сделки в денежном выражении: 20 395 068,49 тыс. руб. Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 28,98% Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: Срок действия поручительства – до 13 августа 2020 года; до наступления указанного срока поручительство прекращает действие после выполнения Заемщиком всех своих обязательств по Кредитному договору, либо после выполнения Поручителем обязательств по Договору, либо в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Обстоятельств, при которых к Поручителю предъявлялись бы требования об исполнении неисполненных ЗАО «Тандер» обязательств со стороны Кредитора, не возникало. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров Дата принятия решение об одобрении сделки: 29.05.2014 Дата составления протокола: 30.05.2014 Номер протокола: б/н 3. Дата совершения сделки: 28.08.2014 Предмет сделки и иные существенные условия сделки: Предоставление эмитентом поручительства по договору №133-ВКЛ/КРД-13 от 23.10.2013 года о предоставлении кредита «Возобновляемая кредитная линия», заключенному между ЗАО «Тандер» и АКБ «Абсолют Банк»(ОАО) Стороны сделки: Кредитор – АКБ «Абсолют Банк»(ОАО), поручитель ОАО «Магнит»; заемщик (выгодоприобретатель) –ЗАО «Тандер». Информация о лице (лицах), признанном (признанных) в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом (лицами), заинтересованным (заинтересованными) в совершении сделки Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Тандер" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в 123 уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Размер сделки в денежном выражении: 4 000 000 тыс. руб. Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 5,68% Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: Поручительство действует до момента исполнения заемщиком обязательств перед кредитором по кредитному договору, но не более 1 (Одного) года с даты окончания срока действия кредитного договора. Обстоятельств, при которых к Поручителю предъявлялись бы требования об исполнении неисполненных ЗАО «Тандер» обязательств со стороны Кредитора, не возникало. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров. Дата принятия решение об одобрении сделки: 29.05.2014 Дата составления протокола: 30.05.2014 Номер протокола: б/н 4. Дата совершения сделки: 24.09.2014 Предмет сделки и иные существенные условия сделки: Займ денежных средств под 11,45% годовых Стороны сделки: Займодавец- ОАО «Магнит»; заемщик–ЗАО «Тандер». Информация о лице (лицах), признанном (признанных) в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом (лицами), заинтересованным (заинтересованными) в совершении сделки Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Тандер" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также стороной по сделке. Полное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Полное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) 124 Сокращенное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Полное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Размер сделки в денежном выражении: 10 000 000 тыс. руб. Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 14,21% Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 22 сентября 2017 года (срок возврата заемщиком суммы займа и процентов). Заемщик надлежащим образом исполняет свои обязательства. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров. Дата принятия решение об одобрении сделки: 29.05.2014 Дата составления протокола: 30.05.2014 Номер протокола: б/н 5. Дата совершения сделки: 13.10.2014 Предмет сделки и иные существенные условия сделки: Предоставление эмитентом поручительства по договору о предоставлении кредита «Возобновляемая кредитная линия» от 09.10.2014г. №Крд-009/ВКЛ-2014, заключенному между ЗАО «Тандер» и АКБ «Абсолют Банк» (ОАО) Стороны сделки: Кредитор – АКБ «Абсолют Банк»(ОАО), поручитель ПАО «Магнит»; заемщик (выгодоприобретатель) –ЗАО «Тандер». Информация о лице (лицах), признанном (признанных) в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом (лицами), заинтересованным (заинтересованными) в совершении сделки Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Тандер" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) 125 Сокращенное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Магнит» Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «НПФ «МАГНИТ» ИНН: 2311178583 ОГРН: 1142300003086 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также его аффилированное лицо является выгодоприобретателем по сделке. Размер сделки в денежном выражении: 4 000 000 тыс. руб. Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 5,68% Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: Поручительство действует до момента исполнения заемщиком обязательств перед кредитором по кредитному договору, но не более 1 (Одного) года с даты окончания срока действия кредитного договора. Поручительство прекращается по истечении указанного срока , если кредитор в течение указанного времени не предъявит иска к поручителю, а так же по основаниям, предусмотренным законодательством РФ. Обстоятельств, при которых к Поручителю предъявлялись бы требования об исполнении неисполненных ЗАО «Тандер» обязательств со стороны Кредитора, не возникало. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров. Дата принятия решение об одобрении сделки: 29.05.2014 Дата составления протокола: 30.05.2014 Номер протокола: б/н 6. Дата совершения сделки: 08.12.2014 Предмет сделки и иные существенные условия сделки: Займ денежных средств под 12% годовых Стороны сделки: Займодавец- ПАО «Магнит»; заемщик–ЗАО «Тандер». Информация о лице (лицах), признанном (признанных) в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом (лицами), заинтересованным (заинтересованными) в совершении сделки: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Тандер" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а такжестороной по сделке. Полное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Полное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Полное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) 126 ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Магнит» Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «НПФ «МАГНИТ» ИНН: 2311178583 ОГРН: 1142300003086 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Размер сделки в денежном выражении: 8 756 000 тыс. руб. Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 10,13% Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 06 декабря 2017 года (срок возврата заемщиком суммы займа и процентов). Заемщик надлежащим образом исполняет свои обязательства. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров. Дата принятия решение об одобрении сделки: 25.09.2014 Дата составления протокола: 26.09.2014 Номер протокола: б/н За 2013 год 1. Дата совершения сделки: 27.02.2013 Предмет сделки и иные существенные условия сделки: Заем денежных средств под 9,6% годовых Стороны сделки: Займодавец- ОАО «Магнит»; заемщик–ЗАО «Тандер». Информация о лице (лицах), признанном (признанных) в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом (лицами), заинтересованным (заинтересованными) в совершении сделки: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Тандер" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а такжестороной по сделке. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Премьер-Лига" Сокращенное фирменное наименование: ООО «УК «Премьер - Лига» ИНН: 2310151405 ОГРН: 1102310007513 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке. Полное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Полное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо 127 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Полное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) ИНН: не применимо ОГРН: не применимо Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также его аффилированное лицо является стороной по сделке. Размер сделки в денежном выражении: 5 000 000 тыс. руб. Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 7,31% Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 26.06.2016 года (срок возврата заемщиком суммы займа и процентов). Заемщик надлежащим образом исполняет свои обязательства. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров. Дата принятия решение об одобрении сделки: 28.05.2012 Дата составления протокола: 28.05.2012 Номер протокола: б/н 2. Дата совершения сделки: 23 декабря 2013г. Предмет сделки и иные существенные условия сделки: Заем денежных средств под 9,6% годовых. Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства, а последний обязуется возвратить заем в определенный договором срок. На предоставленные Заемщику в качестве займа денежные средства Займодавцем начисляются проценты в размере 9,6 процента годовых, начиная со дня, следующего за днем предоставления займа. Возврат заемных средств и (или) процентов может осуществляться Заемщиком досрочно, без письменного уведомления Займодавца о предстоящем возврате суммы займа, путем перечисления займа по реквизитам, указанным в договоре, или иными способами, не противоречащими ГК РФ (зачет встречных требований, уступка требования и т.д.) Стороны сделки: займодавец – открытое акционерное общество «Магнит»; заемщик – закрытое акционерное общество «Тандер». Информация о лице (лицах), признанном (признанных) в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом (лицами), заинтересованным (заинтересованными) в совершении сделки: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Тандер" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также стороной по сделке. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Премьер-Лига" Сокращенное фирменное наименование: ООО «УК «Премьер - Лига» ИНН: 2310151405 ОГРН: 1102310007513 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке. Полное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: LAVRENO LIMITED (ЛАВРЕНО ЛИМИТЕД) Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке. Полное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: GUMOSKI ENTERPRISES LIMITED (ГУМОСКИ ЭНТЕРПРАЙЗЕС ЛИМИТЕД) Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке. 128 Полное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) Сокращенное фирменное наименование: TOMIANA INVESTMTNTS LIMITED (ТОМИАНА ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке. Размер сделки в денежном выражении: 14 700 000 000 рублей. Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 18,88%. Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 21 декабря 2016 (срок возврата заемщиком суммы займа и процентов). Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: общее собрание акционеров. Дата принятия решение об одобрении сделки: 24.05.2013г. Дата составления протокола: 24.05.2013г. Номер протокола: б/н За 2012 год 1. Дата совершения сделки: 06.08.2012 Предмет сделки и иные существенные условия сделки: предоставление эмитентом поручительства по договору возобновляемой кредитной линии № 120529/0249018, заключенному между ЗАО «Тандер» и ОАО АКБ «РОСБАНК» 29 мая 2012 года. Стороны сделки: Кредитор - ОАО АКБ «РОСБАНК», Поручитель – открытое акционерное общество «Магнит»; заемщик (выгодоприобретатель) – закрытое акционерное общество «Тандер». Информация о лице (лицах), признанном (признанных) в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом (лицами), заинтересованным (заинтересованными) в совершении сделки: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Тандер" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также выгодоприобретателем по сделке. Размер сделки в денежном выражении: 4 080 000 тыс. руб. Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 6.7923 Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 28.11.2015 (срок возврата заемщиком суммы кредита и процентов). В настоящее время обязательства Заемщика исполняются. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров (участников) Дата принятия решение об одобрении сделки: 28.05.2012 Дата составления протокола: 28.05.2012 Номер протокола: б/н 2. Дата совершения сделки: 25.09.2012 Предмет сделки и иные существенные условия сделки: заем денежных средств под 9,15% годовых. Стороны сделки: займодавец – открытое акционерное общество «Магнит»; заемщик – закрытое акционерное общество «Тандер». Информация о лице (лицах), признанном (признанных) в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом (лицами), заинтересованным (заинтересованными) в совершении сделки: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Тандер" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также стороной по сделке. Размер сделки в денежном выражении: 4 999 250 тыс. руб. Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 8.32 Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 24 сентября 2015 (срок возврата заемщиком суммы займа и процентов). В настоящее время обязательства Заемщика исполнены. 129 Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров (участников) Дата принятия решение об одобрении сделки: 28.05.2012 Дата составления протокола: 28.05.2012 Номер протокола: б/н 3. Дата совершения сделки: 27.12.2012 Предмет сделки и иные существенные условия сделки: заем денежных средств под 9,46% годовых Стороны сделки: займодавец – открытое акционерное общество «Магнит»; заемщик – закрытое акционерное общество «Тандер». Информация о лице (лицах), признанном (признанных) в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом (лицами), заинтересованным (заинтересованными) в совершении сделки: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Тандер" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами владеющим более 20% акций в уставном капитале акционерного общества, являющегося стороной по сделке, а также стороной по сделке. Размер сделки в денежном выражении: 4 610 000 000 руб. Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 7.05 Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 27.07.2013 (срок возврата заемщиком суммы кредита и процентов). В настоящее время обязательства Заемщика исполнены. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров (участников). Дата принятия решение об одобрении сделки: 28.05.2012 Дата составления протокола: 28.05.2012 Номер протокола: б/н За 2011 год 1. Дата совершения сделки: 06.04.2011 Предмет сделки и иные существенные условия сделки: предоставление обеспечения в форме поручительства в соответствии с договором поручительства №00GA3Р001 от 06.04.2011. Стороны сделки: Кредитор – ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АЛЬФА-БАНК», Поручитель – Открытое акционерное общество «Магнит», Выгодоприобретатель: Закрытое акционерное общество «Тандер» (Должник). Информация о лице, признанном в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Тандер» Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами имеющим более 20% голосующих акций общества, являющегося стороной по сделке, а также выгодоприобретателем по сделке. Размер сделки в денежном выражении (руб.): 5 086 506 849.32 Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 15.2038 Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: срок погашения кредита – 15.11.2013 г., поручительство прекращается через один год с даты окончания срока действия Соглашения о кредитовании в российских рублях. Обязательства исполнены должником должным образом. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров (участников) Дата принятия решение об одобрении сделки: 20.01.2011 Дата составления протокола: 21.01.2011 Номер протокола: б/н 2. Дата совершения сделки: 14.06.2011 Предмет сделки и иные существенные условия сделки: заем денежных средств Стороны сделки: Займодавец – Открытое акционерное общество «Магнит», Заемщик – Закрытое акционерное общество «Тандер». Информация о лице, признанном в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки: 130 Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Тандер» Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо является акционером, совместно со своими аффилированными лицами имеющим более 20% голосующих акций общества, являющегося стороной по сделке, а также является стороной по сделке. Размер сделки в денежном выражении (руб.): 5 000 000 000 Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 12.8831 Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 13 июня 2014 года (срок возврата заемщиком суммы займа и процентов). Обязательства Заемщика исполнены. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров (участников) Дата принятия решение об одобрении сделки: 19.05.2011 Дата составления протокола: 19.05.2011 Номер протокола: б/н За 2010 год 1. Дата совершения сделки: 19.07.2010 Предмет сделки и иные существенные условия сделки: В соответствии с Договором поручительства 8619/452/20022/2-ПОР от 19.07.2010 Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором в пределах лимита общей ответственности Поручителя 4 500 000 000 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей за исполнение Заемщиком всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 8619/452/20022 от 19.07.2010. Стороны сделки: Кредитор: Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации; Заемщик: ЗАО "Тандер"; Поручитель: ОАО "Магнит" Информация о лице, признанном в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки: Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Магнит Финанс" Сокращенное фирменное наименование: ООО "Магнит Финанс" ИНН: 2310105783 ОГРН: 1052305741289 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо, совместно со своими аффилированными лицами вправе распоряжаться более чем 20% голосующих акций общества, являющегося стороной по сделке. Размер сделки в денежном выражении (руб.): 4 500 000 000 Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 15.91 Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: срок погашения кредита - 09.07.2015 г., срок действия договора поручительства - до 09.07.2018г, поручительство действует до момента исполнения обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии. Обязательства исполнено. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров Дата принятия решение об одобрении сделки: 24.06.2010 Дата составления протокола: 28.06.2010 Номер протокола: б/н 2. Дата совершения сделки: 04.08.2010 Предмет сделки и иные существенные условия сделки: В соответствии с договором поручительства № 00СХ8Р001 от 04.08.2010 Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать солидарно с Должником за надлежащее исполнение Должником всех текущих и будущих обязательств перед Кредитором, включая выплату кредита, процентов за пользование кредитом, комиссии и неустойки, по Соглашению о кредитовании в российских рублях № 00CХ8L от "23" июня 2010 года. Стороны сделки: Кредитор: ОАО "АЛЬФА-БАНК"; Заемщик: ЗАО "Тандер"; Поручитель: ОАО "Магнит" Информация о лице, признанном в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки: Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Магнит Финанс" Сокращенное фирменное наименование: ООО "Магнит Финанс" ИНН: 2310105783 ОГРН: 1052305741289 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо, совместно со своими аффилированными лицами вправе распоряжаться более чем 20% голосующих акций общества, являющегося стороной по сделке. Размер сделки в денежном выражении (руб.): 7 403 835 616.44 131 Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 26.1799 Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 23.09.2014. Обязательства по кредиту исполнены. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров Дата принятия решение об одобрении сделки: 24.06.2010 Дата составления протокола: 28.06.2010 Номер протокола: б/н 3. Дата совершения сделки: 16.08.2010 Предмет сделки и иные существенные условия сделки: В соответствии с договором поручительства №100816/0248980/S от 16.08.2010 Поручитель безвозмездно обязуется перед Кредитором отвечать в объеме, установленном Договором, за исполнение Заемщиком обязательств, принятых Заемщиком на основании договора Возобновляемой кредитной линии № 100813/0249018, заключенного между Заемщиком и Кредитором 13.08.2010г. Стороны сделки: Кредитор - Коммерческий акционерный банк "Банк Сосьете Женераль Восток" (закрытое акционерное общество), Поручитель - Открытое акционерное общество "Магнит", Выгодоприобретатель: Закрытое акционерное общество "Тандер" (далее - Заемщик). Информация о лице, признанном в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки: Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Магнит Финанс" Сокращенное фирменное наименование: ООО "Магнит Финанс" ИНН: 2310105783 ОГРН: 1052305741289 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо, совместно со своими аффилированными лицами вправе распоряжаться более чем 20% голосующих акций общества, являющегося стороной по сделке. Размер сделки в денежном выражении (руб.): 2 480 657 534.25 Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 8.7716 Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: Кредит предоставлен сроком до 13 августа 2012 года; Поручительство прекращается надлежащим исполнением Заемщиком обязательств по Договору Кредита. Обязательства по кредиту исполнены. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров (участников) Дата принятия решение об одобрении сделки: 24.06.2010 Дата составления протокола: 28.06.2010 Номер протокола: б/н 4. Дата совершения сделки: 13.09.2010 Предмет сделки и иные существенные условия сделки: Предоставление Обществом процентного денежного займа Стороны сделки: Займодавец: ОАО "Магнит"; Заемщик: ЗАО "Тандер" Информация о лице, признанном в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки: Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Магнит Финанс" Сокращенное фирменное наименование: ООО "Магнит Финанс" ИНН: 2310105783 ОГРН: 1052305741289 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо, совместно со своими аффилированными лицами вправе распоряжаться более чем 20% голосующих акций общества, являющегося стороной по сделке. Размер сделки в денежном выражении (руб.): 5 500 000 000 Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 19.45 Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 12.08.15. Обязательства исполнены. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров Дата принятия решение об одобрении сделки: 24.06.2010 Дата составления протокола: 28.06.2010 Номер протокола: б/н 5. Дата совершения сделки: 24.12.2010 Предмет сделки и иные существенные условия сделки: В соответствии с Договором поручительства № 5256/2-ПОР от 24.12.2010 Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 5256 от 24.12.2010г. В пределах 132 общей ответственности Поручителя 4 500 000 000,00 руб. (Четыре миллиарда пятьсот миллионов рублей 00 коп.) Стороны сделки: Кредитор: Открытое акционерное общество «Сбербанк России»; Заемщик: ЗАО "Тандер"; Поручитель: ОАО "Магнит" Информация о лице, признанном в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки: Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Магнит Финанс" Сокращенное фирменное наименование: ООО "Магнит Финанс" ИНН: 2310105783 ОГРН: 1052305741289 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо, совместно со своими аффилированными лицами вправе распоряжаться более чем 20% голосующих акций общества, являющегося стороной по сделке. Размер сделки в денежном выражении (руб.): 4 500 000 000 Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 13.58 Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: срок погашения кредита - 23.12.2015 г., срок действия договора поручительства - до 23.12.2018г, поручительство действует до момента исполнения обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии. Обязательства исполняются. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров Дата принятия решение об одобрении сделки: 24.06.2010 Дата составления протокола: 28.06.2010 Номер протокола: б/н 6. Дата совершения сделки: 15.12.2010 Предмет сделки и иные существенные условия сделки: В соответствии с договором поручительства №11215/02448980/S от 15.12.2010 Поручитель безвозмездно обязуется перед Кредитором отвечать в объеме, установленном Договором, за исполнение Заемщиком обязательств, принятых Заемщиком на основании договора Возобновляемой кредитной линии № 101215/0249018. Стороны сделки: Кредитор – Коммерческий акционерный банк «Банк Сосьете Женераль Восток» (закрытое акционерное общество), Поручитель – Открытое акционерное общество «Магнит», Выгодоприобретатель - Закрытое акционерное общество «Тандер» (далее - Заемщик). Информация о лице, признанном в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки: Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Магнит Финанс" Сокращенное фирменное наименование: ООО "Магнит Финанс" ИНН: 2310105783 ОГРН: 1052305741289 Основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в совершении указанной сделки: Лицо, совместно со своими аффилированными лицами вправе распоряжаться более чем 20% голосующих акций общества, являющегося стороной по сделке. Размер сделки в денежном выражении (руб.): 3 914 627 397 Размер сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 11.8098 Размер сделки определяется исходя из взаимосвязи указанной сделки с ранее заключенными, а именно предоставлением поручительства для целей получения кредита по договору поручительства №100816/0248980/S от 16.08.2010, в соответствии с которым Поручитель безвозмездно обязуется перед Кредитором отвечать в объеме, установленном Договором, за исполнение Заемщиком обязательств, принятых Заемщиком на основании договора Возобновляемой кредитной линии № 100813/0249018 от13.08.2010г., а также изменением лимита овердрафта в соответствии с дополнительным соглашением №5/1 к Договору банковского счета № 0249018/RUB от 25.10.2007г. Размер сделки, заключенной 15.12.2010 (без учета взаимосвязи) составляет 1 240 000 000 рублей, или 3,7409% от балансовой стоимости активов ОАО "Магнит" на последнюю отчетную дату. Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: срок погашения кредита - 14.12.2012, Поручительство прекращается надлежащим исполнением Заемщиком обязательств по Договору Кредита. Обязательства по Договору Кредита исполнены. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров (участников) Дата принятия решение об одобрении сделки: 24.06.2010 Дата составления протокола: 28.06.2010 Номер протокола: б/н Сделки (группа взаимосвязанных сделок), в совершении которых имелась заинтересованность и решение об одобрении которых советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров (участников) Эмитента не принималось в случаях, когда такое одобрение является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации не совершались. 133 6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности Информация об общей сумме дебиторской задолженности эмитента с отдельным указанием общей суммы просроченной дебиторской задолженности за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет. Наименование показателя Общая сумма дебиторской задолженности эмитента, тыс. руб. в т.ч. просроченная дебиторская задолженность, тыс. руб. 2010 2011 2012 2013 2014 117 426 5 756 311 5 556 680 179 653 17 308 335 0 0 0 0 0 Раскрывается структура дебиторской задолженности эмитента за последний завершенный отчетный год и последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг. Эмитенты, не являющиеся кредитными организациями, приводят указанную информацию в виде таблицы, при этом значения показателей указываются на дату окончания соответствующего отчетного периода. Наименование показателя 2014 Дебиторская задолженность 32 866 покупателей и заказчиков, руб. в том числе просроченная, руб. 30.06.2015 33 419 0 0 по 0 0 0 0 Дебиторская задолженность 0 участников (учредителей) по взносам в уставный капитал, руб. 0 Дебиторская задолженность векселям к получению, руб. в том числе просроченная, руб. в том числе просроченная, руб. 0 Прочая дебиторская задолженность, 17 275 469 руб. в том числе просроченная, руб. Общий размер задолженности, руб. 0 дебиторской 17 308 335 в том числе общий размер 0 просроченной дебиторской задолженности, руб. 0 12 827 389 0 12 860 808 0 В случае наличия в составе дебиторской задолженности эмитента за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, дебиторов, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы дебиторской задолженности, по каждому такому дебитору указываются: 2010 год Полное фирменное наименование: закрытое акционерное общество «Тандер» Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Тандер» Место нахождения: г. Краснодар, ул. Леваневского, д. 185 ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Сумма дебиторской задолженности: 24 063 тыс. руб. Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): просроченная задолженность отсутствует Дебитор является аффилированным лицом эмитента 134 доля участия эмитента в уставном капитале аффилированного лица: 100% доля обыкновенных акций аффилированного лица, принадлежащих эмитенту: 100% доля участия аффилированного лица в уставном капитале эмитента: 0,092% доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих аффилированному лицу: 0,092% Полное фирменное наименование: общество с ограниченной ответственностью «АгроТорг» Сокращенное фирменное наименование: ООО «АгроТорг» Место нахождения: г. Краснодар, ул. Целиноградская, д. 12 ИНН: 2315100838 ОГРН: 1032309093244 Сумма дебиторской задолженности: 45 005 тыс. руб. Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): просроченная задолженность отсутствует Дебитор является аффилированным лицом эмитента* Доля эмитента в уставном капитале лица, %: 100 Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0 * на момент утверждения настоящего проспекта дебитор не является аффилированным лицом Эмитента. 2011 год Полное фирменное наименование: закрытое акционерное общество «Тандер» Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Тандер» Место нахождения: г. Краснодар, ул. Леваневского, д. 185 ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Сумма дебиторской задолженности: 3 061 931 тыс. руб. Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): просроченная задолженность отсутствует Дебитор является аффилированным лицом эмитента доля участия эмитента в уставном капитале аффилированного лица: 100% доля обыкновенных акций аффилированного лица, принадлежащих эмитенту: 100% доля участия аффилированного лица в уставном капитале эмитента: 0,092% доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих аффилированному лицу: 0,092% 2012 год Полное фирменное наименование: закрытое акционерное общество «Тандер» Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Тандер» Место нахождения: г. Краснодар, ул. Леваневского, д. 185 ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Сумма дебиторской задолженности: 5 011 150 тыс. руб. Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): просроченная задолженность отсутствует Дебитор является аффилированным лицом эмитента доля участия эмитента в уставном капитале аффилированного лица: 100% доля обыкновенных акций аффилированного лица, принадлежащих эмитенту: 100% доля участия аффилированного лица в уставном капитале эмитента: 0,1142% доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих аффилированному лицу: 0,1142% 2013 год Полное фирменное наименование: закрытое акционерное общество «Тандер» Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Тандер» Место нахождения: г. Краснодар, ул. Леваневского, д. 185 ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Сумма дебиторской задолженности: 160 508 тыс. руб. Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): просроченная задолженность отсутствует Дебитор является аффилированным лицом эмитента доля участия эмитента в уставном капитале аффилированного лица: 100% 135 доля обыкновенных акций аффилированного лица, принадлежащих эмитенту: 100% доля участия аффилированного лица в уставном капитале эмитента: 0,303045% доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих аффилированному лицу: 0,303045% 2014 год Полное фирменное наименование: закрытое акционерное общество «Тандер» Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Тандер» Место нахождения: г. Краснодар, ул. Леваневского, д. 185 ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Сумма дебиторской задолженности: 17 216 587 тыс. руб. Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции, пени): просроченная задолженность отсутствует Дебитор является аффилированным лицом эмитента доля участия эмитента в уставном капитале аффилированного лица: 100% доля обыкновенных акций аффилированного лица, принадлежащих эмитенту: 100% доля участия аффилированного лица в уставном капитале эмитента: 0,064219% доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих аффилированному лицу: 0,064219% 136 Раздел VII. Бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента и иная финансовая информация 7.1. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента Состав годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, прилагаемой к проспекту ценных бумаг: а) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за три последних завершенных отчетных года, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, с приложенным аудиторским заключением в отношении указанной бухгалтерской (финансовой) отчетности. • • • • • • • • • • • • • • • • • • Бухгалтерская отчетность Эмитента за 2012 год состоит из (см. Приложение № 1): аудиторского заключения; бухгалтерского баланса; отчета о финансовых результатах; отчета об изменениях капитала; отчета о движении денежных средств; пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах. Бухгалтерская отчетность Эмитента за 2013 год состоит из (см. Приложение № 1): аудиторского заключения; бухгалтерского баланса; отчета о финансовых результатах; отчета об изменениях капитала; отчета о движении денежных средств; пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах. Бухгалтерская отчетность Эмитента за 2014 год состоит из (см. Приложение № 1): аудиторского заключения; бухгалтерского баланса; отчета о финансовых результатах; отчета об изменениях капитала; отчета о движении денежных средств; пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах. б) при наличии у эмитента годовой финансовой отчетности, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) либо иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами, дополнительно прилагается такая финансовая отчетность эмитента, а если в отношении нее проведен аудит - вместе с соответствующим аудиторским заключением на русском языке за период, предусмотренный подпунктом "а" настоящего пункта. При этом отдельно указываются стандарты (правила), в соответствии с которыми составлена такая годовая финансовая отчетность: такая отчетность у Эмитента отсутствует. 7.2. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента Состав промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, прилагаемой к проспекту ценных бумаг: а) промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал (отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного года), предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, а если в отношении нее проведен аудит - вместе с соответствующим аудиторским заключением. Промежуточная бухгалтерская отчетность Эмитента за 2 кв. 2015 г. состоит из (см. Приложение № 1): • • бухгалтерского баланса; отчета о финансовых результатах. б) при наличии у эмитента промежуточной финансовой отчетности, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) либо иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами, дополнительно прилагается такая промежуточная финансовая отчетность эмитента, а если в отношении нее проведен аудит - вместе с соответствующим аудиторским заключением на русском языке за последний 137 завершенный отчетный квартал (отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного года), предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг. При этом отдельно указываются стандарты (правила), в соответствии с которыми составлена такая промежуточная финансовая отчетность: такая отчетность у Эмитента отсутствует. 7.3. Консолидированная финансовая отчетность эмитента Состав консолидированной финансовой отчетности эмитента, прилагаемой к проспекту ценных бумаг: а) годовая консолидированная финансовая отчетность эмитента, в отношении которой истек установленный срок ее представления или составленная до истечения такого срока, за три последних завершенных отчетных года, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, с приложенным аудиторским заключением в отношении указанной годовой консолидированной финансовой отчетности. При этом отдельно указываются стандарты (правила), в соответствии с которыми составлена такая годовая консолидированная финансовая отчетность. В случае если эмитент не составляет годовую консолидированную финансовую отчетность, указываются основания, в силу которых у эмитента отсутствует обязанность по ее составлению; Состав консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, за три последних завершенных отчетных года, прилагаемой к настоящему Проспекту ценных бумаг (Приложение №2): 2012 отчетный год: Заключение независимых аудиторов Консолидированный отчет о финансовом положении Консолидированный отчет о совокупном доходе Консолидированный отчет о движении денежных средств Консолидированный отчет об изменениях в капитале Примечания к консолидированной финансовой отчетности 2013 отчетный год: Заключение независимых аудиторов Консолидированный отчет о финансовом положении Консолидированный отчет о совокупном доходе Консолидированный отчет о движении денежных средств Консолидированный отчет об изменениях в капитале Примечания к консолидированной финансовой отчетности 2014 отчетный год: Заключение независимого аудитора Консолидированный отчет о финансовом положении Консолидированный отчет о совокупном доходе Консолидированный отчет о движении денежных средств Консолидированный отчет об изменениях в капитале Примечания к консолидированной финансовой отчетности б) промежуточная консолидированная финансовая отчетность эмитента за отчетный период, состоящий из шести месяцев текущего года, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, а если в отношении нее проведен аудит - с приложением соответствующего аудиторского заключения. При этом отдельно указываются стандарты (правила), в соответствии с которыми составлена такая промежуточная консолидированная финансовая отчетность. В случае если эмитент не составляет промежуточную консолидированную финансовую отчетность, указываются основания, в силу которых у эмитента отсутствует обязанность по ее составлению; Состав промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности Эмитента за отчетный период, состоящий из шести месяцев 2015 года, подготовленной в соответствии с МСФО (Приложение №2): Отчет о результатах обзорной проверки промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности Промежуточный консолидированный отчет о финансовом положении Промежуточный консолидированный отчет о совокупном доходе Промежуточный консолидированный отчет о движении денежных средств Промежуточный консолидированный отчет об изменениях в капитале Примечания к промежуточной сокращенной консолидированной финансовой отчетности в) при наличии у эмитента промежуточной консолидированной финансовой отчетности за отчетные периоды, состоящие из трех и девяти месяцев текущего года, дополнительно прилагается такая промежуточная консолидированная финансовая отчетность эмитента за последний завершенный отчетный период, состоящий из трех или девяти месяцев отчетного года, а если в отношении нее проведен аудит - вместе с соответствующим аудиторским 138 заключением. При этом отдельно указываются стандарты (правила), в соответствии с которыми составлена такая промежуточная консолидированная финансовая отчетность. Эмитент не составляет промежуточную консолидированную финансовую отчетность за отчетные периоды, состоящие из трех и девяти месяцев 7.4. Сведения об учетной политике эмитента Раскрываются основные положения учетной политики эмитента, самостоятельно определенной эмитентом в соответствии с законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете и утвержденной приказом или распоряжением лица, ответственного за организацию и состояние бухгалтерского учета эмитента. Информация об основных положениях принятой Эмитентом учетной политики на 2012, 2013, 2014, 2015 гг. приведена в Приложении №3 к настоящему Проспекту. 7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж Эмитент не осуществляет экспорт продукции (товаров, работ, услуг) 7.6. Сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного отчетного года Существенных изменений в составе имущества Эмитента, произошедших после даты окончания последнего завершенного отчетного года, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за который представлена в проспекте ценных бумаг, и до даты утверждения проспекта ценных бумаг не было. 7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансовохозяйственной деятельности эмитента Эмитента не участвует/не участвовал в судебных процессах в качестве истца либо ответчика, которые могут/могли существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности Эмитента в течение 2012, 2013, 2014, 1 пол. 2015 гг. Раздел VIII. Сведения о размещаемых эмиссионных ценных бумагах, а также об объеме, о сроке, об условиях и о порядке их размещения 8.1. Вид, категория (тип) ценных бумаг Вид ценных бумаг размещаемых в рамках программы биржевых облигаций: биржевые облигации на предъявителя Идентификационные признаки ценных бумаг, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций: биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением. Серия: Информация о серии будет указана во второй части решения о выпуске ценных бумаг, содержащей конкретные условия отдельного выпуска Биржевых облигаций. Далее в настоящем документе будут использоваться следующие термины: Программа или Программа облигаций – первая часть решения о выпуске ценных бумаг, содержащая определяемые общим образом права владельцев биржевых облигаций и иные общие условия для одного или нескольких выпусков биржевых облигаций; Условия выпуска – вторая часть решения о выпуске ценных бумаг, содержащая конкретные условия отдельного выпуска Биржевых облигаций; Выпуск – отдельный выпуск биржевых облигаций, размещаемых в рамках Программы; Биржевая облигация или Биржевая облигация выпуска – биржевая облигация, размещаемая в рамках Выпуска; 139 Биржевые облигации – биржевые облигации, размещаемые в рамках одного Выпуска. 8.2. Форма ценных бумаг Документарные 8.3. Указание на обязательное централизованное хранение Предусмотрено обязательное централизованное хранение Биржевых облигаций. Депозитарий, осуществляющий централизованное хранение: Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» Сокращенное фирменное наименование: НКО ЗАО НРД Место нахождения: город Москва, улица Спартаковская, дом 12 Почтовый адрес: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, дом 12 ИНН: 7702165310 Телефон: (495) 956-27-89, (495) 956-27-90 Номер лицензии на осуществление депозитарной деятельности: 177-12042-000100 Дата выдачи: 19.02.2009 Срок действия: без ограничения срока действия Лицензирующий орган: Банк России В случае прекращения деятельности НКО ЗАО НРД в связи с его реорганизацией обязательное централизованное хранение Биржевых облигаций будет осуществляться его правопреемником. В тех случаях, когда в Программе и/или в Условиях выпуска упоминается НКО ЗАО НРД, подразумевается НКО ЗАО НРД или его правопреемник. Биржевые облигации выпускаются в документарной форме с оформлением единого сертификата (далее – «Сертификат» или «Сертификат Биржевых облигаций»), подлежащего обязательному централизованному хранению в НКО ЗАО НРД (далее также – «НРД»), на весь объем Выпуска. Выдача отдельных сертификатов на руки владельцам Биржевых облигаций не предусмотрена. Владельцы Биржевых облигаций не вправе требовать выдачи Сертификата на руки. До даты начала размещения Биржевых облигаций ПАО «Магнит» (далее «Эмитент») передает Сертификат на хранение в НРД. Образец Сертификата Биржевых облигаций приводится в приложении к соответствующим Условиям выпуска. В случае расхождений между текстом Программы, Условий выпуска и данными, приведенными в Сертификате Биржевых облигаций, владелец имеет право требовать осуществления прав, закрепленных Биржевыми облигациями, в объеме, установленном Сертификатом. Учет и удостоверение прав на Биржевые облигации, учет и удостоверение передачи Биржевых облигаций, включая случаи обременения Биржевых облигаций обязательствами, осуществляется в НРД и иных депозитариях, осуществляющих учет прав на Биржевые облигации, за исключением НРД (далее именуемые – «Депозитарии»). Права собственности на Биржевые облигации подтверждаются выписками по счетам депо, выдаваемыми НРД и Депозитариями держателям Биржевых облигаций. Право собственности на Биржевые облигации переходит от одного лица к другому в момент внесения приходной записи по счету депо приобретателя Биржевых облигаций в НРД и Депозитариях. Потенциальный приобретатель Биржевых облигаций обязан открыть счет депо в НРД или в Депозитарии. Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов соответствующих депозитариев. Приобретатель Биржевых облигаций самостоятельно оценивает и несет риск того, что его личный закон, запрет или иное ограничение, наложенные государственными или иными уполномоченными органами могут запрещать ему инвестировать денежные средства в Биржевые облигации. Приобретатель Биржевых облигаций самостоятельно оценивает и несет риск того, что личный закон Депозитария, в котором ему открыт счет депо, предназначенный для учета прав на Биржевые облигации или личный закон Депозитария, по счету депо которого должна пройти транзакция Биржевых облигаций, либо запрет или иное ограничение, наложенные государственными или иными уполномоченными органами, могут запрещать данному Депозитарию содействовать финансированию в Биржевые облигации Эмитента. 140 Списание Биржевых облигаций со счетов депо при погашении производится после исполнения Эмитентом всех обязательств перед владельцами Биржевых облигаций по выплате номинальной стоимости Биржевых облигаций и купонного дохода по Биржевым облигациям за все купонные периоды. Снятие Сертификата Биржевых облигаций с хранения производится после списания всех Биржевых облигаций со счетов в НРД. Порядок учета и перехода прав на документарные эмиссионные ценные бумаги с обязательным централизованным хранением регулируется Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Положением о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 16.10.1997 № 36, а также иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами депозитария. В случае изменения действующего законодательства Российской Федерации и/или нормативных актов в сфере финансовых рынков, порядок учета и перехода прав на Биржевые облигации будут регулироваться с учетом изменившихся требований законодательства и/или нормативных актов в сфере финансовых рынков. 8.4. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска) Номинальная стоимость каждой Биржевой облигации будет установлена в соответствующих Условиях выпуска. Максимальная сумма номинальных стоимостей Биржевых облигаций, которые могут быть размещены в рамках Программы облигаций, составляет 50 000 000 000 (Пятьдесят миллиардов) российских рублей включительно или эквивалент этой суммы в иностранной валюте, рассчитываемый по курсу Банка России на дату принятия уполномоченным органом управления Эмитента решения об утверждении Условий выпуска. 8.5. Количество ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) Количество Биржевых облигаций выпуска, размещаемого в рамках Программы облигаций, будет установлено в соответствующих Условиях выпуска. Биржевые облигации не предполагается размещать траншами. 8.6. Общее количество ценных бумаг данного выпуска, размещенных ранее Сведения об общем количестве Биржевых облигаций выпуска, размещенных ранее, или о том, что выпуск таких Биржевых облигаций не является дополнительным, будут приведены в соответствующих Условиях выпуска. 8.7. Права владельца каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска) Каждая Биржевая облигация имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного Выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги. Документами, удостоверяющими права, закрепленные Биржевыми облигациями, являются Сертификат Биржевых облигаций, Программа и Условия выпуска. Владелец Биржевой облигации имеет право на получение при погашении Биржевой облигации в предусмотренный ею срок номинальной стоимости Биржевой облигации (непогашенной части номинальной стоимости, в случае если решение о частичном досрочном погашении принято Эмитентом в соответствии с п. 9.5. Программы). В случае принятия Эмитентом в соответствии с п. 9.5 Программы решения о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций, владелец Биржевой облигации имеет право также на получение каждой досрочно погашаемой части номинальной стоимости Биржевой облигации. Владелец Биржевой облигации имеет право на получение дохода (процента), порядок определения размера которого указан в п. 9.3 Программы, а сроки выплаты в п. 9.4. Программы. Владельцу Биржевой облигации предоставляется право требовать приобретения Биржевых облигаций Эмитентом в случаях и на условиях, указанных в п. 10.1. Программы. Владелец Биржевых облигаций имеет право требовать досрочного погашения Биржевых облигаций и выплаты ему накопленного купонного дохода по Биржевым облигациям, рассчитанного 141 на дату исполнения обязательств по досрочному погашению Биржевых облигаций, в случаях, указанных в п. 9.5.1. Программы, а также предусмотренных законодательством Российской Федерации. В случае ликвидации Эмитента владелец Биржевой облигации вправе получить причитающиеся денежные средства в порядке очередности, установленной в соответствии со статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Все задолженности Эмитента по Биржевым облигациям будут юридически равны и в равной степени обязательны к исполнению. Эмитент обязуется обеспечить владельцам Биржевых облигаций возврат средств инвестирования в случае признания в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации выпуска Биржевых облигаций недействительным. Владелец Биржевых облигаций имеет право свободно продавать и иным образом отчуждать Биржевые облигации в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Владелец Биржевых облигаций вправе осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации. Эмитент обязуется обеспечить права владельцев Биржевых облигаций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав. Предоставление обеспечения по Биржевым облигациям не предусмотрено. 8.8. Условия и порядок размещения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) 8.8.1. Способ размещения ценных бумаг Открытая подписка 8.8.2. Срок размещения ценных бумаг Порядок определения даты начала размещения облигаций: Эмитент Биржевых облигаций и биржа, осуществившая их допуск к организованным торгам, обязаны обеспечить доступ к информации, содержащейся в Проспекте ценных бумаг (далее – Проспект), любым заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения такой информации не позднее даты начала размещения Биржевых облигаций. Сообщение о присвоении идентификационного номера Программе и порядке доступа к информации, содержащейся в Программе и Проспекте, публикуется Эмитентом в порядке и сроки, указанные в п. 11 Программы и п. 8.11 Проспекта. Сообщение о допуске Биржевых облигаций к торгам в процессе их размещения (о включении Биржевых облигаций в Список ценных бумаг, допущенных к торгам в ЗАО «ФБ ММВБ» (далее Список)) и о присвоении идентификационного номера выпуску Биржевых облигаций, а также порядке доступа к информации, содержащейся в Условиях выпуска, публикуется Эмитентом в порядке и сроки, указанные в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Дата начала размещения Биржевых облигаций определяется единоличным исполнительным органом Эмитента после допуска Биржевых облигаций к торгам в процессе их размещения. Информация об определенной Эмитентом дате начала размещения Биржевых облигаций публикуется Эмитентом в порядке и сроки, указанные в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Дата начала размещения Биржевых облигаций устанавливается Эмитентом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Об определенной дате начала размещения Эмитент уведомляет Биржу и НРД в согласованном порядке. Дата начала размещения Биржевых облигаций может быть перенесена (изменена) решением единоличного исполнительного органа Эмитента, при условии соблюдения требований к порядку раскрытия информации о переносе (изменении) даты начала размещения Биржевых облигаций, определенному законодательством Российской Федерации, Программой и Проспектом. В случае принятия Эмитентом решения о переносе (изменении) даты начала размещения ценных бумаг, раскрытой в порядке, предусмотренном выше, Эмитент обязан опубликовать 142 сообщение об изменении даты начала размещения ценных бумаг в порядке, указанном в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Об изменении даты начала размещения Биржевых облигаций Эмитент уведомляет Биржу и НРД не позднее, чем за 1 (один) день до наступления соответствующей даты. Дата окончания размещения, или порядок ее определения: Дата окончания размещения Биржевых облигаций (или порядок определения срока их размещения) будет установлена в соответствующих Условиях выпуска. 8.8.3. Порядок размещения ценных бумаг Размещение Биржевых облигаций проводится путём заключения сделок купли-продажи по цене размещения Биржевых облигаций, установленной в соответствии с п. 8.4 Программы и Условий выпуска (далее – Цена размещения). Сделки при размещении Биржевых облигаций заключаются в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ» (ранее и далее – «Биржа», «ФБ ММВБ») путём удовлетворения адресных заявок на покупку Биржевых облигаций, поданных с использованием системы торгов Биржи (далее – Система торгов) в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ» (далее – «Правила торгов Биржи», «Правила Биржи»). Адресные заявки на покупку Биржевых облигаций и встречные адресные заявки на продажу Биржевых облигаций подаются с использованием системы торгов ФБ ММВБ в электронном виде, при этом простая письменная форма договора считается соблюденной. Моментом заключения сделки по размещению Биржевых облигаций считается момент ее регистрации в системе торгов ФБ ММВБ. Отдельные письменные уведомления (сообщения) об удовлетворении (об отказе в удовлетворении) заявок, Участникам торгов не направляются. В случае, если ценные бумаги размещаются посредством подписки путем проведения торгов, указывается наименование лица, организующего проведение торгов (эмитент, специализированная организация). Если организация торгов осуществляется специализированной организацией, указываются ее полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения, а если организованные торги проводятся биржей или иным организатором торговли, - также номер, дата выдачи, срок действия лицензии, на основании которой биржа или иной организатор торговли вправе осуществлять деятельность по организации торговли на рынке ценных бумаг, орган, выдавший указанную лицензию. Сведения о ФБ ММВБ: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ» Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «ФБ ММВБ» Место нахождения: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13 Почтовый адрес: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13 Дата государственной регистрации: 02.12.2003 Регистрационный номер: 1037789012414 Наименование органа, осуществившего государственную регистрацию: Межрайонная инспекция МНС России № 46 по г. Москве Номер лицензии биржи: 077-007 Дата выдачи: 20.12.2013 Срок действия: бессрочная Лицензирующий орган: Центральный Банк Российской Федерации (Банк России) В случае если потенциальный покупатель не является участником торгов Биржи (далее – «Участник торгов»), он должен заключить соответствующий договор с любым Участником торгов, и дать ему поручение на приобретение Биржевых облигаций. Потенциальный покупатель Биржевых облигаций, являющийся Участником торгов, действует самостоятельно. Для совершения сделки купли-продажи Биржевых облигаций при их размещении потенциальный покупатель обязан заранее (до даты начала размещения Биржевых облигаций) открыть соответствующий счёт депо в НРД, осуществляющим централизованное хранение Биржевых облигаций, или в ином Депозитарии. Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов соответствующих депозитариев. 143 Изменение и/или расторжение договоров, заключенных при размещении Биржевых облигаций, осуществляется по основаниям и в порядке, предусмотренном гл. 29 Гражданского кодекса Российской Федерации. Торги проводятся в соответствии с правилами Биржи, зарегистрированными в установленном порядке и действующими на дату проведения торгов. При этом размещение Биржевых облигаций может происходить в форме конкурса по определению ставки купона на первый купонный период (далее – Конкурс) либо путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период, заранее определенной Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных Программой (далее – Формирование книги заявок). Решение о порядке размещения Биржевых облигаций принимается единоличным исполнительным органом Эмитента. Информация о выбранном порядке размещения будет указана в п. 8.3 Условий выпуска либо раскрыта Эмитентом в порядке, предусмотренном п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. В этом случае Эмитент информирует Биржу о принятых решениях не позднее 1 (Одного) дня с даты принятия единоличным исполнительным органом Эмитента решения о порядке размещения Биржевых облигаций и до даты начала размещения Биржевых облигаций. 1) Размещение Биржевых облигаций в форме Конкурса: Заключение сделок по размещению Биржевых облигаций начинается в дату начала размещения Биржевых облигаций после подведения итогов Конкурса и заканчивается в дату окончания размещения Биржевых облигаций. Конкурс начинается и заканчивается в дату начала размещения Биржевых облигаций. Процентная ставка купона на первый купонный период Биржевых облигаций определяется по итогам проведения Конкурса на Бирже среди потенциальных покупателей Биржевых облигаций в дату начала размещения Биржевых облигаций. В день проведения Конкурса Участники торгов подают адресные заявки на покупку Биржевых облигаций на Конкурс с использованием Системы торгов как за свой счет, так и за счет и по поручению клиентов. Время и порядок подачи заявок на Конкурс устанавливается Биржей по согласованию с Эмитентом и/или Андеррайтером (как определено ниже). Заявки на приобретение Биржевых облигаций направляются Участниками торгов в адрес Андеррайтера. Заявка на приобретение должна содержать следующие значимые условия: − цена покупки; − количество Биржевых облигаций; − величина процентной ставки купона на первый купонный период; − код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата заключения сделки; − прочие параметры в соответствии с Правилами Биржи. В качестве цены покупки должна быть указана Цена размещения Биржевых облигаций, установленная в соответствии с Программой и Условиями выпуска. В качестве количества Биржевых облигаций должно быть указано то количество Биржевых облигаций, которое потенциальный покупатель хотел бы приобрести, в случае, если единоличный исполнительный орган Эмитента назначит процентную ставку купона на первый купонный период большую или равную указанной в заявке величине процентной ставки купона на первый купонный период. В качестве величины процентной ставки купона на первый купонный период указывается та величина (в числовом выражении с точностью до двух знаков после запятой) процентной ставки купона на первый купонный период, при объявлении которой Эмитентом потенциальный покупатель был бы готов купить количество Биржевых облигаций, указанное в заявке по Цене размещения Биржевых облигаций, установленной в соответствии с Программой. При этом денежные средства должны быть зарезервированы на торговых счетах Участников торгов в НРД в сумме, достаточной для полной оплаты Биржевых облигаций, указанных в заявках на приобретение Биржевых облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов. 144 Заявки, не соответствующие изложенным выше требованиям, к участию в Конкурсе не допускаются. По окончании периода подачи заявок на Конкурс Биржа составляет сводный реестр заявок на покупку ценных бумаг (далее – «Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру. Сводный реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену покупки, количество ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, величину приемлемой процентной ставки купона на первый купонный период, а также иные реквизиты в соответствии с Правилами Биржи. На основании анализа Сводного реестра заявок, полученного от Андеррайтера, единоличный исполнительный орган Эмитента принимает решение о величине процентной ставки купона на первый купонный период и сообщает о принятом решении Бирже одновременно с опубликованием такой информации в Ленте новостей (как этот термин определен ниже). Информация о величине процентной ставки купона на первый купонный период раскрывается Эмитентом в соответствии с п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. После опубликования в Ленте новостей сообщения о величине процентной ставки купона на первый купонный период, Эмитент информирует Андеррайтера и НРД о величине процентной ставки купона на первый купонный период. После получения от Эмитента информации о величине процентной ставки купона на первый купонный период, Андеррайтер заключает в соответствии с Правилами Биржи сделки путем удовлетворения заявок, согласно установленному Программой порядку, при этом удовлетворяются только те заявки, в которых величина процентной ставки меньше либо равна величине установленной процентной ставки купона на первый купонный период. Приоритет в удовлетворении заявок на покупку Биржевых облигаций, поданных в ходе проводимого Конкурса, имеют заявки с минимальной величиной процентной ставки по купону. В случае наличия заявок с одинаковой процентной ставкой купона на первый купонный период приоритет в удовлетворении имеют заявки, поданные ранее по времени. Неудовлетворенные заявки Участников торгов отклоняются Андеррайтером. Письменные уведомления (сообщения) об удовлетворении (об отказе в удовлетворении) заявок, Участникам торгов не направляются. После определения ставки купона на первый купонный период и удовлетворения заявок, поданных в ходе Конкурса, Участники торгов, действующие как за свой счет, так и за счет и по поручению потенциальных покупателей, могут в течение срока размещения подавать адресные заявки на покупку Биржевых облигаций по Цене размещения в адрес Андеррайтера в случае неполного размещения выпуска Биржевых облигаций в ходе проведения Конкурса. Начиная со второго дня размещения Биржевых облигаций, покупатель при совершении сделки купли-продажи Биржевых облигаций также уплачивает накопленный купонный доход по Биржевым облигациям. Поданные заявки на покупку Биржевых облигаций удовлетворяются Андеррайтером в полном объеме в случае, если количество Биржевых облигаций в заявке на покупку Биржевых облигаций не превосходит количества недоразмещенных Биржевых облигаций (в пределах общего количества предлагаемых к размещению Биржевых облигаций). В случае если объем заявки на покупку Биржевых облигаций превышает количество Биржевых облигаций, оставшихся неразмещёнными, то данная заявка на покупку Биржевых облигаций удовлетворяется в размере неразмещенного остатка. В случае размещения Андеррайтером всего объёма предлагаемых к размещению Биржевых облигаций, удовлетворение последующих заявок на приобретение Биржевых облигаций не производится. Приобретение Биржевых облигаций Эмитента в ходе их размещения не может быть осуществлено за счет Эмитента. 2) Размещение Биржевых облигаций путем Формирования книги заявок: В случае размещения Биржевых облигаций путем Формирования книги заявок единоличный исполнительный орган Эмитента принимает решение о величине процентной ставки купона на первый купонный период до даты начала размещения Биржевых облигаций. Информация о величине процентной ставки купона на первый купонный период раскрывается Эмитентом в соответствии с п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Эмитент информирует Биржу и НРД о ставке купона на первый купонный период до даты начала размещения Биржевых облигаций. Размещение Биржевых облигаций путем Формирования книги заявок предусматривает адресованное неопределенному кругу лиц приглашение делать предложения (оферты) о приобретении размещаемых ценных бумаг. Адресные заявки со стороны Участников торгов являются офертами Участников торгов на приобретение размещаемых Биржевых облигаций. Ответ о принятии предложений (оферт) о приобретении размещаемых Биржевых облигаций направляется Участникам торгов, определяемым по усмотрению Эмитента из числа Участников 145 торгов, сделавших такие предложения (оферты) путем выставления встречных адресных заявок. При этом Участник торгов соглашается с тем, что его заявка может быть отклонена, акцептована полностью или в части. В дату начала размещения Биржевых облигаций Участники торгов в течение периода подачи заявок на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период подают адресные заявки на покупку Биржевых облигаций с использованием Системы торгов как за свой счет, так и за счет и по поручению клиентов. Время и порядок подачи адресных заявок в течение периода подачи заявок по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период устанавливается Биржей по согласованию с Эмитентом и/или Андеррайтером. По окончании периода подачи заявок на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период, Биржа составляет сводный реестр заявок на покупку ценных бумаг (далее – «Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру. Сводный реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену приобретения, количество ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, а также иные реквизиты в соответствии с Правилами Биржи. На основании анализа Сводного реестра заявок, полученного от Андеррайтера, Эмитент определяет приобретателей, которым он намеревается продать Биржевые облигации, а также количество Биржевых облигаций, которые он намеревается продать данным приобретателям и передает данную информацию Андеррайтеру. После получения от Эмитента информации о приобретателях, которым Эмитент намеревается продать Биржевые облигации и количестве Биржевых облигаций, которое он намеревается продать данным приобретателям, Андеррайтер заключает сделки с приобретателями, которым Эмитент желает продать Биржевые облигации, путем выставления встречных адресных заявок в соответствии с Правилами Биржи с указанием количества бумаг, которое Эмитент желает продать данному приобретателю, согласно установленному Программой порядку. Письменные уведомления (сообщения) об удовлетворении (об отказе в удовлетворении) заявок, Участникам торгов не направляются. Первоочередному удовлетворению подлежат заявки тех приобретателей, с которыми, либо с клиентами которых (в случае, если приобретатель Биржевых облигаций действует в качестве агента по приобретению Биржевых облигаций в ходе размещения), Андеррайтер заключил Предварительные договоры (как этот термин определен ниже), в соответствии с которыми потенциальный приобретатель и Андеррайтер обязуются заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций, при условии, что такие заявки поданы указанными приобретателями в исполнение заключенных с ними Предварительных договоров. После удовлетворения заявок, поданных в течение периода подачи заявок, в случае неполного размещения выпуска Биржевых облигаций по его итогам, Участники торгов, действующие как за свой счет, так и за счет и по поручению потенциальных приобретателей, могут в течение срока размещения подавать адресные заявки на покупку Биржевых облигаций по Цене размещения в адрес Андеррайтера. Эмитент рассматривает такие заявки и определяет приобретателей, которым он намеревается продать Биржевые облигации, а также количество Биржевых облигаций, которые он намеревается продать данным приобретателям, и передает данную информацию Андеррайтеру. После получения от Эмитента информации о приобретателях, которым Эмитент намеревается продать Биржевые облигации и количестве Биржевых облигаций, которое он намеревается продать данным приобретателям, Андеррайтер заключает сделки с приобретателями, которым Эмитент желает продать Биржевые облигации, путем выставления встречных адресных заявок в соответствии с Правилами Биржи с указанием количества бумаг, которое Эмитент желает продать данному приобретателю, согласно установленному Программой порядку. При этом первоочередному удовлетворению подлежат заявки тех приобретателей, с которыми, либо с клиентами которых (в случае, если приобретатель Биржевых облигаций действует в качестве агента по приобретению Биржевых облигаций в ходе размещения), Андеррайтер заключил Предварительные договоры, в соответствии с которыми потенциальный инвестор и Андеррайтер обязуются заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры куплипродажи Биржевых облигаций, при условии, что такие заявки поданы указанными приобретателями в исполнение заключенных с ними Предварительных договоров. Заявки на приобретение Биржевых облигаций направляются Участниками торгов в адрес Андеррайтера. Заявка на приобретение должна содержать следующие значимые условия: − цена приобретения; 146 − количество Биржевых облигаций; − код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата заключения сделки; − прочие параметры в соответствии с Правилами Биржи. В качестве цены приобретения должна быть указана Цена размещения Биржевых облигаций, установленная в соответствии с Программой и Условиями выпуска. В качестве количества Биржевых облигаций должно быть указано то количество Биржевых облигаций, которое потенциальный покупатель хотел бы приобрести по определенной до даты начала размещения ставке купона на первый купонный период. При этом денежные средства должны быть зарезервированы на торговых счетах Участников торгов в НРД в сумме, достаточной для полной оплаты Биржевых облигаций, указанных в заявках на приобретение Биржевых облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов. Заявки, не соответствующие изложенным выше требованиям, не принимаются. Начиная со второго дня размещения Биржевых облигаций, покупатель при совершении сделки купли-продажи Биржевых облигаций также уплачивает накопленный купонный доход по Биржевым облигациям. Приобретение Биржевых облигаций Эмитента в ходе их размещения не может быть осуществлено за счет Эмитента. В случае, если эмитент и (или) уполномоченное им лицо намереваются заключать предварительные договоры, содержащие обязанность заключить в будущем основной договор, направленный на отчуждение размещаемых ценных бумаг первому владельцу, или собирать предварительные заявки на приобретение размещаемых ценных бумаг, указываются порядок заключения таких предварительных договоров или порядок подачи таких предварительных заявок: При размещении Биржевых облигаций путем Формирования книги заявок Андеррайтер намеревается заключать предварительные договоры с потенциальными приобретателями Биржевых облигаций, содержащие обязанность заключить в будущем с ними или с действующим в их интересах Участником торгов основные договоры, направленные на отчуждение им размещаемых ценных бумаг. Заключение таких предварительных договоров осуществляется путем акцепта Андеррайтером оферт от потенциальных покупателей на заключение предварительных договоров, в соответствии с которыми потенциальный покупатель и Андеррайтер обязуются заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций (далее – «Предварительные договоры»). При этом любая оферта с предложением заключить Предварительный договор, по усмотрению Эмитента, может быть отклонена, акцептована полностью или в части. Акцепт оферт от потенциальных покупателей Биржевых облигаций на заключение Предварительных договоров направляется Андеррайтером способом, указанным в оферте потенциального покупателя Биржевых облигаций, не позднее даты, непосредственно предшествующей дате начала размещения Биржевых облигаций. Сбор предложений (оферт) от потенциальных покупателей о заключении Предварительных договоров допускается не ранее даты раскрытия Условий выпуска биржевых облигаций или опубликования в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом информационным агентством (ранее и далее - Ленте новостей) информации о сроке направления предложений (оферт) от потенциальных покупателей с предложением заключить Предварительные договоры и заканчивается не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения Биржевых облигаций. порядок раскрытия информации о сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей Биржевых облигаций с предложением заключить Предварительные договоры Эмитент раскрывает информацию о сроке для направления оферт с предложением заключить Предварительные договоры в порядке и сроки, указанные в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. В направляемых офертах с предложением заключить Предварительный договор потенциальный покупатель указывает максимальную сумму, на которую он готов купить Биржевые облигации, и минимальную ставку купона на первый купонный период по Биржевым облигациям, при которой он готов приобрести Биржевые облигации на указанную максимальную сумму, а также предпочтительный для лица, делающего оферту, способ получения акцепта. Направляя оферту с предложением заключить Предварительный договор потенциальный покупатель соглашается с тем, что она может быть отклонена, акцептована полностью или в части. Первоначально установленные решением единоличного исполнительного органа Эмитента дата и/или время окончания срока для направления оферт от потенциальных покупателей на заключение 147 Предварительных договоров могут быть изменены решением единоличного исполнительного органа Эмитента. Информация об этом раскрывается в порядке и сроки, указанные в п. 11. Программы и п.8.11 Проспекта. порядок раскрытия информации об истечении срока для направления оферт потенциальных приобретателей Биржевых облигаций с предложением заключить Предварительный договор Информация об истечении срока для направления оферт потенциальных покупателей с предложением заключить Предварительные договоры раскрывается в порядке и сроки, указанные в 11. Программы и п.8.11 Проспекта. Основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций заключаются в порядке, указанном выше в настоящем пункте. Порядок и условия размещения путем подписки Биржевых облигаций не должны исключать или существенно затруднять приобретателям возможность приобретения этих ценных бумаг. возможность преимущественного приобретения размещаемых ценных бумаг, в том числе возможность осуществления преимущественного права приобретения ценных бумаг, предусмотренного статьями 40 и 41 Федерального закона «Об акционерных обществах»: возможность преимущественного приобретения размещаемых Биржевых облигаций не установлена. для именных ценных бумаг, ведение реестра владельцев которых осуществляется регистратором, лицо, которому эмитент выдает (направляет) передаточное распоряжение, являющееся основанием для внесения приходной записи по лицевому счету или счету депо первого владельца (регистратор, депозитарий, первый владелец), срок и иные условия выдачи передаточного распоряжения: Биржевые облигации, размещаемые в рамках программы облигаций, не являются именными для документарных ценных бумаг с обязательным централизованным хранением – порядок, в том числе срок, внесения приходной записи по счету депо первого владельца в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные ценные бумаги: Размещенные через ЗАО «ФБ ММВБ» Биржевые облигации зачисляются НРД или Депозитариями на счета депо покупателей Биржевых облигаций в дату совершения операции куплипродажи Биржевых облигаций. Приходная запись по счету депо первого приобретателя в НРД вносится на основании информации, полученной от клиринговой организации, обслуживающей расчеты по сделкам, оформленным в процессе размещения Биржевых облигаций Организатором торговли (Биржей) (далее – «Клиринговая организация»), размещенные Биржевые облигации зачисляются НРД на счета депо приобретателей Биржевых облигаций в соответствии с условиями осуществления клиринговой деятельности Клиринговой организации и условиями осуществления депозитарной деятельности НРД. Проданные при размещении Биржевые облигации зачисляются НРД или Депозитариями на счета депо покупателей Биржевых облигаций в соответствии с условиями осуществления депозитарной деятельности НРД и Депозитариев. Приобретатель Биржевых облигаций самостоятельно оценивает и несет риск того, что его личный закон, запрет или иное ограничение, наложенные государственными или иными уполномоченными органами могут запрещать ему инвестировать денежные средства в Биржевые облигации. Приобретатель Биржевых облигаций самостоятельно оценивает и несет риск того, что личный закон депозитария, в котором ему открыт счет депо, предназначенный для учета прав на Биржевые облигации или личный закон депозитария, по счету депо которого должна пройти транзакция Биржевых облигаций, либо запрет или иное ограничение, наложенные государственными или иными уполномоченными органами, могут запрещать данному депозитарию содействовать финансированию в Биржевые облигации Эмитента. Расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Биржевых облигаций на счета депо их первых владельцев (приобретателей), несут первые владельцы Биржевых облигаций. для документарных ценных бумаг без обязательного централизованного хранения – порядок, в том числе срок, выдачи первым владельцам сертификатов ценных бумаг: по Биржевым облигациям предусмотрено централизованное хранение. 148 В случае невозможности размещения Биржевых облигаций вследствие реорганизации, ликвидации Организатора торговли либо в силу требований законодательства Российской Федерации, Эмитент принимает решение об ином организаторе торговли на рынке ценных бумаг, через которого будут заключаться сделки по размещению Биржевых облигаций. Размещение Биржевых облигаций в этом случае будет осуществляться в соответствии с нормативными и внутренними документами, регулирующими деятельность такого организатора торговли на рынке ценных бумаг. При смене Организатора торговли, через которого будут заключаться сделки по размещению Биржевых облигаций, Эмитент должен опубликовать информацию о новом организаторе торговли, через которого будут заключаться сделки по приобретению Биржевых облигаций. Указанная информация раскрывается в порядке и сроки, указанные в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Размещение ценных бумаг осуществляется эмитентом с привлечением брокеров, оказывающих эмитенту услуги по размещению и по организации размещения ценных бумаг: Информация об организациях, которые могут оказывать Эмитенту услуги по организации размещения Биржевых облигаций (далее – «Организаторы»), будет указана в Условиях выпуска. Основные функции данных лиц, в том числе: 1. разработка параметров, условий выпуска и размещения Биржевых облигаций; 2. подготовка проектов документации, необходимой для размещения и обращения Биржевых облигаций; 3. подготовка, организация и проведение маркетинговых и презентационных мероприятий перед размещением Биржевых облигаций; 4. предоставление консультаций по вопросам, связанным с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, предъявляемыми к процедуре выпуска Биржевых облигаций, их размещения, обращения и погашения, в том числе предоставление консультаций при раскрытии информации на этапах процедуры эмиссии ценных бумаг и помощь в подготовке соответствующих информационных сообщений; 5. осуществление иных действий, необходимых для размещения Биржевых облигаций. Организацией, оказывающей Эмитенту услуги по размещению Биржевых облигаций, является агент по размещению ценных бумаг, действующий по поручению и за счёт Эмитента (далее и ранее Андеррайтер). Лицо, назначенное Андеррайтером, либо перечень возможных Андеррайтеров, которые могут быть привлечены Эмитентом к размещению Биржевых облигаций, будут указаны в соответствующих Условиях выпуска. Решение о назначении Андеррайтера принимается уполномоченным органом управления Эмитента до даты начала размещения Биржевых облигаций в отношении каждого выпуска (дополнительного выпуска) Биржевых облигаций, размещаемого в рамках Программы Информация об этом раскрывается Эмитентом в порядке, предусмотренном в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта, в случае, если в Условиях выпуска указан перечень возможных Андеррайтеров, или в случае, если решение о назначении Андеррайтера принимается до утверждения Условий выпуска. Основные функции Андеррайтера: - прием (сбор) письменных предложений (оферт) от потенциальных приобретателей заключить Предварительные договоры (в случае размещения Биржевых облигаций путем Формирования книги заявок); - заключение Предварительных договоров путем направления потенциальным приобретателям, определяемым по усмотрению Эмитента, ответов (акцептов) Эмитента о принятии предложений (оферт) заключить Предварительные договоры (в случае размещения Биржевых облигаций путем Формирования книги заявок); - удовлетворение заявок на покупку Биржевых облигаций по поручению и за счет Эмитента в соответствии с условиями договора и процедурой, установленной Программой; - информирование Эмитента о количестве фактически размещенных Биржевых облигаций, а также о размере полученных от продажи Биржевых облигаций денежных средств; - перечисление денежных средств, получаемых Андеррайтером от приобретателей Биржевых облигаций в счет их оплаты, на расчетный счет Эмитента в соответствии с условиями заключенного договора; 149 - осуществление иных действий, необходимых для исполнения своих обязательств по размещению Биржевых облигаций, в соответствии с законодательством Российской Федерации и договором между Эмитентом и Андеррайтером. наличие у такого лица обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг, а при наличии такой обязанности - также количество (порядок определения количества) не размещенных в срок ценных бумаг, которое обязано приобрести указанное лицо, и срок (порядок определения срока), по истечении которого указанное лицо обязано приобрести такое количество ценных бумаг: Сведения о наличии такой обязанности у лиц, оказывающих услуги по размещению и/или организации размещения ценных бумаг, будут указаны в Условиях выпуска наличие у такого лица обязанностей, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том числе обязанностей, связанных с оказанием услуг маркет-мейкера, а при наличии такой обязанности также срок (порядок определения срока), в течение которого указанное лицо обязано осуществлять стабилизацию или оказывать услуги маркет-мейкера: Сведения об обязанности у лиц, оказывающих услуги по размещению и/или организации размещения ценных бумаг, связанной с поддержанием цен на Биржевые облигации на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация) будут указаны в Условиях выпуска. наличие у такого лица права на приобретение дополнительного количества ценных бумаг эмитента из числа размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и размещаемые ценные бумаги, которое может быть реализовано или не реализовано в зависимости от результатов размещения ценных бумаг, а при наличии такого права - дополнительное количество (порядок определения количества) ценных бумаг, которое может быть приобретено указанным лицом, и срок (порядок определения срока), в течение которого указанным лицом может быть реализовано право на приобретение дополнительного количества ценных бумаг: право на приобретение дополнительного количества ценных бумаг Эмитента из числа размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг у лиц, оказывающих услуги по размещению и/или организации размещения ценных бумаг, отсутствует размер вознаграждения такого лица, а если указанное вознаграждение (часть вознаграждения) выплачивается такому лицу за оказание услуг, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том числе услуг маркет-мейкера, - также размер указанного вознаграждения: размер вознаграждения лиц, оказывающих услуги по размещению и/или организации размещения ценных бумаг, не превысит 1% (Одного процента) от номинальной стоимости выпуска Биржевых облигаций (включая вознаграждение за оказание услуг, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том числе услуг маркет-мейкера). В случае, если размещение ценных бумаг предполагается осуществлять за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг, указывается на это обстоятельство: не планируется В случае, если одновременно с размещением ценных бумаг планируется предложить к приобретению, в том числе за пределами Российской Федерации посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг, ранее размещенные (находящиеся в обращении) ценные бумаги эмитента того же вида, категории (типа), указываются: не планируется. В случае, если эмитент в соответствии с Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» является хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, указывается на это обстоятельство: Эмитент не является хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства. В случае, если заключение договоров, направленных на отчуждение ценных бумаг эмитента, являющегося хозяйственным обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, первым владельцам в ходе их размещения может потребовать принятия решения о предварительном согласовании указанных договоров в соответствии с Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», указывается на это обстоятельство: такое предварительное согласование не требуется. 150 8.8.4. Цена (цены) или порядок определения цены размещения ценных бумаг Цена размещения Биржевых облигаций размещаемых в рамках Программы, будет установлена в соответствующих Условиях выпуска. 8.8.5. Порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг Преимущественное право не предусмотрено. 8.8.6. Условия и порядок оплаты ценных бумаг Биржевые облигации оплачиваются в соответствии с правилами клиринга Клиринговой организации в денежной форме в безналичном порядке в валюте, установленной Условиями выпуска. Денежные расчеты по сделкам купли-продажи Биржевых облигаций при их размещении осуществляются на условиях «поставка против платежа» через НРД в соответствии с Правилами осуществления клиринговой деятельности Клиринговой организации на рынке ценных бумаг. Денежные средства, полученные от размещения Биржевых облигаций на Бирже, зачисляются на счет Андеррайтера в НРД. Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» Сокращенное фирменное наименование: НКО ЗАО НРД Место нахождения: город Москва, улица Спартаковская, дом 12 Почтовый адрес: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, дом 12 ИНН: 7702165310 Оплата ценных бумаг неденежными средствами не предусмотрена. Возможность рассрочки при оплате ценных бумаг не предусмотрена. Андеррайтер переводит средства, полученные от размещения Биржевых облигаций, на счет Эмитента в срок, установленный договором о выполнении функций агента по размещению ценных бумаг на Бирже. Реквизиты счета Андеррайтера, на который должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату ценных бумаг, будут указаны в Условиях выпуска или в сообщении о назначении Андеррайтера, раскрываемом в соответствии с п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. 8.8.7. Сведения о документе, содержащем фактические итоги размещения ценных бумаг, который представляется после завершения размещения ценных бумаг Документом, содержащим фактические итоги размещения Биржевых облигаций, является уведомление Биржи об итогах размещения Биржевых облигаций, которое представляется в Банк России биржей, допустившей Биржевые облигации к организованным торгам и присвоившей их выпуску идентификационный номер. 8.9. Порядок и условия погашения и выплаты доходов по облигациям 8.9.1. Форма погашения облигаций Погашение Биржевых облигаций производится денежными средствами в валюте, установленной Условиями выпуска, в безналичном порядке. Возможность выбора владельцами Биржевых облигаций формы погашения Биржевых облигаций не предусмотрена. 8.9.2. Порядок и условия погашения облигаций Максимальный срок погашения Биржевых облигаций, размещаемых в рамках Программы, составляет 1 820 (Одна тысяча восемьсот двадцать) дней с даты начала их размещения. 151 Биржевые облигации погашаются в дату, которая будет определена в соответствии с Условиями выпуска. Даты начала и окончания погашения Биржевых облигаций выпуска совпадают. Если Дата погашения приходится на не Рабочий день, то перечисление надлежащей суммы производится в первый Рабочий день, следующий за не Рабочим днем. Владелец Биржевых облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Рабочий день (для целей предыдущего абзаца) – означает любой день, который одновременно 1) не является праздничным или выходным днем в Российской Федерации, 2) в который кредитные организации, находящиеся в городе Москве, осуществляют платежи в валюте, в которой осуществляется выплата по Биржевым облигациям. Указываются порядок и условия погашения облигаций. Если Условиями выпуска установлено, что погашение Биржевых облигаций производится в иностранной валюте, и вследствие введения запрета или иного ограничения, наложенного нормативным правовым актом, решением, предписанием или иным обязательным к исполнению документом Российской Федерации (ее уполномоченного государственного органа, суда или иного уполномоченного субъекта применения права, в том числе Банка России либо какого-либо уполномоченного органа местного самоуправления), иностранного государства (его уполномоченного государственного органа, суда или иного уполномоченного субъекта применения права, в том числе центрального банка либо органа банковского надзора иностранного государства либо какого-либо уполномоченного органа местного самоуправления) или международной (межгосударственной, межправительственной) организации (ее уполномоченного органа или иного уполномоченного субъекта применения права или межгосударственного объединения), исполнение Эмитентом своих обязательств по выплате сумм номинальной стоимости Биржевых облигаций в иностранной валюте становится незаконным, невыполнимым или существенно затруднительным, то Эмитент вправе осуществить выплату сумм по Биржевым облигациям, причитающихся Владельцам Биржевых облигаций и иным лицам, осуществляющим в соответствии с федеральными законами права по Биржевым облигациям, в российских рублях по курсу, который будет установлен в соответствии с Условиями выпуска. Информация о том, что выплата будет осуществлена Эмитентом в российских рублях, раскрывается Эмитентом в порядке установленном в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Эмитент обязан уведомить НРД о том, что выплата будет осуществлена Эмитентом в российских рублях не позднее, чем за 3 (Три) рабочих дня до даты выплаты. Не позднее 10-00 по московскому времени рабочего дня, предшествующего дате выплаты, Эмитент обязан направить в НРД информацию о величине курса, по которому будет производиться выплата по Биржевым облигациям и о величине выплаты в российских рублях по курсу, по которому будет производиться выплата по Биржевым облигациям, в расчете на одну Биржевую облигацию. При этом величина выплаты определяется с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления, а именно: в случае, если третий знак после запятой больше или равен 5, второй знак после запятой увеличивается на единицу, в случае, если третий знак после запятой меньше 5, второй знак после запятой не изменяется). В указанном выше случае Владельцы Биржевых облигаций и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по Биржевым облигациям, несут риски частичного или полного неполучения или задержки в получении выплат по Биржевым облигациям. Владельцы и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по Биржевым облигациям, получают причитающиеся им денежные выплаты в счет погашения Биржевых облигаций через депозитарий, осуществляющий учет прав на ценные бумаги, депонентами которого они являются. Для получения выплат по Биржевым облигациям указанные лица должны иметь банковский счет в российских рублях и, в случае, если расчеты по Биржевым облигациям производятся в иностранной валюте, банковский счет в соответствующей иностранной валюте, открываемый в кредитной организации. Указанные лица самостоятельно оценивают и несут риск того, что их личный закон, запрет или иное ограничение, наложенные государственными или иными уполномоченными органами могут запрещать им инвестировать денежные средства в Биржевые облигации или личный закон кредитной организации, в которой такие лица открывают банковский счет в валюте, в которой производятся расчеты по Биржевым облигациям, или личный закон кредитной организации, по 152 корреспондентскому счету которой должны пройти выплаты доходов по Биржевым облигациям в денежной форме и иные причитающиеся владельцам таких ценных бумаг денежные выплаты, либо запрет или иное ограничение, наложенные государственными или иными уполномоченными органами, могут запрещать таким кредитным организациям участвовать в переводе средств, предназначенных для указанных выплат по Биржевым облигациям. Депозитарный договор между депозитарием, осуществляющим учет прав на ценные бумаги, и депонентом должен содержать порядок передачи депоненту выплат по ценным бумагам. Депозитарный договор между Депозитарием, являющимся номинальным держателем и осуществляющим учет прав на Биржевые облигации, и депонентом может содержать обязанность депонента по наличию валютного банковского счета в той же кредитной организации, в которой открыт валютный банковский счет такому Депозитарию, осуществляющему учет прав на Биржевые облигации. Клиенты депозитария, осуществляющего обязательное централизованное хранение, для обеспечения проведения денежных расчетов в иностранной валюте могут открыть валютный банковский счет в таком депозитарии, являющимся кредитной организацией. Депозитарий и депонент самостоятельно оценивают и несут риск того, что личный закон кредитной организации, в которой им открыт валютный банковский счет в валюте, в которой производятся расчеты по Биржевым облигациям или личный закон кредитной организации, по корреспондентскому счету которой должны пройти выплаты доходов по Биржевым облигациям в денежной форме и иные причитающиеся владельцам таких ценных бумаг денежные выплаты, либо запрет или иное ограничение, наложенные государственными или иными уполномоченными органами, могут запрещать такой кредитной организации участвовать в переводе средств, предназначенных для указанных выплат по Биржевым облигациям. Эмитент исполняет обязанность по осуществлению денежных выплат в счет погашения по ценным бумагам путем перечисления денежных средств НРД. Указанная обязанность считается исполненной Эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД. Передача денежных выплат в счет погашения Биржевых облигаций осуществляется депозитарием лицу, являвшемуся его депонентом: 1) на конец операционного дня, предшествующего дате, которая определена в соответствии с документом, удостоверяющим права, закрепленные ценными бумагами, и в которую Биржевые облигации подлежат погашению; 2) на конец операционного дня, следующего за датой, на которую НРД в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации раскрыта информация о получении НРД подлежащих передаче денежных выплат в счет погашения Биржевых облигаций в случае, если в установленную дату (установленный срок) обязанность Эмитента по осуществлению денежных выплат в счет погашения Биржевых облигаций не исполняется или исполняется ненадлежащим образом. Депозитарий передает своим депонентам денежные выплаты по ценным бумагам пропорционально количеству Биржевых облигаций, которые учитывались на их счетах депо на конец операционного дня, определенного в соответствии с предшествующим абзацем. Погашение Биржевых облигаций производится в соответствии с порядком, установленным действующим законодательством Российской Федерации. Погашение Биржевых облигаций производится по непогашенной части номинальной стоимости. Непогашенная часть номинальной стоимости определяется как разница между номинальной стоимостью одной Биржевой облигации и её частью, погашенной при частичном досрочном погашении Биржевых облигаций (в случае если решение о частичном досрочном погашении принято Эмитентом в соответствии с п. 9.5 Программы и п.8.9.5 Проспекта) (здесь и далее – непогашенная часть номинальной стоимости Биржевых облигаций). При погашении Биржевых облигаций выплачивается также купонный доход за последний купонный период. Списание Биржевых облигаций со счетов депо при погашении производится после исполнения Эмитентом всех обязательств перед владельцами Биржевых облигаций по погашению номинальной стоимости Биржевых облигаций и выплате купонного дохода по ним за все купонные периоды. Снятие Сертификата с хранения производится после списания всех Биржевых облигаций со счетов в НРД. 153 8.9.3. Порядок определения дохода, выплачиваемого по каждой облигации Указывается размер дохода или порядок его определения, в том числе размер дохода, выплачиваемого по каждому купону, или порядок его определения. Доходом по Биржевым облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период в виде процентов от непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций и выплачиваемых в дату окончания соответствующего купонного периода. Количество купонных периодов Биржевых облигаций устанавливается Условиями выпуска. Длительность каждого из купонных периодов устанавливается Условиями выпуска. Эмитент устанавливает дату начала и дату окончания купонных периодов или порядок их определения по каждому отдельному выпуску в соответствующих Условиях выпуска. Расчет суммы выплат по каждому i-му купону на одну Биржевую облигацию производится по следующей формуле: КДi= Ci * Nom * (ДОКП(i) - ДНКП(i)) / (365 * 100%), где КДi - величина купонного дохода по каждой Биржевой облигации по i-му купонному периоду в валюте, в которой выражена номинальная стоимость Биржевой облигации; Nom – непогашенная часть номинальной стоимости одной Биржевой облигации; Ci - размер процентной ставки по i-му купону, проценты годовых; ДНКП(i) – дата начала i-го купонного периода. ДОКП(i) – дата окончания i-го купонного периода. i - порядковый номер купонного периода (i=1,2,3…N), где N количество купонных периодов, установленных Условиями выпуска. КДi рассчитывается с точностью до второго знака после запятой (округление второго знака после запятой производится по правилам математического округления: в случае, если третий знак после запятой больше или равен 5, второй знак после запятой увеличивается на единицу, в случае, если третий знак после запятой меньше 5, второй знак после запятой не изменяется). Порядок определения процентной ставки по первому купону: Процентная ставка по первому купону определяется уполномоченным органом управления Эмитента по итогам проведения Конкурса на Бирже среди потенциальных приобретателей Биржевых облигаций в дату начала размещения Биржевых облигаций или до даты начала размещения Биржевых облигаций в порядке, описанном в п. 8.3. Программы. Информация о величине процентной ставки купона на первый купонный период раскрывается Эмитентом в соответствии с п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Порядок определения процентной ставки по купонам, начиная со второго: а) До даты начала размещения Биржевых облигаций Эмитент может принять решение о ставках или порядке определения размера ставок купонов в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента, по купонным периодам начиная со второго по j-ый купонный период (j = 2,…N). Информация об определенных ставках или порядке определения размера ставок купонов в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента, а также порядковом номере купонного периода, в котором владельцы Биржевых облигаций могут требовать приобретения Биржевых облигаций Эмитентом, публикуется Эмитентом в порядке и сроки, указанные в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Эмитент информирует Биржу и НРД о принятых решениях, в том числе об определенных ставках, либо порядке определения ставок до даты начала размещения Биржевых облигаций. б) Процентная ставка или порядок определения процентной ставки по каждому купонному периоду, размер (порядок определения размера) которых не был установлен Эмитентом до даты начала размещения Биржевых облигаций, определяется Эмитентом после завершения размещения Биржевых облигаций не позднее, чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты окончания предшествующего купонного периода. Информация о ставках либо порядке определения ставок по купонам Биржевых облигаций, а также порядковом номере купонного периода, в котором владельцы Биржевых облигаций могут требовать приобретения Биржевых облигаций Эмитентом, определенных Эмитентом после 154 завершения размещения Биржевых облигаций публикуется Эмитентом в порядке и сроки, указанные в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Эмитент информирует Биржу и НРД о принятых решениях, в том числе об определенных ставках, либо порядке определения ставок не позднее, чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты окончания купонного периода, в котором определяется процентная ставка по последующим купонам. 8.9.4. Порядок и срок выплаты дохода по облигациям Купонный доход по Биржевым облигациям, начисляемый за каждый купонный период, выплачивается в дату окончания соответствующего купонного периода. Количество купонных периодов по Биржевым облигациям, а также срок (даты) выплаты купонного дохода по Биржевым облигациям по каждому купонному периоду устанавливается в Условиях выпуска. Длительность каждого из купонных периодов устанавливается Условиями выпуска. Эмитент устанавливает дату начала и дату окончания купонных периодов или порядок их определения по каждому отдельному выпуску в соответствующих Условиях выпуска. Выплата купонного дохода по Биржевым облигациям производится денежными средствами в валюте, установленной Условиями выпуска, в безналичном порядке. Если Условиями выпуска установлено, что выплата купонного дохода по Биржевым облигациям производится в иностранной валюте, и вследствие введения запрета или иного ограничения, наложенного нормативным правовым актом, решением, предписанием или иным обязательным к исполнению документом Российской Федерации (ее уполномоченного государственного органа, суда или иного уполномоченного субъекта применения права, в том числе Банка России либо какого-либо уполномоченного органа местного самоуправления), иностранного государства (его уполномоченного государственного органа, суда или иного уполномоченного субъекта применения права, в том числе центрального банка либо органа банковского надзора иностранного государства либо какого-либо уполномоченного органа местного самоуправления), или международной (межгосударственной, межправительственной) организации (ее уполномоченного органа или иного уполномоченного субъекта применения права, или межгосударственного объединения), исполнение Эмитентом своих обязательств по выплате сумм купонного дохода Биржевых облигаций в иностранной валюте становится незаконным, невыполнимым или существенно затруднительным, то Эмитент вправе осуществить выплату сумм по Биржевым облигациям, причитающихся Владельцам Биржевых облигаций и иным лицам, осуществляющим в соответствии с федеральными законами права по Биржевым облигациям, в российских рублях по курсу, который будет установлен в соответствии с Условиями выпуска. Информация о том, что выплата будет осуществлена Эмитентом в российских рублях, раскрывается Эмитентом в порядке установленном в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Эмитент обязан уведомить НРД о том, что выплата будет осуществлена Эмитентом в российских рублях не позднее, чем за 3 (Три) рабочих дня до даты выплаты. Не позднее 10-00 по московскому времени рабочего дня, предшествующего дате выплаты, Эмитент обязан направить в НРД информацию о величине курса, по которому будет производиться выплата по Биржевым облигациям и о величине выплаты в российских рублях по курсу, по которому будет производиться выплата по Биржевым облигациям, в расчете на одну Биржевую облигацию. При этом величина выплаты определяется с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления, а именно: в случае, если третий знак после запятой больше или равен 5, второй знак после запятой увеличивается на единицу, в случае, если третий знак после запятой меньше 5, второй знак после запятой не изменяется). В указанном выше случае Владельцы Биржевых облигаций и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по Биржевым облигациям, несут риски частичного или полного неполучения или задержки в получении выплат по Биржевым облигациям. Если Дата окончания купонного периода приходится на не Рабочий день, то перечисление надлежащей суммы производится в первый Рабочий день, следующий за не Рабочим днем. Владелец Биржевых облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Рабочий день (для целей предыдущего абзаца) – означает любой день, который одновременно 1) не является праздничным или выходным днем в Российской Федерации, 2) в который кредитные организации, находящиеся в городе Москве, осуществляют платежи в валюте, в которой осуществляется выплата по Биржевым облигациям. 155 Владельцы и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по Биржевым облигациям, получают доходы в денежной форме по Биржевым облигациям через депозитарий, осуществляющий учет прав на ценные бумаги, депонентами которого они являются. Для получения выплат по Биржевым облигациям указанные лица должны иметь банковский счет в российских рублях и, в случае, если расчеты по Биржевым облигациям производятся в иностранной валюте, банковский счет в соответствующей иностранной валюте открываемый в кредитной организации. Указанные лица самостоятельно оценивают и несут риск того, что их личный закон, запрет или иное ограничение, наложенные государственными или иными уполномоченными органами могут запрещать им инвестировать денежные средства в Биржевые облигации или личный закон кредитной организации, в которой такие лица открывают банковский счет в валюте, в которой производятся расчеты по Биржевым облигациям, или личный закон кредитной организации, по корреспондентскому счету которой должны пройти выплаты доходов по Биржевым облигациям в денежной форме и иные причитающиеся владельцам таких ценных бумаг денежные выплаты, либо запрет или иное ограничение, наложенные государственными или иными уполномоченными органами, могут запрещать таким кредитным организациям участвовать в переводе средств, предназначенных для указанных выплат по Биржевым облигациям. Депозитарный договор между депозитарием, осуществляющим учет прав на ценные бумаги, и депонентом должен содержать порядок передачи депоненту выплат по ценным бумагам. Депозитарный договор между Депозитарием, являющимся номинальным держателем и осуществляющим учет прав на Биржевые облигации, и депонентом может содержать обязанность депонента по наличию валютного банковского счета в той же кредитной организации, в которой открыт валютный банковский счет такому Депозитарию, осуществляющему учет прав на Биржевые облигации. Клиенты депозитария, осуществляющего обязательное централизованное хранение, для обеспечения проведения денежных расчетов в иностранной валюте могут открыть валютный банковский счет в таком депозитарии, являющимся кредитной организацией. Депозитарий и депонент самостоятельно оценивают и несут риск того, что личный закон кредитной организации, в которой им открыт валютный банковский счет в валюте, в которой производятся расчеты по Биржевым облигациям, или личный закон кредитной организации, по корреспондентскому счету которой должны пройти выплаты доходов по Биржевым облигациям в денежной форме и иные причитающиеся владельцам таких ценных бумаг денежные выплаты, либо запрет или иное ограничение, наложенные государственными или иными уполномоченными органами, могут запрещать такой кредитной организации участвовать в переводе средств, предназначенных для указанных выплат по Биржевым облигациям. Эмитент исполняет обязанность по осуществлению денежных выплат по ценным бумагам путем перечисления денежных средств НРД. Указанная обязанность считается исполненной Эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД. Передача доходов по Биржевым облигациям в денежной форме осуществляется депозитарием лицу, являвшемуся его депонентом: 1) на конец операционного дня, предшествующего дате, которая определена в соответствии с документом, удостоверяющим права, закрепленные ценными бумагами, и в которую обязанность Эмитента по выплате доходов по Биржевым облигациям в денежной форме подлежит исполнению; 2) на конец операционного дня, следующего за датой, на которую НРД в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации раскрыта информация о получении НРД подлежащих передаче денежных выплат по Биржевым облигациям в случае, если в установленную дату (установленный срок) обязанность Эмитента по выплате доходов по Биржевым облигациям в денежной форме, которые подлежат выплате одновременно с осуществлением денежных выплат в счет погашения Биржевых облигаций (обязанность Эмитента по осуществлению последней денежной выплаты по Биржевым облигациям), не исполняется или исполняется ненадлежащим образом. Депозитарий передает своим депонентам денежные выплаты по ценным бумагам пропорционально количеству Биржевых облигаций, которые учитывались на их счетах депо на конец операционного дня, определенного в соответствии с предшествующим абзацем. Купонный доход по неразмещенным Биржевым облигациям или по Биржевым облигациям, переведенным на счет Эмитента в НРД, не начисляется и не выплачивается. Выплаты дохода по Биржевым облигациям осуществляется в соответствии с порядком, установленным действующим законодательством Российской Федерации. 156 8.9.5. Порядок и условия досрочного погашения облигаций Предусмотрена возможность досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента и по требованию их владельцев. Досрочное погашение Биржевых облигаций допускается только после их полной оплаты. Биржевые облигации, погашенные Эмитентом досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение. 8.9.5.1 Досрочное погашение по требованию их владельцев Владельцы Биржевых облигаций вправе предъявить их к досрочному погашению в случае делистинга Биржевых облигаций на всех биржах, осуществивших их допуск к организованным торгам. Порядок и условия досрочного погашения облигаций по требованию их владельцев Досрочное погашение Биржевых облигаций производится денежными средствами в безналичном порядке в валюте, установленной Условиями выпуска. Возможность выбора владельцами Биржевых облигаций формы погашения Биржевых облигаций не предусмотрена. Если Условиями выпуска установлено, что досрочное погашение Биржевых облигаций производится в иностранной валюте, и вследствие введения запрета или иного ограничения, наложенного нормативным правовым актом, решением, предписанием или иным обязательным к исполнению документом Российской Федерации (ее уполномоченного государственного органа, суда или иного уполномоченного субъекта применения права, в том числе Банка России либо какого-либо уполномоченного органа местного самоуправления), иностранного государства (его уполномоченного государственного органа, суда или иного уполномоченного субъекта применения права, в том числе центрального банка либо органа банковского надзора иностранного государства либо какого-либо уполномоченного органа местного самоуправления) или международной (межгосударственной, межправительственной) организации (ее уполномоченного органа или иного уполномоченного субъекта применения права или межгосударственного объединения), исполнение Эмитентом своих обязательств по выплате сумм досрочного погашения по Биржевым облигациям в иностранной валюте становится незаконным, невыполнимым или существенно затруднительным, то Эмитент вправе осуществить выплату сумм по Биржевым облигациям, причитающихся Владельцам Биржевых облигаций и иным лицам, осуществляющим в соответствии с федеральными законами права по Биржевым облигациям, в российских рублях по курсу, который будет установлен в соответствии с Условиями выпуска. Информация о том, что выплата будет осуществлена Эмитентом в российских рублях, раскрывается Эмитентом в порядке, установленном в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. В указанном выше случае Владельцы Биржевых облигаций и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по Биржевым облигациям, несут риски частичного или полного неполучения или задержки в получении выплат по Биржевым облигациям. Стоимость (порядок определения стоимости) досрочного погашения: Досрочное погашение Биржевых облигаций по требованию владельцев производится по цене, равной сумме 100% номинальной стоимости (остатка номинальной стоимости, если ее часть ранее уже была выплачена) Биржевых облигаций и накопленного купонного дохода (НКД) по ним, рассчитанного на дату досрочного погашения Биржевых облигаций в соответствии с п. 17 Программы и п.8.19 Проспекта. Срок (порядок определения срока), в течение которого облигации могут быть досрочно погашены эмитентом либо владельцами облигаций могут быть направлены (предъявлены) заявления, содержащие требование о досрочном погашении облигаций: Владельцами Биржевых облигаций могут быть предъявлены заявления, содержащие требование о досрочном погашении Биржевых облигаций (далее также – Требования (заявления) о досрочном погашении Биржевых облигаций), с момента их делистинга на последней из бирж, допустившей Биржевые облигации к организованным торгам, и до истечения 30 (Тридцати) дней с даты раскрытия информации о возникновении у владельцев Биржевых облигаций права требовать досрочного погашения таких Биржевых облигаций, порядке и условиях их досрочного погашения, а в 157 случае, если Биржевые облигации после их делистинга не допускаются биржей к организованным торгам в 30-дневный срок, - до даты раскрытия информации о допуске биржей таких Биржевых облигаций к организованным торгам либо до даты погашения Биржевых облигаций. Эмитент обязан погасить Биржевые облигации, предъявленные к досрочному погашению, не позднее 7 (Семи) рабочих дней с даты получения соответствующего Требования (заявления) о досрочном погашении Биржевых облигаций. Заявления о досрочном погашении Биржевых облигаций представляются Эмитенту под роспись с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по московскому времени или заказным письмом с уведомлением о вручении по почтовому адресу Эмитента. Владельцы Биржевых облигаций соглашаются с тем, что в случае, если дата досрочного погашения Биржевых облигаций по требованию владельца Биржевых облигаций выпадает на дату, наступающую позднее даты окончания срока погашения Биржевых облигаций, определенного в п. 9.2.Условий выпуска, то, для целей досрочного погашения выпуска Биржевых облигаций по требованию владельцев применяются все положения в части погашения Биржевых облигаций, предусмотренные в п. 9.2. Программы, п.8.9.2 Проспекта и п. 9.2. Условий выпуска. Права владельцев Биржевых облигаций признаются исполненными Эмитентом, а обязательства Эмитента по досрочному погашению Биржевых облигаций, определенные п.9.5.1. Программы и п.8.9.5.1 Проспекта, надлежаще выполненными. порядок раскрытия (представления) эмитентом информации о порядке и условиях досрочного погашения Биржевых облигаций Описан в п. 11 Программы и п. 8.11 Проспекта. Информация о возникновении/ прекращении у владельцев Биржевых облигаций права требовать от Эмитента досрочного погашения принадлежащих им Биржевых облигаций раскрывается Эмитентом в соответствии с п. 11 Программы и п. 8.11 Проспекта. Также Эмитент обязан направить в НРД уведомление о наступлении события, дающего владельцу Биржевых облигаций право требовать возмещения номинальной стоимости (непогашенной части номинальной стоимости) Биржевых облигаций и выплаты причитающегося ему накопленного купонного дохода по Биржевым облигациям, и что Эмитент принимает заявления, содержащие требование о досрочном погашении Биржевых облигаций. При досрочном погашении Биржевых облигаций по требованию их владельцев перевод Биржевых облигаций со счета депо, открытого в НРД владельцу Биржевых облигаций или его уполномоченному лицу на эмиссионный счет, открытый в НРД Эмитенту и перевод соответствующей суммы денежных средств с банковского счета, открытого в НРД Эмитенту или его уполномоченному лицу на банковский счет, открытый в НРД владельцу Биржевых облигаций или его уполномоченному лицу, осуществляется по правилам, установленным НРД для осуществления переводов ценных бумаг по встречным поручениям отправителя и получателя с контролем расчетов по денежным средствам. Владельцы Биржевых облигаций соглашаются с тем, что взаиморасчеты при досрочном погашении Биржевых облигаций по требованию их владельцев осуществляются по правилам НРД для переводов ценных бумаг по встречным поручениям отправителя и получателя с контролем расчетов по денежным средствам. Для этих целей у владельца Биржевых облигаций, либо у лица, уполномоченного владельцем Биржевых облигаций получать суммы досрочного погашения по Биржевым облигациям, должен быть открыт банковский счет в российских рублях и, в случае, если расчеты по Биржевым облигациям производятся в иностранной валюте, банковский счет в соответствующей иностранной валюте в НРД. Указанные лица самостоятельно оценивают и несут риск того, что их личный закон, запрет или иное ограничение, наложенные государственными или иными уполномоченными органами могут запрещать им инвестировать денежные средства в Биржевые облигации или личный закон кредитной организации, в которой такие лица открывают банковский счет или личный закон кредитной организации, по корреспондентскому счету которой должны пройти выплаты доходов по Биржевым облигациям в денежной форме и иные причитающиеся владельцам таких ценных бумаг денежные выплаты, либо запрет или иное ограничение, наложенные государственными или иными уполномоченными органами, могут запрещать таким кредитным организациям участвовать в переводе средств, предназначенных для указанных выплат по Биржевым облигациям. Порядок и сроки открытия банковского счета в НРД регулируются законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, а также условиями договора, заключенного с НРД. 158 При этом владельцы Биржевых облигаций - физические лица соглашаются с тем, что взаиморасчеты при досрочном погашении Биржевых облигаций по требованию их владельцев осуществляются исключительно через банковский счет юридического лица, уполномоченного владельцем Биржевых облигаций - физическим лицом получать суммы досрочного погашения по Биржевым облигациям. Владелец Биржевых облигаций либо лицо уполномоченное владельцем совершать действия, направленные на досрочное погашение Биржевых облигаций, представляет Эмитенту письменное Требование (заявление) о досрочном погашении Биржевых облигаций с приложением следующих документов: − копии выписки по счету депо владельца Биржевых облигаций; − документов, подтверждающих полномочия лиц, подписавших требование от имени владельца Биржевых облигаций (в случае предъявления требования уполномоченным лицом владельца Биржевых облигаций). − нотариально заверенного образца подписи лица, подписавшего требование от имени владельца Биржевых облигаций. Требование должно содержать наименование события, давшего право владельцу Биржевых облигаций требовать досрочного погашения Биржевых облигаций, а также следующие данные: (a) полное наименование (Ф.И.О. владельца - для физического лица) владельца Биржевых облигаций, адрес и SWIFT-код лица (в случае, если расчеты по Биржевым облигациям производятся в иностранной валюте), уполномоченного получать суммы досрочного погашения по Биржевых облигациям; (б) количество Биржевых облигаций, учитываемых на счете депо владельца Биржевых облигаций или его уполномоченного лица; (в) место нахождения и почтовый адрес лица, направившего Требование о досрочном погашении Биржевых облигаций; (г) в случае, если расчеты по Биржевым облигациям проводятся в российских рублях, реквизиты банковского счёта лица, уполномоченного получать суммы досрочного погашения по Биржевым облигациям (реквизиты банковского счета указываются по правилам НРД для переводов ценных бумаг по встречным поручениям с контролем расчетов по денежным средствам); в случае, если расчеты по Биржевым облигациям производятся в иностранной валюте, валютные реквизиты банковского счета лица, уполномоченного получать суммы досрочного погашения по Биржевых облигациям, а именно: - номер валютного счета; - наименование, адрес и SWIFT-код банка, в котором открыт валютный счет; - наименование, адрес и SWIFT-код банка-корреспондента; - корреспондентский счет банка-получателя в банке-корреспонденте. (д) идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) лица, уполномоченного получать суммы досрочного погашения по Биржевых облигациям (при его наличии); (е) налоговый статус лица, уполномоченного получать суммы досрочного погашения по Биржевым облигациям (резидент, нерезидент с постоянным представительством в Российской Федерации, нерезидент без постоянного представительства в Российской Федерации и т.д., для физических лиц – налоговый резидент/нерезидент); (ж) код причины постановки на учет (КПП) лица, уполномоченного получать суммы досрочного погашения по Биржевых облигациям (при его наличии); (з) код ОКПО (при наличии); (и) код ОКВЭД (при наличии); (к) БИК (для кредитных организаций) (л) реквизиты счета депо, открытого в НРД владельцу Биржевых облигаций или его уполномоченному лицу, необходимые для перевода Биржевых облигаций по встречным поручениям с контролем расчетов по денежным средствам, по правилам, установленным НРД. В том случае, если владелец Биржевых облигаций является нерезидентом и (или) физическим лицом, то в Требовании о досрочном погашении Биржевых облигаций необходимо дополнительно указать следующую информацию: • место нахождения (или регистрации – для физических лиц) и почтовый адрес, включая индекс, владельца Биржевых облигаций; • идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) владельца Биржевых облигаций (при его наличии); • налоговый статус владельца Биржевых облигаций; в случае если владельцем Биржевых облигаций является юридическое лицо – нерезидент, то дополнительно также указывается: 159 • код иностранной организации (КИО) (при его наличии); • код причины постановки на учет (КПП) (при его наличии); В случае если владельцем Биржевых облигаций является физическое лицо: - вид, номер, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность владельца Биржевых облигаций, - наименование органа, выдавшего документ; - число, месяц и год рождения владельца Биржевых облигаций. Дополнительно к Требованию (заявлению), к информации относительно физических лиц и юридических лиц - нерезидентов Российской Федерации, являющихся владельцами Биржевых облигаций, владелец Биржевых облигаций либо лицо, уполномоченное владельцем совершать действия, направленные на досрочное погашение Биржевых облигаций, предварительно запросив у владельца Биржевых облигаций, обязан передать Эмитенту следующие документы, необходимые для применения соответствующих ставок налогообложения при налогообложении доходов, полученных по Биржевым облигациям: а) в случае если владельцем Биржевых облигаций является юридическое лицо-нерезидент: - подтверждение того, что юридическое лицо-нерезидент имеет постоянное местонахождение в том государстве, с которым Российская Федерация имеет международный договор (соглашение), регулирующий вопросы налогообложения (при условии заключения), которое должно быть заверено компетентным органом соответствующего иностранного государства. В случае, если данное подтверждение составлено на иностранном языке, предоставляется также перевод на русский язык5; - подтверждение того, что юридическое лицо-нерезидент имеет фактическое право на получение дохода по Биржевым облигациям6. б) в случае, если получателем дохода по Биржевым облигациям будет постоянное представительство юридического лица-нерезидента: - нотариально заверенная копия свидетельства о постановке указанного представительства на учет в налоговых органах Российской Федерации, оформленная не ранее чем в предшествующем налоговом периоде (если выплачиваемый доход относится к постоянному представительству получателя дохода в Российской Федерации). в) в случае если владельцем Биржевых облигаций является физическое лицо-нерезидент: - официальное подтверждение того, что физическое лицо является резидентом государства, с которым Российская Федерация заключила действующий в течение соответствующего налогового периода (или его части) договор (соглашение) об избежании двойного налогообложения; - официальное подтверждение того, что иностранное физическое лицо находится на территории Российской Федерации более 183 дней (нотариально заверенная копия свидетельства о постановке указанного физического лица на учет в налоговых органах Российской Федерации) и является налоговым резидентом Российской Федерации для целей налогообложения доходов. 5 Статьей 312 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено представление налоговому агенту подтверждения, заверенного компетентным органом иностранного государства. Порядок оформления официальных документов, исходящих от компетентных органов иностранных государств, содержится в Гаагской конвенции от 05.10.1961, являющейся в силу ст. 15 Конституции Российской Федерации составной частью правовой системы Российской Федерации. Согласно ст. 1 Конвенции Конвенция распространяется на официальные документы, которые были совершены на территории одного из договаривающихся государств и должны быть представлены на территории другого договаривающегося государства. В силу ст. 3 Конвенции единственной формальностью, соблюдение которой может быть потребовано для удостоверения подлинности подписи, качества, в котором выступало лицо, подписавшее документ, и в надлежащем случае подлинности печати или штампа, которым скреплен этот документ, является проставление предусмотренного ст. 4 Конвенции апостиля компетентным органом государства, в котором этот документ был совершен. Поскольку Конвенция распространяется на официальные документы, в том числе исходящие от органа или должностного лица, подчиняющегося юрисдикции государства, включая документы, исходящие из прокуратуры, секретаря суда или судебного исполнителя, такие документы должны соответствовать требованиям Конвенции, то есть содержать апостиль. Таким образом, для применения льготного режима налогообложения иностранное лицо должно представить подтверждение, выданное компетентным органом государства и содержащее апостиль. 6 Статьей 312 Налогового кодекса Российской Федерации для применения положений международных договоров Российской Федерации предусмотрено представление налоговому агенту, выплачивающему доход, подтверждения того, что иностранная организация имеет фактическое право на получение соответствующего дохода. 160 г) Российским гражданам – владельцам Биржевых облигаций проживающим за пределами территории Российской Федерации, либо лицу, уполномоченному владельцем совершать действия, направленные на досрочное погашение Биржевых облигаций, предварительно запросив у такого российского гражданина, необходимо предоставить Эмитенту заявление в произвольной форме о признании российским гражданином своего статуса налогового нерезидента в соответствии со статьей 207 Налогового кодекса Российской Федерации на соответствующую дату выплат. В случае непредставления или несвоевременного предоставления указанных документов Эмитент не несет ответственности перед владельцами за неприменение соответствующих ставок налогообложения. Требование (заявление), содержащее положения о выплате наличных денег, не удовлетворяется. Эмитент не несет обязательств по досрочному погашению Биржевых облигаций по отношению: - к лицам, не представившим в указанный срок свои Требования (заявления); - к лицам, представившим Требование (заявление), не соответствующее установленным требованиям. В течение 2 (двух) рабочих дней с даты получения вышеуказанных документов Эмитент осуществляет их проверку (далее – срок рассмотрения Требования (заявления)). Эмитент не позднее, чем в 1 (Один) рабочий день с даты истечения срока рассмотрения Требования (заявления) о досрочном погашении Биржевых облигаций письменно уведомляет о принятом решении об удовлетворении либо об отказе в удовлетворении (с указанием оснований) Требования (заявления) владельца Биржевых облигаций или лица, уполномоченного владельцем совершать действия, направленные на досрочное погашение Биржевых облигаций, направившего Требование (заявление) о досрочном погашении Биржевых облигаций. Получение уведомления об отказе в удовлетворении Требования (заявления) о досрочном погашении Биржевых облигаций не лишает владельца Биржевых облигаций права, обратиться с Требованиями (заявлениями) о досрочном погашении Биржевых облигаций повторно. В случае принятия решения Эмитентом об удовлетворении Требования о досрочном погашении Биржевых облигаций, перевод Биржевых облигаций со счета депо, открытого в НРД владельцу Биржевых облигаций или его уполномоченному лицу на эмиссионный счет Эмитента, открытый в НРД, осуществляется по встречным поручениям с контролем расчетов по денежным средствам. Для осуществления указанного перевода Эмитент не позднее, чем в 1 (Один) рабочий день с даты истечения срока рассмотрения Требования (заявления) о досрочном погашении Биржевых облигаций письменно уведомляет о принятом решении владельца Биржевых облигаций или лицо, уполномоченное владельцем совершать действия, направленные на досрочное погашение Биржевых облигаций, направившего Требование (заявление) о досрочном погашении Биржевых облигаций, и указывает в Уведомлении об удовлетворении Требования (заявления) реквизиты, необходимые для заполнения поручения депо по форме, установленной для перевода ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам, а также дату проведения расчетов. После направления таких уведомлений, Эмитент подает в НРД встречное поручение депо на перевод Биржевых облигаций (по форме, установленной для перевода ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам) со счета депо, открытого в НРД владельцу Биржевых облигаций или его уполномоченному лицу, на свой эмиссионный счет, в соответствии с реквизитами, указанными в Требовании (заявлении) о досрочном погашении Биржевых облигаций, а также Эмитент или его уполномоченное лицо подает в НРД поручение на перевод денежных средств со своего банковского счета на банковский счет владельца Биржевых облигаций или его уполномоченного лица, реквизиты которого указаны в соответствующем Требовании (заявлении) о досрочном погашении Биржевых облигаций. После получения уведомления об удовлетворении Требования Владелец Биржевых облигаций или его уполномоченное лицо подает в НРД поручение по форме, установленной для перевода ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам на перевод Биржевых облигаций со своего счета депо в НРД на эмиссионный счет Эмитента в соответствии с реквизитами, указанными в Уведомлении об удовлетворении Требования (заявления) о досрочном погашении Биржевых облигаций. В поручениях депо на перевод ценных бумаг с контролем расчетов по денежным средствам и в платежном поручении на перевод денежных средств стороны должны указать одинаковую дату исполнения в пределах установленного действующим законодательством Российской Федерации срока исполнения Эмитентом обязательства по досрочному погашению Биржевых облигаций (далее – Дата исполнения). Дата исполнения не должна выпадать на не Рабочий день. Рабочий день (для целей предыдущего абзаца) – означает любой день, который одновременно 1) не является праздничным или выходным днем в Российской Федерации, 2) в который кредитные 161 организации, находящиеся в городе Москве, осуществляют платежи в валюте, в которой осуществляется выплата по Биржевым облигациям. Досрочное погашение осуществляется в отношении всех поступивших Требований (заявлений) о досрочном погашении Биржевых облигаций, удовлетворяющих требованиям, указанным выше в данном пункте. Биржевые облигации, погашенные Эмитентом досрочно, не могут быть выпущены в обращение. порядок раскрытия (предоставления) информации об итогах досрочного погашения облигаций, в том числе о количестве досрочно погашенных облигаций Эмитент раскрывает информацию об итогах досрочного погашения Биржевых облигаций (в том числе о количестве досрочно погашенных Биржевых облигаций) в сроки и порядке, предусмотренные п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Иные условия: Вне зависимости от вышеизложенного, в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по Биржевым облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения Биржевых облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска Биржевых облигаций. Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении Биржевых облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 статьи 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», до даты раскрытия Эмитентом и (или) представителем владельцев Биржевых облигаций (в случае его назначения) информации об устранении нарушения. Эмитент обязан погасить Биржевые облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее 7 (Семи) рабочих дней с даты получения соответствующего требования. В случае принятия общим собранием владельцев Биржевых облигаций решения об отказе от права требовать досрочного погашения Биржевых облигаций досрочное погашение Биржевых облигаций по требованию владельцев не осуществляется. При досрочном погашении Биржевых облигаций по требованию владельцев Эмитентом должны быть исполнены все обязательства перед владельцем Биржевых облигаций по выплате номинальной стоимости и купонного дохода. В Условиях выпуска также могут быть установлены дополнительные к случаям, указанным в настоящем пункте Программы, случаи досрочного погашения Биржевых облигаций по требованию их владельцев. 8.9.5.2 Досрочное погашение по усмотрению эмитента Досрочное погашение Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента осуществляется в отношении всех Биржевых облигаций выпуска. Наличие или отсутствие возможности досрочного погашения (в том числе частичного досрочного погашения) Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента на условиях, указанных ниже, в отношении каждого отдельного выпуска Биржевых облигаций будет определено соответствующими Условиями выпуска. В Условиях выпуска также могут быть установлены дополнительные к случаям, указанным в настоящем пункте Программы, случаи досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента. 8.9.5.2.1. Срок (порядок определения срока), в течение которого эмитентом может быть принято решение о досрочном погашении облигаций по его усмотрению Возможность досрочного погашения Биржевых облигаций в течение периода их обращения по усмотрению Эмитента определяется решением уполномоченного органа Эмитента до даты начала размещения Биржевых облигаций (за исключением случаев досрочного погашения, описанных в п. 9.5.2.3 Программы и 8.9.5.2.3 Проспекта). При этом, в случае если Эмитентом принято решение о возможности досрочного погашения Биржевых облигаций по его усмотрению, Эмитент в таком 162 решении определяет дату, в которую возможно досрочное погашение Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента. Данное решение принимается единоличным исполнительным органом Эмитента. В случае принятия решения о возможности досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента приобретение Биржевых облигаций будет означать согласие приобретателя Биржевых облигаций с возможностью их досрочного погашения по усмотрению Эмитента. порядок раскрытия информации о порядке и условиях досрочного погашения облигаций по усмотрению Эмитента: Сообщение о принятии Эмитентом решения о возможности досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента раскрывается в порядке, указанном в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Эмитент информирует Биржу и НРД о принятом решении, о возможности досрочного погашения или о том, что решение о возможности досрочного погашения не принято, не позднее 2 (второго) рабочего дня после даты принятия соответствующего решения и до даты начала размещения Биржевых облигаций. порядок и условия досрочного погашения облигаций по усмотрению эмитента В случае принятия решения о возможности досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента, Эмитент может принять решение о досрочном погашении Биржевых облигаций не позднее чем за 14 (Четырнадцать) дней до даты досрочного погашения, определенной в решении Эмитента о возможности досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента. Данное решение принимается единоличным исполнительным органом Эмитента. порядок раскрытия информации о принятии решения о досрочном погашении облигаций по усмотрению Эмитента: Сообщение о принятии решения о досрочном погашении Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента раскрывается в порядке указанном в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Эмитент информирует Биржу и НРД о принятых решениях, в том числе о возможности, дате и условиях проведения досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента не позднее 2 (Второго) рабочего дня после даты принятия соответствующего решения. Также Эмитент информирует НРД о размере накопленного купонного дохода, рассчитанного на дату досрочного погашения. В случае если Эмитентом не позднее чем за 14 (Четырнадцать) дней до даты досрочного погашения, определенной в решении Эмитента о возможности досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента, не принято и не раскрыто решение о досрочном погашении Биржевых облигаций, то считается, что возможность досрочного погашения по усмотрению Эмитента, установленная п. 9.5.2.1 Программы и п.8.9.5.2.1 Проспекта, Эмитентом не используется, и Эмитент не вправе досрочно погасить выпуск Биржевых облигаций в соответствии с п. 9.5.2.1 Программы и п.8.9.5.2.1 Проспекта. стоимость (порядок определения стоимости) досрочного погашения: Биржевые облигации досрочно погашаются по непогашенной части номинальной стоимости. При этом выплачивается накопленный купонный доход, рассчитываемый на дату досрочного погашения в соответствии с п. 17 Программы и п.8.19 Проспекта. Срок, в течение которого облигации могут быть досрочно погашены эмитентом В случае принятия Эмитентом решения о досрочном погашении по усмотрению Эмитента Биржевые облигации будут досрочно погашены в дату досрочного погашения, определенную Эмитентом в решении Эмитента о возможности досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента. Дата начала досрочного погашения: Дата досрочного погашения, определенная Эмитентом в решении Эмитента о возможности досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента. Дата окончания досрочного погашения: Даты начала и окончания досрочного погашения Биржевых облигаций совпадают. 163 порядок раскрытия (предоставления) информации об итогах досрочного погашения облигаций, в том числе о количестве досрочно погашенных облигаций Эмитент раскрывает информацию об итогах досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента (в том числе о количестве досрочно погашенных Биржевых облигаций) в сроки и порядке, предусмотренные п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. 8.9.5.2.2. Срок (порядок определения срока), в течение которого эмитентом может быть принято решение о частичном досрочном погашении облигаций по его усмотрению До даты начала размещения Биржевых облигаций Эмитент может принять решение о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций в дату окончания очередного(ых) купонного(ых) периода(ов). При этом Эмитент должен определить номер(а) купонного(ых) периода(ов) в дату окончания которого(ых) Эмитент осуществляет досрочное погашение определенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций, а также процент от номинальной стоимости, подлежащий погашению в дату окончания указанного купонного периода. Данное решение принимается единоличным исполнительным органом Эмитента. В случае принятия решения о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций приобретение Биржевых облигаций будет означать согласие приобретателя Биржевых облигаций с возможностью их частичного досрочного погашения по усмотрению Эмитента. порядок раскрытия информации о порядке и условиях частичного досрочного погашения облигаций по усмотрению Эмитента: Сообщение о принятии Эмитентом решения о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента раскрывается в порядке, указанном в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Эмитент информирует Биржу и НРД о принятых решениях, в том числе о размере непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций после осуществления частичного досрочного погашения Биржевых облигаций, не позднее 2 (Второго) рабочего дня после даты принятия соответствующего решения и до даты начала размещения Биржевых облигаций. порядок и условия частичного досрочного погашения облигаций по усмотрению эмитента стоимость (порядок определения стоимости) досрочного погашения: Частичное досрочное погашение Биржевых облигаций производится в проценте от номинальной стоимости одной Биржевой облигации, определенном Эмитентом перед началом размещения Биржевых облигаций. При этом выплачивается купонный доход по купонному периоду, в дату выплаты которого осуществляется частичное досрочное погашение Биржевых облигаций. Общая стоимость всех досрочно погашаемых частей номинальной стоимости Биржевых облигаций в сумме равна 100% номинальной стоимости Биржевых облигаций. Срок, в течение которого облигации могут быть частично досрочно погашены эмитентом В случае принятия Эмитентом до даты начала размещения Биржевых облигаций решения о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций, Биржевые облигации будут частично досрочно погашены в дату окончания купонного(ых) периода(ов), определенных Эмитентом в таком решении. Дата начала частичного досрочного погашения: Дата окончания купонного(ых) периода(ов), определенных Эмитентом до даты начала размещения Биржевых облигаций в решении о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций. Дата окончания частичного досрочного погашения: Даты начала и окончания частичного досрочного погашения Биржевых облигаций совпадают. порядок раскрытия (предоставления) информации об итогах частичного досрочного погашения облигаций Эмитент публикует информацию об исполнении обязательств Эмитента (в том числе, об итогах частичного досрочного погашения Биржевых облигаций) в форме сообщения о существенном факте в сроки и порядке, предусмотренные п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. 164 8.9.5.2.3. Срок (порядок определения срока), в течение которого эмитентом может быть принято решение о досрочном погашении облигаций по его усмотрению Эмитент имеет право принять решение о досрочном погашении Биржевых облигаций в дату окончания купонного периода, непосредственно предшествующего Дате приобретения по требованию владельцев, как эта дата определена в п. 10.1 Программы и п.8.10.1 Проспекта. Данное решение принимается единоличным исполнительным органом Эмитента и раскрывается не позднее, чем за 14 (Четырнадцать) дней до даты окончания такого купонного периода. Приобретение Биржевых облигаций означает согласие приобретателя Биржевых облигаций с возможностью их досрочного погашения по усмотрению Эмитента. порядок раскрытия информации о порядке и условиях досрочного погашения облигаций по усмотрению Эмитента: Сообщение о принятии Эмитентом решения о досрочном погашении Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента раскрывается в порядке указанном в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Эмитент информирует Биржу и НРД о принятом решении не позднее 2 (Второго) рабочего дня после даты принятия соответствующего решения. Также Эмитент не позднее чем за 14 (Четырнадцать) дней до даты окончания купонного периода, в дату окончания которого осуществляется досрочное погашение Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента, обязан направить в НРД уведомление о том, что Эмитент принял решение о досрочном погашении Биржевых облигаций в дату окончания данного купонного периода. Порядок и условия досрочного погашения облигаций по усмотрению эмитента стоимость (порядок определения стоимости) досрочного погашения: Биржевые облигации досрочно погашаются по непогашенной части номинальной стоимости. При этом выплачивается купонный доход по купонному периоду, в дату выплаты которого осуществляется досрочное погашение Биржевых облигаций. порядок раскрытия информации о досрочном погашении облигаций по усмотрению Эмитента: Сообщение о досрочном погашении Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента раскрывается в порядке, указанном в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Данное сообщение среди прочих сведений должно включать в себя также стоимость досрочного погашения, срок и порядок осуществления Эмитентом досрочного погашения Биржевых облигаций. Срок, в течение которого облигации могут быть досрочно погашены эмитентом В случае принятия Эмитентом решения о досрочном погашении по усмотрению эмитента Биржевые облигации будут досрочно погашены в дату окончания купонного периода, непосредственно предшествующего Дате приобретения по требованию владельцев, как эта дата определена в п. 10.1 Программы. Дата начала досрочного погашения: Дата окончания купонного периода, непосредственно предшествующего Дате приобретения по требованию владельцев, как эта дата определена в п. 10.1 Программы и п.8.10.1 Проспекта. Дата окончания досрочного погашения: Даты начала и окончания досрочного погашения Биржевых облигаций совпадают. порядок раскрытия (предоставления) информации об итогах досрочного погашения облигаций, в том числе о количестве досрочно погашенных облигаций Эмитент раскрывает информацию об итогах досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента (в том числе о количестве досрочно погашенных Биржевых облигаций) в сроки и порядке, предусмотренные п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. 8.9.5.2.4. Порядок осуществления выплат владельцам Биржевых облигаций при осуществлении досрочного погашения (частичного досрочного погашения) Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента: Досрочное погашение (частичное досрочное погашение) Биржевых облигаций производится денежными средствами в валюте, установленной Условиями выпуска, в безналичном порядке. 165 Возможность выбора владельцами Биржевых облигаций формы погашения Биржевых облигаций не предусмотрена. Если Условиями выпуска установлено, что досрочное погашение (частичное досрочное погашение) Биржевых облигаций производится в иностранной валюте, и вследствие введения запрета или иного ограничения, наложенного нормативным правовым актом, решением, предписанием или иным обязательным к исполнению документом Российской Федерации (ее уполномоченного государственного органа, суда или иного уполномоченного субъекта применения права, в том числе Банка России либо какого-либо уполномоченного органа местного самоуправления), иностранного государства (его уполномоченного государственного органа, суда или иного уполномоченного субъекта применения права, в том числе центрального банка либо органа банковского надзора иностранного государства либо какого-либо уполномоченного органа местного самоуправления) или международной (межгосударственной, межправительственной) организации (ее уполномоченного органа или иного уполномоченного субъекта применения права или межгосударственного объединения), исполнение Эмитентом своих обязательств по выплате сумм досрочного погашения (частичного досрочного погашения) по Биржевым облигациям в иностранной валюте становится незаконным, невыполнимым или существенно затруднительным, то Эмитент вправе осуществить выплату сумм по Биржевым облигациям, причитающихся Владельцам Биржевых облигаций и иным лицам, осуществляющим в соответствии с федеральными законами права по Биржевым облигациям, в российских рублях по курсу, который будет установлен в соответствии с Условиями выпуска. Информация о том, что выплата будет осуществлена Эмитентом в российских рублях, раскрывается Эмитентом в порядке установленном в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Эмитент обязан уведомить НРД о том, что выплата будет осуществлена Эмитентом в российских рублях не позднее, чем за 3 (Три) рабочих дня до даты выплаты. Не позднее 10-00 по московскому времени рабочего дня, предшествующего дате выплаты, Эмитент обязан направить в НРД информацию о величине курса, по которому будет производиться выплата по Биржевым облигациям и о величине выплаты в российских рублях по курсу, по которому будет производиться выплата по Биржевым облигациям, в расчете на одну Биржевую облигацию. При этом величина выплаты определяется с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления, а именно: в случае, если третий знак после запятой больше или равен 5, второй знак после запятой увеличивается на единицу, в случае, если третий знак после запятой меньше 5, второй знак после запятой не изменяется). В указанном выше случае Владельцы Биржевых облигаций и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по Биржевым облигациям, несут риски частичного или полного неполучения или задержки в получении выплат по Биржевым облигациям. Досрочное погашение (частичное досрочное погашение) Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента осуществляется в отношении всех Биржевых облигаций. Биржевые облигации, погашенные Эмитентом досрочно, не могут быть выпущены в обращение. Если Дата досрочного погашения (частичного досрочного погашения) приходится на не Рабочий день, то перечисление надлежащей суммы производится в первый Рабочий день, следующий за не Рабочим днем. Владелец Биржевых облигаций не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Рабочий день (для целей предыдущего абзаца) – означает любой день, который одновременно 1) не является праздничным или выходным днем в Российской Федерации, 2) в который кредитные организации, находящиеся в городе Москве, осуществляют платежи в валюте, в которой осуществляется выплата по Биржевым облигациям. Владельцы и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными законами права по Биржевым облигациям, получают причитающиеся им денежные выплаты в счет погашения, в том числе досрочного погашения (частичного досрочного погашения) Биржевых облигаций через депозитарий, осуществляющий учет прав на ценные бумаги, депонентами которого они являются. Для получения выплат по Биржевым облигациям указанные лица должны иметь банковский счет в российских рублях и, в случае, если расчеты по Биржевым облигациям производятся в иностранной валюте, банковский счет в соответствующей валюте, открываемый в кредитной организации. Указанные лица самостоятельно оценивают и несут риск того, что их личный закон, запрет или иное ограничение, наложенные государственными или иными уполномоченными органами могут запрещать им инвестировать денежные средства в Биржевые облигации или личный закон кредитной организации, в которой такие лица открывают банковский счет или личный закон кредитной организации, по корреспондентскому счету которой должны пройти выплаты доходов по 166 Биржевым облигациям в денежной форме и иные причитающиеся владельцам таких ценных бумаг денежные выплаты, либо запрет или иное ограничение, наложенные государственными или иными уполномоченными органами, могут запрещать таким кредитным организациям участвовать в переводе средств, предназначенных для указанных выплат по Биржевым облигациям. Депозитарный договор между депозитарием, осуществляющим учет прав на ценные бумаги, и депонентом должен содержать порядок передачи депоненту выплат по ценным бумагам. Списание Биржевых облигаций со счетов депо при досрочном погашении производится после исполнения Эмитентом всех обязательств перед владельцами Биржевых облигаций номинальной стоимости Биржевых облигаций и по выплате купонного дохода за все купонные периоды. Снятие Сертификата с хранения производится после списания всех Биржевых облигаций со счетов в НРД. Депозитарный договор между Депозитарием, являющимся номинальным держателем и осуществляющим учет прав на Биржевые облигации, и депонентом может содержать обязанность депонента по наличию валютного банковского счета в той же кредитной организации, в которой открыт валютный банковский счет такому Депозитарию, осуществляющему учет прав на Биржевые облигации. Клиенты депозитария, осуществляющего обязательное централизованное хранение, для обеспечения проведения денежных расчетов в иностранной валюте могут открыть валютный банковский счет в таком депозитарии, являющимся кредитной организацией. Депозитарий и депонент самостоятельно оценивают и несут риск того, что личный закон кредитной организации, в которой им открыт валютный банковский счет в валюте, в которой производятся расчеты по Биржевым облигациям, или личный закон кредитной организации, по корреспондентскому счету которой должны пройти выплаты доходов по Биржевым облигациям в денежной форме и иные причитающиеся владельцам таких ценных бумаг денежные выплаты, либо запрет или иное ограничение, наложенные государственными или иными уполномоченными органами, могут запрещать такой кредитной организации участвовать в переводе средств, предназначенных для указанных выплат по Биржевым облигациям. Эмитент исполняет обязанность по осуществлению денежных выплат в счет погашения, в том числе досрочного погашения (частичного досрочного погашения) по ценным бумагам путем перечисления денежных средств НРД. Указанная обязанность считается исполненной Эмитентом с даты поступления денежных средств на счет НРД. Досрочное погашение (частичное досрочное погашение) Биржевых облигаций производится в соответствии с порядком, установленным требованиями действующего законодательства Российской Федерации. 8.9.6. Сведения о платежных агентах по облигациям На дату утверждения Программы платежный агент не назначен. Указывается на возможность назначения эмитентом дополнительных платежных агентов и отмены таких назначений, а также порядок раскрытия информации о таких действиях. Эмитент может назначать платежных агентов и отменять такие назначения: • при осуществлении досрочного погашения Биржевых облигаций по требованию их владельцев в соответствии с п. 9.5.1 Программы и п.8.9.5.1 Проспекта; • при осуществлении платежей в пользу владельцев Биржевых облигаций в соответствующих случаях, указанных в п. 9.7 Программы и п.8.9.7 Проспекта. Презюмируется, что Эмитент не может одновременно назначить нескольких платежных агентов по выпуску Биржевых облигаций. Информация о назначении Эмитентом платежных агентов и отмене таких назначений раскрывается Эмитентом в порядке, указанном в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. 8.9.7. Сведения о действиях владельцев облигаций и порядке раскрытия информации в случае дефолта по облигациям В соответствии со ст. 809 и 810 Гражданского кодекса Российской Федерации Эмитент обязан возвратить владельцам Биржевых облигаций их номинальную стоимость и выплатить купонный доход по Биржевым облигациям в срок и в порядке, предусмотренные условиями Программы и Условий выпуска. 167 Неисполнение Эмитентом обязательств по Биржевым облигациям является существенным нарушением условий заключенного договора займа, заключенного путем выпуска и продажи Биржевых облигаций (далее также - дефолт), в случае: - просрочки по вине Эмитента исполнения обязательства по выплате очередного процента (купона) по Биржевым облигациям на срок более 10 (Десяти) рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения указанного обязательства; - просрочки по вине Эмитента исполнения обязательства по погашению номинальной стоимости (части номинальной стоимости в случае, если погашение номинальной стоимости осуществляется по частям) Биржевых облигаций на срок более 10 (Десяти) рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения указанного обязательства; - просрочки по вине Эмитента исполнения обязательства по приобретению Биржевых облигаций на срок более 10 (Десяти) рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения указанного обязательства. Исполнение соответствующих обязательств с просрочкой, однако в течение указанных в настоящем пункте сроков, составляет технический дефолт. Порядок обращения с требованиями к эмитенту 1. В случаях, признаваемых в соответствии с пунктом 5 статьи 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» существенным нарушением условий исполнения обязательств по Биржевым облигациям, владельцы Биржевых облигаций, уполномоченные ими лица вправе предъявлять Эмитенту требования об их досрочном погашении с момента наступления соответствующих событий и до даты раскрытия Эмитентом и (или) представителем владельцев Биржевых облигаций (в случае его назначения) информации об устранении нарушения. Порядок предъявления к Эмитенту требований о досрочном погашении Биржевых облигаций осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 9.5.1 Программы и 8.9.5.1 Проспекта, с учетом особенностей, установленных статьей 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Эмитент обязан погасить Биржевые облигации, предъявленные к досрочному погашению не позднее 7 (Семи) рабочих дней с даты получения соответствующего требования. 2. В случае наступления дефолта владельцы Биржевых облигаций, уполномоченные ими лица вправе, не заявляя требований о досрочном погашении Биржевых облигаций, обратиться к Эмитенту с требованием (претензией): • в случае наступления дефолта по выплате очередного процента (купона) по Биржевым облигациям - выплатить начисленный, но не выплаченный купонный доход, а также проценты за несвоевременную выплату купонного дохода в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации; • в случае наступления дефолта по погашению номинальной стоимости (части номинальной стоимости в случае, если погашение номинальной стоимости осуществляется по частям) Биржевых облигаций - выплатить номинальную стоимость (соответствующую часть номинальной стоимости) Биржевых облигаций, а также проценты за несвоевременную выплату номинальной стоимости (части номинальной стоимости) в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации; • в случае наступления дефолта по приобретению Биржевых облигаций – исполнить обязательства по приобретению Биржевых облигаций по установленной в соответствии с п. 10 Программы и п.8.10 Проспекта по цене приобретения, а также уплатить проценты за несвоевременное исполнение обязательств по приобретению в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае наступления технического дефолта владельцы Биржевых облигаций, уполномоченные ими лица вправе, начиная со дня, следующего за датой, в которую обязательство должно было быть исполнено, обратиться к Эмитенту с требованием (претензией) уплатить проценты за несвоевременное исполнение соответствующих обязательств по Биржевым облигациям в соответствии со статьями 395 и 811 Гражданского кодекса Российской Федерации. Требование к Эмитенту должно быть предъявлено в письменной форме, поименовано «Претензия» и подписано владельцем Биржевых облигаций, уполномоченным им лицом, в том числе уполномоченным лицом номинального держателя Биржевых облигаций. Владелец Биржевой облигации либо уполномоченное им лицо, представляет Эмитенту Претензию с приложением следующих документов: 168 - копии выписки по счету депо владельца Биржевых облигаций, - документов, подтверждающих полномочия лиц, подписавших Претензию от имени владельца Биржевых облигаций (в случае предъявления Претензии уполномоченным лицом владельца Биржевых облигаций). Претензия в обязательном порядке должна содержать следующие сведения: - полное наименование (полное имя), адрес и SWIFT-код (в случае, если расчеты по Биржевым облигациям производятся в иностранной валюте) владельца Биржевых облигаций и лица, уполномоченного владельцем Биржевых облигаций получать выплаты по Биржевым облигациям; - идентификационный номер выпуска Биржевых облигаций и дату принятия ФБ ММВБ решения о допуске Биржевых облигаций к торгам в процессе их размещения; - количество Биржевых облигаций (цифрами и прописью), принадлежащих владельцу Биржевых облигаций; - наименование события, давшее право владельцу Биржевых облигаций обратиться с данным требованием к Эмитенту - место нахождения и почтовый адрес лица, направившего Претензию; - реквизиты банковского счета лица, уполномоченного получать суммы выплат по Биржевым облигациям. в случае, если расчеты по Биржевым облигациям производятся в иностранной валюте, указанные реквизиты должны включать: • номер валютного счета; • наименование, адрес и SWIFT-код банка, в котором открыт валютный счет; • наименование, адрес и SWIFT-код банка-корреспондента; • корреспондентский счет банка-получателя в банке-корреспонденте. - идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) лица, уполномоченного получать выплаты по Биржевым облигациям; - налоговый статус лица, уполномоченного получать выплаты по Биржевым облигациям (резидент, нерезидент с постоянным представительством в Российской Федерации, нерезидент без постоянного представительства в Российской Федерации и т.д.); - код причины постановки на учет (КПП) лица, уполномоченного получать выплаты по Биржевым облигациям; - код ОКПО; - код ОКВЭД; - БИК (для кредитных организаций). В том случае, если владелец Биржевых облигаций является нерезидентом и (или) физическим лицом, то в Претензии необходимо дополнительно указать следующую информацию: - место нахождения (или регистрации - для физических лиц) и почтовый адрес, включая индекс, владельца Биржевых облигаций; - идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) владельца Биржевых облигаций (при наличии); - налоговый статус владельца Биржевых облигаций; В случае если владельцем Биржевых облигаций является юридическое лицо-нерезидент: • код иностранной организации (КИО) (при его наличии); • код причины постановки на учет (КПП) (при его наличии); В случае если владельцем Биржевых облигаций является физическое лицо: - вид, номер, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность владельца Биржевых облигаций, - наименование органа, выдавшего документ; - число, месяц и год рождения владельца Биржевых облигаций. Дополнительно к Претензии, к информации относительно физических лиц и юридических лиц нерезидентов Российской Федерации, являющихся владельцами Биржевых облигаций, владелец Биржевых облигаций, либо лицо, уполномоченное владельцем Биржевых облигаций, обязан передать Эмитенту следующие документы, необходимые для применения соответствующих ставок налогообложения при налогообложении доходов, полученных по Биржевым облигациям: а) в случае если владельцем Биржевых облигаций является юридическое лицо-нерезидент: - подтверждение того, что юридическое лицо-нерезидент имеет постоянное местонахождение в том государстве, с которым Российская Федерация имеет международный договор (соглашение), регулирующий вопросы налогообложения (при условии заключения), которое должно быть заверено компетентным органом соответствующего иностранного государства. В случае если данное 169 подтверждение составлено на иностранном языке, предоставляется также перевод на русский язык7; - подтверждение того, что юридическое лицо-нерезидент имеет фактическое право на получение дохода по Биржевым облигациям8. б) в случае, если получателем дохода по Биржевым облигациям будет постоянное представительство юридического лица-нерезидента: - нотариально заверенная копия свидетельства о постановке указанного представительства на учет в налоговых органах Российской Федерации, оформленная не ранее чем в предшествующем налоговом периоде (если выплачиваемый доход относится к постоянному представительству получателя дохода в Российской Федерации); в) в случае если владельцем Биржевых облигаций является физическое лицо-нерезидент: - официальное подтверждение того, что физическое лицо является резидентом государства, с которым Российская Федерация заключила действующий в течение соответствующего налогового периода (или его части) договор (соглашение) об избежании двойного налогообложения; - официальное подтверждение того, что иностранное физическое лицо находится на территории Российской Федерации более 183 дней (нотариально заверенная копия свидетельства о постановке указанного физического лица на учет в налоговых органах Российской Федерации) и является налоговым резидентом Российской Федерации для целей налогообложения доходов. г) Российским гражданам – владельцам Биржевых облигаций, проживающим за пределами территории Российской Федерации, либо лицу, уполномоченному владельцем, предварительно запросив у такого российского гражданина, необходимо предоставить Эмитенту заявление в произвольной форме о признании российским гражданином своего статуса налогового нерезидента в соответствии со статьей 207 Налогового кодекса Российской Федерации на соответствующую дату выплат. В случае непредоставления или несвоевременного предоставления указанных документов Эмитент не несет ответственности перед владельцами за неприменение соответствующих ставок налогообложения. Претензия направляется заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения по почтовому адресу Эмитента или вручается под расписку уполномоченному лицу Эмитента. Претензия рассматривается Эмитентом в течение 3 (Трех) рабочих дней (далее – срок рассмотрения Претензии). В случае, если Претензия содержит требование о выплате процентов за несвоевременное исполнение или неисполнение соответствующих обязательств по Биржевым облигациям в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, Эмитент в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты окончания срока рассмотрения Претензии перечисляет причитающиеся суммы в адрес владельцев Биржевых облигаций, предъявивших Претензию. В случае дефолта или технического дефолта исполнение Эмитентом обязательств по выплате номинальной стоимости (соответствующей части номинальной стоимости) Биржевых облигаций, по выплате купонного дохода за полный купонный период по Биржевым облигациям и по приобретению Биржевых облигаций (за исключением уплаты процентов за несвоевременное исполнение обязательств по Биржевым облигациям в соответствии со статьями 395 и 811 7 Статьей 312 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено представление налоговому агенту подтверждения, заверенного компетентным органом иностранного государства. Порядок оформления официальных документов, исходящих от компетентных органов иностранных государств, содержится в Гаагской конвенции от 05.10.1961, являющейся в силу ст. 15 Конституции Российской Федерации составной частью правовой системы Российской Федерации. Согласно ст. 1 Конвенции Конвенция распространяется на официальные документы, которые были совершены на территории одного из договаривающихся государств и должны быть представлены на территории другого договаривающегося государства. В силу ст. 3 Конвенции единственной формальностью, соблюдение которой может быть потребовано для удостоверения подлинности подписи, качества, в котором выступало лицо, подписавшее документ, и в надлежащем случае подлинности печати или штампа, которым скреплен этот документ, является проставление предусмотренного ст. 4 Конвенции апостиля компетентным органом государства, в котором этот документ был совершен. Поскольку Конвенция распространяется на официальные документы, в том числе исходящие от органа или должностного лица, подчиняющегося юрисдикции государства, включая документы, исходящие из прокуратуры, секретаря суда или судебного исполнителя, такие документы должны соответствовать требованиям Конвенции, то есть содержать апостиль. Таким образом, для применения льготного режима налогообложения иностранное лицо должно представить подтверждение, выданное компетентным органом государства и содержащее апостиль. 8 Статьей 312 Налогового кодекса Российской Федерации для применения положений международных договоров Российской Федерации предусмотрено представление налоговому агенту, выплачивающему доход, подтверждения того, что иностранная организация имеет фактическое право на получение соответствующего дохода. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), осуществляется в порядке, предусмотренном для выплаты сумм погашения номинальной стоимости (части номинальной стоимости) Биржевых облигаций, процентного (купонного) дохода по ним, для приобретения Биржевых облигаций в п.9.2, п. 9.4. и п.10 Программы и п.8.9.2, п. 8.9.4, п. 8.9.10 Проспекта, соответственно. В том случае, если будет удовлетворено хотя бы одно Требование (заявление) о досрочном погашении Биржевых облигаций, предъявленное в порядке, указанном в п. 9.5.1 Программы и п.8.9.5.1 Проспекта, в результате чего будет выплачена номинальная стоимость (непогашенная часть номинальной стоимости) Биржевой облигации и сумма купонного дохода за законченный купонный период, то выплата сумм, причитающихся остальным владельцам, имеющим право на их получение в соответствии с п. 9.7 Программы и п.8.9.7 Проспекта, не может быть осуществлена в порядке, предусмотренном разделами 9.2 и 9.4 Программы и п.8.9.2, п.8.9.4 Проспекта. В таком случае Эмитент должен запросить у НРД предоставить список лиц, являющихся владельцами Биржевых облигаций на соответствующие даты (далее – Список). Для осуществления указанных в настоящем абзаце выплат владельцам, указанным в Списке, которые не предъявляли Требования, Эмитент должен обеспечить перечисление соответствующих сумм. Порядок обращения с иском в суд или арбитражный суд. В случае, если уполномоченное лицо Эмитента отказалось получить под роспись Претензию или заказное письмо с Претензией либо Претензия, направленная по почтовому адресу Эмитента, не вручена в связи с отсутствием Эмитента по указанному адресу, либо отказа Эмитента удовлетворить Претензию, владельцы Биржевых облигаций, уполномоченные ими лица, вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту о взыскании соответствующих сумм. В случае неперечисления или перечисления не в полном объеме Эмитентом причитающихся владельцам Биржевых облигаций сумм по выплате номинальной стоимости Биржевых облигаций, по выплате купонного дохода по ним, по приобретению Биржевых облигаций, а также процентов за несвоевременное исполнение соответствующих обязательств по Биржевым облигациям в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, владельцы Биржевых облигаций или уполномоченные ими лица вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту о взыскании соответствующих сумм. При этом, в случае назначения представителя владельцев Биржевых облигаций в соответствии со статьей 29.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг), владельцы Биржевых облигаций не вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд или арбитражный суд, если иное не предусмотрено Законом о рынке ценных бумаг, условиями выпуска Биржевых облигаций или решением общего собрания владельцев Биржевых облигаций. Владельцы Биржевых облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если в указанный срок представитель владельцев Биржевых облигаций не обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев Биржевых облигаций не принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким требованием. Владельцы Биржевых облигаций - физические лица могут обратиться в суд общей юрисдикции по месту нахождения ответчика, владельцы Биржевых облигаций - юридические лица и индивидуальные предприниматели могут обратиться в арбитражный суд по месту нахождения ответчика. Общий срок исковой давности согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливается в три года. В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения обязательств Эмитента. Подведомственность гражданских дел судам установлена статьей 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Подведомственность дел арбитражному суду установлена статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Порядок раскрытия информации о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по облигациям: В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Биржевым облигациям (в том числе дефолт или технический дефолт), Эмитент публикует информацию о неисполнении или ненадлежащем исполнении своих обязательств перед владельцами Биржевых облигаций, которая включает в себя: 171 - объем неисполненных обязательств; - причину неисполнения обязательств; - перечисление возможных действий владельцев Биржевых облигаций по удовлетворению своих требований. Раскрытие информации о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по Биржевым облигациям Эмитентом иному юридическому лицу не поручалось. Указанная информация публикуется Эмитентом в порядке и сроки, указанные в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. 8.10. Сведения о приобретении облигаций Предусматривается возможность приобретения Эмитентом Биржевых облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами) и по требованию их владельца (владельцев) с возможностью их последующего обращения. Приобретение Биржевых облигаций допускается только после их полной оплаты. Эмитент имеет право приобретать Биржевые облигации путем заключения сделок куплипродажи Биржевых облигаций с владельцами Биржевых облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе на основании публичных безотзывных оферт Эмитента, публикуемых в средствах массовой информации и/или в Ленте новостей. Для целей настоящего пункта вводится следующее обозначение: Агент по приобретению – Участник торгов, уполномоченный Эмитентом на приобретение Биржевых облигаций. Эмитент до наступления срока погашения вправе погасить приобретенные им Биржевые облигации досрочно. Приобретенные Эмитентом Биржевые облигации, погашенные им досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение. Положения Программы о досрочном погашении Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента к досрочному погашению приобретенных Эмитентом Биржевых облигаций не применяются. Порядок раскрытия эмитентом информации о порядке и условиях приобретения Эмитентом Биржевых облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами) и по требованию их владельца (владельцев), а также об итогах приобретения облигаций их эмитентом, в том числе о количестве приобретенных эмитентом облигаций: указан в пункте 10.3 Программы и п.8.10.3 Проспекта. Наличие или отсутствие возможности или обязанности приобретения Биржевых облигаций на условиях, указанных ниже, в отношении каждого отдельного выпуска Биржевых облигаций будет определено соответствующими Условиями выпуска. 8.10.1. Приобретение облигаций по требованию владельцев Срок (порядок определения срока), в течение которого владельцами облигаций могут быть заявлены требования о приобретении облигаций их эмитентом. Эмитент обязан приобрести Биржевые облигации по требованиям их владельцев, заявленным в течение последних 5 (Пяти) рабочих дней купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому Эмитентом определяется размер (порядок определения размера) процента (купона) по Биржевым облигациям после завершения размещения Биржевых облигаций (далее – «Период предъявления Биржевых облигаций к приобретению Эмитентом»). Если размер (порядок определения размера) процента (купона) по Биржевым облигациям определяется одновременно по нескольким купонным периодам, Эмитент обязан приобретать Биржевые облигации по требованиям их владельцев, заявленным в течение установленного срока в купонном периоде, предшествующем купонному периоду, по которому Эмитентом в указанном 172 порядке определяется размер (порядок определения размера) процента (купона) одновременно с иными купонными периодами, и который наступает раньше (далее «Купонный период, в котором Эмитент обязан обеспечить право владельцев Биржевых облигаций требовать от Эмитента приобретения Биржевых облигаций»). Приобретение Биржевых облигаций перед иными купонными периодами, по которым определяется размер (порядок определения размера) процента (купона) по Биржевым облигациям, в этом случае не требуется. порядок раскрытия (предоставления) информации о порядке и условиях приобретения облигаций их эмитентом Информация о приобретении Биржевых облигаций по требованию их владельцев раскрывается одновременно с информацией об определенных ставках по купонам. Информация об определенных Эмитентом ставках по купонам Биржевых облигаций, начиная со второго, доводится до потенциальных приобретателей путем раскрытия в форме сообщения о существенном факте в порядке и сроки, указанные в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Агентом по приобретению является Андеррайтер. Не позднее чем за 7 (Семь) рабочих дней до даты начала Периода предъявления Биржевых облигаций к приобретению Эмитентом Эмитент может принять решение о смене лица, которое будет исполнять функции Агента по приобретению. Информация об указанном решении публикуется Эмитентом в порядке и сроки, указанные в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Эмитент информирует Биржу о принятых решениях не позднее, чем за 7 (Семь) рабочих дней до даты начала Периода предъявления Биржевых облигаций к приобретению Эмитентом. Порядок и условия приобретения Эмитентом облигаций по требованию владельцев облигаций, включая срок (порядок определения срока) приобретения облигаций, порядок принятия уполномоченным органом эмитента решения о приобретении облигаций: указано ниже в настоящем пункте Приобретение Эмитентом Биржевых облигаций осуществляется через ФБ ММВБ в соответствии с нормативными документами, регулирующими деятельность организатора торговли на рынке ценных бумаг. Оплата Биржевых облигаций при их приобретении производится денежными средствами в безналичном порядке в валюте, установленной Условиями выпуска. Если Условиями выпуска установлено, что приобретение Биржевых облигаций производится в иностранной валюте, и вследствие введения запрета или иного ограничения, наложенного нормативным правовым актом, решением, предписанием или иным обязательным к исполнению документом Российской Федерации (ее уполномоченного государственного органа, суда или иного уполномоченного субъекта применения права, в том числе Банка России либо какого-либо уполномоченного органа местного самоуправления), иностранного государства (его уполномоченного государственного органа, суда или иного уполномоченного субъекта применения права, в том числе центрального банка либо органа банковского надзора иностранного государства либо какого-либо уполномоченного органа местного самоуправления) или международной (межгосударственной, межправительственной) организации (ее уполномоченного органа или иного уполномоченного субъекта применения права или межгосударственного объединения), исполнение Эмитентом своих обязательств по оплате Биржевых облигаций при их приобретении в иностранной валюте становится незаконным, невыполнимым или существенно затруднительным, то Эмитент вправе 173 осуществить оплату Биржевых облигаций в российских рублях по курсу, который будет установлен в соответствии с Условиями выпуска. Информация о том, что оплата Биржевых облигаций будет осуществлена Эмитентом в российских рублях, раскрывается Эмитентом в порядке установленном в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. 1) Владелец Биржевых облигаций, являющийся участником организованных торгов, действует самостоятельно. В случае, если владелец Биржевых облигаций не является участником организованных торгов, он заключает соответствующий договор с любым брокером, являющимся участником организованных торгов, и дает ему поручение осуществить все необходимые действия для продажи Биржевых облигаций Эмитенту. Участник организованных торгов, действующий за счет и по поручению владельцев Биржевых облигаций, а также действующий от своего имени и за свой счет, далее именуется «Держатель» или «Держатель Биржевых облигаций». 2) В течение Периода предъявления Биржевых облигаций к приобретению Эмитентом Держатель Биржевых облигаций должен передать Агенту по приобретению письменное уведомление о намерении продать определенное количество Биржевых облигаций (далее – «Уведомление»). Уведомление должно быть подписано уполномоченным лицом Держателя. Уведомление должно быть составлено на фирменном бланке Держателя по следующей форме: «Настоящим ____________________ (полное наименование Держателя Биржевых облигаций, ОГРН/ИНН) сообщает о намерении продать ПАО «Магнит» биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии ____ ПАО «Магнит», идентификационный номер выпуска ____________, размещенные в рамках программы биржевых облигаций идентификационный номер программы биржевых облигаций ____________, принадлежащие __________________ (полное наименование владельца Биржевых облигаций – для юридических лиц, ФИО – для физических лиц) в соответствии с условиями Программы. Полное наименование Держателя: ________________________________________________________________________________ Количество предлагаемых к продаже Биржевых облигаций (цифрами и прописью): ________________________________________________________________________________ Должность, ФИО уполномоченного лица Держателя Подпись, Печать Держателя» Полученными считаются только те Уведомления, которые были надлежаще оформлены и фактически получены Агентом по приобретению в течение Периода предъявления Биржевых облигаций к приобретению Эмитентом. Уведомление считается полученным Агентом по приобретению: - при направлении по почтовому адресу Агенту по приобретению заказным письмом или личном вручении - с даты проставления отметки о вручении оригинала Уведомления адресату или отказа адресата от его получения, подтвержденного соответствующим документом, либо - при направлении по факсу - в момент получения отправителем подтверждения его факсимильного аппарата о получении Уведомления адресатом. 174 Эмитент обязуется приобрести все Биржевые облигации, уведомления о намерении продажи которых поступили от Держателей в Период предъявления Биржевых облигаций к приобретению Эмитентом. Эмитент не несет обязательств по покупке Биржевых облигаций по отношению: - к тем владельцам Биржевых облигаций, которые не представили в Период предъявления Биржевых облигаций к приобретению Эмитентом свои Уведомления либо представили Уведомления, не соответствующие изложенным выше требованиям; - держатели Биржевых облигаций, являющиеся Участниками организованных торгов, действующие за счет и по поручению указанных владельцев Биржевых облигаций, не представили в Период предъявления Биржевых облигаций к приобретению Эмитентом Уведомления в отношении указанных владельцев, либо представили Уведомления, не соответствующие изложенным выше требованиям. 3) после передачи Уведомления Держатель Биржевых облигаций подает адресную заявку на продажу указанного в Уведомлении количества Биржевых облигаций в Систему организованных торгов в соответствии с Правилами Биржи и другими нормативными документами, регулирующими проведение торгов по ценным бумагам на Бирже, адресованную Агенту по приобретению, с указанием Цены приобретения Биржевых облигаций (как определено ниже). Данная заявка должна быть выставлена Держателем в Систему торгов с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения по требованию владельцев. Дата приобретения Биржевых облигаций определяется как третий рабочий день с даты окончания Купонного периода, в котором Эмитент обязан обеспечить право владельцев Биржевых облигаций требовать от Эмитента приобретения Биржевых облигаций (далее – Дата приобретения по требованию владельцев); Цена приобретения Биржевых облигаций определяется как 100 (Сто) процентов от непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций. При этом дополнительно выплачивается накопленный купонный доход, рассчитанный на Дату приобретения по требованию владельцев. 4) Сделки по приобретению Эмитентом Биржевых облигаций у Держателей Биржевых облигаций совершаются на Бирже в соответствии с Правилами торгов. Эмитент обязуется в срок с 15 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения по требованию владельцев подать через Агента по приобретению встречные адресные заявки к заявкам Держателей Биржевых облигаций, от которых Агент по приобретению получил Уведомления, поданные в соответствии с пп. 2) п.10.1 Программы и п.8.10.1 Проспекта и находящимся в Системе торгов к моменту заключения сделки. Порядок принятия уполномоченным органом эмитента решения о приобретении облигаций: Эмитент обязан обеспечить право владельцев Биржевых облигаций требовать от Эмитента приобретения Биржевых облигаций в течение последних 5 (Пяти) рабочих дней Купонного периода, в котором Эмитент обязан обеспечить право владельцев Биржевых облигаций требовать от Эмитента приобретения Биржевых облигаций. Если размер (порядок определения размера) процента (купона) по Биржевым облигациям определяется одновременно по нескольким купонным периодам, Эмитент обязан приобретать Биржевые облигации по требованиям их владельцев, заявленным в течение установленного срока в купонном периоде, предшествующем купонному периоду, по которому эмитентом в указанном порядке определяется размер (порядок определения размера) процента (купона) одновременно с иными 175 купонными периодами, и который наступает раньше. Приобретение Биржевых облигаций перед иными купонными периодами, по которым определяется размер (порядок определения размера) процента (купона) по Биржевым облигациям, в этом случае не требуется. Принятия отдельного решения уполномоченного органа Эмитента о приобретении Биржевых облигаций по требованию их владельцев не требуется. 8.10.2. Приобретение эмитентом облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами): Порядок и условия приобретения Эмитентом облигаций по соглашению с владельцами облигаций Предусматривается возможность приобретения Биржевых облигаций Эмитентом по соглашению с их владельцем (владельцами) с возможностью их последующего обращения до наступления срока погашения на условиях, определенных Программой. Эмитент имеет право приобретать Биржевые облигации путем заключения договоров куплипродажи Биржевых облигаций в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе на основании публичных безотзывных оферт Эмитента, публикуемых в средствах массовой информации. Решение о приобретении Биржевых облигаций, в том числе на основании публичных безотзывных оферт, принимается уполномоченным органом Эмитента. При принятии указанного решения уполномоченным органом Эмитента должны быть установлены условия, порядок и сроки приобретения Биржевых облигаций, которые будут опубликованы в Ленте новостей и на странице в Сети Интернет. Приобретение Биржевых облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами) с возможностью их последующего обращения по предложению Эмитента осуществляется в следующем порядке: Решение о приобретении Биржевых облигаций принимается уполномоченным органом Эмитента с учетом положений Программы. Возможно неоднократное принятие решений о приобретении Биржевых облигаций. Решение уполномоченного органа Эмитента о приобретении Биржевых облигаций по соглашению с владельцами Биржевых облигаций должно содержать: - дату принятия решения о приобретении (выкупе) Биржевых облигаций; - серию и форму Биржевых облигаций, идентификационный номер выпуска Биржевых облигаций и дату допуска Биржевых облигаций к торгам на бирже в процессе размещения; - количество приобретаемых Биржевых облигаций; - порядок принятия предложения о приобретении владельцами Биржевых облигаций и срок, в течение которого держатель Биржевой облигации может передать Агенту по приобретению письменное уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Биржевых облигаций на установленных в решении Эмитента о приобретении Биржевых облигаций и изложенных в опубликованном сообщении о приобретении Биржевых облигаций условиях, и который не может быть менее 5 (Пяти) рабочих дней. - дату начала приобретения Эмитентом Биржевых облигаций; - дату окончания приобретения Биржевых облигаций; - цену приобретения Биржевых облигаций или порядок ее определения; - валюту, в которой осуществляется приобретение Биржевых облигаций; - порядок приобретения Биржевых облигаций; - форму и срок оплаты; 176 - наименование Агента по приобретению, его место нахождения, почтовый адрес, сведения о реквизитах его лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг. В последующем приобретенные Эмитентом Биржевые облигации могут быть вновь выпущены в обращение на вторичный рынок до истечения их срока погашения (при условии соблюдения Эмитентом требований законодательства Российской Федерации). В случае принятия владельцами Биржевых облигаций предложения об их приобретении Эмитентом в отношении большего количества Биржевых облигаций, чем указано в таком предложении, Эмитент приобретает Биржевые облигации у владельцев пропорционально заявленным требованиям при соблюдении условия о приобретении только целого количества Биржевых облигаций. Если решением о приобретении Биржевых облигаций установлено, что приобретение Биржевых облигаций производится в иностранной валюте, и вследствие введения запрета или иного ограничения, наложенного нормативным правовым актом, решением, предписанием или иным обязательным к исполнению документом Российской Федерации (ее уполномоченного государственного органа, суда или иного уполномоченного субъекта применения права, в том числе Банка России либо какого-либо уполномоченного органа местного самоуправления), иностранного государства (его уполномоченного государственного органа, суда или иного уполномоченного субъекта применения права, в том числе центрального банка либо органа банковского надзора иностранного государства либо какого-либо уполномоченного органа местного самоуправления) или международной (межгосударственной, межправительственной) организации (ее уполномоченного органа или иного уполномоченного субъекта применения права или межгосударственного объединения), исполнение Эмитентом своих обязательств по оплате Биржевых облигаций при их приобретении в иностранной валюте становится незаконным, невыполнимым или существенно затруднительным, то Эмитент вправе осуществить оплату Биржевых облигаций в российских рублях по курсу, который будет установлен в соответствии с Условиями выпуска. Информация о том, что оплата Биржевых облигаций будет осуществлена Эмитентом в российских рублях, раскрывается Эмитентом в порядке, установленном в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. Срок (порядок определения срока) приобретения облигаций, порядок принятия уполномоченным органом эмитента решения о приобретении облигаций: указан в пункте 10.3 Программы и п.8.10.3 Проспекта. 8.10.3. В случае приобретения Эмитентом Биржевых облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами) и по требованию их владельца (владельцев) они зачисляются на счет депо Эмитента в НРД, предназначенный для учета прав на выпущенные им ценные бумаги. Срок приобретения облигаций или порядок его определения, порядок принятия уполномоченным органом эмитента решения о приобретении облигаций: • В случаях, когда приобретение Биржевых облигаций Эмитентом осуществляется по требованию владельцев Биржевых облигаций, Дата приобретения Биржевых облигаций Эмитентом определяется в соответствии с п. 10.1 Программы и п.8.10.1 Проспекта. Принятия отдельного решения о приобретении Биржевых облигаций по требованию их владельца (владельцев) не требуется. • В случае принятия Эмитентом решения о приобретении Биржевых облигаций по соглашению с их владельцами в соответствии с п. 10.2 Программы и п.8.10.2 Проспекта, в том числе на основании публичных безотзывных оферт Эмитента, публикуемых в средствах массовой информации, сроки и 177 другие условия приобретения Биржевых облигаций устанавливаются Эмитентом с учетом требований законодательства и публикуются в Ленте новостей и на странице в Сети Интернет. Решение о приобретении Биржевых облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами) принимается уполномоченным органом управления Эмитента с учетом положений Программы, Проспекта и Устава Эмитента. Порядок раскрытия эмитентом информации об условиях и итогах приобретения облигаций: 1. Не позднее чем за 7 (Семь) рабочих дней до начала срока, в течение которого владельцами Биржевых облигаций может быть принято предложение о приобретении Эмитентом принадлежащих им Биржевых облигаций, Эмитент обязан уведомить представителя владельцев Биржевых облигаций (в случае его назначения), а также раскрыть информацию о таком приобретении или уведомить о таком приобретении всех владельцев приобретаемых Биржевых облигаций. Информация обо всех существенных условиях приобретении Биржевых облигаций по требованиям их владельцев раскрывается Эмитентом путем публикации текста Программы и Проспекта на страницах в сети Интернет в срок не более 2 (Двух) дней с даты раскрытия ФБ ММВБ решения о присвоении Программе идентификационного номера, через представительство ФБ ММВБ в сети Интернет или получении Эмитентом письменного уведомления ФБ ММВБ о присвоении Программе идентификационного номера, посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше и не позднее даты начала размещения Биржевых облигаций. 2. Информация об определенных ставках или порядке определения размера ставок купонов в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента, а также порядковом номере купонного периода, в котором владельцы Биржевых облигаций могут требовать приобретения Биржевых облигаций Эмитентом, публикуется Эмитентом в порядке и сроки, указанные в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. 3. В случае принятия Эмитентом решения о приобретении Биржевых облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами), в том числе на основании публичных безотзывных оферт, соответствующее сообщение публикуется Эмитентом в порядке и сроки, указанные в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. 4. Информация об итогах приобретения Биржевых облигаций и об исполнении Эмитентом обязательств по приобретению Биржевых облигаций (по требованию владельцев Биржевых облигаций/ по соглашению с владельцами Биржевых облигаций (в том числе о количестве приобретенных Биржевых облигаций) раскрывается в порядке и сроки, указанные в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. 5. Приобретение Эмитентом Биржевых облигаций может осуществляться через Организатора торговли, указанного в п. 8.3 Программы и п.8.3 Проспекта, в соответствии с нормативными документами, регулирующими деятельность Организатора торговли. В случае невозможности приобретения Биржевых облигаций вследствие реорганизации, ликвидации Организатора торговли либо в силу требований законодательства Российской Федерации, Эмитент принимает решение об ином организаторе торговли на рынке ценных бумаг, через которого будут заключаться сделки по приобретению Биржевых облигаций. Приобретение Биржевых облигаций в этом случае будет осуществляться в соответствии с нормативными и внутренними документами, регулирующими деятельность такого организатора торговли на рынке ценных бумаг. 178 При смене Организатора торговли на рынке ценных бумаг, через которого будут заключаться сделки по приобретению Биржевых облигаций, Эмитент должен опубликовать информацию о новом организаторе торговли на рынке ценных бумаг, через которого будут заключаться сделки по приобретению Биржевых облигаций. Указанная информация раскрывается в порядке и сроки, указанные в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта. 8.10.4. В случае, если в дату приобретения Биржевые облигации не обращаются на торгах Биржи, Эмитент приобретает Биржевые облигации у их Владельцев на следующих условиях и в следующем порядке: 1). Для заключения договора (сделки) о приобретении Биржевых облигаций Эмитентом, Владелец Биржевых облигаций направляет Уведомление Эмитенту и/или Агенту по приобретению в соответствии со сроками, условиями и порядком приобретения Биржевых облигаций, опубликованными в Ленте новостей и на странице в Сети Интернет, в случае приобретения Биржевых облигаций по соглашению с владельцами облигаций, или в порядке и на условиях, предусмотренных в п. 10 Программы и п.8.10 Проспекта, в случае приобретения Биржевых облигаций по требованию их владельцев. Дополнительно, Владелец Биржевых облигаций направляет Эмитенту и/или Агенту по приобретению следующие данные: - полное и сокращенное фирменное наименование Владельца Биржевых облигаций /лица, направившего Уведомление; - место нахождения и почтовый адрес лица, направившего Уведомление; - банковские реквизиты Владельца Биржевых облигаций (лица, уполномоченного получать суммы денежных средств), на которые будут перечислены Эмитентом и/или Агентом по приобретению денежные средства в оплату Биржевых облигаций (реквизиты банковского счета указываются по правилам Небанковской кредитной организации закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (далее – НРД) для переводов ценных бумаг по встречным поручениям отправителя и получателя с контролем расчетов по денежным средствам); - идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) лица, уполномоченного получать суммы денежных средств; - налоговый статус лица, уполномоченного получать денежные средства по Биржевым облигациям (резидент, нерезидент с постоянным представительством в Российской Федерации, нерезидент без постоянного представительства в Российской Федерации и т.д.); - код причины постановки на учет (КПП) лица, уполномоченного получать суммы денежных средств; - код ОКПО; - код ОКВЭД; - БИК (для кредитных организаций); - реквизиты счета депо Владельца Биржевых облигаций (или его уполномоченного лица), открытого в НРД, необходимые для перевода Биржевых облигаций по встречным поручениям, по правилам, установленным НРД. Уведомление о продаже Биржевых облигаций считается полученным Эмитентом и/или Агентом по приобретению с даты его вручения Эмитенту и/или Агенту по приобретению. Эмитент не несет обязательств по приобретению Биржевых облигаций по отношению к владельцам Биржевых облигаций или к уполномоченным ими лицам, не представившим в указанный срок свои Уведомления (с учетом дополнительных сведений, указанных выше в настоящем пункте), 179 либо представившим Уведомления (с учетом дополнительных сведений, указанных выше в настоящем пункте), не соответствующее изложенным требованиям. Договор (сделка) о приобретении Биржевых облигаций считается заключенным в момент получения Уведомления Эмитентом и/или Агентом по приобретению с учетом требований о порядке направления Уведомления. 2). Биржевые облигации приобретаются по установленной цене приобретения в установленную дату приобретения у Владельцев Биржевых облигаций на внебиржевом рынке путем перевода Биржевых облигаций со счета депо, открытого в НРД владельцу Биржевых облигаций или его уполномоченному лицу, на счет депо, открытый в НРД Эмитенту, предназначенный для учета прав на выпущенные Эмитентом ценные бумаги, и перевода соответствующей суммы денежных средств с банковского счета, открытого в НРД уполномоченному лицу Эмитента (Агенту по приобретению), на банковский счет, открытый в НРД владельцу Биржевых облигаций или его уполномоченному лицу, уполномоченному владельцем Биржевых облигаций на получение денежных средств по Биржевым облигациям. Перевод Биржевых облигаций осуществляется по правилам, установленным НРД для осуществления переводов ценных бумаг по встречным поручениям отправителя и получателя с контролем расчетов по денежным средствам. В целях заключения сделок по продаже Биржевых облигаций Владелец Биржевых облигаций, либо лицо, уполномоченное Владельцем Биржевых облигаций на получение денежных средств по Биржевым облигациям, должен иметь открытый банковский счет в российских рублях и, в случае, если расчеты по Биржевым облигациям производятся в иностранной валюте, банковский счет в соответствующей иностранной валюте в НРД. Порядок и сроки открытия банковского счета в НРД регулируются законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, а также условиями договора, заключенного с НРД. При этом владельцы Биржевых облигаций - физические лица смогут получить денежные средства по Биржевым облигациям только через банковский счет юридического лица, уполномоченного владельцем Биржевых облигаций - физическим лицом получать денежные суммы по Биржевым облигациям. 3). Эмитент не несет обязательств по приобретению Биржевых облигаций по отношению к Владельцам Биржевых облигаций, направившим в установленном порядке Уведомления (с учетом дополнительных сведений, указанных в подпункте 1. настоящего пункта), и не подавшим поручение депо на перевод Биржевых облигаций со своего счета депо на счет депо Эмитента в НРД, предназначенный для учета прав на выпущенные Эмитентом ценные бумаги, в соответствии с требованиями НРД, а также в случае, если количество Биржевых облигаций, указанное в поручении депо на перевод Биржевых облигаций, поданное в НРД, не соответствует количеству, указанному в Уведомлении. Эмитент не несет обязательств по приобретению Биржевых облигаций по отношению к Владельцам Биржевых облигаций, направившим в установленном порядке Уведомления (с учетом дополнительных сведений, указанных в подпункте 1). настоящего пункта), и подавшим поручение депо на перевод Биржевых облигаций со своего счета депо на счет депо Эмитента в НРД, предназначенный для учета прав на выпущенные Эмитентом ценные бумаги, в соответствии с требованиями НРД, при этом указавшим номер счета депо и/или раздел счета депо и/или свое сокращённое фирменное наименование, не соответствующие указанным в его Уведомлении (с учетом дополнительных сведений, указанных в подпункте 1). настоящего пункта). Эмитент не несет обязательств по приобретению Биржевых облигаций по отношению к Владельцам Биржевых облигаций, направившим в установленном порядке Уведомления (с учетом дополнительных сведений, указанных в пункте 1). настоящего пункта), и подавшим поручение депо на перевод Биржевых облигаций со своего счета депо на счет депо Эмитента в НРД, предназначенный 180 для учета прав на выпущенные Эмитентом ценные бумаги, в соответствии с требованиями НРД, при этом указавшим некорректные либо не в полном объеме банковские реквизиты Владельца Биржевых облигаций (лица, уполномоченного получать суммы денежных средств. В случае изменения действующего законодательства Российской Федерации и/или нормативных актов в сфере финансовых рынков, порядок проведения внебиржевых расчетов по приобретению Биржевых облигаций (в том числе с учетом порядка учета и перехода прав на Биржевые облигации) будет регулироваться с учетом изменившихся требований законодательства и/или нормативных актов в сфере финансовых рынков. 8.11. Порядок раскрытия эмитентом информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг Раскрытие информации о выпуске Биржевых облигаций, которые могут быть размещены в рамках программы облигаций, осуществляется в следующем порядке. Эмитент осуществляет раскрытие информации на каждом этапе эмиссии ценных бумаг в порядке, установленном Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», Федеральным законом «Об акционерных обществах», нормативными актами в сфере финансовых рынков, а также правилами ФБ ММВБ, устанавливающими порядок допуска биржевых облигаций к торгам, утвержденными биржей, и в порядке и сроки, предусмотренные Программой и Проспектом. В случае если на момент наступления события, о котором Эмитент должен раскрыть информацию в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, а также нормативными актами в сфере финансовых рынков, установлен иной порядок и сроки раскрытия информации о таком событии, нежели порядок и сроки, предусмотренные Программой и Проспектом, информация о таком событии раскрывается в порядке и сроки, предусмотренные федеральными законами, а также нормативными актами в сфере финансовых рынков, действующими на момент наступления события. В случае если на момент принятия Эмитентом решения о событиях на этапах эмиссии и обращения Биржевых облигаций и иных событиях, описанных в п. 11 Программы и п.8.11 Проспекта, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, будет установлен иной порядок и сроки принятия Эмитентом решения об указанных событиях, нежели порядок и сроки, предусмотренные настоящим пунктом, решения об указанных событиях будут приниматься Эмитентом в порядке и сроки, предусмотренные законодательством Российской Федерации, действующим на момент принятия Эмитентом решения об указанных событиях. Для раскрытия информации на странице в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (ранее и далее – «Сеть Интернет») Эмитент должен использовать страницу в сети Интернет, предоставляемую одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, а в случае, если ценные бумаги Эмитента включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, при опубликовании информации на странице в сети Интернет помимо страницы в сети Интернет, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, Эмитент должен использовать страницу в сети Интернет, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту. Адреса указанных страниц: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671 http://ir.magnit.com/ 181 Раскрытие информации «на странице в Сети Интернет» означает раскрытие информации на странице в сети Интернет, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг - http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671, а также на странице в сети Интернет, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат эмитенту - http://ir.magnit.com/ 1) Информация о принятии уполномоченным органом управления Эмитента решения об утверждении Программы раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков. Раскрытие информации происходит в следующие сроки: - в Ленте новостей - не позднее 1 (одного) дня с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) заседания уполномоченного органа Эмитента, на котором принято решение об утверждении Программы; - на странице в Сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) заседания уполномоченного органа Эмитента, на котором принято решение об утверждении Программы. При этом публикация на странице в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. 2) Информация об утверждении Эмитентом Условий выпуска раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков. Раскрытие информации происходит в следующие сроки: - в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня с даты принятия решения об утверждении Условий выпуска; - на странице в Сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней с даты с даты принятия решения об утверждении Условий выпуска. При этом публикация на странице в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. 3) В случае допуска Биржевых облигаций к торгам в ЗАО «ФБ ММВБ» в процессе их размещения Эмитент и ЗАО «ФБ ММВБ» обязаны обеспечить доступ к информации, содержащейся в Программе, Условиях выпуска и в Проспекте, любым заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения этой информации, а также раскрыть информацию о допуске Биржевых облигаций к торгам на Бирже в установленном порядке. 4) Информация о присвоении идентификационного номера Программе публикуется Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в следующие сроки с даты раскрытия Биржей через представительство ЗАО «ФБ «ММВБ» в сети Интернет информации о присвоении идентификационного номера Программе или получения Эмитентом письменного Уведомления Биржи о присвоении идентификационного номера Программе посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше: − в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня; − на странице в Сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней. 182 При этом публикация на странице в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. Информация о присвоении отдельному выпуску Биржевых облигаций идентификационного номера публикуется Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в следующие сроки с даты опубликования ФБ ММВБ информации о присвоении выпуску Биржевых облигаций идентификационного номера на странице ФБ ММВБ в сети Интернет или получения Эмитентом письменного уведомления о присвоении выпуску Биржевых облигаций идентификационного номера в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше: - в ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня; - на странице в Сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней. При этом публикация на странице в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. 5) Информация о допуске Биржевых облигаций к торгам в процессе их размещения (о включении Биржевых облигаций в Список) публикуется Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков в следующие сроки с даты опубликования Биржей информации о допуске Биржевых облигаций к торгам в процессе размещения через представительство ЗАО «ФБ «ММВБ» или получения Эмитентом письменного Уведомления о допуске Биржевых облигаций к торгам в процессе размещения посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше: - в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня; - на странице в Сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней. При этом публикация на странице в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. 6) В срок не более 2 (Двух) дней с даты раскрытия ФБ ММВБ решения о присвоении Программе идентификационного номера, через представительство ФБ ММВБ в сети Интернет или получении Эмитентом письменного уведомления ФБ ММВБ о присвоении Программе идентификационного номера, посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше, но не позднее даты начала размещения первого выпуска биржевых облигаций осуществляемого в рамках данной программы, Эмитент публикует текст Программы и Проспекта на странице в Сети Интернет. При опубликовании текста Программы и текста Проспекта на странице в Сети Интернет должны быть указаны идентификационный номер Программы, присвоенный биржей, дата его присвоения и наименование этой биржи. Тексты Программы и Проспекта должны быть доступны в Сети Интернет с даты их опубликования в Сети Интернет до погашения (аннулирования) всех биржевых облигаций, которые могут быть размещены в рамках данной Программы. 7) В срок не более 2 (Двух) дней с даты раскрытия ФБ ММВБ решения о допуске Биржевых облигаций к торгам в процессе их размещения (о включении Биржевых облигаций в Список), через представительство ФБ ММВБ в сети Интернет или получении Эмитентом письменного уведомления ФБ ММВБ о допуске Биржевых облигаций к торгам в процессе их размещения (о включении Биржевых облигаций в Список) и присвоении выпуску Биржевых облигаций идентификационного номера, посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше и не позднее даты начала 183 размещения Биржевых облигаций, Эмитент публикует текст Условий выпуска на странице в Сети Интернет. При опубликовании текста Условий выпуска на странице в Сети Интернет должны быть указаны идентификационный номер, присвоенный Выпуску биржей, дата его присвоения и наименование биржи, осуществившей допуск Биржевых облигаций к торгам. Текст Условий выпуска должен быть доступен в Сети Интернет с даты его опубликования в Сети Интернет и до погашения (аннулирования) всех Биржевых облигаций выпуска. 8) Все заинтересованные лица могут ознакомиться с Программой, Проспектом и Условиями выпуска и получить их копии за плату, не превышающую затраты на их изготовление по следующему адресу: Российская Федерация, 350072, г. Краснодар, улица Солнечная, д. 15/5; номер телефона: + 7 (861) 277-45-54 (доб. 13140) Эмитент обязан предоставить копии указанных документов владельцам ценных бумаг Эмитента и иным заинтересованным лицам по их требованию за плату, не превышающую расходы по изготовлению такой копии, в срок не более 7 (Семи) дней с даты предъявления требования. Банковские реквизиты расчетного счета (счетов) Эмитента для оплаты расходов по изготовлению копий документов, указанных в настоящем пункте, и размер (порядок определения размера) таких расходов опубликованы Эмитентом на странице в Сети Интернет. 9) раскрытие информации о досрочном погашении Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента: 9.1) Возможность досрочного погашения Биржевых облигаций в течение периода их обращения по усмотрению Эмитента определяется решением Эмитента до даты начала размещения Биржевых облигаций. 9.1.1. Сообщение о принятии Эмитентом решения о возможности досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента раскрывается в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков в следующем порядке: − в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня с даты принятия решения о возможности досрочного погашения Биржевых облигаций и не позднее 1 (Одного) дня предшествующего дате начала размещения Биржевых облигаций; − на странице в Сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней с даты принятия решения о возможности досрочного погашения Биржевых облигаций и не позднее 1 (Одного) дня предшествующего дате начала размещения Биржевых облигаций. При этом публикация на странице в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. Данное сообщение среди прочих сведений должно включать в себя также порядок принятия Эмитентом решения о досрочном погашении Биржевых облигаций; срок и порядок раскрытия информации о принятии решения о досрочном погашении Биржевых облигаций; дату, в которую возможно досрочное погашение Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента. Эмитент информирует Биржу и НРД о принятом решении, о возможности досрочного погашения или о том, что решение о возможности досрочного погашения не принято, не позднее 2 (второго) рабочего дня после даты принятия соответствующего решения и до даты начала размещения Биржевых облигаций. 9.1.2. Информация о принятии Эмитентом решения о досрочном погашении Биржевых облигаций публикуется Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в соответствии с 184 нормативными актами в сфере финансовых рынков в следующие сроки с даты принятия решения о досрочном погашении Биржевых облигаций: − в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня; − на странице в Сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней. При этом публикация на странице в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. Раскрытие информации о досрочном погашении Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента должно быть осуществлено не позднее чем за 14 (Четырнадцать) дней до дня осуществления такого досрочного погашения. Данное сообщение среди прочих сведений должно включать в себя также стоимость досрочного погашения, срок, порядок и условия осуществления Эмитентом досрочного погашения Биржевых облигаций. Эмитент информирует Биржу и НРД о принятых решениях, в том числе о дате и условиях проведения досрочного погашения Биржевых облигаций по усмотрению Эмитента не позднее 2 (Второго) рабочего дня после даты принятия соответствующего решения. 9.2) Сообщение о принятии Эмитентом решения о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций в дату окончания очередного(ых) купонного(ых) периода(ов) публикуется в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков следующим образом: − в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня с даты принятия решения о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций в дату окончания очередного(ых) купонного(ых) периода(ов) и не позднее дня предшествующего дате начала размещения Биржевых облигаций; − на странице в Сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней с даты принятия решения о частичном досрочном погашении Биржевых облигаций в дату окончания очередного(ых) купонного(ых) периода(ов) и не позднее дня предшествующего дате начала размещения Биржевых облигаций. При этом публикация на странице в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. Данное сообщение среди прочих сведений должно включать номер(а) купонного(ых) периода(ов) в дату окончания которого(ых) Эмитент осуществляет досрочное погашение определенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций, а также процент от номинальной стоимости, подлежащий погашению в дату окончания указанного(ых) купонного(ых) периода(ов), а также порядок и условия осуществления Эмитентом частичного досрочного погашения Биржевых облигаций. Эмитент информирует Биржу и НРД о принятых решениях, в том числе о размере погашаемой части номинальной стоимости Биржевых облигаций и непогашенной части номинальной стоимости Биржевых облигаций после осуществления частичного досрочного погашения Биржевых облигаций, не позднее 2 (Второго) рабочего дня после даты принятия соответствующего решения и до даты начала размещения Биржевых облигаций. 9.3) Эмитент имеет право принять решение о досрочном погашении Биржевых облигаций в дату окончания купонного периода, непосредственно предшествующего Дате приобретения по требованию владельцев, как эта дата определена в п. 10.1 Программы и п.8.10.1 Проспекта. Информация о принятии Эмитентом решения о досрочном погашении Биржевых облигаций публикуется Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков в следующие сроки: 185 − в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня с даты принятия решения о досрочном погашении Биржевых облигаций и не позднее, чем за 14 (Четырнадцать) дней до даты досрочного погашения Биржевых облигаций; − на странице в Сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней с даты принятия решения о досрочном погашении Биржевых облигаций и не позднее, чем за 14 (Четырнадцать) дней до даты досрочного погашения Биржевых облигаций; При этом публикация на странице в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. Данное сообщение среди прочих сведений должно включать в себя также стоимость досрочного погашения, срок, порядок и условия осуществления Эмитентом досрочного погашения Биржевых облигаций. Эмитент информирует Биржу и НРД о принятом решении не позднее 2 (Второго) рабочего дня после даты принятия соответствующего решения. 10) Информация о дате начала размещения должна быть опубликована Эмитентом в форме сообщения о дате начала размещения ценных бумаг в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков в следующие сроки: - в Ленте новостей - не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения Биржевых облигаций; - на странице в Сети Интернет - не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения Биржевых облигаций. При этом публикация на странице Эмитента в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. 11) Дата начала размещения Биржевых облигаций, определенная уполномоченным органом управления Эмитента, может быть перенесена (изменена) решением того же органа управления Эмитента, при условии соблюдения требований к порядку раскрытия информации о переносе (изменении) даты начала размещения Биржевых облигаций, определенному законодательством Российской Федерации, Программой и Проспектом. В случае принятия Эмитентом решения о переносе (изменении) даты начала размещения ценных бумаг, раскрытой в порядке, предусмотренном выше, Эмитент обязан опубликовать в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков сообщение об изменении даты начала размещения ценных бумаг в Ленте новостей и на странице в Сети Интернет - не позднее 1 (Одного) дня до наступления такой даты. Об изменении даты начала размещения Биржевых облигаций Эмитент уведомляет Биржу и НРД не позднее, чем за 1 (один) день до наступления соответствующей даты. 12) В случае, если информация о выбранном порядке размещения не будет указана в п. 8.3 Условий выпуска, или решение о порядке размещения принимается Эмитентом до утверждения Условий выпуска, сообщение о принятии Эмитентом решения о порядке размещения ценных бумаг публикуется в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков в следующем порядке: - в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня с даты принятия единоличным исполнительным органом Эмитента решения о порядке размещения Биржевых облигаций и до даты начала размещения Биржевых облигаций; - на странице в Сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней с даты принятия единоличным исполнительным органом Эмитента решения о порядке размещения Биржевых облигаций и до даты 186 начала размещения Биржевых облигаций. При этом публикация на странице в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. В этом случае Эмитент информирует Биржу о принятых решениях не позднее 1 (Одного) дня с даты принятия единоличным исполнительным органом Эмитента решения о порядке размещения Биржевых облигаций и до даты начала размещения Биржевых облигаций. 13) В случае, если в Условиях выпуска указан перечень возможных Андеррайтеров, или в случае, если решение о назначении Андеррайтера принимается до утверждения Условий выпуска, информацию назначении Андеррайтера Эмитент раскрывает не позднее даты начала размещения Биржевых облигаций и в следующие сроки с даты принятия соответствующего решения уполномоченным органом управления Эмитента: - в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня; - на странице в Сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней. При этом публикация на странице в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. Указанное сообщение должно содержать также реквизиты счета, на который должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату Биржевых облигаций. 14) В случае если Андеррайтер намеревается заключать предварительные договоры с потенциальными покупателями Биржевых облигаций, содержащие обязанность заключить в будущем с ними или с действующим в их интересах Участником торгов основные договоры, направленные на отчуждение им размещаемых ценных бумаг, Эмитент раскрывает следующую информацию: 14.1) о сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей Биржевых облигаций с предложением заключить Предварительные договоры Эмитент раскрывает информацию о сроке для направления оферт с предложением заключить Предварительный договор в форме сообщения о существенном факте в следующие сроки с даты принятия уполномоченным органом Эмитента такого решения: - в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня и до даты начала размещения Биржевых облигаций; - на странице в Cети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней и до даты начала размещения Биржевых облигаций. При этом публикация на странице в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. Указанная информация должна содержать в себе форму оферты от потенциального покупателя с предложением заключить Предварительный договор, а также порядок и срок направления данных оферт. Первоначально установленные решением единоличного исполнительного органа Эмитента дата и/или время окончания срока для направления оферт от потенциальных покупателей на заключение Предварительных договоров могут быть изменены решением единоличного исполнительного органа Эмитента. Информация об этом раскрывается в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков в следующие сроки с даты принятия решения об изменении срока для направления оферт от потенциальных покупателей на заключение Предварительных договоров: - в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня и до даты начала размещения Биржевых облигаций; 187 - на странице в Cети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней и до даты начала размещения Биржевых облигаций. При этом публикация на странице в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. 14.2) об истечении срока для направления оферт потенциальных приобретателей облигаций с предложением заключить Предварительный договор Информация об истечении срока для направления оферт потенциальных покупателей с предложением заключить Предварительный договор раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков следующим образом: - в Ленте новостей - не позднее дня, следующего за истечением срока для направления оферт с предложением заключить Предварительный договор; - на странице в Cети Интернет - не позднее дня, следующего за истечением срока для направления оферт с предложением заключить Предварительный договор. При этом публикация на странице в Cети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. 15) В случае если Эмитент принимает решение о размещении Биржевых облигаций путем Формирования книги заявок, Эмитент также принимает решение об установлении ставки купона на первый купонный период. Величина процентной ставки купона на первый купонный период определяется Эмитентом до даты начала размещения Биржевых облигаций. Сообщение об установленной Эмитентом ставке купона на первый купонный период публикуется в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков следующим образом: - в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня с даты установления единоличным исполнительным органом Эмитента ставки купона первого купонного периода и не позднее даты начала размещения Биржевых облигаций; - на странице в Cети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней с даты установления единоличным исполнительным органом Эмитента ставки купона на первый купонный период и не позднее даты начала размещения Биржевых облигаций. При этом публикация на странице в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. Эмитент информирует Биржу и НРД о принятых решениях, в том числе об определенных ставках, либо порядке определения ставок до даты начала размещения Биржевых облигаций. 16) В случае если Эмитент принимает решение о размещении Биржевых облигаций на Конкурсе - Информация о величине процентной ставки купона на первый купонный период Биржевых облигаций, установленной уполномоченным органом Эмитента по результатам проведенного Конкурса, раскрывается Эмитентом не позднее даты начала размещения Биржевых облигаций в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков. Раскрытие информации происходит в следующие сроки: - в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня с даты утверждения уполномоченным органом Эмитента процентной ставки купона на первый купонный период Биржевых облигаций; - на странице в Cети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней с даты утверждения уполномоченным органом Эмитента процентной ставки купона на первый купонный период. 188 При этом публикация на странице в Cети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. 17) Информация о начале и завершении размещения ценных бумаг раскрывается в следующем порядке: В соответствии с п. 26.12 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 30.12.2014 № 454-П) (далее также – «Положение»), случае раскрытия эмитентом сообщения о дате начала размещения (изменении даты начала размещения) ценных бумаг в соответствии с требованиями раздела V Положения раскрытие сообщения о существенном факте о начале размещения ценных бумаг не требуется. Сообщение о завершении размещения Биржевых облигаций раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков в следующие сроки с даты, в которую завершается размещение Биржевых облигаций: - в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня; - на странице в Cети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней. При этом публикация на странице в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. 18) Не позднее следующего дня после окончания срока размещения Биржевых облигаций, либо не позднее следующего дня после размещения последней Биржевой облигации в случае, если все Биржевые облигации размещены до истечения срока размещения, ЗАО «ФБ ММВБ» раскрывает информацию об итогах выпуска Биржевых облигаций и уведомляет об этом Банк России в установленном им порядке. 19) Информация об исполнении обязательств Эмитента по выплате дохода по Биржевым облигациям и/или их погашению/итогах досрочного погашения/частичного досрочного погашения номинальной стоимости Биржевых облигаций раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков в следующие сроки: - в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня с даты исполнения Эмитентом обязательств по погашению /досрочному погашению/частичному досрочному погашению номинальной стоимости Биржевых облигаций и/или выплате дохода по ним; - на странице в Cети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней с даты исполнения Эмитентом обязательств по погашению /досрочному погашению/частичному досрочному погашению номинальной стоимости Биржевых облигаций и/или выплате дохода по ним. При этом публикация на странице в Cети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. Раскрываемая информация об итогах досрочного погашения/частичного досрочного погашения номинальной стоимости Биржевых облигаций должна содержать, в том числе сведения о количестве досрочно погашенных Биржевых облигаций/части их номинальной стоимости, погашенной в ходе частичного досрочного погашения. 20) В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Биржевым облигациям (в том числе дефолт или технический дефолт), Эмитент публикует информацию о неисполнении или ненадлежащем исполнении своих обязательств в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков в следующие сроки с даты, в которую соответствующее обязательство Эмитента перед владельцами его Биржевых облигаций должно быть исполнено, а в случае, если такое обязательство должно быть 189 исполнено Эмитентом в течение определенного срока (периода времени), - даты окончания этого срока: - в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня; - на странице в Cети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней. При этом публикация на странице в Cети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. 21) Информация о назначении Эмитентом платежного агента и/или Агента по приобретению и отмене таких назначений/изменений раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков в следующие сроки с даты совершения таких назначений либо их назначений/изменений: - в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня; - на странице в Cети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней; При этом публикация на странице в Cети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. Сообщение о назначении Эмитентом Агента по приобретению Биржевых облигаций по требованию их владельцев и отмене таких назначений раскрывается Эмитентом не позднее, чем за 7 (Семь) рабочих дней до даты начала срока направления требований о приобретении Биржевых облигаций. Сообщение о назначении Эмитентом Агента по приобретению Биржевых облигаций по соглашению с их владельцами и отмене таких назначений раскрывается Эмитентом не позднее, чем за 7 (Семь) рабочих дней до даты начала срока принятия предложений о приобретении Биржевых облигаций. В сообщении о назначении/отмене назначения Агента по приобретению указываются полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения и почтовый адрес назначенного Агента по приобретению, номер и дата лицензии, на основании которой указанное лицо может осуществлять функции Агента по приобретению, орган, выдавший указанную лицензию, а также дата, начиная с которой указанное лицо начинает (прекращает) осуществлять функции Агента по приобретению. 22) Процентная ставка или порядок определения размера ставок по купонам, начиная со второго определяется в соответствии с порядком, указанным в п. 9.3 Программы. 22.1) Информация о ставках или порядке определения размера ставок купонов в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента, по купонным периодам, начиная со второго, которые определяются до даты начала размещения Биржевых облигаций, а также порядковом номере купонного периода, в котором владельцы Биржевых облигаций могут требовать приобретения Биржевых облигаций Эмитентом, раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков и до даты начала размещения Биржевых облигаций и в следующие сроки с момента принятия соответствующего решения уполномоченным органом управления Эмитента, которым принято такое решение: - в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня; - на странице в Сети Интернет – не позднее 2(Двух) дней. При этом публикация на странице в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. Эмитент информирует Биржу и НРД о принятых решениях, в том числе об определенных ставках, либо порядке определения ставок до даты начала размещения Биржевых облигаций. 190 22.2) Информация о ставках или порядке определения размера ставок купонов в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения Эмитента, по купонным периодам начиная со второго, которые определяются Эмитентом после завершения размещения Биржевых облигаций, а также о порядковом номере купонного периода, в котором владельцы Биржевых облигаций могут требовать приобретения Биржевых облигаций Эмитентом раскрывается в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков не позднее, чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты окончания предшествующего купонного периода и в следующие сроки с момента принятия решения об установлении процентной(ых) ставки(ок) либо порядке определения процентной(ых) ставки(ок) по купону(ам): - в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня; - на странице в Сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней. При этом публикация на странице в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. Эмитент информирует Биржу и НРД о принятых решениях, в том числе об определенных ставках, либо порядке определения ставок не позднее, чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты окончания купонного периода, в котором определяется процентная ставка по последующим купонам. 23) Информация обо всех существенных условиях приобретения Биржевых облигаций по требованию их владельцев раскрывается Эмитентом путем опубликования текста Программы и Проспекта на странице в Сети Интернет в срок не более 2 дней с даты раскрытия ФБ ММВБ решения о присвоении Программе идентификационного номера, через представительство ФБ ММВБ в сети Интернет или получении Эмитентом письменного уведомления ФБ ММВБ о присвоения Программе идентификационного номера, посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше и не позднее даты начала размещения Биржевых облигаций. 24) В случае принятия Эмитентом решения о приобретении Биржевых облигаций по соглашению с их владельцем (владельцами), в том числе на основании публичных безотзывных оферт, сообщение о соответствующем решении раскрывается в форме существенного факта в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков в следующие сроки с даты составления протокола заседания уполномоченного органа Эмитента, на котором Эмитентом принято решение о приобретении Биржевых облигаций, но не позднее чем за 7 (Семь) рабочих дней до начала срока принятия предложения о приобретении Биржевых облигаций: - в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня; - на странице в Сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней. Данное сообщение включает в себя следующую информацию: - дату принятия решения о приобретении (выкупе) Биржевых облигаций; - серию и форму Биржевых облигаций, идентификационный номер выпуска Биржевых облигаций и дату допуска Биржевых облигаций к торгам на бирже в процессе размещения; - количество приобретаемых Биржевых облигаций; - порядок принятия предложения о приобретении владельцами Биржевых облигаций и срок, в течение которого держатель Биржевой облигации может передать Агенту по приобретению письменное уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество Биржевых облигаций на установленных в решении Эмитента о приобретении Биржевых облигаций и 191 изложенных в опубликованном сообщении о приобретении Биржевых облигаций условиях, и который не может быть менее 5 (Пяти) рабочих дней. - дату начала приобретения Эмитентом Биржевых облигаций; - дату окончания приобретения Биржевых облигаций; - цену приобретения Биржевых облигаций или порядок ее определения; - валюту, в которой осуществляется приобретение Биржевых облигаций; - порядок приобретения Биржевых облигаций; - форму и срок оплаты; - наименование Агента по приобретению, его место нахождения, почтовый адрес, сведения о реквизитах его лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг. При этом публикация на странице в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. 25) Информация об исполнении Эмитентом обязательств по приобретению Биржевых облигаций (в том числе о количестве приобретенных Биржевых облигаций) раскрывается в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков в следующие сроки: - в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня с даты приобретения Биржевых облигаций / даты окончания установленного срока приобретения Биржевых облигаций; - на странице в Сети Интернет –- не позднее 2 (Двух) дней с Даты приобретения Биржевых облигаций / даты окончания установленного срока приобретения Биржевых облигаций. При этом публикация на странице в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. 26) раскрытие информации о досрочном погашении Биржевых облигаций по требованию владельцев Биржевых облигаций: 26.1) Информация о получении Эмитентом от биржи, осуществившей допуск Биржевых облигаций к организованным торгам, уведомления о делистинге Биржевых облигаций, публикуется Эмитентом в форме сообщений о существенных фактах в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков в следующие сроки с даты получения Эмитентом от биржи указанного уведомления: - в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня; - на странице в Сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней. При этом публикация на странице в сети Интернет и на странице Эмитента в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей. Также Эмитент обязан направить в НРД уведомление о делистинге Биржевых облигаций (в случае если Биржевые облигации Эмитента не включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, других бирж), а также о том, что Эмитент принимает Требования о досрочном погашении Биржевых облигаций, и о сроке исполнения указанных требований. 26.2) Информация об итогах досрочного погашения Биржевых облигаций (в том числе количестве досрочно погашенных Биржевых облигаций) раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков в следующие сроки с даты, в которую обязательство по досрочному погашению Биржевых 192 облигаций исполнено: - в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня; - на странице в Сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней. При этом публикация на странице в сети Интернет и на странице Эмитента в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей. 26.3) Информация о прекращении у владельцев Биржевых облигаций права требовать от Эмитента досрочного погашения принадлежащих им Биржевых облигаций раскрывается Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков в следующие сроки с даты, в которую Эмитент узнал или должен был узнать о возникновении основания (наступлении события, совершении действия), повлекшего за собой прекращение у владельцев Биржевых облигаций Эмитента указанного права: - в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня; - на странице в Сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней. При этом публикация на странице в сети Интернет и на странице Эмитента в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте новостей. 26.4) Информация о возникновении у владельцев Биржевых облигаций права требовать досрочного погашения Биржевых облигаций публикуется Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков в следующие сроки с даты, в которую Эмитент узнал или должен был узнать о возникновении основания (наступлении события, совершении действия), повлекшего за собой возникновение у владельцев Биржевых облигаций Эмитента указанного права: • в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня; • на странице в Сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней. При этом публикация на странице в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. 27) Эмитент имеет обязательство по раскрытию информации о своей деятельности в форме ежеквартальных отчетов, сообщений о существенных фактах в объеме и порядке, установленном нормативными актами в сфере финансовых рынков. 28) В случае если в течение срока размещения ценных бумаг Эмитент принимает решение о внесении изменений в Программу, Условия выпуска и (или) в Проспект, и (или) в случае получения Эмитентом в течение срока размещения ценных бумаг письменного требования (предписания, определения) Банка России, органа государственной власти о приостановлении размещения ценных бумаг, а если в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" или иными федеральными законами Программа, Условия выпуска не подлежат государственной регистрации также иного органа (организации), уполномоченного (уполномоченной) в соответствии с законодательством Российской Федерации направлять такое требование (далее - уполномоченный орган), Эмитент обязан приостановить размещение ценных бумаг и опубликовать сообщение о приостановлении размещения ценных бумаг в ленте новостей и на странице в сети Интернет. Сообщение о приостановлении размещения ценных бумаг должно быть опубликовано Эмитентом в следующие сроки с даты составления протокола (даты истечения срока, 193 установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления Эмитента, на котором принято решение о внесении изменений в Программу, Условия выпуска и (или) в Проспект, а в случае изменения условий, установленных решением о размещении ценных бумаг, - с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для составления протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления Эмитента, на котором принято решение об изменении таких условий, либо даты получения Эмитентом письменного требования (предписания, определения) уполномоченного органа о приостановлении размещения ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под подпись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше: в ленте новостей - не позднее одного дня; на странице в сети Интернет - не позднее двух дней. В случае если размещение ценных бумаг приостанавливается в связи с принятием регистрирующим органом решения о приостановлении эмиссии ценных бумаг, информация о приостановлении размещения ценных бумаг раскрывается эмитентом в форме сообщения о существенном факте в соответствии с требованиями раздела V Положения. 29) После регистрации (утверждения биржей) в течение срока размещения ценных бумаг изменений в Программу, Условия выпуска и (или) в Проспект, принятия решения об отказе в регистрации таких изменений (принятия биржей решения об отказе в утверждении таких изменений) или получения в течение срока размещения ценных бумаг письменного уведомления (определения, решения) уполномоченного органа о разрешении возобновления размещения ценных бумаг (прекращении действия оснований для приостановления размещения ценных бумаг) эмитент обязан опубликовать сообщение о возобновлении размещения ценных бумаг в ленте новостей и на странице в сети Интернет. Сообщение о возобновлении размещения ценных бумаг должно быть опубликовано эмитентом в следующие сроки с даты опубликования информации о регистрации (утверждении биржей) изменений в Программу, Условия выпуска и (или) в Проспект или об отказе в регистрации (об отказе биржи в утверждении) таких изменений на странице регистрирующего органа (биржи) в сети Интернет или с даты получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа (биржи) о регистрации (об утверждении) изменений в Программу, Условия выпуска и (или) в Проспект, или об отказе в регистрации (об отказе биржи в утверждении) таких изменений либо письменного уведомления (определения, решения) уполномоченного органа о возобновлении размещения ценных бумаг (прекращении действия оснований для приостановления размещения ценных бумаг) посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под подпись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше: в ленте новостей - не позднее одного дня; на странице в сети Интернет - не позднее двух дней. В случае если размещение ценных бумаг возобновляется в связи с принятием регистрирующим органом решения о возобновлении эмиссии ценных бумаг, информация о возобновлении размещения ценных бумаг раскрывается эмитентом в форме сообщения о существенном факте в соответствии с требованиями раздела V Положения. Возобновление размещения ценных бумаг до опубликования сообщения о возобновлении размещения ценных бумаг в ленте новостей и на странице в сети Интернет не допускается. 194 30) Информация об утверждении Биржей изменений в Программу и/или в Проспект и/или в Условия выпуска должна быть раскрыта Эмитентом в следующие сроки с даты раскрытия Биржей через представительство ЗАО «ФБ «ММВБ» в сети Интернет информации об утверждении изменений в Программу и/или в Проспект и/или в Условия выпуска или получения Эмитентом письменного уведомления Биржи о принятом решении посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше: • в Ленте новостей - не позднее 1 (одного) дня; • на странице в Сети Интернет - не позднее 2 (двух) дней. Эмитент раскрывает текст изменений в Программу и/или в Проспект и/или в Условия выпуска на странице в Сети Интернет в срок не более 2 (Двух) дней с даты раскрытия Биржей информации о принятии решения об утверждении таких изменений в Программу и/или в Проспект и/или в Условия выпуска, через представительство ЗАО «ФБ ММВБ» в Сети Интернет или получения Эмитентом письменного уведомления ЗАО «ФБ ММВБ» о принятом решении об утверждении таких изменений в Программу и/или в Проспект и/или в Условия выпуска, посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше. Тексты изменений в Программу и/или Проспект должны быть доступны на странице Эмитента в Сети Интернет с даты их раскрытия в Сети Интернет и до погашения (аннулирования) всех Биржевых облигаций, которые могут быть размещены в рамках данной Программы. Текст изменений в Условия выпуска должен быть доступен на странице Эмитента в Сети Интернет с даты его раскрытия в сети Интернет и до погашения (аннулирования) всех Биржевых облигаций соответствующего выпуска. Эмитент обязан предоставить заинтересованному лицу копии изменений в Программу и/или в Проспект и/или в Условия выпуска. За предоставление копий изменений в Программу и/или в Проспект и/или в Условия выпуска взимается плата, размер которой не должен превышать затраты на их изготовление. 31) При смене организатора торговли, через которого будут заключаться сделки по размещению/приобретению Биржевых облигаций, Эмитент должен опубликовать информацию о новом организаторе торговли, через которого будут заключаться сделки по размещению/приобретению Биржевых облигаций. Указанная информация будет включать в себя: - полное и сокращенное наименования организатора торговли; - его место нахождения, номер телефона, факса; - сведения о лицензии: номер, дата выдачи, срок действия, орган, выдавший лицензию; - порядок осуществления размещения/приобретения Биржевых облигаций в соответствии с правилами- организатора торговли. Раскрытие информации осуществляется Эмитентом в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков в следующие сроки, с даты принятия решения об изменении организатора торговли, через которого будут заключаться сделки по размещению/ приобретению Биржевых облигаций: - в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного); - на странице в Сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней. При этом публикация на странице в Сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей. 195 32) Если Условиями выпуска Биржевых облигаций установлено, что погашение (досрочное погашение) Биржевых облигаций, выплата купонного дохода по Биржевым облигациям или оплата Биржевых облигаций при их приобретении производится в иностранной валюте и вследствие введения запрета или иного ограничения, наложенного нормативным правовым актом, решением, предписанием или иным обязательным к исполнению документом Российской Федерации (ее уполномоченного государственного органа, суда или иного уполномоченного субъекта применения права, в том числе Банка России либо какого-либо уполномоченного органа местного самоуправления), иностранного государства (его уполномоченного государственного органа, суда или иного уполномоченного субъекта применения права, в том числе центрального банка либо органа банковского надзора иностранного государства либо какого-либо уполномоченного органа местного самоуправления) или международной (межгосударственной, межправительственной) организации (ее уполномоченного органа или иного уполномоченного субъекта применения права или межгосударственного объединения), исполнение Эмитентом своих обязательств по осуществлению вышеуказанных платежей в иностранной валюте становится незаконным, невыполнимым или существенно затруднительным и выплата указанных сумм будет осуществлена в российских рублях, то Эмитент обязан раскрыть информацию об этом в форме сообщения о существенном факте в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков в следующие сроки с даты принятия уполномоченным органом управления Эмитента соответствующего решения, но не позднее 5 (Пяти) рабочих дней до даты осуществления такого платежа: • в Ленте новостей - не позднее 1 (одного) дня; • на странице в Сети Интернет - не позднее 2 (двух) дней. Тексты вышеуказанных сообщений должны быть доступны на странице в Сети Интернет в течение срока установленного нормативными актами в сфере финансовых рынков, действующими на момент наступления события, а если он опубликован в Сети Интернет после истечения такого срока, - с даты его опубликования в Сети Интернет. В случае, если эмитент обязан раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета и сообщений о существенных фактах, указывается на это обстоятельство: указанная обязанность существует. 8.12. Сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям выпуска (дополнительного выпуска) 8.12.1. Сведения о лице, предоставляющем обеспечение исполнения обязательств по облигациям Исполнение обязательств по облигациям не обеспечивается третьим лицом (лицами). 8.12.2. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям Исполнение обязательств по облигациям не обеспечивается третьим лицом (лицами). 8.12.2.1. Условия залога (залогового обеспечения), которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям Исполнение обязательств по облигациям не обеспечивается залогом. 196 8.12.2.2. Условия поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям Исполнение обязательств по облигациям не обеспечивается поручительством. 8.12.2.3. Условия банковской гарантии, которой обеспечивается исполнение обязательств по облигациям Исполнение обязательств по облигациям не обеспечивается банковской гарантией. 8.12.2.4. Условия государственной или муниципальной гарантии, которой обеспечивается исполнение обязательств по облигациям Исполнение обязательств по облигациям не обеспечивается государственной или муниципальной гарантией. 8.12.3. Дополнительные сведения о размещаемых облигациях с ипотечным покрытием 8.12.3.1. Сведения о специализированном депозитарии, осуществляющем ведение реестра ипотечного покрытия Размещаемые облигации не являются облигациями с ипотечным покрытием. 8.12.3.2. Сведения о выпусках облигаций с ипотечным покрытием, исполнение обязательств по которым обеспечивается (может быть обеспечено) залогом данного ипотечного покрытия Размещаемые облигации не являются облигациями с ипотечным покрытием. 8.12.3.3. Сведения о страховании риска ответственности перед владельцами облигаций с ипотечным покрытием Размещаемые облигации не являются облигациями с ипотечным покрытием. 8.12.3.4. Сведения о сервисном агенте, уполномоченном получать исполнение от должников, обеспеченные ипотекой требования к которым составляют ипотечное покрытие облигаций Размещаемые облигации не являются облигациями с ипотечным покрытием. 8.12.3.5. Информация о составе, структуре и размере ипотечного покрытия Размещаемые облигации не являются облигациями с ипотечным покрытием. 8.12.4. Дополнительные сведения о размещаемых облигациях с залоговым обеспечением денежными требованиями 8.12.4.1. Сведения о лице, осуществляющем учет находящихся в залоге денежных требований и денежных сумм, зачисленных на залоговый счет Размещаемые облигации не являются облигациями с залоговым обеспечением денежными требованиями. 197 8.12.4.2. Сведения о выпусках облигаций с залоговым обеспечением денежными требованиями и денежных требованиях из заключенных эмитентом договоров, исполнение обязательств по которым обеспечивается (может быть обеспечено) данным залоговым обеспечением Размещаемые облигации не являются облигациями с залоговым обеспечением денежными требованиями. 8.12.4.3. Сведения о страховании риска убытков, связанных с неисполнением обязательств по находящимся в залоге денежным требованиям, и (или) риска ответственности за неисполнение обязательств по облигациям с залоговым обеспечением денежными требованиями Размещаемые облигации не являются облигациями с залоговым обеспечением денежными требованиями. 8.12.4.4. Сведения об организациях, обслуживающих находящиеся в залоге денежные требования Размещаемые облигации не являются облигациями с залоговым обеспечением денежными требованиями. 8.12.4.5. Информация о составе, структуре и стоимости (размере) залогового обеспечения облигаций, в состав которого входят денежные требования Размещаемые облигации не являются облигациями с залоговым обеспечением денежными требованиями. 8.12.4.6. Информация о формах, способах принятия и объеме рисков, принимаемых первоначальными и (или) последующими кредиторами по обязательствам, денежные требования по которым составляют залоговое обеспечение Размещаемые облигации не являются облигациями с залоговым обеспечением денежными требованиями. 8.13. Сведения о представителе владельцев облигаций Сведения о представителе владельцев Биржевых облигаций (в случае его назначения) будут указаны в соответствующих Условиях выпуска. 8.14. Сведения об отнесении приобретения облигаций к категории инвестиций с повышенным риском Требования пункта 8.15. Положения не распространяются на Биржевые облигации. 8.15. Дополнительные сведения о размещаемых российских депозитарных расписках Российские депозитарные расписки не размещаются. 8.15.1. Дополнительные сведения о представляемых ценных бумагах, право собственности на которые удостоверяется российскими депозитарными расписками Российские депозитарные расписки не размещаются. 198 8.15.2. Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется российскими депозитарными расписками Российские депозитарные расписки не размещаются. 8.16. Наличие ограничений на приобретение и обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг Указываются ограничения на приобретение и обращение размещаемых ценных бумаг, установленные в соответствии с законодательством Российской Федерации. а) Совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера. Переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги запрещается до их полной оплаты, а в случае, если процедура эмиссии ценных бумаг предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах их выпуска (дополнительного выпуска), - также до государственной регистрации указанного отчета. б) Публичное обращение эмиссионных ценных бумаг, в том числе их предложение неограниченному кругу лиц (включая использование рекламы), допускается при одновременном соблюдении следующих условий: 1) регистрация проспекта ценных бумаг (допуск биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг) или допуск эмиссионных ценных бумаг к организованным торгам без их включения в котировальные списки; 2) раскрытие эмитентом информации в соответствии с требованиями Федерального закона «О рынке ценных бумаг», а в случае допуска к организованным торгам эмиссионных ценных бумаг, в отношении которых не осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг, - в соответствии с требованиями организатора торговли. в) запрещается публичное обращение, реклама и предложение в любой иной форме неограниченному кругу лиц ценных бумаг, публичное обращение которых запрещено или не предусмотрено федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации. В случае размещения акций указываются ограничения, установленные акционерным обществом - эмитентом в соответствии с его уставом на максимальное количество акций, принадлежащих одному акционеру, или их номинальную стоимость. Эмитент не осуществляет эмиссию акций. Отдельно указываются ограничения, предусмотренные уставом эмитента и законодательством Российской Федерации, для потенциальных приобретателей - нерезидентов, в том числе ограничения на размер доли участия иностранных лиц в уставном капитале эмитента. Обращение Биржевых облигаций осуществляется в соответствии с условиями Программы, Условий выпуска и действующего законодательства Российской Федерации. Нерезиденты могут приобретать Биржевые облигации в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами Российской Федерации. Биржевые облигации допускаются к свободному обращению как на биржевом, так и на внебиржевом рынке. 199 На биржевом рынке Биржевые облигации обращаются с изъятиями, установленными организаторами торговли на рынке ценных бумаг. На внебиржевом рынке Биржевые облигации обращаются с учетом ограничений, установленных действующим законодательством Российской Федерации 8.17. Сведения о динамике изменения цен на эмиссионные ценные бумаги эмитента В случае если ценные бумаги эмитента того же вида, что и размещаемые ценные бумаги, допущены к организованным торгам, по каждому кварталу, в течение которого через организатора торговли совершалось не менее 10 сделок с такими ценными бумагами, но не более чем за три последних завершенных года, либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет, указываются: Период Наименьшая цена одной ценной бумаги, руб. Наибольшая цена одной ценной бумаги, руб. Рыночная цена одной ценной бумаги, руб. вид, категория (тип), форма и иные идентификационные признаки ценных бумаг: неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента Размещение Облигаций серии 01 состоялось 26.02.2013 Обращение Облигаций серии 01 началось в 1 кв. 2013 г. 1 кв. 2013 99,86 100,40 100,10 2 кв. 2013 100,00 110,10 100,53 3 кв. 2013 100,32 101,80 101,18 4 кв. 2013 100,00 101,40 100,80 1 кв. 2014 98,50 101,50 98,65 2 кв. 2014 97,01 102,00 98,42 3 кв. 2014 84,00 101,25 97,47 4 кв. 2014 85,00 98,00 93,20 вид, категория (тип), форма и иные идентификационные признаки ценных бумаг: неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-08 c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента Размещение Биржевых облигаций серии БО-08 состоялось 02.04.2013 Обращение Биржевых облигаций серии БО-08 началось во 2 кв. 2013 г. 2 кв. 2013* - - - 3 кв. 2013* - - - 101,50 101,55 101,50 1 кв. 2014* - - - 2 кв. 2014* - - - 101,05 101,25 101,11 - - - 4 кв. 2013 3 кв. 2014 4 кв. 2014* вид, категория (тип), форма и иные идентификационные признаки ценных бумаг: неконвертируемые процентные документарные биржевые облигации на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-09 c возможностью досрочного погашения по требованию 200 Период Наименьшая цена одной ценной бумаги, руб. Наибольшая цена одной ценной бумаги, руб. Рыночная цена одной ценной бумаги, руб. владельцев и по усмотрению Эмитента Размещение Биржевых облигаций серии БО-09 состоялось 02.04.2013 Обращение Биржевых облигаций серии БО-09 началось во 2 кв. 2013 г. 2 кв. 2013* - - - 3 кв. 2013* - - - 4 кв. 2013* - - - 1 кв. 2014* - - - 2 кв. 2014* - - - 101,05 101,25 101,10 - - - 3 кв. 2014 4 кв. 2014* * В данном квартале было совершено менее 10-ти сделок Организатор торговли на рынке ценных бумаг, через которого совершались сделки, на основании которых выше указаны сведения о динамике изменения цен на ценные бумаги: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Фондовая Биржа ММВБ» Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "ФБ ММВБ" Место нахождения: 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, д. 13 8.18. Сведения об организаторах торговли, на которых предполагается размещение и (или) обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг В случае размещения ценных бумаг посредством подписки путем проведения торгов, организатором которых является биржа или иной организатор торговли, указывается на это обстоятельство. Размещение ценных бумаг будет происходить посредством подписки путем проведения торгов, организатором которых является биржа. Сведения о ФБ ММВБ: Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ» Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «ФБ ММВБ» Место нахождения: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13 Почтовый адрес: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13 Дата государственной регистрации: 02.12.2003 Регистрационный номер: 1037789012414 Наименование органа, осуществившего государственную регистрацию: Межрайонная инспекция МНС России № 46 по г. Москве Номер лицензии биржи: 077-007 Дата выдачи: 20.12.2013 Срок действия: бессрочная Лицензирующий орган: Центральный Банк Российской Федерации (Банк России) В случае если потенциальный покупатель не является участником торгов Биржи (далее – «Участник торгов»), он должен заключить соответствующий договор с любым Участником торгов, и дать ему поручение на приобретение Биржевых облигаций. Потенциальный покупатель Биржевых облигаций, являющийся Участником торгов, действует самостоятельно. 201 Для совершения сделки купли-продажи Биржевых облигаций при их размещении потенциальный покупатель обязан заранее (до даты начала размещения Биржевых облигаций) открыть соответствующий счёт депо в НРД, осуществляющим централизованное хранение Биржевых облигаций, или в ином Депозитарии. Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов соответствующих депозитариев. Изменение и/или расторжение договоров, заключенных при размещении Биржевых облигаций, осуществляется по основаниям и в порядке, предусмотренном гл. 29 Гражданского кодекса Российской Федерации. Торги проводятся в соответствии с правилами Биржи, зарегистрированными в установленном порядке. В случае если эмитент предполагает обратиться к бирже или иному организатору торговли с заявлением (заявкой) о допуске размещаемых ценных бумаг к организованным торгам, указывается на это обстоятельство, а также приводится предполагаемый срок обращения эмитента с таким заявлением (заявкой). Эмитент предполагает обратиться ЗАО «ФБ ММВБ» для допуска размещаемых ценных бумаг к обращению через этого организатора торговли на рынке ценных бумаг. Предполагаемый срок обращения Эмитента с заявлением (заявкой) о допуске размещаемых ценных бумаг к организованным торгам – в течение срока действия Программы облигаций. 8.19. Иные сведения о размещаемых ценных бумагах 1. Обращение Биржевых облигаций осуществляется в соответствии с условиями Программы, Условий выпуска и действующего законодательства Российской Федерации. Нерезиденты могут приобретать Биржевые облигации в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами Российской Федерации. Биржевые облигации допускаются к свободному обращению как на биржевом, так и на внебиржевом рынке. На биржевом рынке Биржевые облигации обращаются с изъятиями, установленными организаторами торговли на рынке ценных бумаг. На внебиржевом рынке Биржевые облигации обращаются с учетом ограничений, установленных действующим законодательством Российской Федерации 2. В любой день между датой начала размещения и датой погашения выпуска величина накопленного купонного дохода (НКД) по Биржевой облигации рассчитывается по следующей формуле: НКД = Cj * Nom * (T - T(j -1))/ 365/ 100%, где j - порядковый номер купонного периода, j=1, 2, 3...N, где N количество купонных периодов, установленных Условиями выпуска; НКД – накопленный купонный доход в валюте, в которой выражена номинальная стоимость Биржевой облигации; Nom – непогашенная часть номинальной стоимости одной Биржевой облигации; C j - размер процентной ставки j-того купона, в процентах годовых; T(j -1) - дата начала j-того купонного периода (для случая первого купонного периода Т (j-1) – это дата начала размещения Биржевых облигаций); T - дата расчета накопленного купонного дохода внутри j –купонного периода. 202 НКД рассчитывается с точностью до второго знака после запятой (округление второго знака после запятой производится по правилам математического округления: в случае, если третий знак после запятой больше или равен 5, второй знак после запятой увеличивается на единицу, в случае, если третий знак после запятой меньше 5, второй знак после запятой не изменяется). 3. В случае если на момент принятия Эмитентом решения о событиях на этапах эмиссии и обращения Биржевых облигаций и иных событиях, описанных в Программе, Условиях выпуска и Проспекте, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, будет установлен иной порядок и сроки принятия Эмитентом решения об указанных событиях, нежели порядок и сроки, предусмотренные Программой, Условиями выпуска и Проспектом, решения об указанных событиях будут приниматься Эмитентом в порядке и сроки, предусмотренные законодательством Российской Федерации, действующим на момент принятия Эмитентом решения об указанных событиях. В случае если на момент раскрытия информации о событиях на этапах эмиссии и обращения Биржевых облигаций и иных событиях, описанных в Программе, Условиях выпуска и Проспекте, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, будет установлен иной порядок и сроки раскрытия информации об указанных событиях, нежели порядок и сроки, предусмотренные Программой, Условиями выпуска и Проспектом, информация об указанных событиях будет раскрываться в порядке и сроки, предусмотренные законодательством Российской Федерации, действующим на момент раскрытия информации об указанных событиях. В случае, если на момент совершения определенных действий, связанных с досрочным погашением Биржевых облигаций/приобретением Биржевых облигаций/исполнением обязательств Эмитентом по Биржевым облигациям (выплата купона и/или погашение), законодательством Российской Федерации будут установлены условия, порядок и (или) правила (требования), отличные от тех, которые содержатся в Программе, Условиях выпуска и Проспекте, досрочное погашение Биржевых облигаций/приобретение Биржевых облигаций/исполнение обязательств Эмитентом по Биржевым облигациям (выплата купона и/или погашение) будет осуществляться с учетом требований законодательства Российской Федерации и/или нормативных актов в сфере финансовых рынков, действующих на момент совершения соответствующих действий. 4. Сведения в отношении наименований, местонахождений, лицензий и других реквизитов обществ (организаций), указанных в Программе, Условиях выпуска и в Проспекте, представлены в соответствии действующими на момент утверждения Программы, Условий выпуска и Проспекта редакциями учредительных/уставных документов, и/или других соответствующих документов. В случае изменения наименования, местонахождения, лицензий и других реквизитов обществ (организаций), указанных в Программе, Условиях выпуска и Проспекте, данную информацию следует читать с учетом соответствующих изменений. 5. В случае изменения действующего законодательства Российской Федерации и/или нормативных актов в сфере финансовых рынков после утверждения Программы и Условий выпуска, Проспекта, положения (требования, условия), закрепленные Программой, Условиями выпуска и Сертификатом, Проспектом будут действовать с учетом изменившихся императивных требований законодательства Российской Федерации и/или нормативных актов в сфере финансовых рынков. В случае изменения действующего законодательства Российской Федерации и/или нормативных актов в сфере финансовых рынков после утверждения Программы и Проспекта и до утверждения Условий выпуска, Условия выпуска будут содержать положения (требования, условия), закрепленные Программой и Проспектом, с учетом изменившихся императивных требований законодательства Российской Федерации и/или нормативных актов в сфере финансовых рынков. 203 6. В случае, если на момент совершения определенных действий, связанных с дефолтом и (или) техническим дефолтом по Биржевым облигациям, законодательством Российской Федерации и/или нормативными актами в сфере финансовых рынков будут установлены условия, порядок и (или) правила (требования), отличные от тех, которые содержатся в настоящем пункте, указанные действия будут осуществляться с учетом требований законодательства Российской Федерации и/или нормативных актов в сфере финансовых рынков, действующих на момент их совершения. 204 Раздел IX. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах 9.1. Дополнительные сведения об эмитенте 9.1.1. Сведения о размере, структуре уставного капитала эмитента В случае размещения ценных бумаг эмитентом, являющимся коммерческой организацией, указываются: размер уставного капитала эмитента на дату утверждения проспекта ценных бумаг, руб.: 945 613.55 разбивка уставного капитала эмитента на обыкновенные и привилегированные акции с указанием общей номинальной стоимости каждой категории акций и размера доли каждой категории акций в уставном капитале эмитента; Обыкновенные акции Общая номинальная стоимость, руб.: 945 613.55 Размер доли в УК, %: 100 Привилегированные акции Общая номинальная стоимость, руб: 0 Размер доли в УК, %: 0 В случае если обращение акций эмитента организовано за пределами Российской Федерации посредством обращения депозитарных ценных бумаг (ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении указанных акций российского эмитента), указывается на это обстоятельство и дополнительно раскрываются: категория (тип) акций, обращение которых организовано за пределами Российской Федерации: обыкновенные акции доля акций, обращение которых организовано за пределами Российской Федерации, от общего количества акций соответствующей категории (типа), %: 29.94 наименование, место нахождения иностранного эмитента, депозитарные ценные бумаги которого удостоверяют права в отношении акций эмитента соответствующей категории (типа): Полное фирменное наименование: ДжейПиМорган Чейз Банк, Н.А., (JPMorgan Chase Bank, N. A.) Место нахождения: 4 Нью-Йорк Плаза, 13-й этаж, Нью-Йорк, 10004 Нью-Йорк, Соединенные Штаты Америки (4 New York Plaza, 13th Floor, New York, 10004 New York United States of America) краткое описание программы (типа программы) депозитарных ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций соответствующей категории (типа): Компания ДжейПиМорган Чейз Банк, Н.А. (JPMorgan Chase Bank, N. A.) выпустила в соответствии с иностранным правом ценные бумаги (глобальные депозитарные расписки, "ГДР"), удостоверяющие права в отношении обыкновенных именных акций Эмитента; сведения о получении разрешения Банка России или уполномоченного органа государственной власти (уполномоченного государственного органа) Российской Федерации на размещение и (или) организацию обращения акций эмитента соответствующей категории (типа) за пределами Российской Федерации: В соответствии с приказом ФСФР России от 27 марта 2008 года № 08-661/пз-и разрешено размещение и обращение за пределами Российской Федерации обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Магнит", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-60525Р от 04.03.2004, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-60525-Р004D от 20.03.2008, в количестве 11 522 000 (одиннадцать миллионов пятьсот двадцать две тысячи) обыкновенных именных бездокументарных акций; В соответствии с приказом ФСФР России от 02 октября 2009 года № 09-3132/пз-и разрешено размещение и обращение за пределами Российской Федерации обыкновенных именных бездокументарных акций открытого 205 акционерного общества "Магнит", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-60525Р от 04.03.2004, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-60525-Р005D от 02.10.2009, в количестве 16 792 946 (шестнадцать миллионов семьсот девяносто две тысячи девятьсот сорок шесть) обыкновенных именных бездокументарных акций. наименование иностранного организатора торговли (организаторов торговли), через которого (которых) обращаются акции эмитента (депозитарные ценные бумаги, удостоверяющие права в отношении акций эмитента) (если такое обращение существует): Лондонская фондовая биржа (London Stock Exchange) иные сведения об организации обращения акций эмитента за пределами Российской Федерации, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: отсутствуют 9.1.2. Сведения об изменении размера уставного капитала эмитента В случае если за пять последних завершенных отчетных лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, а если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет - за каждый завершенный отчетный год, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, а также за период с даты начала текущего года до даты утверждения проспекта ценных бумаг имело место изменение размера уставного капитала эмитента, по каждому факту произошедших изменений указываются: Наименование показателя 2011 Размер уставного капитала эмитента до соответствующего изменения, руб. 889 750,73 Структура уставного капитала эмитента до соответствующего обыкновенные акции – 100%, изменения привилегированные акции – 0% Наименование органа управления эмитента, принявшего решение об изменении размера уставного капитала эмитента Совет директоров Дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято решение об изменении размера уставного капитала Протокол от 06.10.2011 б/н Дата изменения размера уставного капитала эмитента 23.01.2012 Размер уставного капитала эмитента после соответствующего 945 613,55 изменения, руб. Структура уставного капитала эмитента после соответствующего изменения обыкновенные акции – 100%, привилегированные акции – 0% В 2010, 2012, 2013, 2014 гг., а также за период с даты начала текущего года до даты утверждения проспекта ценных бумаг изменение размера уставного капитала эмитента место не имело. 9.1.3. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента Указываются: наименование высшего органа управления эмитента: общее собрание акционеров порядок уведомления акционеров (участников) о проведении собрания (заседания) высшего органа управления эмитента: Сроки сообщения о проведении общего собрания акционеров: Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. 206 В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров общества, вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации, в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении такого внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения. направление информации о проведении общего собрания акционеров: В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть размещено на официальном сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет": • • в версии на русском языке - http://ir.magnit.com/tsentr-aktsionera/sobraniya-aktsionerov/; в версии на английском языке - http://ir.magnit.com/en/shareholder-center/agm-egm-voting/. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через средства массовой информации, включая печатное издание «Известия», электронные средства массовой информации, телевидение, радио и другими допустимыми способами. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров, а также информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций. Содержание сообщения о проведении общего собрания акционеров: В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: • полное фирменное наименование Общества; • место нахождения Общества; • форма проведения общего собрания акционеров; • дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; • для общего собрания в форме совместного присутствия - дата, время начала и место проведения регистрации участников общего собрания; • дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; • повестка дня общего собрания акционеров; • порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. лица (органы), которые вправе созывать (требовать проведения) внеочередного собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок направления (предъявления) таких требований: Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Число голосующих акций общества, принадлежащих акционеру, подписавшему требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, и общее число голосующих акций общества, определяются на дату предъявления требования. Относительная доля (процент) голосующих акций общества, принадлежащих акционерам (акционеру), подписавшим требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, в общем числе голосующих акций общества определяется на дату предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров. 207 Если после указанной даты доля голосующих акций у акционеров (акционера), подписавших требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, уменьшится и составит менее 10 процентов голосующих акций общества либо акционер лишится голосующих акций, то независимо от причин этого требование акционера о созыве внеочередного общего собрания признается правомочным и совет директоров обязан его рассмотреть. При этом не допускается отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров исключительно по этому основанию. Совет директоров по собственной инициативе получает сведения из реестра владельцев именных ценных бумаг о количестве акций соответствующей категории (типа), принадлежащих каждому акционеру, подписавшему требование о созыве внеочередного общего собрания. Датой поступления требования о проведении внеочередного общего собрания (датой предъявления (представления) требования о проведении внеочередного общего собрания) считается: • если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением - дата получения почтового отправления адресатом; • если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением - дата вручения почтового отправления адресату под расписку; • если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено через курьерскую службу - дата вручения курьером; • если требование о проведении внеочередного общего собрания вручено под роспись - дата вручения. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества. Совет директоров вправе рассмотреть предложения и обращения иных органов и лиц (в том числе государственных органов, акционеров, не являющихся владельцами установленного в законе количества голосующих акций общества и др.) о созыве внеочередного общего собрания акционеров. В случае их удовлетворения внеочередное общее собрание акционеров созывается по инициативе совета директоров. содержание и форма требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров: В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов в органы общества, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах". Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества. Нарушение указанного правила приравнивается к отказу в созыве общего собрания и влечет возникновение у лиц, требовавших созыва общего собрания, прав, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах". В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров. Если в требовании о созыве внеочередного общего собрания указывается, что оно вносится несколькими лицами, но требование подписано только частью из них, то оно считается внесенным теми лицами, которые 208 его подписали. Совет директоров обязан рассмотреть такое требование и не вправе отказывать в его удовлетворении на основании отсутствия подписи всех лиц, указанных в требовании. Если требование подписывается представителем акционера, к нему прилагаются доверенность на совершение соответствующих действий или иные документы, удостоверяющие право представителя действовать от имени акционера. В случае если доверенность выдана в порядке передоверия, помимо нее или ее копии, представляется также доверенность, на основании которой она выдана, или ее копия. К иным документам, удостоверяющим право представителя действовать от имени акционера, относятся документы, подтверждающие основанные на указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления полномочия представителя. Доверенности должны быть оформлены в соответствии с требованиями статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверены нотариально. В случае предоставления копии доверенности копия должна быть удостоверена нотариально. сроки рассмотрения требований о созыве внеочередного собрания (заседания) высшего органа управления эмитента: В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Датой поступления требования о проведении внеочередного общего собрания (датой предъявления (представления) требования о проведении внеочередного общего собрания) считается: • если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением - дата получения почтового отправления адресатом; • если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением - дата вручения почтового отправления адресату под расписку; • если требование о проведении внеочередного общего собрания направлено через курьерскую службу - дата вручения курьером; • если требование о проведении внеочередного общего собрания вручено под роспись - дата вручения. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если: • не соблюден установленный Федеральным законом “Об акционерных обществах” порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров; • акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах» количества голосующих акций общества; • ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона “Об акционерных обществах” и иных правовых актов Российской Федерации. Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения. В случае, если в течение установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров. порядок определения даты проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента: 209 1) общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. 2) внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 50 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 95 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Для целей настоящего пункта датой представления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров считается дата получения требования обществом. В случаях, когда в соответствии со ст. 68 - 70 Федерального закона "Об акционерных обществах" №208ФЗ от 24.12.1995г. (далее по тексту - Закон об АО) совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества. В случаях когда в соответствии с Законом об АО совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества. В случае если в течение установленного Законом об АО срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. лица, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок внесения таких предложений: Внесение вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в органы общества для избрания на общем собрании акционеров: Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров общества и ревизионную комиссию (ревизоры), число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный уставом общества, а также кандидата в аудиторы общества. Предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы общества акционеров должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, то независимо от того, кто являлся инициатором проведения внеочередного общего собрания с такой повесткой дня, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок. Число голосующих акций, принадлежащих акционеру, подписавшему предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы общества, определяется на дату внесения предложения в общество. Если после указанной даты доля голосующих акций у акционера уменьшится и составит менее 2 процентов голосующих акций общества либо акционер лишится голосующих акций, предложение признается правомочным и совет директоров обязан его рассмотреть. Не допускается отказ в удовлетворении предложения исключительно по этому основанию. 210 Совет директоров общества по собственной инициативе получает сведения из реестра владельцев именных ценных бумаг о количестве акций соответствующей категории (типа), принадлежащих акционеру, подписавшему предложение о внесении вопросов в повестку для годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы общества. Акционер, подавший предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы общества, обязан предоставить обществу выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг, подтверждающую владение им соответствующего количества голосующих акций общества на дату внесения предложения. Общее число голосующих акций общества определяется на дату внесения каждого предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов в органы общества. Относительная доля (процент) голосующих акций общества, принадлежащих акционерам, подписавшим предложения, в общем числе голосующих акций общества определяется на дату внесения каждого предложения. Предложение акционера (акционеров) о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы общества вносятся в письменной форме. Устные предложения не принимаются и не рассматриваются. Предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы соответствующее предложение. общества должно быть подписано акционерами, внесшими Если в предложении о внесении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или о выдвижении кандидатов в органы общества указывается, что оно вносится несколькими акционерами, но такое предложение подписано только частью из них, то оно считается внесенным теми акционерами (акционером), которые его подписали. Совет директоров обязан рассмотреть такое предложение и не вправе отказывать в его удовлетворении на основании отсутствия подписи всех акционеров, указанных в предложении. Если предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы общества подписывается представителем акционера, к предложению прилагается доверенность на совершение соответствующих действий или иные документы, удостоверяющие право представителя действовать от имени акционера. В случае если доверенность выдана в порядке передоверия, помимо нее или ее копии, представляется также доверенность, на основании которой она выдана, или ее копия. К иным документам, удостоверяющим право представителя действовать от имени акционера, относятся документы, подтверждающие основанные на указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления полномочия представителя. Доверенности должны быть оформлены в соответствии с требованиями статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверены нотариально. В случае предоставления копии доверенности копия должна быть удостоверена нотариально. Предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы общества должно содержать сведения о количестве и категории (типе) акций, принадлежащих каждому акционеру, подписавшему предложение. Если в предложении о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров указаны неверные сведения о количестве, категории (типе) акций, принадлежащих акционеру, подписавшему предложение, и советом директоров установлено, что акционеры, подписавшие предложение, являлись на дату внесения предложения в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, то вопрос подлежит включению в повестку дня годового общего собрания акционеров. Если в предложении о выдвижении кандидатов в органы общества указаны неверные сведения о количестве, категории (типе) акций, принадлежащих акционеру, подписавшему предложение, и советом директоров установлено, что акционеры, подписавшие предложение, являлись на дату внесения предложения в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, то предложенный кандидат подлежит включению в список кандидатур для голосования в соответствующий орган общества. 211 специальные требования к предложению о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров: Письменное предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса и может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу. Каждое предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров рассматривается советом директоров в отдельности. Голоса акционеров, подписавших различные предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, не суммируются. Акционеры считаются внесшими совместное предложение вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров, если ими подписано одно такое предложение. Для включения вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров необходимо, чтобы хотя бы одно предложение о внесении данного вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров было подписано акционерами, владеющими необходимым по закону числом голосующих акций общества. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня годового общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. специальные требования к предложению о выдвижении кандидатов в органы общества для избрания на общем собрании акционеров: Число кандидатов в одном предложении о выдвижении кандидатов в органы общества не может превышать количественного состава соответствующего органа, определенного в уставе. Если в одном предложении указано число кандидатов, большее, чем определенный в уставе количественный состав соответствующего органа общества, рассматривается число кандидатов, соответствующее количественному составу данного органа, определенному в уставе общества. В этом случае учитываются первые по порядку кандидаты, названные в предложении о выдвижении кандидатов в органы общества. Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также фамилию, имя и отчество каждого предлагаемого кандидата, дату рождения, паспортные данные, адрес, по которому можно связаться с кандидатом. Предложение о выдвижении кандидата в аудиторы общества должно содержать следующие сведения о кандидате: • полное фирменное наименование юридического лица — аудиторской фирмы (либо фамилию, имя и отчество физического лица — аудитора); • сведения о государственной регистрации (ИНН, ОГРН/ОГРИП); • место нахождения и контактные телефоны; • полное фирменное наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат. Каждое предложение о внесении кандидатов для избрания в органы общества рассматривается советом директоров в отдельности. Голоса акционеров, подписавших различные предложения о выдвижении кандидатов для избрания в органы общества, не суммируются. Акционеры считаются внесшими совместное предложение о выдвижении кандидатов для избрания в органы общества, если ими подписано одно такое предложение. Для включения кандидата в список кандидатур для избрания органов общества необходимо, чтобы хотя бы одно предложение о внесении данного кандидата было подписано акционерами, владеющими необходимым по закону числом голосующих акций общества. Если кандидат неоднократно назван в одном или в нескольких предложениях о выдвижении кандидатов в один орган общества, он считается выдвинутым на одно место в этот орган и вносится в список кандидатур для голосования в данный орган только один раз. утверждение списков кандидатур для голосования по выборам органов общества и вопросов, включенных в повестку дня годового общего собрания акционеров: 212 Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания установленного уставом общества срока поступления в общество предложений о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложений о выдвижении кандидатов в органы общества. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам соответствующего органа общества, за исключением случаев, если: • акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом общества сроки поступления в общество предложений о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложений о выдвижении кандидатов в органы общества; • акционеры (акционер), подписавшие предложение о внесении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" количества голосующих акций общества; • предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и основанным на них требованиям устава; • вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества и (или) не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации. В частности, в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества данный вопрос может рассматриваться общим собранием акционеров только по предложению совета директоров и (или) вопрос может рассматриваться общим собранием акционеров только в том случае, если совет директоров не принял по нему предварительно единогласного решения. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим предложение не позднее трех дней с даты принятия такого решения. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам соответствующего органа общества в связи с тем, что акционеры (акционер), подписавшие предложения, не являются владельцами предусмотренного п. 1 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" количества голосующих акций общества, должно быть подтверждено письменно. Решение совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам соответствующего органа общества, а также уклонение совета директоров общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд. Уклонением совета директоров от принятия решения о включении предложенного вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров или включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам соответствующего органа общества, в частности, являются: • непроведение заседания совета директоров в течение пяти дней с даты окончания сроков для внесения вопросов в повестку дня годового общего собрания и кандидатов в органы общества; • проведение заседания совета директоров без принятия решения; • иное бездействие совета директоров, приведшее к непринятию указанного решения; • принятие решения в формулировке, допускающей неоднозначное толкование. включение вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров по инициативе совета директоров: Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня годового общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества 213 кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня годового общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению. После информирования акционеров о проведении годового общего собрания в порядке, предусмотренном уставом общества, повестка дня годового общего собрания не может быть изменена. получение письменного согласия кандидатов, включенных в список кандидатур для голосования по выборам органов общества: Общество должно получить от лица, включенного в список кандидатур для голосования по выборам органов общества, письменное согласие баллотироваться в соответствующий орган общества. Общество направляет каждому кандидату, включенному в список кандидатур для голосования по выборам в орган общества, письмо, в котором сообщает, в какой орган общества он выдвинут, кто внес предложение о выдвижении его кандидатуры, каким количеством голосующих акций общества владеют акционеры, выдвинувшие его кандидатуру. В письме содержится просьба письменно подтвердить согласие кандидата баллотироваться в данный орган общества, а также подтвердить достоверность данных о кандидате, предоставление которых предусмотрено уставом и внутренними документами общества. При самовыдвижении (кандидат выдвинул свою кандидатуру сам) считается, что письменное согласие кандидата баллотироваться в данный орган общества имеется. Общество не направляет ему письмо с просьбой подтвердить его согласие баллотироваться в данный орган общества. В случае если наряду с предложением о выдвижении кандидата в органы общества представлено письменное согласие кандидата баллотироваться, общество не направляет ему письмо с просьбой подтвердить его согласие баллотироваться в данный орган общества. Кандидат, выдвинутый для избрания в органы общества, вправе в любое время снять свою кандидатуру, известив об этом письменно общество. В бюллетень для голосования по выборам соответствующего органа общества не включаются кандидаты из ранее утвержденного списка кандидатур, которые письменно отказались баллотироваться в данный орган общества. лица, которые вправе ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемой (предоставляемыми) для подготовки и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок ознакомления с такой информацией (материалами): Информация (материалы), предоставляемая акционерам в период подготовки к общему собранию акционеров, в течение 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций. порядок оглашения (доведения до сведения акционеров (участников) эмитента) решений, принятых высшим органом управления эмитента, а также итогов голосования: 214 Решения, принятые Общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования. В случае, если на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом являлся номинальный держатель акций, отчет об итогах голосования направляется в электронной форме (в форме электронного документа, подписанного электронной подписью) номинальному держателю акций. 9.1.4. Сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее чем пятью процентами уставного капитала либо не менее чем пятью процентами обыкновенных акций Приводится список коммерческих организаций, в которых эмитент на дату утверждения проспекта ценных бумаг владеет не менее чем пятью процентами уставного капитала либо не менее чем пятью процентами обыкновенных акций. Полное фирменное наименование: общество с ограниченной ответственностью "Ритейл импорт" Сокращенное фирменное наименование: ООО "Ритейл импорт" Место нахождения: Российская Федерация, г. Краснодар, Прикубанский округ, ул. Солнечная, дом № 15/5, литер Б, 1 этаж, комната 3. ИНН: 2310105783 ОГРН: 1052305741289 Доля эмитента в уставном капитале коммерческой организации, %: 100 Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0 Полное фирменное наименование: закрытое акционерное общество "Тандер" Сокращенное фирменное наименование: ЗАО "Тандер" Место нахождения: Россия, г. Краснодар, Леваневского 185 ИНН: 2310031475 ОГРН: 1022301598549 Доля эмитента в уставном капитале коммерческой организации, %: 100 Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 100 Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0,083722% Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0,083722% Полное фирменное наименование: общество с ограниченной ответственностью «Тандем» Сокращенное фирменное наименование: ООО «Тандем» Место нахождения: Россия, г. Краснодар, ул. Дмитриевская Дамба 1 ИНН: 5260161312 ОГРН: 1055238192822 Доля эмитента в уставном капитале коммерческой организации, %: 100 Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0 215 Полное фирменное наименование: общество с ограниченной ответственностью "Алкотрейдинг" Сокращенное фирменное наименование: ООО "Алкотрейдинг" Место нахождения: Россия, г. Краснодар, Солнечная 15/5 ИНН: 2634067954 ОГРН: 1052604287097 Доля эмитента в уставном капитале коммерческой организации, %: 100 Доля участия лица в уставном капитале эмитента, %: 0 Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента, %: 0 9.1.5. Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом По каждой существенной сделке (группе взаимосвязанных сделок), размер обязательств по которой составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента по данным его бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период, состоящий из 3, 6, 9 или 12 месяцев, предшествующий совершению сделки, совершенной эмитентом за пять последних завершенных отчетных лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, а если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет - за каждый завершенный отчетный год, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, указываются: За 2014 год 1. Дата совершения сделки: 15 августа 2014г. Предмет и иные существенные условия сделки: Предоставление Эмитентом поручительства по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии №29-15/1/496 от 15.08. 2014, заключенному между ЗАО «Тандер» и ОАО «Сбербанк России» Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: ПОРУЧИТЕЛЬ обязуется солидарно отвечать перед кредитором за исполнение обязательств заемщиком ЗАО «Тандер» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 29-15/1/496 от «15» августа 2014 г., заключенному на следующих условиях: • Лимит кредитной линии: 15 000 000 000 (пятнадцать миллиардов) рублей. • Кредит предоставлен сроком до 13 августа 2017г. • За пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке, определенной кредитным договором, но не превышающей 12% годовых. Стороны сделки: Кредитор – ОАО «Сбербанк России», поручитель ПАО «Магнит»; заемщик (выгодоприобретатель) –ЗАО «Тандер». Сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и (или) нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: государственная регистрация и (или) нотариальное удостоверение не требуется Цена сделки в денежном выражении: 20 395 068 493 рубля. Цена сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 28,98% Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: Срок действия поручительства – до 13 августа 2020 года; до наступления указанного срока поручительство прекращает действие после выполнения Заемщиком всех своих обязательств по Кредитному договору, либо после выполнения Поручителем обязательств по Договору, либо в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Обязательства заемщика по договору исполняются должным образом. 216 Сделка является крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента Сведения об одобрении сделки: Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: общее собрание акционеров. Дата принятия решения об одобрении сделки: 29.05.2014г. Дата составления протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: 30.05.2014г. Номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: б/н. 2. Дата совершения сделки: 24 сентября 2014г. Предмет и иные существенные условия сделки: заем денежных средств под 11,45% годовых. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства, а последний обязуется возвратить заем в определенный договором срок. На предоставленные Заемщику в качестве займа денежные средства Займодавцем начисляются проценты в размере 11,45 процента годовых, начиная со дня, следующего за днем предоставления займа. Возврат заемных средств и (или) процентов может осуществляться Заемщиком досрочно, без письменного уведомления Займодавца о предстоящем возврате суммы займа, путем перечисления займа по реквизитам, указанным в договоре, или иными способами, не противоречащими ГК РФ (зачет встречных требований, уступка требования и т.д.) Стороны сделки: займодавец – открытое акционерное общество «Магнит»; заемщик – закрытое акционерное общество «Тандер». сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и (или) нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: государственная регистрация и (или) нотариальное удостоверение не требуется Цена сделки в денежном выражении: 10 000 000 000 рублей. Цена сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 14,21% Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 22 сентября 2017г. (срок возврата заемщиком суммы займа и процентов). Обязательства Займодавца по перечислению суммы займа исполнены своевременно. Сделка является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента Сведения об одобрении сделки: Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: общее собрание акционеров. Дата принятия решения об одобрении сделки: 29.05.2014г. Дата составления протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: 30.05.2014г. Номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: б/н. 3. Дата совершения сделки: 08 декабря 2014г. Предмет и иные существенные условия сделки: заем денежных средств под 12,00% годовых. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или 217 прекращение которых направлена совершенная сделка: Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства, а последний обязуется возвратить заем в определенный договором срок. На предоставленные Заемщику в качестве займа денежные средства Займодавцем начисляются проценты в размере 12,00 процентов годовых, начиная со дня, следующего за днем предоставления займа. Возврат заемных средств и (или) процентов может осуществляться Заемщиком досрочно, без письменного уведомления Займодавца о предстоящем возврате суммы займа, путем перечисления займа по реквизитам, указанным в договоре, или иными способами, не противоречащими ГК РФ (зачет встречных требований, уступка требования и т.д.) Стороны сделки: займодавец – Публичное акционерное общество «Магнит»; заемщик – закрытое акционерное общество «Тандер». сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и (или) нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: государственная регистрация и (или) нотариальное удостоверение не требуется. Цена сделки в денежном выражении: 8 756 000 000,00 рублей. Цена сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 10,13% Срок исполнения обязательств по сделке: 06 декабря 2017г. (срок возврата заемщиком суммы займа и процентов). Обязательства Займодавца по перечислению суммы займа исполнены своевременно. Сделка является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента Сведения об одобрении сделки: Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: общее собрание акционеров. Дата принятия решения об одобрении сделки: 25.09.2014г. Дата составления протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: 26.09.2014г. Номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: б/н. За 2013 год Дата совершения сделки: 23 декабря 2013г. Предмет и иные существенные условия сделки: заем денежных средств под 9,6% годовых. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства, а последний обязуется возвратить заем в определенный договором срок. На предоставленные Заемщику в качестве займа денежные средства Займодавцем начисляются проценты в размере 9,6 процента годовых, начиная со дня, следующего за днем предоставления займа. Возврат заемных средств и (или) процентов может осуществляться Заемщиком досрочно, без письменного уведомления Займодавца о предстоящем возврате суммы займа, путем перечисления займа по реквизитам, указанным в договоре, или иными способами, не противоречащими ГК РФ (зачет встречных требований, уступка требования и т.д.) Стороны сделки: займодавец – открытое акционерное общество «Магнит»; заемщик – закрытое акционерное общество «Тандер». сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и (или) нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: государственная регистрация и (или) нотариальное удостоверение не требуется Цена сделки в денежном выражении: 14 700 000 000 рублей. Цена сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 18,88% 218 Срок исполнения обязательств по сделке: 21 декабря 2016 (срок возврата заемщиком суммы займа и процентов). Обязательства Займодавца по перечислению суммы займа исполнены своевременно. Сделка является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента Сведения об одобрении сделки: Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: общее собрание акционеров. Дата принятия решения об одобрении сделки: 24.05.2013 г. Дата составления протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: 24.05.2013 г. Номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: б/н. За 2012 год указанные сделки отсутствуют. За 2011 год 1. дата совершения сделки: 04.03.2011 предмет и иные существенные условия сделки: заем денежных средств Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства, а последний обязуется возвратить заем в определенный договором займа срок. Проценты на сумму займа начисляются в размере 8,5% годовых, начиная со дня, следующего за днем предоставления займа. Стороны сделки: Займодавец – Открытое акционерное общество «Магнит», Заемщик - Закрытое акционерное общество «Тандер». сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и (или) нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: государственная регистрация и (или) нотариальное удостоверение не требуется цена сделки в денежном выражении: 5 000 000 000 рублей цена сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 14,95% срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 28 февраля 2014 года (срок возврата заемщиком суммы займа и процентов). Обязательства Займодавца по перечислению суммы займа исполнены своевременно. Сделка не является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента. 2. дата совершения сделки: 06.04.2011 предмет и иные существенные условия сделки: предоставление обеспечения в форме поручительства. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: В соответствии с договором поручительства №00GA3Р001 от 06.04.2011 Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать солидарно с Должником за надлежащее исполнение Должником всех текущих и будущих обязательств перед Кредитором, включая выплату кредита, процентов за пользование кредитом, комиссии и неустойки, по Соглашению о кредитовании в российских рублях № 00GA3L от 8 ноября 2010 года со следующими существенными условиями: - Кредитор обязуется предоставлять Должнику Кредиты, размер единовременной задолженности по которым в любой день действия Соглашения не может превышать 3 500 000 000 (Три миллиарда пятьсот 219 миллионов) российских рублей («лимит задолженности») на основании заключаемых между Кредитором и Должником Дополнительных соглашений; - кредиты предоставляются на срок до 15 ноября 2013 года; - за пользование Кредитом Должник уплачивает Кредитору проценты по ставке, установленной соответствующим Дополнительным соглашением, но не более 15% годовых, за период с даты предоставления каждого Кредита и до даты погашения задолженности по каждому Кредиту в полном объеме; - Кредитор вправе в одностороннем порядке изменить процентную ставку за пользование Кредитом, установленную соответствующими Дополнительными соглашениями. Стороны сделки: Кредитор – ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «АЛЬФА-БАНК», Поручитель – Открытое акционерное общество «Магнит», Выгодоприобретатель: Закрытое акционерное общество «Тандер» (Должник). сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и (или) нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: государственная регистрация и (или) нотариальное удостоверение не требуется цена сделки в денежном выражении: 5 086 506 849,32 руб. цена сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 15,2038% срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: срок погашения кредита – 15.11.2013 г., поручительство прекращается через один год с даты окончания срока действия Соглашения о кредитовании в российских рублях. На дату утверждения настоящего проспекта поручительство прекращеено. Сделка является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: общее собрание акционеров. Дата принятия решения об одобрении сделки: 20.01.2011 Дата составления протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: 21.01.2011 Номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: б/н 3. дата совершения сделки: 14.06.2011 предмет и иные существенные условия сделки: заем денежных средств Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства, а последний обязуется возвратить заем в определенный договором займа срок. Проценты на сумму займа начисляются в размере 8% годовых, начиная со дня, следующего за днем предоставления займа. Стороны сделки: Займодавец – Открытое акционерное общество «Магнит», Заемщик - Закрытое акционерное общество «Тандер». сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и (или) нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: государственная регистрация и (или) нотариальное удостоверение не требуется цена сделки в денежном выражении: 5 000 000 000 руб. цена сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 12,8831% срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 13 июня 2014 года (срок возврата заемщиком суммы займа и процентов). Обязательства Займодавцем исполнены полностью в срок. Сделка является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента 220 Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: общее собрание акционеров. Дата принятия решения об одобрении сделки: 19.05.2011 Дата составления протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: 19.05.2011 Номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: б/н 4. дата совершения сделки: 30.11.2011 предмет и иные существенные условия сделки: соглашение о размещении (Placement Agreement) и связанное с ним письмо-соглашение, регулируемые правом Англии (далее совместно – «Соглашение о размещении»), и иные сделки, договоры и документы, предусмотренные Соглашением о размещении (совместно с Соглашением о размещении – «Сделка»). Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Агенты по размещению (как такой термин определен ниже), при условии выполнения определенных предварительных условий, приобретают или обеспечивают приобретение у Общества на условиях Соглашения о размещении обыкновенные бездокументарные именные акции Общества (далее – «Акции») номинальной стоимостью 0,01 (ноль целых одна сотая) рубля каждая в количестве, определяемом в соответствии с Соглашением о размещении. В соответствии с Соглашением о размещении Общество: 1) предоставляет определенные заверения и гарантии (Representations and Warranties) в пользу Агентов по размещению, при этом такие заверения и гарантии, которые будут указаны в Соглашении о размещении, могут, помимо прочего, относиться к следующим основным категориям (1) юридическому статусу, правовому положению и полномочиям Общества и его дочерних и зависимых обществ (далее – «Группа»); (2) хозяйственной и иной деятельности Группы и ее финансовому состоянию; (3) достоверности финансовой отчетности Группы; (4) уставному капиталу и акциям Группы; (5) полноте и достоверности информации, раскрываемой Обществом в том числе, раскрываемой в связи с предложением Акций, и информации, предоставленной Обществом Агентам по размещению; (6) сделке (сделкам) по предложению российским и иностранным инвесторам Акций; и (7) соблюдению Группой и ее должностными лицами требований применимого законодательства, включая законодательство России, США, Великобритании. 2) принимает на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) Агентам по размещению и другим лицам, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Соглашения о размещении, которые могут предусматривать, в частности, возмещение или компенсацию в случае нарушения Обществом заверений и гарантий или обязательств, содержащихся в Соглашении о размещении; 3) принимает на себя обязательства по выплате вознаграждения Агентам по размещению, определяемого на рыночных условиях, включая возмещаемые Агентам по размещению расходы и затраты; 4) принимает на себя обязательства воздерживаться от продажи, отчуждения, обременения и иного распоряжения обыкновенными акциями Общества в течение определенного срока с момента размещения Акций; 5) принимает на себя иные обязательства в связи с предложением Обществом Акций российским и иностранным инвесторам. Стороны сделки: (a) "Морган Стэнли энд Ко. Интернэшнл пи-эл си" (Morgan Stanley & Co. International plc), "ВТБ Капитал пи-эл-си" (VTB Capital plc) и/или их аффилированные лица, и иные лица, которые могут быть указаны в Соглашении о размещении в качестве агентов по размещению (далее совместно "Агенты по размещению"), (б) Общество и (в) иные лица, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Соглашения о размещении. сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и (или) нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: государственная регистрация и (или) нотариальное удостоверение не требуется 221 Цена (размер обязательств) по Соглашению о размещении, складывается из обязательств Общества по Соглашению о размещении, включая обязательства Общества по выплатам в соответствии cо статьями 7, 8, 12.3.5 и 12.3.6 Соглашения о размещении. Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом (размер обязательств Общества) по Сделке, может составить 25 (двадцать пять) или более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 (пятьдесят) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Цена сделки в денежном выражении не указывается, так как на момент совершения сделки (подписания соглашения) условиями соглашения не определены конкретные ценовые параметры сделки, выраженные в денежном эквиваленте. срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: до исполнения сторонами обязательств по Сделке. Просрочка в исполнении обязательств отсутствует. Сделка является крупной сделкой. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: совет директоров. Дата принятия решения об одобрении сделки: 30.11.2011 Дата составления протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: 30.11.2011 Номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: б/н за 2010 год 1. дата совершения сделки: 19.07.2010 предмет и иные существенные условия сделки: Договор поручительства по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: В соответствии с Договором поручительства 8619/452/20022/2-ПОР от 19.07.2010 Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором в пределах лимита общей ответственности Поручителя 4 500 000 000 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей за исполнение Заемщиком всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 8619/452/20022 от 19.07.2010. Стороны сделки: Кредитор: Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации; Заемщик: ЗАО "Тандер"; Поручитель: ОАО "Магнит" сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и (или) нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: государственная регистрация и (или) нотариальное удостоверение не требуется цена сделки в денежном выражении: 4 500 000 000 руб. цена сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 15,91% срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: срок погашения кредита - 09.07.2015 г., срок действия договора поручительства - до 09.07.2018г, поручительство действует до момента исполнения обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии. Просрочка по исполнению обязательств сторон отсутствует. Обязательства по кредиту исполнены. Сделка является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: общее собрание акционеров. Дата принятия решения об одобрении сделки: 24.06.2010 Дата составления протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: 28.06.2010 Номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: б/н 222 2. дата совершения сделки: 04.08.2010 предмет и иные существенные условия сделки: Договор поручительства к Соглашению о кредитовании Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: В соответствии с договором поручительства Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать солидарно с Должником за надлежащее исполнение Должником всех текущих и будущих обязательств перед Кредитором, включая выплату кредита, процентов за пользование кредитом, комиссии и неустойки, по Соглашению о кредитовании в российских рублях. Стороны сделки: Поручитель: ОАО "Магнит", Кредитор: ОАО "АЛЬФА-БАНК"; Выгодоприобрететель (Должник) - ЗАО "Тандер". сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и (или) нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: государственная регистрация и (или) нотариальное удостоверение не требуется цена сделки в денежном выражении: 7 403 835 616,44 руб. цена сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 26,1799% срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 23.09.2014. Просрочка по исполнению обязательств отсутствует. Обязательства по кредиту исполнены. Сделка является крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: общее собрание акционеров. Дата принятия решения об одобрении сделки: 24.06.2010 Дата составления протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: 28.06.2010 Номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: б/н 3. дата совершения сделки: 13.09.2010 предмет и иные существенные условия сделки: Договор займа под 8,5 % годовых Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Предоставление Эмитентом денежного процентного займа ЗАО "Тандер" под 8,5% годовых. Стороны сделки: Займодавец: ОАО "Магнит", Заемщик: ЗАО "Тандер". сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и (или) нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: государственная регистрация и (или) нотариальное удостоверение не требуется цена сделки в денежном выражении: 5 500 000 000 руб. цена сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 19,45% срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: 12.08.2015. Обязательства исполнены. Сделка является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: общее собрание акционеров. Дата принятия решения об одобрении сделки: 24.06.2010 Дата составления протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: 28.06.2010 Номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: б/н 223 4. дата совершения сделки: 16.12.2010 предмет и иные существенные условия сделки: Договор поручительства по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: В соответствии с договором поручительства №101216/02448980/S от 16.12.2010 Поручитель безвозмездно обязуется перед Кредитором отвечать в объеме, установленном Договором, за исполнение Заемщиком обязательств, принятых Заемщиком на основании договора Возобновляемой кредитной линии № 101215/0249018. Стороны сделки: Кредитор – Коммерческий акционерный банк «Банк Сосьете Женераль Восток» (закрытое акционерное общество), Поручитель – Открытое акционерное общество «Магнит», Выгодоприобретатель - Закрытое акционерное общество «Тандер» (далее - Заемщик). сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и (или) нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: государственная регистрация и (или) нотариальное удостоверение не требуется цена сделки в денежном выражении: 3 914 627 397 руб. цена сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 11,8098% Цена сделки определяется исходя из взаимосвязи указанной сделки с ранее заключенными, а именно предоставлением поручительства для целей получения кредита по договору поручительства №100816/0248980/S от 16.08.2010, в соответствии с которым Поручитель безвозмездно обязуется перед Кредитором отвечать в объеме, установленном Договором, за исполнение Заемщиком обязательств, принятых Заемщиком на основании договора Возобновляемой кредитной линии № 100813/0249018 от13.08.2010г., а также изменением лимита овердрафта в соответствии с дополнительным соглашением №5/1 к Договору банковского счета № 0249018/RUB от 25.10.2007г. Цена сделки, заключенной 16.12.2010 (без учета взаимосвязи) составляет 1 240 000 000 рублей, или 3,7409% от балансовой стоимости активов ОАО "Магнит" на последнюю отчетную дату. срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: срок погашения кредита - 14.12.2012, Поручительство прекращается надлежащим исполнением Заемщиком обязательств по Договору Кредита. Обязательства Заемщика исполнены. Сделка является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: общее собрание акционеров. Дата принятия решения об одобрении сделки: 24.06.2010 Дата составления протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: 28.06.2010 Номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: б/н 5. дата совершения сделки: 24.12.2010 предмет и иные существенные условия сделки: Договор поручительства по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: В соответствии с Договором поручительства 5256/2ПОР от 24.12.2010 Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором в пределах лимита общей ответственности Поручителя 4 500 000 000 (Четыре миллиарда пятьсот миллионов) рублей за исполнение Заемщиком всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 5256 от 24.12.2010. Стороны сделки: Кредитор: Открытое акционерное общество Сбербанк России» ; Заемщик: ЗАО "Тандер"; Поручитель: ОАО "Магнит" 224 сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и (или) нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: государственная регистрация и (или) нотариальное удостоверение не требуется цена сделки в денежном выражении: 4 500 000 000 руб. цена сделки в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 13,58% срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: срок погашения кредита - 23.12.2015 г., срок действия договора поручительства - до 23.12.2018г, поручительство действует до момента исполнения обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии. На момент утверждения настоящего проспекта просрочка по исполнению обязательств по кредитной линии отсутствует. Сделка является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: общее собрание акционеров. Дата принятия решения об одобрении сделки: 24.06.2010 Дата составления протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: 28.06.2010 Номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: б/н 9.1.6. Сведения о кредитных рейтингах эмитента В случае присвоения эмитенту и (или) ценным бумагам эмитента кредитного рейтинга (рейтингов) по каждому из известных эмитенту кредитных рейтингов за пять последних завершенных отчетных лет, а если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет - за каждый завершенный отчетный год, указываются: Организация, присвоившая кредитный рейтинг Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Национальное Рейтинговое Агентство» Сокращенное фирменное наименование: ООО "НРА" Место нахождения: 123007, Москва, Хорошевское шоссе, д. 32А описание методики присвоения кредитного рейтинга или адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещена (опубликована) информация о методике присвоения кредитного рейтинга: Описание методики присвоения кредитного рейтинга опубликовано по следующему адресу в сети Интернет:http://www.ranational.ru/ratings/raiting-credit-enterprises/raiting-enterprises-individual/raitingenterprises-individual-methodology/. объект присвоения кредитного рейтинга: эмитент значение кредитного рейтинга на дату утверждения проспекта ценных бумаг: AA+ (Очень высокая кредитоспособность, первый уровень), прогноз «позитивный». история изменения значений кредитного рейтинга за пять последних завершенных отчетных лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, а если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет - за каждый завершенный отчетный год, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, с указанием значения кредитного рейтинга и даты присвоения (изменения) значения кредитного рейтинга: Агентство Дата Рейтинг Национальное рейтинговое агентство 15.02.2011 AA 27.02.2012 AA Прогноз 225 Агентство Дата Рейтинг 04.04.2013 AA+ 05.05.2014 AA+ 16.07.2015 AA+ Прогноз Позитивный Полное фирменное наименование: Частная компания с ограниченной ответственностью «Стэндард энд Пурс Кредит Маркет СервисезЮроп Лимитед» Сокращенное фирменное наименование: Частная компания с ограниченной ответственностью «Стэндард энд Пурс Кредит Маркет СервисезЮроп Лимитед» Место нахождения: Канада Сквэр, 20, Кэнэри Уорф, Лондон, Е14 5 LH, Англия. Описание методики присвоения кредитного рейтинга или адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещена (опубликована) информация о методике присвоения кредитного рейтинга; http://www.standardandpoors.com/ru_RU/web/guest/ratings/entity/-/orgdetails/sectorCode/CORP/entityId/525574. объект присвоения кредитного рейтинга (эмитент, ценные бумаги эмитента): эмитент значение кредитного рейтинга на дату утверждения проспекта ценных бумаг: долгосрочный международный рейтинг в иностранной валюте ВВ+ прогноз негативный; долгосрочный международный рейтинг в национальной валюте ВВ+ прогноз негативный история изменения значений кредитного рейтинга за пять последних завершенных отчетных лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, а если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет - за каждый завершенный отчетный год, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, с указанием значения кредитного рейтинга и даты присвоения (изменения) значения кредитного рейтинга: Агентство Шкала Долгосрочный Межд. рейтинг в ин. валюте Standard & Poor's Долгосрочный Межд. рейтинг в нац. валюте Дата Рейтинг Прогноз 17.04.2012 BB- Стабильный 08.04.2013 BB Стабильный 07.05.2014 BB Позитивный 13.04.2015 BB+ Негативный 17.04.2012 BB- Стабильный 08.04.2013 BB Стабильный 07.05.2014 BB Позитивный 13.04.2015 BB+ Негативный 9.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента Категория акций: обыкновенные Номинальная стоимость каждой акции (руб.): 0.01 количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые размещены и не являются погашенными): 94 561 355 количество дополнительных акций, которые могут быть размещены или находятся в процессе размещения (количество акций дополнительного выпуска, государственная регистрация которого осуществлена, но в отношении которого не осуществлена государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска или не представлено уведомление об итогах дополнительного выпуска в случае, если в соответствии с Федеральным законом 226 "О рынке ценных бумаг" государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций не осуществляется): 0 количество объявленных акций: 106 288 645 количество акций, поступивших в распоряжение (находящихся на балансе) эмитента: 0 количество дополнительных акций, которые могут быть размещены в результате конвертации размещенных ценных бумаг, конвертируемых в акции, или в результате исполнения обязательств по опционам эмитента: 0 государственный регистрационный номер выпуска акций эмитента и дата его государственной регистрации, а при наличии дополнительных выпусков акций эмитента, в отношении которых регистрирующим органом не принято решение об аннулировании их индивидуального номера (кода), - также государственный регистрационный номер и дата государственной регистрации каждого такого дополнительного выпуска: 1-01-60525-Р от 04.03.2004 права, предоставляемые акциями их владельцам: • отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества; • в случаях и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом "Об акционерных обществах", акционерам и лицам, которым принадлежат ценные бумаги Общества, конвертируемые в его акции, может быть предоставлено преимущественное право покупки дополнительно выпускаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг; • получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законом и уставом Общества, в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций; • получать часть имущества общества (ликвидационная квота), оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа); • иметь доступ к документам общества в порядке, предусмотренном законом и уставом Общество, и получать их копии за плату; • осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, уставом и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией; • принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции; • выдвигать кандидатов в органы общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом Общества; • вносить предложения в повестку дня годового Общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом Общества; • требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом; • иметь доступ к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом Общества; • требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом Общества; • требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных законом; • требовать созыва заседания Совета директоров общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом Общества; • заключать акционерные соглашения об осуществлении прав, удостоверенных акциями и (или) об особенностях осуществления прав на акции. 227 9.3. Сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг эмитента, за исключением акций эмитента Информация о предыдущих выпусках ценных бумаг эмитента, за исключением его акций, раскрывается отдельно по выпускам, все ценные бумаги которых погашены, и выпускам, ценные бумаги которых не являются погашенными (могут быть размещены, размещаются, размещены и (или) находятся в обращении). 9.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены По каждому выпуску, все ценные бумаги которого были погашены в течение пяти последних завершенных отчетных лет, а если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет - в течение всего периода осуществления эмитентом своей деятельности, в табличной форме указываются следующие сведения: Вид, серия (тип), форма и иные идентификационные Вид ценной бумаги: биржевые облигации признаки ценных бумаг Форма ценной бумаги: документарные предъявителя Серия: БО-01 на Идентификационный номер выпуска и дата его 4B02-01-60525-Р от 02.02.2010 присвоения Организация, присвоившая выпуску ценных бумаг ЗАО "ФБ ММВБ" идентификационный номер Количество ценных бумаг выпуска 1 000 000 Объем выпуска ценных бумаг по номинальной 1 000 000 000 стоимости или указание на то, что в соответствии с законодательством Российской Федерации наличие номинальной стоимости у данного вида ценных бумаг не предусмотрено Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска 09.09.2013 Основание для погашения ценных бумаг выпуска исполнение обязательств по ценным бумагам (исполнение обязательств по ценным бумагам, конвертация в связи с размещением ценных бумаг иного выпуска, признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, иное) Вид, серия (тип), форма и иные идентификационные Вид ценной бумаги: биржевые облигации признаки ценных бумаг Форма ценной бумаги: документарные предъявителя Серия: БО-02 на Идентификационный номер выпуска и дата его 4B02-02-60525-Р от 02.02.2010 присвоения Организация, присвоившая выпуску ценных бумаг ЗАО "ФБ ММВБ" идентификационный номер 228 Количество ценных бумаг выпуска 1 000 000 Объем выпуска ценных бумаг по номинальной 1 000 000 000 стоимости или указание на то, что в соответствии с законодательством Российской Федерации наличие номинальной стоимости у данного вида ценных бумаг не предусмотрено Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска 09.09.2013 Основание для погашения ценных бумаг выпуска исполнение обязательств по ценным бумагам (исполнение обязательств по ценным бумагам, конвертация в связи с размещением ценных бумаг иного выпуска, признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, иное) Вид, серия (тип), форма и иные идентификационные Вид ценной бумаги: биржевые облигации признаки ценных бумаг Форма ценной бумаги: документарные предъявителя Серия: БО-03 на Идентификационный номер выпуска и дата его 4B02-03-60525-Р от 02.02.2010 присвоения Организация, присвоившая выпуску ценных бумаг ЗАО "ФБ ММВБ" идентификационный номер Количество ценных бумаг выпуска 1 500 000 Объем выпуска ценных бумаг по номинальной 1 500 000 000 стоимости или указание на то, что в соответствии с законодательством Российской Федерации наличие номинальной стоимости у данного вида ценных бумаг не предусмотрено Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска 09.09.2013 Основание для погашения ценных бумаг выпуска исполнение обязательств по ценным бумагам (исполнение обязательств по ценным бумагам, конвертация в связи с размещением ценных бумаг иного выпуска, признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, иное) Вид, серия (тип), форма и иные идентификационные Вид ценной бумаги: биржевые облигации признаки ценных бумаг Форма ценной бумаги: документарные предъявителя Серия: БО-04 на 229 Идентификационный номер выпуска и дата его 4B02-04-60525-Р от 02.02.2010 присвоения Организация, присвоившая выпуску ценных бумаг ЗАО "ФБ ММВБ" идентификационный номер Количество ценных бумаг выпуска 2 000 000 Объем выпуска ценных бумаг по номинальной 2 000 000 000 стоимости или указание на то, что в соответствии с законодательством Российской Федерации наличие номинальной стоимости у данного вида ценных бумаг не предусмотрено Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска 09.09.2013 Основание для погашения ценных бумаг выпуска исполнение обязательств по ценным бумагам (исполнение обязательств по ценным бумагам, конвертация в связи с размещением ценных бумаг иного выпуска, признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, иное) Вид, серия (тип), форма и иные идентификационные Вид ценной бумаги: биржевые облигации признаки ценных бумаг Форма ценной бумаги: документарные предъявителя Серия: БО-05 на Идентификационный номер выпуска и дата его 4B02-05-60525-Р от 16.02.2011 присвоения Организация, присвоившая выпуску ценных бумаг ЗАО "ФБ ММВБ" идентификационный номер Количество ценных бумаг выпуска 5 000 000 Объем выпуска ценных бумаг по номинальной 5 000 000 000 стоимости или указание на то, что в соответствии с законодательством Российской Федерации наличие номинальной стоимости у данного вида ценных бумаг не предусмотрено Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска 28.02.2014 Основание для погашения ценных бумаг выпуска исполнение обязательств по ценным бумагам (исполнение обязательств по ценным бумагам, конвертация в связи с размещением ценных бумаг иного выпуска, признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, иное) 230 Вид, серия (тип), форма и иные идентификационные Вид ценной бумаги: биржевые облигации признаки ценных бумаг Форма ценной бумаги: документарные предъявителя Серия: БО-06 на Идентификационный номер выпуска и дата его 4B02-06-60525-Р от 16.02.2011 присвоения Организация, присвоившая выпуску ценных бумаг ЗАО "ФБ ММВБ" идентификационный номер Количество ценных бумаг выпуска 5 000 000 Объем выпуска ценных бумаг по номинальной 5 000 000 000 стоимости или указание на то, что в соответствии с законодательством Российской Федерации наличие номинальной стоимости у данного вида ценных бумаг не предусмотрено Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска 22.04.2014 Основание для погашения ценных бумаг выпуска исполнение обязательств по ценным бумагам (исполнение обязательств по ценным бумагам, конвертация в связи с размещением ценных бумаг иного выпуска, признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, иное) Вид, серия (тип), форма и иные идентификационные Вид ценной бумаги: биржевые облигации признаки ценных бумаг Форма ценной бумаги: документарные предъявителя Серия: БО-07 на Идентификационный номер выпуска и дата его 4B02-07-60525-Р от 10.08.2011 присвоения Организация, присвоившая выпуску ценных бумаг ЗАО "ФБ ММВБ" идентификационный номер Количество ценных бумаг выпуска 5 000 000 Объем выпуска ценных бумаг по номинальной 5 000 000 000 стоимости или указание на то, что в соответствии с законодательством Российской Федерации наличие номинальной стоимости у данного вида ценных бумаг не предусмотрено Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска 21.09.2015 Основание для погашения ценных бумаг выпуска исполнение обязательств по ценным бумагам 231 (исполнение обязательств по ценным бумагам, конвертация в связи с размещением ценных бумаг иного выпуска, признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, иное) 9.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых не являются погашенными Раскрывается информация об общем количестве и объеме по номинальной стоимости (при наличии номинальной стоимости для данного вида ценных бумаг) всех ценных бумаг эмитента каждого отдельного вида, за исключением акций, в отношении которых осуществлена государственная регистрация их выпуска (выпусков) (осуществлено присвоение идентификационного номера в случае, если в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" выпуск (выпуски) ценных бумаг не подлежал (не подлежали) государственной регистрации) и которые не являются погашенными (могут быть размещены, размещаются, размещены и (или) находятся в обращении): 7 (Семь) выпусков общей номинальной стоимостью 45 000 000 000 (Сорок пять миллиардов) рублей. По каждому выпуску ценных бумаг, в отношении которого осуществлена его государственная регистрация (осуществлено присвоение ему идентификационного номера в случае, если в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" выпуск ценных бумаг не подлежал государственной регистрации) и ценные бумаги которого не являются погашенными (могут быть размещены, размещаются, размещены и (или) находятся в обращении), в табличной форме указываются следующие сведения: Вид, серия (тип), форма и иные идентификационные Документарные процентные неконвертируемые признаки ценных бумаг на предъявителя биржевые облигации серии БО08 с обязательным централизованным хранением со сроком погашения на 1092 день с даты начала размещения Идентификационный номер выпуска и дата его 4B02-08-60525-Р от 10.08.2011 присвоения Организация, присвоившая выпуску ценных бумаг ЗАО "ФБ ММВБ" идентификационный номер Количество ценных бумаг выпуска 5 000 000 Объем выпуска ценных бумаг по номинальной 5 000 000 000 руб. стоимости или указание на то, что в соответствии с законодательством Российской Федерации наличие номинальной стоимости у данного вида ценных бумаг не предусмотрено Состояние ценных бумаг выпуска (размещение не находятся в обращении началось; размещаются; размещение завершено; находятся в обращении) Дата государственной регистрации отчета об итогах Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (дата представления выпуска не осуществлялась. Уведомление об уведомления об итогах выпуска ценных бумаг) итогах выпуска ценных бумаг не предоставлялось. 232 Количество процентных (купонных) периодов, за 6 которые осуществляется выплата доходов (купонов, процентов) по ценным бумагам выпуска (для облигаций) Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска 29.03.2016 Адрес страницы в сети Интернет, на которой http://ir.magnit.com/raskryitie-informatsii/ustavniyопубликован текст решения о выпуске ценных бумаг kapital-i-emissionnie-dokumenti/; http://www.eи проспекта ценных бумаг (при его наличии) disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671 Вид, серия (тип), форма и иные идентификационные Документарные процентные неконвертируемые признаки ценных бумаг на предъявителя биржевые облигации серии БО09 с обязательным централизованным хранением со сроком погашения на 1092 день с даты начала размещения Идентификационный номер выпуска и дата его 4B02-09-60525-Р от 10.08.2011 присвоения Организация, присвоившая выпуску ценных бумаг ЗАО "ФБ ММВБ" идентификационный номер Количество ценных бумаг выпуска 5 000 000 Объем выпуска ценных бумаг по номинальной 5 000 000 000 руб. стоимости Состояние ценных бумаг выпуска (размещение не находятся в обращении началось; размещаются; размещение завершено; находятся в обращении) Дата государственной регистрации отчета об итогах Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (дата представления выпуска не осуществлялась. Уведомление об уведомления об итогах выпуска ценных бумаг) итогах выпуска ценных бумаг не предоставлялось. Количество процентных (купонных) периодов, за 6 которые осуществляется выплата доходов (купонов, процентов) по ценным бумагам выпуска (для облигаций) Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска 29.03.2016 Адрес страницы в сети Интернет, на которой http://ir.magnit.com/raskryitie-informatsii/ustavniyопубликован текст решения о выпуске ценных бумаг kapital-i-emissionnie-dokumenti/; http://www.eи проспекта ценных бумаг (при его наличии) disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671 Вид, серия (тип), форма и иные идентификационные Документарные процентные неконвертируемые 233 признаки ценных бумаг на предъявителя биржевые облигации серии БО10 с обязательным централизованным хранением со сроком погашения на 1820 день с даты начала размещения Идентификационный номер выпуска и дата его 4B02-10-60525-Р от 30.07.2013 присвоения Организация, присвоившая выпуску ценных бумаг ЗАО "ФБ ММВБ" идентификационный номер Количество ценных бумаг выпуска 10 000 000 Объем выпуска ценных бумаг по номинальной 10 000 000 000 руб. стоимости или указание на то, что в соответствии с законодательством Российской Федерации наличие номинальной стоимости у данного вида ценных бумаг не предусмотрено Состояние ценных бумаг выпуска (размещение не Находятся в обращении началось; размещаются; размещение завершено; находятся в обращении) Дата государственной регистрации отчета об итогах Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг (дата представления выпуска не осуществлялась. Уведомление об уведомления об итогах выпуска ценных бумаг) итогах выпуска ценных бумаг не предоставлялось. Количество процентных (купонных) периодов, за 12 которые осуществляется выплата доходов (купонов, процентов) по ценным бумагам выпуска (для облигаций) Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска Принято решение о досрочном погашении Биржевых облигаций в дату окончания второго купонного периода Биржевых облигаций (21.07.2016) Адрес страницы в сети Интернет, на которой http://ir.magnit.com/raskryitie-informatsii/ustavniyопубликован текст решения о выпуске ценных бумаг kapital-i-emissionnie-dokumenti/; http://www.eи проспекта ценных бумаг (при его наличии) disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671 Вид, серия (тип), форма и иные идентификационные признаки Документарные процентные ценных бумаг неконвертируемые на предъявителя биржевые облигации серии БО-11 с обязательным централизованным хранением со сроком погашения на 1820 день с даты начала размещения Идентификационный номер выпуска и дата его присвоения 4B02-11-60525-Р от 30.07.2013 234 Организация, присвоившая идентификационный номер выпуску ценных бумаг ЗАО "ФБ ММВБ" Количество ценных бумаг выпуска 10 000 000 Объем выпуска ценных бумаг по номинальной стоимости или 10 000 000 000 указание на то, что в соответствии с законодательством Российской Федерации наличие номинальной стоимости у данного вида ценных бумаг не предусмотрено Состояние ценных бумаг выпуска (размещение не началось; Размещение не началось размещаются; размещение завершено; находятся в обращении) Дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска Государственная регистрация отчета ценных бумаг (дата представления уведомления об итогах об итогах выпуска не осуществлялась. выпуска ценных бумаг) Уведомление об итогах выпуска ценных бумаг не предоставлялось. Количество процентных (купонных) периодов, за которые 10 осуществляется выплата доходов (купонов, процентов) по ценным бумагам выпуска (для облигаций) Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска 1820 день с даты начала размещения Адрес страницы в сети Интернет, на которой опубликован текст http://ir.magnit.com/raskryitieрешения о выпуске ценных бумаг и проспекта ценных бумаг informatsii/ustavniy-kapital-i-emissionnie(при его наличии) dokumenti/; http://www.edisclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671 Вид, серия (тип), форма и иные идентификационные неконвертируемые процентные документарные признаки ценных бумаг облигации серии 01 на предъявителя с обязательным централизованным хранением со сроком погашения в 1092 день с даты начала размещения Государственный регистрационный номер выпуска 4-01-60525-Р от 27.12.2012 ценных бумаг и дата его государственной регистрации Регистрирующий государственную бумаг орган, регистрацию Количество ценных бумаг выпуска осуществивший ФСФР России выпуска ценных 5 000 000 Объем выпуска ценных бумаг по номинальной 5 000 000 000 руб. стоимости или указание на то, что в соответствии с законодательством Российской Федерации наличие номинальной стоимости у данного вида ценных 235 бумаг не предусмотрено Состояние ценных бумаг выпуска (размещение не находятся в обращении началось; размещаются; размещение завершено; находятся в обращении) Дата представления уведомления об итогах выпуска 01.03.2013 ценных бумаг Количество процентных (купонных) периодов, за 6 которые осуществляется выплата доходов (купонов, процентов) по ценным бумагам выпуска (для облигаций) Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска 23.02.2016 Адрес страницы в сети Интернет, на которой http://ir.magnit.com/raskryitie-informatsii/ustavniyопубликован текст решения о выпуске ценных бумаг kapital-i-emissionnie-dokumenti/; http://www.eи проспекта ценных бумаг (при его наличии) disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671 Вид, серия (тип), форма и иные идентификационные неконвертируемые процентные документарные признаки ценных бумаг облигации серии 02 на предъявителя с обязательным централизованным хранением со сроком погашения в 1092 день с даты начала размещения Государственный регистрационный номер выпуска 4-02-60525-Р от 27.12.2012 ценных бумаг и дата его государственной регистрации Регистрирующий государственную бумаг орган, регистрацию Количество ценных бумаг выпуска осуществивший ФСФР России выпуска ценных 5 000 000 Объем выпуска ценных бумаг по номинальной 5 000 000 000 руб. стоимости или указание на то, что в соответствии с законодательством Российской Федерации наличие номинальной стоимости у данного вида ценных бумаг не предусмотрено Состояние ценных бумаг выпуска (размещение не находятся в обращении началось; размещаются; размещение завершено; находятся в обращении) Дата представления уведомления об итогах выпуска 22.05.2015 ценных бумаг 236 Количество процентных (купонных) периодов, за 6 которые осуществляется выплата доходов (купонов, процентов) по ценным бумагам выпуска (для облигаций) Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска 11.05.2018 Адрес страницы в сети Интернет, на которой http://ir.magnit.com/raskryitie-informatsii/ustavniyопубликован текст решения о выпуске ценных бумаг kapital-i-emissionnie-dokumenti/; http://www.eи проспекта ценных бумаг (при его наличии) disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671 Вид, серия (тип), форма и иные идентификационные признаки неконвертируемые процентные ценных бумаг документарные облигации серии 03 на предъявителя с обязательным централизованным хранением со сроком погашения в 1092 день с даты начала размещения Государственный регистрационный номер выпуска ценных 4-03-60525-Р от 27.12.2012 бумаг и дата его государственной регистрации Регистрирующий орган, осуществивший регистрацию выпуска ценных бумаг Количество ценных бумаг выпуска государственную ФСФР России 5 000 000 Объем выпуска ценных бумаг по номинальной стоимости или 5 000 000 000 руб. указание на то, что в соответствии с законодательством Российской Федерации наличие номинальной стоимости у данного вида ценных бумаг не предусмотрено Состояние ценных бумаг выпуска (размещение не началось; находятся в обращении размещаются; размещение завершено; находятся в обращении) Дата представления уведомления об итогах выпуска ценных 22.05.2015 бумаг Количество процентных (купонных) периодов, за которые 6 осуществляется выплата доходов (купонов, процентов) по ценным бумагам выпуска (для облигаций) Срок (дата) погашения ценных бумаг выпуска 11.05.2018 Адрес страницы в сети Интернет, на которой опубликован текст http://ir.magnit.com/raskryitieрешения о выпуске ценных бумаг и проспекта ценных бумаг informatsii/ustavniy-kapital-i-emissionnie(при его наличии) dokumenti/; http://www.edisclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671 237 9.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям эмитента с обеспечением, а также об обеспечении, предоставленном по облигациям эмитента с обеспечением Эмитент не регистрировал проспект облигаций с обеспечением, допуск к торгам на фондовой бирже биржевых облигаций с обеспечением не осуществлялся. 9.5. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги эмитента Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента осуществляется регистратором: Полное фирменное наименование: Акционерное общество "Объединенная регистрационная компания" Сокращенное фирменное наименование: АО "ОРК" Место нахождения: 107023, РФ, г. Москва, ул. Буженинова, д.30, стр. 1 ИНН: 7705108630 ОГРН: 1027700036540 Данные о лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг Номер: 10-000-1-00314 Дата выдачи: 30.03.2004 Дата окончания действия: Бессрочная Наименование органа, выдавшего лицензию: ФКЦБ (ФСФР) России Дата, с которой регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента: 19.01.2006 В обращении находятся документарные ценные бумаги эмитента с обязательным централизованным хранением: Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация Закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» Сокращенное фирменное наименование: НКО ЗАО НРД Место нахождения: город Москва, улица Спартаковская, дом 12 ИНН: 7702165310 ОГРН: 1027739132563 Данные о лицензии на осуществление деятельности депозитария на рынке ценных бумаг Номер: 177-12042-000100 Дата выдачи: 19.02.2009 Дата окончания действия: Бессрочная Наименование органа, выдавшего лицензию: Банк России 9.6. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам 1. Федеральный Закон "О валютном регулировании и валютном контроле" №173-ФЗ от 10.12.2003. 2. Налоговый кодекс Российской Федерации, ч.1, № 146-ФЗ от 31.07.1998. 3. Налоговый кодекс Российской Федерации, ч.2, № 117-ФЗ от 05.08.2000. 4. Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" № 39-ФЗ от 22.04.1996. 5. Федеральный закон "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" №86-ФЗ от 10.07.2002. 6. Федеральный закон "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" от 07.08.2001 № 115-ФЗ. 238 7. Федеральный закон "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации" от 9 июля 1999 года N 160ФЗ. 8. Федеральный закон "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" от 25.02.1999 № 39-ФЗ. 9. Международные договоры Российской Федерации по вопросам избежания двойного налогообложения. 10. Иные нормативные правовые акты Российской Федерации. 9.7. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента Информация, предусмотренная настоящим пунктом, указывается отдельно в отношении объявленных и выплаченных дивидендов по акциям эмитента и в отношении начисленных и выплаченных доходов по облигациям эмитента. 9.7.1. Сведения об объявленных и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента Для эмитентов, являющихся акционерными обществами, за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, по каждой категории (типу) акций эмитента в табличной форме указываются следующие сведения об объявленных и (или) о выплаченных дивидендах по акциям эмитента: Наименование показателя Значение показателя за соответствующие отчетные периоды Категория акций, для привилегированных акций - тип обыкновенные Орган управления эмитента, принявший решение об Общее собрание акционеров объявлении дивидендов, дата принятия такого решения, дата Дата принятия решения 23.06.2011 составления и номер протокола собрания (заседания) органа Протокол б/н от 23.06.2011 управления эмитента, на котором принято такое решение Размер объявленных дивидендов в расчете на одну акцию, 6.57 руб. Размер объявленных дивидендов в совокупности по всем 584 566 229.61 акциям данной категории (типа), руб. Дата, на которую определяются (определялись) лица, 06.05.2011 имеющие (имевшие) право на получение дивидендов Отчетный период (год, квартал), за который (по итогам 2010 год которого) выплачиваются (выплачивались) объявленные дивиденды Срок (дата) выплаты объявленных дивидендов Форма выплаты объявленных средства, иное имущество) дивидендов 60 дней (денежные Выплата дивидендов осуществлялась денежными средствами с привлечением в качестве лица, оказывающего услуги по выплате дивидендов, Регистратора 239 Общества - АО «Объединенная регистрационная компания». Источник выплаты объявленных дивидендов (чистая чистая прибыль прибыль отчетного года, нераспределенная чистая прибыль прошлых лет, специальный фонд) Доля объявленных дивидендов в чистой прибыли отчетного 97.7168 года, % Общий размер выплаченных дивидендов по акциям данной 584 565 434,64 категории (типа), руб. Доля выплаченных дивидендов в общем размере 99.9999 объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа), % В случае если объявленные дивиденды не выплачены или по акциям обыкновенным именным выплачены эмитентом не в полном объеме - причины бездокументарным выплачено 584 565 невыплаты объявленных дивидендов 434,64 рублей (из них 149,25 рублей возвращены на расчетный счет Эмитента по причине неверного указания акционерами платежных реквизитов). Невыплаченная сумма дивидендов равна 794,97 рублям, что составляет 0,00014% от общей суммы объявленных дивидендов. Невыплата связана с непредставлением акционерами сведений, необходимых для осуществления выплаты. Иные сведения об объявленных и (или) выплаченных отсутствуют дивидендах, указываемые эмитентом по собственному усмотрению Наименование показателя Категория акций, для привилегированных акций - тип Значение показателя за соответствующие отчетные периоды обыкновенные Орган управления эмитента, принявший решение об Общее собрание акционеров объявлении дивидендов, дата принятия такого решения, дата Дата принятия решения 23.06.2011 составления и номер протокола собрания (заседания) органа Протокол б/н от 23.06.2011 управления эмитента, на котором принято такое решение Размер объявленных дивидендов в расчете на одну акцию, 4.67 руб. Размер объявленных дивидендов в совокупности по всем 415 513 590.91 240 акциям данной категории (типа), руб. Дата, на которую определяются (определялись) лица, 06.05.2011 имеющие (имевшие) право на получение дивидендов Отчетный период (год, квартал), за который (по итогам 3 месяца 2011 года которого) выплачиваются (выплачивались) объявленные дивиденды Срок (дата) выплаты объявленных дивидендов Форма выплаты объявленных средства, иное имущество) дивидендов 60 дней (денежные Выплата дивидендов осуществлялась денежными средствами с привлечением в качестве лица, оказывающего услуги по выплате дивидендов, Регистратора Общества - АО «Объединенная регистрационная компания». Источник выплаты объявленных дивидендов (чистая чистая прибыль прибыль отчетного года, нераспределенная чистая прибыль прошлых лет, специальный фонд) Доля объявленных дивидендов в чистой прибыли отчетного 97.1384 года, % Общий размер выплаченных дивидендов по акциям данной 415 513 025,84 категории (типа), руб. Доля выплаченных дивидендов в общем размере 99.9999 объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа), % В случае если объявленные дивиденды не выплачены или по акциям обыкновенным именным выплачены эмитентом не в полном объеме - причины бездокументарным выплачено 415 513 невыплаты объявленных дивидендов 025,84 рублей (из них 106,75 рублей возвращены на расчетный счет Эмитента по причине неверного указания акционерами платежных реквизитов). Невыплаченная сумма дивидендов равна 565,07 рублям, что составляет 0,00014% от общей суммы объявленных дивидендов. Невыплата связана с непредставлением акционерами сведений, необходимых для осуществления выплаты. Иные сведения об объявленных и (или) выплаченных отсутствуют дивидендах, указываемые эмитентом по собственному усмотрению 241 Наименование показателя Значение показателя за соответствующие отчетные периоды Категория акций, для привилегированных акций - тип обыкновенные Орган управления эмитента, принявший решение об Общее собрание акционеров объявлении дивидендов, дата принятия такого решения, дата Дата принятия решения 28.05.2012 составления и номер протокола собрания (заседания) органа Протокол б/н от 28.05.2012 управления эмитента, на котором принято такое решение Размер объявленных дивидендов в расчете на одну акцию, 18.26 руб. Размер объявленных дивидендов в совокупности по всем 1 726 690 342.3 акциям данной категории (типа), руб. Дата, на которую определяются (определялись) лица, 13.04.2012 имеющие (имевшие) право на получение дивидендов Отчетный период (год, квартал), за который (по итогам 2011 год которого) выплачиваются (выплачивались) объявленные дивиденды Срок (дата) выплаты объявленных дивидендов Форма выплаты объявленных средства, иное имущество) дивидендов 60 дней (денежные Выплата дивидендов осуществлялась денежными средствами с привлечением в качестве лица, оказывающего услуги по выплате дивидендов, Регистратора Общества - АО «Объединенная регистрационная компания». Источник выплаты объявленных дивидендов (чистая чистая прибыль прибыль отчетного года, нераспределенная чистая прибыль прошлых лет, специальный фонд) Доля объявленных дивидендов в чистой прибыли отчетного 79.7539 года, % Общий размер выплаченных дивидендов по акциям данной 1 726 688 132.84 категории (типа), руб. Доля выплаченных дивидендов в общем размере 99.9999 объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа), % В случае если объявленные дивиденды не выплачены или по акциям обыкновенным именным выплачены эмитентом не в полном объеме - причины бездокументарным выплачено 1 726 688 невыплаты объявленных дивидендов 132,84 руб. 242 Невыплаченная сумма дивидендов равна 2 209,46 рублям, что составляет 0,00013% от общей суммы объявленных дивидендов. Невыплата связана с непредставлением акционерами сведений, необходимых для осуществления выплаты. Иные сведения об объявленных и (или) выплаченных отсутствуют дивидендах, указываемые эмитентом по собственному усмотрению Наименование показателя Значение показателя за соответствующие отчетные периоды Категория акций, для привилегированных акций - тип обыкновенные Орган управления эмитента, принявший решение об Общее собрание акционеров объявлении дивидендов, дата принятия такого решения, дата Дата принятия решения 28.05.2012 составления и номер протокола собрания (заседания) органа Протокол б/н от 28.05.2012 управления эмитента, на котором принято такое решение Размер объявленных дивидендов в расчете на одну акцию, 5.18 руб. Размер объявленных дивидендов в совокупности по всем 489 827 818.9 акциям данной категории (типа), руб. Дата, на которую определяются (определялись) лица, 13.04.2012 имеющие (имевшие) право на получение дивидендов Отчетный период (год, квартал), за который (по итогам 3 месяца 2012 года которого) выплачиваются (выплачивались) объявленные дивиденды Срок (дата) выплаты объявленных дивидендов Форма выплаты объявленных средства, иное имущество) дивидендов 60 дней (денежные Выплата дивидендов осуществлялась денежными средствами с привлечением в качестве лица, оказывающего услуги по выплате дивидендов, Регистратора Общества - АО «Объединенная регистрационная компания». Источник выплаты объявленных дивидендов (чистая чистая прибыль прибыль отчетного года, нераспределенная чистая прибыль прошлых лет, специальный фонд) Доля объявленных дивидендов в чистой прибыли отчетного 99.9612 243 года, % Общий размер выплаченных дивидендов по акциям данной 489 827 192.12 категории (типа), руб. Доля выплаченных дивидендов в общем размере 99.9999 объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа), % В случае если объявленные дивиденды не выплачены или по акциям обыкновенным именным выплачены эмитентом не в полном объеме - причины бездокументарным выплачено 489 827 невыплаты объявленных дивидендов 192,12 рублей. Невыплаченная сумма дивидендов равна 626,78 рублям, что составляет 0,00013% от общей суммы объявленных дивидендов. Невыплата связана с непредставлением акционерами сведений, необходимых для осуществления выплаты. Иные сведения об объявленных и (или) выплаченных отсутствуют дивидендах, указываемые эмитентом по собственному усмотрению Наименование показателя Категория акций, для привилегированных акций - тип Значение показателя за соответствующие отчетные периоды обыкновенные Орган управления эмитента, принявший решение об Общее собрание акционеров объявлении дивидендов, дата принятия такого решения, дата Дата принятия решения 14.09.2012 составления и номер протокола собрания (заседания) органа Протокол б/н от 14.09.2012 управления эмитента, на котором принято такое решение Размер объявленных дивидендов в расчете на одну акцию, 21.15 руб. Размер объявленных дивидендов в совокупности по всем 1 999 972 658.25 акциям данной категории (типа), руб. Дата, на которую определяются (определялись) лица, 27.07.2012 имеющие (имевшие) право на получение дивидендов Отчетный период (год, квартал), за который (по итогам 6 месяца 2012 года которого) выплачиваются (выплачивались) объявленные дивиденды Срок (дата) выплаты объявленных дивидендов 60 дней 244 Форма выплаты объявленных средства, иное имущество) дивидендов (денежные Выплата дивидендов осуществлялась денежными средствами с привлечением в качестве лица, оказывающего услуги по выплате дивидендов, Регистратора Общества - АО «Объединенная регистрационная компания». Источник выплаты объявленных дивидендов (чистая чистая прибыль прибыль отчетного года, нераспределенная чистая прибыль прошлых лет, специальный фонд) Доля объявленных дивидендов в чистой прибыли отчетного 79.3926 года, % Общий размер выплаченных дивидендов по акциям данной 1 999 970 099.1 категории (типа), руб. Доля выплаченных дивидендов в общем размере 99.9999 объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа), % В случае если объявленные дивиденды не выплачены или по акциям обыкновенным именным выплачены эмитентом не в полном объеме - причины выплачено 1 999 970 099,10 рублей. невыплаты объявленных дивидендов Невыплаченная сумма дивидендов равна 2 559,15 рублям, что составляет 0,000128% от общей суммы объявленных дивидендов. Невыплата связана с непредставлением акционерами сведений, необходимых для осуществления выплаты. Иные сведения об объявленных и (или) выплаченных отсутствуют дивидендах, указываемые эмитентом по собственному усмотрению Наименование показателя Категория акций, для привилегированных акций - тип Значение показателя за соответствующие отчетные периоды обыкновенные Орган управления эмитента, принявший решение об Общее собрание акционеров объявлении дивидендов, дата принятия такого решения, дата Дата принятия решения 24.05.2013 составления и номер протокола собрания (заседания) органа Протокол б/н от 24.05.2013 управления эмитента, на котором принято такое решение Размер объявленных дивидендов в расчете на одну акцию, 55.02 руб. Размер объявленных дивидендов в совокупности по всем 5 202 765 752.1 245 акциям данной категории (типа), руб. Дата, на которую определяются (определялись) лица, 05.04.2013 имеющие (имевшие) право на получение дивидендов Отчетный период (год, квартал), за который (по итогам 2012 год которого) выплачиваются (выплачивались) объявленные дивиденды Срок (дата) выплаты объявленных дивидендов Форма выплаты объявленных средства, иное имущество) дивидендов 60 дней (денежные Выплата дивидендов осуществлялась денежными средствами с привлечением в качестве лица, оказывающего услуги по выплате дивидендов, Регистратора Общества - АО «Объединенная регистрационная компания». Источник выплаты объявленных дивидендов (чистая чистая прибыль прибыль отчетного года, нераспределенная чистая прибыль прошлых лет, специальный фонд) Доля объявленных дивидендов в чистой прибыли отчетного 67.2417 года, % Общий размер выплаченных дивидендов по акциям данной 5 202 758 929.62 категории (типа), руб. Доля выплаченных дивидендов в общем размере 99.9999 объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа), % В случае если объявленные дивиденды не выплачены или по акциям обыкновенным именным выплачены эмитентом не в полном объеме - причины бездокументарным выплачено 5 202 758 невыплаты объявленных дивидендов 929,62 рублей. Невыплаченная сумма дивидендов равна 6 822,48 рублям, что составляет 0,000131% от общей суммы объявленных дивидендов. Невыплата связана с непредставлением акционерами сведений, необходимых для осуществления выплаты. Иные сведения об объявленных и (или) выплаченных отсутствуют дивидендах, указываемые эмитентом по собственному усмотрению Наименование показателя Значение показателя за соответствующие отчетные периоды 246 Категория акций, для привилегированных акций - тип обыкновенные Орган управления эмитента, принявший решение об Общее собрание акционеров объявлении дивидендов, дата принятия такого решения, дата Дата принятия решения 26.09.2013 составления и номер протокола собрания (заседания) органа Протокол б/н от 26.09.2013 управления эмитента, на котором принято такое решение Размер объявленных дивидендов в расчете на одну акцию, 46.06 руб. Размер объявленных дивидендов в совокупности по всем 4 355 496 011.30 акциям данной категории (типа), руб. Дата, на которую определяются (определялись) лица, 09.08.2013 имеющие (имевшие) право на получение дивидендов Отчетный период (год, квартал), за который (по итогам 6 месяцев 2013 года которого) выплачиваются (выплачивались) объявленные дивиденды Срок (дата) выплаты объявленных дивидендов Форма выплаты объявленных средства, иное имущество) дивидендов 60 дней (денежные Выплата дивидендов осуществлялась денежными средствами с привлечением в качестве лица, оказывающего услуги по выплате дивидендов, Регистратора Общества - АО «Объединенная регистрационная компания». Источник выплаты объявленных дивидендов (чистая чистая прибыль прибыль отчетного года, нераспределенная чистая прибыль прошлых лет, специальный фонд) Доля объявленных дивидендов в чистой прибыли отчетного 95.9018 года, % Общий размер выплаченных дивидендов по акциям данной 4 355 489 747,14 категории (типа), руб. Доля выплаченных дивидендов в общем размере 99.9999 объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа), % В случае если объявленные дивиденды не выплачены или по акциям обыкновенным именным выплачены эмитентом не в полном объеме - причины бездокументарным выплачено 4 355 489 невыплаты объявленных дивидендов 747,14 рублей. Невыплаченная сумма дивидендов равна 6 264,16 рублям, что составляет 0,00014% от общей суммы объявленных дивидендов. Невыплата связана с непредставлением 247 акционерами сведений, необходимых для осуществления выплаты. Иные сведения об объявленных и (или) выплаченных отсутствуют дивидендах, указываемые эмитентом по собственному усмотрению Наименование показателя Значение показателя за соответствующие отчетные периоды Категория акций, для привилегированных акций - тип обыкновенные Орган управления эмитента, принявший решение об Общее собрание акционеров объявлении дивидендов, дата принятия такого решения, дата Дата принятия решения 29.05.2014 составления и номер протокола собрания (заседания) органа Протокол б/н от 30.05.2014 управления эмитента, на котором принято такое решение Размер объявленных дивидендов в расчете на одну акцию, 89.15 руб. Размер объявленных дивидендов в совокупности по всем 8 430 144 798.25 акциям данной категории (типа), руб. Дата, на которую определяются (определялись) лица, 13.06.2014 имеющие (имевшие) право на получение дивидендов Отчетный период (год, квартал), за который (по итогам 2013 год которого) выплачиваются (выплачивались) объявленные дивиденды Срок (дата) выплаты объявленных дивидендов Форма выплаты объявленных средства, иное имущество) дивидендов Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не превышает 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. (денежные Выплата дивидендов осуществлялась денежными средствами с привлечением в качестве лица, оказывающего услуги по выплате дивидендов, Регистратора Общества - АО «Объединенная 248 регистрационная компания». Источник выплаты объявленных дивидендов (чистая чистая прибыль прибыль отчетного года, нераспределенная чистая прибыль прошлых лет, специальный фонд) Доля объявленных дивидендов в чистой прибыли отчетного 64.4804 года, % Общий размер выплаченных дивидендов по акциям данной 8 430 135 348.35 категории (типа), руб. Доля выплаченных дивидендов в общем размере 99.9999 объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа), % В случае если объявленные дивиденды не выплачены или по акциям обыкновенным именным выплачены эмитентом не в полном объеме - причины бездокументарным выплачено 8 430 135 невыплаты объявленных дивидендов 348,35 рублей (из них сумма дивидендов в размере 88 258,50 рублей возвращена на расчетный счет Эмитента по причине отсутствия точных банковских реквизитов и/или в связи с иной просрочкой кредитора). Невыплаченная сумма дивидендов равна 9 449,90 рублям, что составляет 0,00011% от общей суммы объявленных дивидендов. Невыплата связана с отсутствием банковских реквизитов акционеров, необходимых для осуществления выплаты. Иные сведения об объявленных и (или) выплаченных Отсутствуют дивидендах, указываемые эмитентом по собственному усмотрению Наименование показателя Категория акций, для привилегированных акций - тип Значение показателя за соответствующие отчетные периоды обыкновенные Орган управления эмитента, принявший решение об Общее собрание акционеров объявлении дивидендов, дата принятия такого решения, дата Дата принятия решения 25.09.2014 составления и номер протокола собрания (заседания) органа Протокол б/н от 26.09.2014 управления эмитента, на котором принято такое решение Размер объявленных дивидендов в расчете на одну акцию, 78.30 249 руб. Размер объявленных дивидендов в совокупности по всем 7 404 154 096.50 акциям данной категории (типа), руб. Дата, на которую определяются (определялись) лица, 10.10.2014 имеющие (имевшие) право на получение дивидендов Отчетный период (год, квартал), за который (по итогам 6 месяцев 2014 года которого) выплачиваются (выплачивались) объявленные дивиденды Срок (дата) выплаты объявленных дивидендов Форма выплаты объявленных средства, иное имущество) дивидендов Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не превышает 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. (денежные Выплата дивидендов осуществлялась денежными средствами с привлечением в качестве лица, оказывающего услуги по выплате дивидендов, Регистратора Общества - АО «Объединенная регистрационная компания». Источник выплаты объявленных дивидендов (чистая чистая прибыль прибыль отчетного года, нераспределенная чистая прибыль прошлых лет, специальный фонд) Доля объявленных дивидендов в чистой прибыли отчетного 99.9637 года, % Общий размер выплаченных дивидендов по акциям данной 7 404 145 796,70 категории (типа), руб. Доля выплаченных дивидендов в общем размере 99,9999 объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа), % В случае если объявленные дивиденды не выплачены или по акциям обыкновенным именным выплачены эмитентом не в полном объеме - причины бездокументарным выплачено 7 404 145 невыплаты объявленных дивидендов 796,70 рублей (из них сумма дивидендов в размере 13 937,40 рублей возвращена по 250 причине отсутствия точных банковских реквизитов и/или в связи с иной просрочкой кредитора). Сумма дивидендов в размере 8 299,80 рублей, что составляет 0,000112 % от общей суммы объявленных дивидендов, не выплачена по причине отсутствия банковских реквизитов акционеров, необходимых для осуществления выплаты. Иные сведения об объявленных и (или) выплаченных Отсутствуют дивидендах, указываемые эмитентом по собственному усмотрению Наименование показателя Категория акций, для привилегированных акций - тип Значение показателя за соответствующие отчетные периоды обыкновенные Орган управления эмитента, принявший решение об Общее собрание акционеров объявлении дивидендов, дата принятия такого решения, дата Дата принятия решения 18.12.2014 составления и номер протокола собрания (заседания) органа Протокол б/н от 23.12.2014 управления эмитента, на котором принято такое решение Размер объявленных дивидендов в расчете на одну акцию, 152,07 руб. Размер объявленных дивидендов в совокупности по всем 14 379 945 254,85 акциям данной категории (типа), руб. Дата, на которую определяются (определялись) лица, 30.12.2014 имеющие (имевшие) право на получение дивидендов Отчетный период (год, квартал), за который (по итогам 9 месяцев 2014 года которого) выплачиваются (выплачивались) объявленные дивиденды Срок (дата) выплаты объявленных дивидендов Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не превышает 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие 251 право на получение дивидендов. Форма выплаты объявленных средства, иное имущество) дивидендов (денежные Выплата дивидендов осуществлялась денежными средствами в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации Источник выплаты объявленных дивидендов (чистая чистая прибыль прибыль отчетного года, нераспределенная чистая прибыль прошлых лет, специальный фонд) Доля объявленных дивидендов в чистой прибыли отчетного 60.1446 года, % Общий размер выплаченных дивидендов по акциям данной 14 379 929 135,43 категории (типа), руб. Доля выплаченных дивидендов в общем размере 99,9999 объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа), % В случае если объявленные дивиденды не выплачены или по акциям обыкновенным именным выплачены эмитентом не в полном объеме - причины бездокументарным выплачено 14 379 929 невыплаты объявленных дивидендов 135,43 рублей (из них сумма дивидендов в размере 29 349,51 рублей возвращена по причине отсутствия точных банковских реквизитов и/или в связи с иной просрочкой кредитора). Сумма дивидендов в размере 16 119,42 рублей, что составляет 0,000112 % от общей суммы объявленных дивидендов, не выплачена по причине отсутствия банковских реквизитов акционеров, необходимых для осуществления выплаты. Иные сведения об объявленных и (или) выплаченных Отсутствуют дивидендах, указываемые эмитентом по собственному усмотрению Наименование показателя Категория акций, для привилегированных акций - тип Значение показателя за соответствующие отчетные периоды обыкновенные Орган управления эмитента, принявший решение об Общее собрание акционеров объявлении дивидендов, дата принятия такого решения, дата Дата принятия решения 04.06.2015 составления и номер протокола собрания (заседания) органа Протокол б/н от 05.06.2015 252 управления эмитента, на котором принято такое решение Размер объявленных дивидендов в расчете на одну акцию, 132.57 руб. Размер объявленных дивидендов в совокупности по всем 12 535 998 832.35 акциям данной категории (типа), руб. Дата, на которую определяются (определялись) лица, 19.06.2015 имеющие (имевшие) право на получение дивидендов Отчетный период (год, квартал), за который (по итогам 2014 год которого) выплачиваются (выплачивались) объявленные дивиденды Срок (дата) выплаты объявленных дивидендов Форма выплаты объявленных средства, иное имущество) дивидендов Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не превышает 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. (денежные Денежными средствами, в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации Источник выплаты объявленных дивидендов (чистая чистая прибыль прибыль отчетного года, нераспределенная чистая прибыль прошлых лет, специальный фонд) Доля объявленных дивидендов в чистой прибыли отчетного 33.7908 года, % Общий размер выплаченных дивидендов по акциям данной 12 535 983 454,23 категории (типа), руб. Доля выплаченных дивидендов в общем размере 99,9999 объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа), % В случае если объявленные дивиденды не выплачены или Сумма дивидендов в размере 12 196,44 выплачены эмитентом не в полном объеме - причины рублей возвращена по причине невыплаты объявленных дивидендов отсутствия точных банковских реквизитов и/или в связи с иной просрочкой кредитора. 253 Сумма в размере 15 378,12 рублей не выплачена по причине отсутствия банковских реквизитов акционеров, необходимых для осуществления выплаты. Иные сведения об объявленных и (или) выплаченных Отсутствуют дивидендах, указываемые эмитентом по собственному усмотрению 9.7.2. Сведения о начисленных и выплаченных доходах по облигациям эмитента Для эмитентов, осуществивших эмиссию облигаций, по каждому выпуску облигаций, по которым за пять последних завершенных отчетных лет, а если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет - за каждый завершенный отчетный год, предшествующих (предшествующий) дате утверждения проспекта ценных бумаг, выплачивался доход, в табличной форме указываются следующие сведения: Наименование показателя Значение показателя за соответствующие отчетные периоды Серия, форма и иные идентификационные признаки выпуска документарные процентные облигаций неконвертируемые биржевые облигации серии БО-01 на предъявителя с обязательным централизованным хранением со сроком погашения на 1092 день с даты начала размещения Идентификационный номер выпуска облигаций и дата его 4B02-01-60525-Р от 02.02.2010 присвоения Вид доходов, выплаченных по облигациям выпуска (номинальная Купон за 1, 2, 3, 4, 5, 6 купонные стоимость, процент (купон), иное) периоды Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в 1 купонный период 41,14 руб. денежном выражении в расчете на одну облигацию выпуска, 2 купонный период 41,14 руб. руб./иностр. валюта 3 купонный период 41,14 руб. 4 купонный период 41,14 руб. 5 купонный период 41,14 руб. 6 купонный период 41,14 руб. Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в 1 купонный период 41 140 000 руб. денежном выражении в совокупности по всем облигациям 2 купонный период 41 140 000 руб. выпуска, руб./иностр. валюта 3 купонный период 41 140 000 руб. 4 купонный период 41 140 000 руб. 5 купонный период 41 140 000 руб. 6 купонный период 41 140 000 руб. 254 Срок (дата) выплаты доходов по облигациям выпуска 1 купонный период – 14.03.2011 2 купонный период – 12.09.2011 3 купонный период – 12.03.2012 4 купонный период – 10.09.2012 5 купонный период – 11.03.2013 6 купонный период – 09.09.2013 Форма выплаты доходов по облигациям выпуска (денежные Денежные средства средства, иное имущество) Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям 1 купонный период 41 140 000 руб. выпуска, руб./иностр. валюта 2 купонный период 41 140 000 руб. 3 купонный период 41 140 000 руб. 4 купонный период 41 140 000 руб. 5 купонный период 41 140 000 руб. 6 купонный период 41 140 000 руб. Доля выплаченных доходов по облигациям выпуска в общем 1 купонный период 100% размере подлежавших выплате доходов по облигациям выпуска, 2 купонный период 100% % 3 купонный период 100% 4 купонный период 100% 5 купонный период 100% 6 купонный период 100% В случае если подлежавшие выплате доходы по облигациям Доходы выплачены в полном объеме выпуска не выплачены или выплачены эмитентом не в полном объеме - причины невыплаты таких доходов Иные сведения о доходах по облигациям выпуска, указываемые Отсутствуют эмитентом по собственному усмотрению Наименование показателя Значение показателя за соответствующие отчетные периоды Серия, форма и иные идентификационные признаки выпуска документарные процентные облигаций неконвертируемые биржевые облигации серии БО-02 на предъявителя с обязательным централизованным хранением со сроком погашения на 1092 день с даты начала размещения Идентификационный номер выпуска облигаций и дата его 4B02-02-60525-Р от 02.02.2010 присвоения Вид доходов, выплаченных по облигациям выпуска (номинальная Купон за 1, 2, 3, 4, 5, 6 купонные стоимость, процент (купон), иное) периоды 255 Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в 1 купонный период 41,14 руб. денежном выражении в расчете на одну облигацию выпуска, 2 купонный период 41,14 руб. руб./иностр. валюта 3 купонный период 41,14 руб. 4 купонный период 41,14 руб. 5 купонный период 41,14 руб. 6 купонный период 41,14 руб. Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в 1 купонный период 41 140 000 руб. денежном выражении в совокупности по всем облигациям 2 купонный период 41 140 000 руб. выпуска, руб./иностр. валюта 3 купонный период 41 140 000 руб. 4 купонный период 41 140 000 руб. 5 купонный период 41 140 000 руб. 6 купонный период 41 140 000 руб. Срок (дата) выплаты доходов по облигациям выпуска 1 купонный период – 14.03.2011 2 купонный период – 12.09.2011 3 купонный период – 12.03.2012 4 купонный период – 10.09.2012 5 купонный период – 11.03.2013 6 купонный период – 09.09.2013 Форма выплаты доходов по облигациям выпуска (денежные Денежные средства средства, иное имущество) Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям 1 купонный период 41 140 000 руб. выпуска, руб./иностр. валюта 2 купонный период 41 140 000 руб. 3 купонный период 41 140 000 руб. 4 купонный период 41 140 000 руб. 5 купонный период 41 140 000 руб. 6 купонный период 41 140 000 руб. Доля выплаченных доходов по облигациям выпуска в общем 1 купонный период 100% размере подлежавших выплате доходов по облигациям выпуска, 2 купонный период 100% % 3 купонный период 100% 4 купонный период 100% 5 купонный период 100% 6 купонный период 100% В случае если подлежавшие выплате доходы по облигациям Доходы выплачены в полном объеме выпуска не выплачены или выплачены эмитентом не в полном объеме - причины невыплаты таких доходов Иные сведения о доходах по облигациям выпуска, указываемые Отсутствуют эмитентом по собственному усмотрению Наименование показателя Значение показателя за соответствующие отчетные периоды 256 Серия, форма и иные идентификационные признаки выпуска документарные процентные облигаций неконвертируемые биржевые облигации серии БО-03 на предъявителя с обязательным централизованным хранением со сроком погашения на 1092 день с даты начала размещения Идентификационный номер выпуска облигаций и дата его 4B02-03-60525-Р от 02.02.2010 присвоения Вид доходов, выплаченных по облигациям выпуска (номинальная Купон за 1, 2, 3, 4, 5, 6 купонные стоимость, процент (купон), иное) периоды Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в 1 купонный период 41,14 руб. денежном выражении в расчете на одну облигацию выпуска, 2 купонный период 41,14 руб. руб./иностр. валюта 3 купонный период 41,14 руб. 4 купонный период 41,14 руб. 5 купонный период 41,14 руб. 6 купонный период 41,14 руб. Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в 1 купонный период 61 710 000 руб. денежном выражении в совокупности по всем облигациям 2 купонный период 61 710 000 руб. выпуска, руб./иностр. валюта 3 купонный период 61 710 000 руб. 4 купонный период 61 710 000 руб. 5 купонный период 61 710 000 руб. 6 купонный период 61 710 000 руб. Срок (дата) выплаты доходов по облигациям выпуска 1 купонный период – 14.03.2011 2 купонный период – 12.09.2011 3 купонный период – 12.03.2012 4 купонный период – 10.09.2012 5 купонный период – 11.03.2013 6 купонный период – 09.09.2013 Форма выплаты доходов по облигациям выпуска (денежные Денежные средства средства, иное имущество) Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям 1 купонный период 61 710 000 руб. выпуска, руб./иностр. валюта 2 купонный период 61 710 000 руб. 3 купонный период 61 710 000 руб. 4 купонный период 61 710 000 руб. 5 купонный период 61 710 000 руб. 6 купонный период 61 710 000 руб.. Доля выплаченных доходов по облигациям выпуска в общем 1 купонный период 100% размере подлежавших выплате доходов по облигациям выпуска, 2 купонный период 100% % 3 купонный период 100% 4 купонный период 100% 257 5 купонный период 100% 6 купонный период 100% В случае если подлежавшие выплате доходы по облигациям Доходы выплачены в полном объеме выпуска не выплачены или выплачены эмитентом не в полном объеме - причины невыплаты таких доходов Иные сведения о доходах по облигациям выпуска, указываемые Отсутствуют эмитентом по собственному усмотрению Наименование показателя Значение показателя за соответствующие отчетные периоды Серия, форма и иные идентификационные признаки выпуска документарные процентные облигаций неконвертируемые биржевые облигации серии БО-04 на предъявителя с обязательным централизованным хранением со сроком погашения на 1092 день с даты начала размещения Идентификационный номер выпуска облигаций и дата его 4B02-04-60525-Р от 02.02.2010 присвоения Вид доходов, выплаченных по облигациям выпуска (номинальная Купон за 1, 2, 3, 4, 5, 6 купонные стоимость, процент (купон), иное) периоды Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в 1 купонный период 41,14 руб. денежном выражении в расчете на одну облигацию выпуска, 2 купонный период 41,14 руб. руб./иностр. валюта 3 купонный период 41,14 руб. 4 купонный период 41,14 руб. 5 купонный период 41,14 руб. 6 купонный период 41,14 руб. Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в 1 купонный период 82 280 000 руб. денежном выражении в совокупности по всем облигациям 2 купонный период 82 280 000 руб. выпуска, руб./иностр. валюта 3 купонный период 82 280 000 руб. 4 купонный период 82 280 000 руб. 5 купонный период 82 280 000 руб.. 6 купонный период 82 280 000 руб. Срок (дата) выплаты доходов по облигациям выпуска 1 купонный период – 14.03.2011 2 купонный период – 12.09.2011 3 купонный период – 12.03.2012 4 купонный период – 10.09.2012 5 купонный период – 11.03.2013 6 купонный период – 09.09.2013 258 Форма выплаты доходов по облигациям выпуска (денежные Денежные средства средства, иное имущество) Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям 1 купонный период 82 280 000 руб. выпуска, руб./иностр. валюта 2 купонный период 82 280 000 руб. 3 купонный период 82 280 000 руб. 4 купонный период 82 280 000 руб. 5 купонный период 82 280 000 руб.. 6 купонный период 82 280 000 руб. Доля выплаченных доходов по облигациям выпуска в общем 1 купонный период 100% размере подлежавших выплате доходов по облигациям выпуска, 2 купонный период 100% % 3 купонный период 100% 4 купонный период 100% 5 купонный период 100% 6 купонный период 100% В случае если подлежавшие выплате доходы по облигациям Доходы выплачены в полном объеме выпуска не выплачены или выплачены эмитентом не в полном объеме - причины невыплаты таких доходов Иные сведения о доходах по облигациям выпуска, указываемые Отсутствуют эмитентом по собственному усмотрению Наименование показателя Значение показателя за соответствующие отчетные периоды Серия, форма и иные идентификационные признаки выпуска документарные процентные облигаций неконвертируемые биржевые облигации серии БО-05 на предъявителя с обязательным централизованным хранением со сроком погашения на 1092 день с даты начала размещения Идентификационный номер выпуска облигаций и дата его 4B02-05-60525-Р от 16.02.2011 присвоения Вид доходов, выплаченных по облигациям выпуска (номинальная Купон за 1, 2, 3, 4, 5, 6 купонные стоимость, процент (купон), иное) периоды Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в 1 купонный период 39,89 руб. денежном выражении в расчете на одну облигацию выпуска, 2 купонный период 39,89 руб. руб./иностр. валюта 3 купонный период 39,89 руб. 4 купонный период 39,89 руб. 5 купонный период 39,89 руб. 6 купонный период 39,89 руб. 259 Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в 1 купонный период 199 450 000 руб. денежном выражении в совокупности по всем облигациям 2 купонный период 199 450 000 руб выпуска, руб./иностр. валюта 3 купонный период 199 450 000 руб 4 купонный период 199 450 000 руб 5 купонный период 199 450 000 руб 6 купонный период 199 450 000 руб Срок (дата) выплаты доходов по облигациям выпуска 1 купонный период – 02.09.2011 2 купонный период – 02.03.2012 3 купонный период – 31.08.2012 4 купонный период – 01.03.2013 5 купонный период – 30.08.2013 6 купонный период – 28.02.2014 Форма выплаты доходов по облигациям выпуска (денежные Денежные средства средства, иное имущество) Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям 1 купонный период 199 450 000 руб. выпуска, руб./иностр. валюта 2 купонный период 199 450 000 руб 3 купонный период 199 450 000 руб 4 купонный период 199 450 000 руб 5 купонный период 199 450 000 руб 6 купонный период 199 450 000 руб Доля выплаченных доходов по облигациям выпуска в общем 1 купонный период 100% размере подлежавших выплате доходов по облигациям выпуска, 2 купонный период 100% % 3 купонный период 100% 4 купонный период 100% 5 купонный период 100% 6 купонный период 100% В случае если подлежавшие выплате доходы по облигациям Доходы выплачены в полном объеме выпуска не выплачены или выплачены эмитентом не в полном объеме - причины невыплаты таких доходов Иные сведения о доходах по облигациям выпуска, указываемые Отсутствуют эмитентом по собственному усмотрению Наименование показателя Значение показателя за соответствующие отчетные периоды Серия, форма и иные идентификационные признаки выпуска документарные процентные облигаций неконвертируемые биржевые облигации серии БО-06 на предъявителя с обязательным централизованным хранением со сроком погашения на 1092 день с 260 даты начала размещения Идентификационный номер выпуска облигаций и дата его 4B02-06-60525-Р от 16.02.2011 присвоения Вид доходов, выплаченных по облигациям выпуска (номинальная Купон за 1, 2, 3, 4, 5, 6 купонные стоимость, процент (купон), иное) периоды Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в 1 купонный период 38,64 руб. денежном выражении в расчете на одну облигацию выпуска, 2 купонный период 38,64 руб. руб./иностр. валюта 3 купонный период 38,64 руб. 4 купонный период 38,64 руб. 5 купонный период 38,64 руб. 6 купонный период 38,64 руб. Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в 1 купонный период 193 200 000 руб. денежном выражении в совокупности по всем облигациям 2 купонный период 193 200 000 руб. выпуска, руб./иностр. валюта 3 купонный период 193 200 000 руб. 4 купонный период 193 200 000 руб. 5 купонный период 193 200 000 руб. 6 купонный период 193 200 000 руб. Срок (дата) выплаты доходов по облигациям выпуска 1 купонный период – 25.10.2011 2 купонный период – 24.04.2012 3 купонный период – 23.10.2012 4 купонный период – 23.04.2013 5 купонный период – 22.10.2013 6 купонный период – 22.04.2014 Форма выплаты доходов по облигациям выпуска (денежные Денежные средства средства, иное имущество) Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям 1 купонный период 193 200 000 руб. выпуска, руб./иностр. валюта 2 купонный период 193 200 000 руб. 3 купонный период 193 200 000 руб. 4 купонный период 193 200 000 руб. 5 купонный период 193 200 000 руб. 6 купонный период 193 200 000 руб. Доля выплаченных доходов по облигациям выпуска в общем 1 купонный период 100% размере подлежавших выплате доходов по облигациям выпуска, 2 купонный период 100% % 3 купонный период 100% 4 купонный период 100% 5 купонный период 100% 6 купонный период 100% В случае если подлежавшие выплате доходы по облигациям Доходы выплачены в полном объеме выпуска не выплачены или выплачены эмитентом не в полном объеме - причины невыплаты таких доходов 261 Иные сведения о доходах по облигациям выпуска, указываемые Отсутствуют эмитентом по собственному усмотрению Наименование показателя Значение показателя за соответствующие отчетные периоды Серия, форма и иные идентификационные признаки выпуска документарные процентные облигаций неконвертируемые биржевые облигации серии БО-07 на предъявителя с обязательным централизованным хранением со сроком погашения на 1092 день с даты начала размещения Идентификационный номер выпуска облигаций и дата его 4B02-07-60525-Р от 10.08.2011 присвоения Вид доходов, выплаченных по облигациям выпуска (номинальная Купон за 1, 2, 3, 4, 5, 6 купонные стоимость, процент (купон), иное) периоды Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в 1 купонный период 44,38 руб. денежном выражении в расчете на одну облигацию выпуска, 2 купонный период 44,38 руб. руб./иностр. валюта 3 купонный период 44,38 руб. 4 купонный период 44,38 руб. 5 купонный период 44,38 руб. 6 купонный период 44,38 руб. Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в 1 купонный период 221 900 000 руб. денежном выражении в совокупности по всем облигациям 2 купонный период 221 900 000 руб. выпуска, руб./иностр. валюта 3 купонный период 221 900 000 руб. 4 купонный период 221 900 000 руб. 5 купонный период 221 900 000 руб. 6 купонный период 221 900 000 руб. Срок (дата) выплаты доходов по облигациям выпуска 1 купонный период – 25.03.2013 2 купонный период – 23.09.2013 3 купонный период – 24.03.2014 4 купонный период – 22.09.2014 5 купонный период – 23.03.2015 6 купонный период – 21.09.2015 Форма выплаты доходов по облигациям выпуска (денежные Денежные средства средства, иное имущество) Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям 1 купонный период 221 900 000 руб. выпуска, руб./иностр. валюта 2 купонный период 221 900 000 руб. 3 купонный период 221 900 000 руб. 262 4 купонный период 221 900 000 руб. 5 купонный период 221 900 000 руб. 6 купонный период 221 900 000 руб. Доля выплаченных доходов по облигациям выпуска в общем 1 купонный период 100% размере подлежавших выплате доходов по облигациям выпуска, 2 купонный период 100% % 3 купонный период 100% 4 купонный период 100% 5 купонный период 100% 6 купонный период 100% В случае если подлежавшие выплате доходы по облигациям Доходы выплачены в полном объеме выпуска не выплачены или выплачены эмитентом не в полном объеме - причины невыплаты таких доходов Иные сведения о доходах по облигациям выпуска, указываемые Отсутствуют эмитентом по собственному усмотрению Наименование показателя Значение показателя за соответствующие отчетные периоды Серия, форма и иные идентификационные признаки выпуска документарные процентные облигаций неконвертируемые биржевые облигации серии БО-08 на предъявителя с обязательным централизованным хранением со сроком погашения на 1092 день с даты начала размещения Идентификационный номер выпуска облигаций и дата его 4B02-08-60525-Р от 10.08.2011 присвоения Вид доходов, выплаченных по облигациям выпуска (номинальная Купон за 1, 2, 3, 4 купонные периоды стоимость, процент (купон), иное) Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в 1 купонный период 41,88 руб. денежном выражении в расчете на одну облигацию выпуска, 2 купонный период 41,88 руб. руб./иностр. валюта 3 купонный период 41,88 руб. 4 купонный период 41,88 руб. Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в 1 купонный период 209 400 000 руб. денежном выражении в совокупности по всем облигациям 2 купонный период 209 400 000 руб. выпуска, руб./иностр. валюта 3 купонный период 209 400 000 руб. 4 купонный период 209 400 000 руб. Срок (дата) выплаты доходов по облигациям выпуска 1 купонный период – 01.10.2013 2 купонный период – 01.04.2014 263 3 купонный период – 30.09.2014 4 купонный период – 31.03.2015 Форма выплаты доходов по облигациям выпуска (денежные Денежные средства средства, иное имущество) Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям 1 купонный период 209 400 000 руб. выпуска, руб./иностр. валюта 2 купонный период 209 400 000 руб. 3 купонный период 209 400 000 руб. 4 купонный период 209 400 000 руб. Доля выплаченных доходов по облигациям выпуска в общем 1 купонный период 100% размере подлежавших выплате доходов по облигациям выпуска, 2 купонный период 100% % 3 купонный период 100% 4 купонный период 100% В случае если подлежавшие выплате доходы по облигациям Доходы выплачены в полном объеме выпуска не выплачены или выплачены эмитентом не в полном объеме - причины невыплаты таких доходов Иные сведения о доходах по облигациям выпуска, указываемые Отсутствуют эмитентом по собственному усмотрению Наименование показателя Значение показателя за соответствующие отчетные периоды Серия, форма и иные идентификационные признаки выпуска документарные процентные облигаций неконвертируемые биржевые облигации серии БО-09 на предъявителя с обязательным централизованным хранением со сроком погашения на 1092 день с даты начала размещения Идентификационный номер выпуска облигаций и дата его 4B02-09-60525-Р от 10.08.2011 присвоения Вид доходов, выплаченных по облигациям выпуска (номинальная Купон за 1, 2, 3, 4 купонные периоды стоимость, процент (купон), иное) Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в 1 купонный период 41,88 руб. денежном выражении в расчете на одну облигацию выпуска, 2 купонный период 41,88 руб. руб./иностр. валюта 3 купонный период 41,88 руб. 4 купонный период 41,88 руб. Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в 1 купонный период 209 400 000 руб. денежном выражении в совокупности по всем облигациям 2 купонный период 209 400 000 руб. выпуска, руб./иностр. валюта 3 купонный период 209 400 000 руб. 264 4 купонный период 209 400 000 руб. Срок (дата) выплаты доходов по облигациям выпуска 1 купонный период – 01.10.2013 2 купонный период – 01.04.2014 3 купонный период – 30.09.2014 4 купонный период – 31.03.2015 Форма выплаты доходов по облигациям выпуска (денежные Денежные средства средства, иное имущество) Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям 1 купонный период 209 400 000 руб. выпуска, руб./иностр. валюта 2 купонный период 209 400 000 руб. 3 купонный период 209 400 000 руб. 4 купонный период 209 400 000 руб. Доля выплаченных доходов по облигациям выпуска в общем 1 купонный период 100% размере подлежавших выплате доходов по облигациям выпуска, 2 купонный период 100% % 3 купонный период 100% 4 купонный период 100% В случае если подлежавшие выплате доходы по облигациям Доходы выплачены в полном объеме выпуска не выплачены или выплачены эмитентом не в полном объеме - причины невыплаты таких доходов Иные сведения о доходах по облигациям выпуска, указываемые Отсутствуют эмитентом по собственному усмотрению Наименование показателя Значение показателя за соответствующие отчетные периоды Серия, форма и иные идентификационные признаки выпуска документарные процентные облигаций неконвертируемые облигации серии 01 на предъявителя с обязательным централизованным хранением со сроком погашения на 1092 день с даты начала размещения Государственный регистрационный номер выпуска облигаций и 4-01-60525-Р от 27.12.2012 дата его государственной регистрации Вид доходов, выплаченных по облигациям выпуска (номинальная Купон за 1, 2, 3, 4, 5 купонные периоды стоимость, процент (купон), иное) Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в 1 купонный период 42,38 руб. денежном выражении в расчете на одну облигацию выпуска, 2 купонный период 42,38 руб. руб./иностр. валюта 3 купонный период 42,38 руб. 4 купонный период 42,38 руб. 265 5 купонный период 42,38 руб. Размер доходов, подлежавших выплате по облигациям выпуска, в 1 купонный период 211 900 000 руб. денежном выражении в совокупности по всем облигациям 2 купонный период 211 900 000 руб. выпуска, руб./иностр. валюта 3 купонный период 211 900 000 руб. 4 купонный период 211 900 000 руб. 5 купонный период 211 900 000 руб. Срок (дата) выплаты доходов по облигациям выпуска 1 купонный период – 27.08.2013 2 купонный период – 25.02.2014 3 купонный период – 26.08.2014 4 купонный период – 24.02.2015 5 купонный период – 25.08.2015 Форма выплаты доходов по облигациям выпуска (денежные Денежные средства средства, иное имущество) Общий размер доходов, выплаченных по всем облигациям 1 купонный период 211 900 000 руб. выпуска, руб./иностр. валюта 2 купонный период 211 900 000 руб. 3 купонный период 211 900 000 руб. 4 купонный период 211 900 000 руб. 5 купонный период 211 900 000 руб. Доля выплаченных доходов по облигациям выпуска в общем 1 купонный период 100% размере подлежавших выплате доходов по облигациям выпуска, 2 купонный период 100% % 3 купонный период 100% 4 купонный период 100% 5 купонный период 100% В случае если подлежавшие выплате доходы по облигациям Доходы выплачены в полном объеме выпуска не выплачены или выплачены эмитентом не в полном объеме - причины невыплаты таких доходов Иные сведения о доходах по облигациям выпуска, указываемые Отсутствуют эмитентом по собственному усмотрению 9.8. Иные сведения Иные сведения отсутствуют 266