Структурирование финансовых сделок

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Образовательная автономная некоммерческая организация высшего
образования
«Московская высшая школа социальных и экономических наук»
Факультет Права
РАБОЧАЯ ПРОГРАММА ДИСЦИПЛИНЫ
СТРУКТУРИРОВАНИЕ ФИНАНСОВЫХ СДЕЛОК
Наименование магистерской программы
«Сравнительное и международное частное право»
Направление подготовки
40.04.01 «Юриспруденция»
Квалификация (степень) выпускника
Магистр
Москва, 2015
1. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ОСВОЕНИЯ ДИСЦИПЛИНЫ
Цель освоения дисциплины: познакомить студентов с основами законодательства,
регулирующего привлечение финансирования, дать представление о существующем
уровне регулирования в России и зарубежных странах, обсудить современные тенденции
изменения законодательства в области финансирования компаний.
Задачи освоения дисциплины: изучение российского и иностранного законодательства
на предмет уровня регулирования финансирования компаний, выявление способов и
техник
юридического
оформления
привлечения
финансирования,
получение
представления о тенденциях изменения законодательства в области финансирования
компаний.
2. МЕСТО ДИСЦИПЛИНЫ В СТРУКТУРЕ ООП ВО
2.1. Учебная дисциплина «Структурирование финансовых сделок» входит в Вариативную
часть Блока 1 (Б1 – Дисциплины (модули)) учебного плана магистра.
2.2. Дисциплина встраивается в структуру ООП (последовательность дисциплин в
учебном плане) как с точки зрения преемственности содержания, так и с точки зрения
непрерывности процесса формирования компетенций выпускника.
3. ТРЕБОВАНИЯ К РЕЗУЛЬТАТАМ ОСВОЕНИЯ ДИСЦИПЛИНЫ
По окончании курса магистрант должен:
1) знать российское и иностранное законодательство, регулирующих привлечение
финансирования компаний;
2) знать основные способы и техники привлечения финансирования компаний;
3) иметь
представление
о
тенденциях
изменения
законодательства
в
области
финансирования компаний.
Курс формирует следующие компетенции:
Общекультурные компетенции (ОК):
-способность к абстрактному мышлению, анализу, синтезу (ОК-1);
-готовность действовать в нестандартных ситуациях, нести социальную и этическую
ответственность за принятые решения (ОК-2);
готовность к саморазвитию, самореализации, использованию творческого потенциала
(ОК-3);
-способность свободно пользоваться русским и иностранным языками как средством
делового общения (ОК-4).
Общепрофессиональные компетенции (ОПК):
-осознание социальной значимости своей будущей профессии, проявление нетерпимости
к коррупционному поведению, уважительное отношение к праву и закону, обладание
достаточным уровнем профессионального правосознания (ОПК-1);
-способность добросовестно исполнять профессиональные обязанности, соблюдать
принципы этики юриста (ОПК-2);
-способность использовать на практике приобретенные умения и навыки в организации
исследовательских работ (ОПК-3);
-готовность руководить коллективом в сфере своей
профессиональной деятельности
(ОПК-4).
Профессиональные компетенции:
-способность квалифицированно применять нормативные правовые акты в конкретных
сферах
юридической
деятельности,
реализовывать
нормы
материального
и
процессуального права в профессиональной деятельности (ПК-2);
-способность квалифицированно толковать нормативные правовые акты (ПК-7);
-способность принимать участие в проведении юридической экспертизы проектов
нормативных правовых актов, в том числе в целях выявления в них положений,
способствующих
созданию
условий
для
проявления
коррупции,
давать
квалифицированные юридические заключения и консультации в конкретных сферах
юридической деятельности (ПК-8);
-способность квалифицированно проводить научные исследования в области права (ПК11).
4. СТРУКТУРА И СОДЕРЖАНИЕ ДИСЦИПЛИНЫ
Общая трудоемкость дисциплины составляет 3 зачетных единицы (108 часов).
Учебно-тематический план
Тема
Аудиторная работа (часы)
Лекции
Семинары
I.
Общая часть
1
1.
Виды финансирования
Виды привлечения капитала в зависимости от цели
(корпоративное, проектное, инфраструктурное и
прочее финансирование).
2
СРС
(часы)
2
Тема
Виды источников привлечения капитала (акции,
облигации, кредиты и прочее).
Западные и восточные традиции финансирования.
Исламские финансы.
Юридические аспекты выбора способа
финансирования компании.
2.
Ценные бумаги
Возникновение феномена ценных бумаг.
Основные правовые свойства ценных бумаг.
Концепция ценных бумаг.
Эволюция инструментов фондового рынка.
Обездвиженные ценные бумаги.
Бездокументарные ценные бумаги.
Экономическое значение ценных бумаг.
II.
Акции
3.
Структура акционерного капитала
Структура акционерного капитала. Виды акций.
Опцион эмитента. Преимущественное право на
покупку акций. Анализ удачных примеров
регулирования структуры капитала на примере
иностранного права.
4.
Эмиссия акций
Корпоративные решения.
Этапы процедуры эмиссии.
Раскрытие информации.
Эмиссионные документы.
Виды методов продажи акций (фиксированный,
аукционный и книжный). Открытая и закрытая
подписка.
Андеррайтинг.
III.
Облигации
5.
Общие положения
Признаки облигаций. Сравнение облигаций с
акциями.
Виды облигаций (обеспеченные,
амортизационные, конвертируемые,
структурированные и прочее).
Особенности российского регулирования
облигаций.
Форма и передача облигаций.
6.
Эмиссия облигаций
Компетенция органов юридического лица на
принятие решения об эмиссии облигаций.
Условия действительности облигаций.
Государственная регистрация облигаций.
Права владельцев облигаций. Осуществление прав
по облигации.
7.
Коллективное осуществление прав по
облигациям
Индивидуальный и коллективный порядок
Аудиторная работа (часы)
Лекции
Семинары
СРС
(часы)
1
2
2
1
2
2
1
2
2
-
3
2
-
2
2
-
2
2
Аудиторная работа (часы)
Лекции
Семинары
Тема
осуществления прав по облигациям.
Общее собрание владельцев облигаций.
Представитель владельцев облигаций.
Сравнение российского института
представительства по облигациям с институтом
представительства и траста по иностранному
праву.
IV.
Секьюритизация активов
8.
Общие положения
История возникновения секьюритизации активов,
основные идеи секьюритизации (обособление
актива, выпуск ценных бумаг и прочее).
Основные элементы секьюритизации активов
(компания, финансовые активы, уменьшение
правовых рисков и прочее).
9.
Виды секьюритизации
Выделение видов секьюритизации в зависимости
от финансового актива, структура
финансирования, организационной формы
эмитента и прочее.
Секьюритизации с передачей активов и без
передачи активов (синтетическая
секьюритизация).
Виды ценных бумаг, которые используются при
секьюритизации.
10.
Секьюритизация активов в рамках
проектного финансирования
Структура и особенности проектного
финансирования.
Регулирования проектного финансирования по
российскому праву.
11.
Итоговое эссе
12.
Экзамен
СРС
(часы)
-
2
3
-
-
6
-
-
4
-
-
24
18
Всего: аудиторная – 21 час; самостоятельная – 69 часов; экзамен – 18 часов.
5.
УЧЕБНО-МЕТОДИЧЕСКОЕ
И
ИНФОРМАЦИОННОЕ
ОБЕСПЕЧЕНИЕ
ДИСЦИПЛИНЫ
5.1. Основная литература по дисциплине:
Обязательная литература
1)
Hansmann, Henry, Kraakman, Reinier H. and Squire, Richard C., Law and the Rise of
the Firm // Harvard Law Review, Vol. 119, No. 5, pp. 1333-1403, March 2006. Available at
SSRN: http://ssrn.com/abstract=921429.
2)
Hansmann, Henry and Kraakman, Reinier H., What is Corporate Law? // THE
ANATOMY OF CORPORATE LAW: A COMPARATIVE AND FUNCTIONAL APPROACH,
R. Kraakman, P. Davies, H. Hansmann, G. Hertig, K. Hopt, H. Kanda, and E. Rock, Oxford
University Press, pp. 1-19, 2004. Available at SSRN: http://ssrn.com/abstract=568623.
3)
Hansmann, Henry, Kraakman, Reinier H. and Squire, Richard C., "The New Business
Entities
in
Evolutionary
Perspective"
(February
2005).
Available
at
SSRN:
http://ssrn.com/abstract=667929.
4)
F. H. Easterbrook, d. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law, (Harvard,
1996).
5)
R. Pennington, Pennington's Company Law, (8th edition, 2002).
6)
Matteo L. Vitali, Classes of Shares and Share Redemption in Italian and UK Company
Law: the Peculiar Case of the Redeemable Shares, vol. 10.2 Electronic Journal of Comparative
Law, (October 2006), http://www.ejcl.org/102/article102-2.pdf/.
Факультативная литература
1)
Туктаров Ю.Е., Черных А.П. Корпоративная секьюритизация: новые возможности
в России // Энциклопедия российской секьюритизации, 2014.
2)
Туктаров Ю.Е. Правовые аспекты подготовки к секьюритизации потребительских
кредитов // журнал «Банковское кредитование», № 1/2008 (17), 2008
3)
Туктаров Ю.Е. Секьюритизация и уступка будущих требований // «Энциклопедия
российской секьюритизации», 2008
4)
Туктаров Ю.Е. Секьюритизация активов и управление рисками // журнал
«Корпоративный юрист», № 9, 2008
5)
Туктаров
Ю.Е.
Исламская
секьюритизация
от
доходов
коммерческой
недвижимости (CMBS) // журнал «Закон», 2008.
6)
Туктаров Ю.Е. Книжный метод продажи ценных бумаг // CBonds Review, апрель
2008.
7)
Туктаров Ю.Е. Секьюритизация ипотечных активов путем эмиссии облигаций с
залогом закладных // Рынок ценных бумаг. № 3, 2008.
8)
Туктаров Ю.Е. Правовые аспекты подготовки к секьюритизации потребительских
кредитов // Банковское кредитование, № 1, 2008.
9)
Туктаров Ю.Е. Секьюритизация облигаций муниципальных образований и
субъектов РФ // Бюджет, 2007, № 9.
10)
Туктаров Ю.Е. Риск добровольной ликвидации эмитента-SPV (незащищенность
инвесторов будет непременно использована при ликвидации «эмитента-SPV») // Cbonds
Review. Август 2007.
11)
Туктаров Ю.Е. Секьюритизация доходов от коммерческой недвижимости // Рынок
ценных бумаг, № 15, 2007.
12)
Туктаров Ю.Е. Синтетическая секьюритизация // Рынок ценных бумаг. № 11 и 13,
2007.
13)
Туктаров Ю.Е. Синтетическая секьюритизация как инструмент управления
кредитными рисками банка // Закон. Август 2007.
14)
Туктаров Ю.Е. Оборотоспособные права (сравнительное исследование) // Объекты
гражданского оборота. Сборник статей, М., Статут, 2007.
15)
Туктаров Ю.Е. Секьюритизация и Люксембург // Рынок ценных бумаг. № 24, 2006.
16)
Туктаров Ю.Е. Секьюритизация закладных: вопросы действительной продажи (true
sale) // Рынок ценных бумаг. № 22, 2006.
17)
Туктаров Ю.Е. Закладная в контексте жилищного кредитования // Рынок ценных
бумаг. № 17, 2006.
18)
Туктаров Ю.Е. Транширование ипотечных ценных бумаг // Рынок ценных бумаг.
№ 11, 2006.
19)
Туктаров Ю.Е. «Отсылочные» и депозитарные закладные // Рынок ценных бумаг.
№ 5, 2006.
20)
Туктаров Ю.Е. Что нужно поменять в облигациях с ипотечным покрытием? //
Рынок ценных бумаг. № 4, 2006.
21)
Туктаров Ю.Е. Современное законодательство об уступке прав требований.
Европейские принципы договорного права. Перевод Главы 11 «Уступка требований» //
Закон. № 11, 2006.
22)
Туктаров Ю.Е. Секьюритизация: между догмой и реальностью // Корпоративный
юрист. № 7, 2006.
23)
Туктаров Ю.Е. Возражение и зачет при уступке требования // Право и экономика. -
М.: Юрид. Дом «Юстицинформ», № 4, 2006.
24)
Туктаров Ю.Е. Уступка будущего требования // Вестник Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации. - М., № 11, 2006.
25)
Туктаров Ю.Е. Секьюритизация и законодательство // Бэр Х.П. Секьюритизация
активов. – М.: Волтерс Клувер, 2006.
26)
Туктаров Ю.Е. Достоинства украинского проекта закона об ипотечных облигациях
// Рынок ценных бумаг. № 23, 2005.
Туктаров Ю.Е. Секьюритизация и инвестиционные фонды // Рынок ценных бумаг.
27)
№ 16, 2005.
Туктаров Ю.Е. Законодательство о рынке ценных бумаг: ценная бумага versus
28)
секьюрити // Вестник Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа. № 5,
2005.
Туктаров Ю.Е. Защита инвесторов при раскрытии информации (по материалам
29)
судебно-арбитражной практики) // Журнал российского права. № 5, 2005.
Туктаров Ю.Е. Основные идеи ипотечных ценных бумаг // Рынок ценных бумаг. №
30)
5, 2004.
Туктаров Ю.Е. Инвестиционный пай vs. сертификат участия // Коллегия.
31)
Российский правовой журнал. № 9, 2002.
Тематический план лекций и семинарских занятий (дидактические единицы)
Общая часть
Тема 1. Виды финансирования. Виды привлечения капитала в зависимости от цели
(корпоративное, проектное, инфраструктурное и прочее финансирование).
Виды
источников привлечения капитала (акции, облигации, инвестиционные паи, кредиты и
прочее). Западные и восточные традиции финансирования. Исламские финансы.
Юридические аспекты выбора способа финансирования компании.
Тема 2. Ценные бумаги. Возникновение феномена ценных бумаг. Основные правовые
свойства ценных бумаг. Концепция ценных бумаг. Эволюция инструментов фондового
рынка.
Обездвиженные
ценные
бумаги.
Бездокументарные
ценные
бумаги.
Экономическое значение ценных бумаг.
Тема 3. Структура акционерного капитала. Структура акционерного капитала. Виды
акций. Опцион эмитента. Преимущественное право на покупку акций. Анализ удачных
примеров регулирования структуры капитала на примере итальянского и английского
права
Тема 4. Эмиссия акций. Корпоративные решения. Этапы процедуры эмиссии. Раскрытие
информации. Эмиссионные документы. Виды методов продажи акций (фиксированный,
аукционный и книжный). Открытая и закрытая подписка. Андеррайтинг
Тема 5. Облигации: общие положения. Признаки облигаций. Сравнение облигаций с
акциями.
Виды
облигаций
(обеспеченные,
амортизационные,
конвертируемые,
структурированные и прочее). Особенности российского регулирования облигаций.
Форма и передача облигаций
Тема 6. Эмиссия облигаций. Компетенция органов юридического лица на принятие
решения об эмиссии облигаций. Условия действительности облигаций. Государственная
регистрация облигаций. Права владельцев облигаций. Осуществление прав по облигации.
Тема 7. Коллективное осуществление прав по облигациям. Индивидуальный и
коллективный порядок осуществления прав по облигациям. Общее собрание владельцев
облигаций. Представитель владельцев облигаций. Сравнение российского института
представительства по облигациям с институтом представительства и траста по
иностранному праву.
Тема 8. Секьюритизация активов: общие положения. История возникновения
секьюритизации активов. Основные идеи секьюритизации (обособление актива, выпуск
ценных бумаг и прочее). Основные элементы секьюритизации активов (компания,
финансовые активы, уменьшение правовых рисков и прочее).
Тема 9. Виды секьюритизации. Выделение видов секьюритизации в зависимости от
финансового актива, структура финансирования, организационной формы эмитента и
прочее. Секьюритизации с передачей активов и без передачи активов (синтетическая
секьюритизация). Виды ценных бумаг, которые используются при секьюритизации.
Тема 10. Секьюритизация активов в рамках проектного финансирования. Структура
и особенности проектного финансирования. Регулирования проектного финансирования
по российскому праву.
6. МАТЕРИАЛЬНО-ТЕХНИЧЕСКОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДИСЦИПЛИНЫ
1. Доступ к коллекциям электронных баз данных в библиотеке Школы для
самостоятельной работы слушателей
2. Электронная почта слушателей для рассылок программных заданий для
самостоятельной работы и/или доступ к выкладкам на сайте факультета
3. Компьютерный класс на 4 ак. часа в экзаменационную сессию без доступа к
Интернету.
4. Копировальный аппарат для подготовки раздаточного материала.
7. САМОСТОЯТЕЛЬНАЯ РАБОТА СЛУШАТЕЛЕЙ
7.1. К лекциям:
1) слушатель предварительно знакомится с соответствующим разделом обязательной
литературы;
2) готовит конспект лекций;
3) на основании конспекта разрабатывает тематический план лекции;
4) изучает конспект и насыщает его ссылками на литературу из списка семинарских
занятий.
7.2. К семинарам:
1) изучение указанной литературы;
2) изучение судебной практики по теме семинара;
3) подготовка доклада или обзора по литературе к семинару;
4) работа в группе - подготовка тематической презентации;
5) детальная проработка материалов по итогам семинара.
7.3. К эссе:
1) сбор материала;
2) согласование темы с преподавателем;
3) обоснование темы;
4) разработка плана исследования и постановка исследовательских задач;
5) обсуждение структуры работы с преподавателем;
6) написание эссе;
7) редактирование;
8) проработка замечаний;
9) учет замечаний в дальнейшей работе.
7.4. К итоговому экзамену:
1) изучение основной и дополнительной литературы по курсу;
2) изучение судебной практики по тематике курса;
3) решение задач по темам семинарских занятий.
МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Образовательная автономная некоммерческая организация высшего
образования
«Московская высшая школа социальных и экономических наук»
Факультет права
ФОНД ОЦЕНОЧНЫХ СРЕДСТВ
по учебной дисциплине
«Структурирование финансовых сделок»
Направление 40.04.01 «ЮРИСПРУДЕНЦИЯ»
Квалификация (степень) выпускника
Магистр
Форма обучения
Очная
Москва, 2015
1. Назначение фонда оценочных средств. Оценочные средства предназначены для
контроля и оценки образовательных достижений обучающихся, освоивших программу
учебной дисциплины «Структурирование финансовых сделок».
2. Фонд оценочных средств включает контрольные материалы для проведения
промежуточной аттестации в форме письменной работы (эссе) и итогового экзамена по
дисциплине.
Примерные темы эссе по дисциплине:
1)
Способы привлечения финансирования и формы их юридического оформления.
2)
Сравнение обездвиженных ценных бумаг и бездокументарных ценных бумаг.
3)
Отличия современной концепции ценной бумаги от классического подхода.
4)
Виды акций по российскому, английскому и немецкому праву.
5)
Ограничения российского права для выпуска структурированных облигаций.
6)
Защита прав миноритарных акционеров: возможные подходы.
7)
Коллективное осуществление прав кредиторами должника (эмитента).
8)
Российские аналоги траста.
9)
Риск банкротства специализированного общества по российскому праву.
10)
Обособление имущества в сделках проектного финансирования.
Контрольные вопросы к экзамену:
1)
Регулирование эмиссии облигаций, акций.
2)
Этапы эмиссии облигаций.
3)
Ограничения на индивидуальный порядок осуществления прав по облигациям.
4)
Соотношение компетенции общего собрания
компетенцией представителя владельцев облигаций.
владельцев
облигаций
5)
Структура сделки секьюритизации.
6)
Структура сделки проектного финансирования.
7)
Основные риски в сделках секьюритизации.
8)
Основные риски в сделках проектного финансирования.
9)
Способы обособления имущества в сделках финансирования.
10)
Специальное регулирование банкротства специализированного общества.
с
3. Структура и содержание заданий разработаны в соответствии с рабочей программой
дисциплины «Структурирование финансовых сделок».
4. Перечень компетенций, формируемых дисциплиной
ОК-1, ОК-2, ОК-3, ОК-4, ОПК-1, ОПК-2, ОПК-3, ОПК-4, ПК-2, ПК-7, ПК-8, ПК-11.
5. Проверка и оценка результатов выполнения заданий
При проверке результатов и выставлении оценки используются следующие критерии:
Содержание работы
Структура и язык работы
Оценка
Показывает незаурядные
способности критического
мышления, анализа фактов и
проблем.
Ставит исключительно ясные и
уместные цели, объединяет детали в
системное целое. Демонстрирует
исключительно ясную логику,
хорошее творческое мышление,
содержит убедительную
аргументацию.
«A»
Демонстрирует креативные
способности автора, знание и
широкий охват современной
литературы.
Отличается новизной и
полностью соответствует
заявленной теме.
70% и более
(Отлично)
Написана хорошим языком,
демонстрирует высокие
коммуникативные навыки.
Показывает способность к
критическому мышлению и
новизне понимания предмета.
Демонстрирует знание и
широкий охват современной
литературы. Соответствует
заявленной теме.
Ставит уместные цели. Отличается
«B»
последовательностью изложения и
60 –69%
умением объединять детали в целое.
Имеет аргументированное заключение
(Хорошо)
с некоторой
Показывает
удовлетворительное
пониманию уместных проблем
и контекстов, адекватный
выбор литературы и некоторый
уровень новизны.
Соответствует заявлен ной
теме.
Ставит ясные и достижимые цели.
Демонстрирует попытку
последовательного изложения и
объединения деталей в целое.
Содержит не вполне успешную
попытку написать аргументированное
заключение. Имеет небольшие
стилистические погрешности.
«C»
Показывает неадекватное
понимание фактов и проблем.
Демонстрирует некоторое
знание современной
литературы и ее соответствие
теме. Не полностью
соответствует заявленной теме.
Включает достижимые, но
ограниченные цели. Демонстрирует
связи между отдельными деталями, но
не объединяет их в единое целое. Не
всегда имеет уместное заключение. В
некоторых местах написана плохим
языком.
«D»
новизной взгляда. Написана хорошим
языком.
6. Автор учебной программы
Туктаров Юрий Евгеньевич, магистр частного права.
50 –59%
(Удовлетворитель
но)
40 –49%
(Неудовлетворите
льное)