Политика по личному владению и торговле ценными бумагами

Политика по личному владению и торговле ценными
бумагами работниками АКРА
15 марта 2016
1. Общие положения
Настоящая Политика по личному владению и торговле ценными бумагами
работниками АКРА (далее – Политика) разработана в целях установления
ограничений и требований по отношению к работникам АКРА и Членам их семей
в отношении владения и торговли ценными бумагами.
Ограничения настоящей Политики не распространяются на пенсионные взносы в
негосударственные
пенсионные
фонды,
инвестиционные
паи
паевых
инвестиционных фондов, депозиты банков и владение иным имуществом,
которое не обеспечивает возможность влияния на деятельность этих лиц и не
приводит к возникновению Конфликта Интересов, связанного с наличием в
распоряжении работников Конфиденциальной Информации и/или иной
Непубличной Существенной информации.
Настоящая Политика разработана в соответствии с требованиями частей 2,3
статьи 10 Федерального закона от 13.07.2015 № 222-ФЗ «О деятельности
кредитных Рейтинговых агентств в Российской Федерации, о внесении изменений
в статью 76.1 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации
(Банке России)» и признании утратившими силу отдельных положений
законодательных актов Российской Федерации».
Настоящая Политика после её утверждения Советом Директоров подлежит
публикации на интернет-сайте АКРА www.acra-ratings.ru.
2. Список терминов и определений
АКРА – Аналитическое
общество);
Кредитное
Рейтинговое
Агентство
(Акционерное
Аналитический Блок – совокупность Аналитических групп;
Аналитическая Группа – структурное подразделение АКРА, в основные задачи
работников которого входит анализ кредитоспособности отдельного вида
объектов рейтингования в соответствии с принятой Методологией, а также
подготовка и осуществление Рейтинговых Действий;
Директор по комплаенсу – работник АКРА, осуществляющий функции
контролера (руководителя Службы комплаенса и внутреннего контроля);
Конфиденциальная Информация – любая информация, не имеющая общего
распространения, в том числе: (1) информация непубличного характера,
переданная контрагентами для осуществления Рейтинговых Действий в рамках
заключенных договоров; (2) Существенная Непубличная информация, полученная
из любого источника; (3) детали и планы осуществления конкретных Рейтинговых
15 марта 2016
АКРА: Политика по личному владению и торговле ценными бумагами работниками АКРА
Страница | 2
Действий; (4) неопубликованные пресс-релизы в отношении рейтинговых
действий, неопубликованные отчёты по исследованиям и прогнозам; (5)
непубличная информация, касающаяся процесса работы Рейтингового Комитета;
(6) детали договоров с контрагентами об оказании рейтинговых и иных услуг; (7)
внутренняя непубличная финансовая информация; (8) стратегия развития,
описание внутренних бизнес-процессов и другие ноу-хау; (9) инсайдерская
информация в соответствии с перечнем, определенным нормативным актом
Банка России; (10) персональные данные работников АКРА и работников
компаний-контрагентов;
Конфликт Интересов – противоречие между имущественными и иными
интересами АКРА и (или) его работников, и (или) Рейтингуемых Лиц/эмитентов,
которое может повлечь за собой негативные последствия для независимости
и/или объективности АКРА и (или) его работников;
Методология (Рейтинговая Методология) – один из внутренних документов
АКРА, определяющие принципы и формы анализа количественных и
качественных факторов и применения моделей и ключевых Рейтинговых
предположений, на основании которых принимается решение о Рейтинговом
Действии.
Рейтинговый Аналитик – работник Аналитического Блока АКРА, который
осуществляет аналитические функции, необходимые для осуществления
Рейтинговых Действий;
Рейтингуемое Лицо – юридическое лицо или публично-правовое образование,
способность исполнять принятые на себя финансовые обязательства которых
(кредитоспособность, финансовая надежность, финансовая устойчивость) прямо
или косвенно оценена в Кредитном Рейтинге АКРА в результате произведенных
АКРА Рейтинговых Действий в отношении данного лица;
Существенная информация – любая информация, способная оказать влияние на
стоимость публичных Ценных Бумаг, а также информация, являющейся
существенной для инвестора при принятии им инвестиционных решений по
операциям с Ценными Бумагами. Примерами существенной информации в
отношении различных компаний являются:

Информация о планируемом присвоении, изменении, приостановке
Кредитного Рейтинга или ином Рейтинговом Действии в отношении
эмитентов ценных бумаг или ценных бумаг, допущенных к
организованным торгам или в отношении которых подана заявка об их
допуске к организованным торгам;

Слияния и поглощения, реорганизация или продажа/приобретение
15 марта 2016
АКРА: Политика по личному владению и торговле ценными бумагами работниками АКРА
Страница | 3
активов;

Появление
или
уход
существенного
поставщика/покупателя/
контрагента, существенные изменения в контрактных обязательствах;

Увеличение или снижение дивидендных
акций/дополнительная эмиссия акций;

Изменения в структуре управления/ключевых менеджерских позициях;

Потенциальные судебные процессы.
выплат,
дробление
Ценная бумага – любой свободно обращающийся финансовый инструмент,
представляющий собой торгуемый актив. В рамках данного документа под
термином «Ценная бумага» в том числе, но, не ограничиваясь данным
перечислением, понимаются: акции, облигации, векселя, а также производные
финансовые инструменты (в том числе, фьючерсы, опционы, свопы и др.);
Счёт – брокерский счёт, который контролируется (непосредственно или через
доверенность) работником АКРА, Членом его семьи или подконтрольным им
юридическим лицом и позволяет осуществлять торговые операции в целях
извлечения прибыли от купли/продажи Ценных Бумаг;
Члены семьи – дети и супруги.
3. Запреты и ограничения по операциям с Ценными
Бумагами
3.1. Ограничения в отношении всех работников АКРА, Членов их
семей, а также подконтрольных данному работнику или Члену
его семьи юридическим лицам (в т.ч. траст)
3.1.1.
Инсайдерская торговля
Запрещается инвестировать или осуществлять операции с Ценными Бумагами,
если работник владеет Непубличной Существенной информацией в отношении
эмитентов данных Ценных Бумаг или самих Ценных Бумаг. Запрет действует
независимо от фактов наличия у эмитентов Кредитного Рейтинга АКРА или
осуществления АКРА Рейтинговых Действий в отношении данных Ценных Бумаг
или их эмитентов.
АКРА рассматривает информацию о будущих Рейтинговых Действиях как один из
видов доступной работникам АКРА Непубличной Существенной Информации.
Запрет на операции с Ценными Бумагами, в отношении которых АКРА
осуществляла Рейтинговые Действия, истекает через 3 рабочих дня после того,
15 марта 2016
АКРА: Политика по личному владению и торговле ценными бумагами работниками АКРА
Страница | 4
как информация перестала быть Непубличной.
3.1.2.
Торговля по рекомендации
Запрещается давать рекомендации третьим лицам относительно тех или иных
операций с Ценными Бумагами в отношении которых (или эмитентов которых)
имеется Непубличная Существенная Информация, обсуждать указанную
информацию с третьими лицами или каким-либо иным образом осуществлять её
распространение в нарушение определенных в АКРА процедур раскрытия
информации или её передачи третьим лицам.
3.1.3.
Инвестирование в ценные бумаги конкурентов
Запрещается инвестировать или осуществлять операции с Ценными Бумагами,
выпущенными организациями, ведущими Рейтинговую Деятельность, или
деятельность, имеющую признаки рейтинговой.
3.1.4. Краткосрочная торговля, «короткие продажи» и производные
финансовые инструменты1
Купленная Ценная Бумага не может быть продана ранее, чем через 30 дней после
её приобретения, за исключением ситуации, если её цена на момент продажи
ниже цены покупки. В целях определения моментов покупки и продажи Ценных
Бумаг в рамках данного правила используется принцип Last In, First Out (“LIFO”).
После продажи, Ценная Бумага не может быть вновь куплена в течение 30 дней.
Запрещается использовать стратегии «коротких продаж», позволяющие извлекать
прибыль в результате снижения цены Ценной Бумаги.
Запрещается инвестировать в производные финансовые инструменты, базовым
активом которых являются Ценные Бумаги Рейтингуемых Лиц.
3.2. Ограничения в отношении работников Аналитического
Блока, Членов их семей, а также подконтрольных данному
работнику или Члену его семьи юридическим лицам (в т.ч. траст)
3.2.1. Запрещено инвестировать или осуществлять операции с Ценными
Бумагами лиц по профилю Аналитической Группы Рейтингового Аналитика,
независимо, является данный эмитент или Ценная Бумага объектом
Рейтинговых Действий (или участвует в размещении Ценных Бумаг) на
момент совершения операции и от наличия у эмитента (или Ценной Бумаги)
Кредитного Рейтинга АКРА;
3.2.2.
1
При наличии вопросов относительно запрета конкретной Ценной
Данный запрет не распространяется на работников, перечисленных в п.4.1.
15 марта 2016
АКРА: Политика по личному владению и торговле ценными бумагами работниками АКРА
Страница | 5
Бумаги Рейтинговым Аналитикам следует обращаться за разъяснениями к
Директору по Комплаенсу.
3.3. Ограничения на участие в процессе присвоения Кредитного
Рейтинга
3.3.1. Работник АКРА не может прямо или косвенно принимать участие в
процессе присвоения Кредитного Рейтинга или прогноза по Кредитному
Рейтингу или оказывать какое-либо влияние на этот процесс, в случае если
этот работник, Член его семьи или юридическое лицо, подконтрольное
данному работнику или Члену его семьи (в т.ч. траст):
а)
владеет или осуществляет операции с Ценными Бумагами
Рейтингуемого Лица, или лиц, осуществляющих над ними контроль
или оказывающих значительное влияние2;
б)
владеет или осуществляет операции с Ценными Бумагами,
выпущенными любым юридическим лицом, аффилированным с
Рейтингуемым Лицом, что создает или может создавать
неприемлемый для АКРА Конфликт Интересов;
в)
владеет или осуществляет операции с Ценными Бумагами,
выпущенными
ведущим
андеррайтером,
оригинатором,
организатором или SPV, что создает или может создавать
неприемлемый для АКРА Конфликт Интересов;
г)
имеет или имел какие-либо иные взаимоотношения с Рейтингуемым
Лицом, или с любым юридическим лицом, которое с ним
аффилировано, что создает или может создавать неприемлемый для
АКРА Конфликт Интересов.
3.3.2. Запрет, указанный в п.3.3.1 распространяется на состав
формируемого Рейтингового Комитета, в рамках которого осуществлялось
принятие решения по Рейтинговому Действию (в т.ч. на состав
неголосующих членов), а также на иных работников АКРА, которые могут
быть вовлечены в рейтинговую оценку.
3.4. Ограничения
Методологии
на
участие
в
процессе
разработки
Работник АКРА не может принимать участие или каким-либо образом влиять на
процесс разработки Методологий, которые будут применяться к эмитенту/Ценной
2
Понятия «контроль» и «значительное влияние» определяются в соответствии с Международными
стандартами финансовой отчетности, признанными на территории Российской Федерации
15 марта 2016
АКРА: Политика по личному владению и торговле ценными бумагами работниками АКРА
Страница | 6
Бумаге, выпущенной эмитентом, если он владеет Ценными бумагами данного
эмитента.
4. Раскрытие работниками информации о Счетах,
Ценных Бумагах и совершаемых операциях
4.1. Освобождение от раскрытия информации
От
раскрытия
информации
освобождаются
следующие
категории
работников, при условии отсутствия у них доступа к Конфиденциальной
Информации или Непубличной Существенной информации: 1) Менеджеры по
персоналу; 2) Ресепшионисты; 3) Уборщики, наемные рабочие, водители и
курьеры.
4.2. Раскрытие информации новыми работниками
Все вновь принятые работники АКРА, имеющие доступ к Конфиденциальной
Информации, а также Непубличной Существенной информации (за исключением
перечисленных в п.4.1), должны в течение 7 календарных дней с момента
заключения трудового договора раскрыть информацию об имеющихся в их
распоряжении, распоряжении Членов их семей и подконтрольных им
юридических лицах портфелей Ценных Бумаг и Cчетов (в т.ч. Управляемых Счетов
и неактивных Счетов).
4.3. Раскрытие информации о Счетах и операциях с Ценными
Бумагами
работников
АКРА,
Членов
их
семей
и
подконтрольных им юридических лиц
Все работники АКРА, имеющие доступ к Конфиденциальной Информации, а также
Непубличной Существенной информации (за исключением перечисленных в
п.4.1), обязаны:

раскрывать всю информацию об открытии новых Cчетов (в т.ч.
Управляемых Счетов и неактивных Счетов) и операциях с Ценными
Бумагами в течение 7 календарных дней с момента их открытия (или
совершения соответствующих операций);

раскрывать на ежеквартальной основе (до 15 числа первого месяца
нового квартала) текущую информацию о Счетах (в т.ч. Управляемых
Счетов и неактивных Счетов) и текущем портфеле Ценных Бумаг;

раскрывать информацию в случае изменений в портфеле, не
являющихся следствием операций с Ценными Бумагами (например,
получение Ценных Бумаг в дар, в наследство и тд) в течение 7
15 марта 2016
АКРА: Политика по личному владению и торговле ценными бумагами работниками АКРА
Страница | 7
календарных дней с момента изменений.
4.4. Раскрытие информации по запросу
Все работники АКРА, имеющие доступ к Конфиденциальной Информации, а также
Непубличной Существенной информации (за исключением перечисленных в
п.4.1), обязаны раскрывать информацию об имеющихся в их распоряжении,
распоряжении Членов их семей, а также подконтрольных юридических лиц
портфелей Ценных Бумаг и Cчетов (в т.ч. Управляемых Счетов и неактивных
Счетов) по запросу Директора по Комплаенсу или Совета Директоров в течение 7
календарных дней с момента получения соответствующего запроса.
4.5. Порядок раскрытия информации об операциях с Ценными
бумагами
4.5.1. При раскрытии информации работники АКРА (за исключением
Генерального директора и Директора по комплаенсу) направляют
соответствующую информацию в адрес Директора по комплаенсу.
4.5.2. Директор по комплаенсу осуществляет раскрытие соответствующей
информации Генеральному директору.
4.5.3. Генеральный директор осуществляет раскрытие соответствующей
информации Совету директоров АКРА.
5.
Обязательная продажа Ценных Бумаг
5.1.
Рейтинговые Аналитики, Члены их семей, а также подконтрольные им
юридические лица обязаны избавиться (продать) от Ценных Бумаг, находящихся в
их распоряжении и нарушающих настоящую Политику в кратчайшие сроки, но не
позднее следующих сроков:

Для новых работников/работников, переведенных из других
подразделений (в т.ч. иных Аналитических Групп): 30 календарных дней;

В случае получения Ценных Бумаг в дар, в виде наследства и т.п.: 60
календарных дней.
В случае нарушения требований данной Политики, Ценные Бумаги, являющиеся
причиной такого нарушения (за исключением случаев, перечисленных в п.5.1.)
должны быть проданы работником АКРА незамедлительно.
15 марта 2016
АКРА: Политика по личному владению и торговле ценными бумагами работниками АКРА
Страница | 8
6. Заключительные положения
После утверждения настоящей Политики, работники АКРА обязаны раскрыть
информацию об открытых Счетах и Ценных Бумагах в срок до 15 апреля 2016
года в соответствии с разделом 4.
АКРА принимает все меры для недопущения нарушения работниками АКРА
требований настоящей Политики.
Все работники АКРА, при получении сведений о том, что работник АКРА
совершал (совершает) незаконные, неэтичные или нарушающие настоящую
Политику действия, или обоснованных подозрений в совершении таких действий,
обязаны предоставить такую информацию в распоряжение Директора по
Комплаенсу. Непредставление информации о совершении другим работником
АКРА незаконных, неэтичных или нарушающих настоящую Политику или
внутренние документы АКРА действий рассматривается АКРА как участие в
соответствующем действии.
Несоблюдение настоящей Политики и законодательства РФ об инсайдерской
торговле может стать причиной административного или уголовного наказания и
иных, гражданско-правовых санкций. Несоблюдение требований настоящей
Политики также может стать причиной дисциплинарного взыскания в отношении
работника со стороны АКРА, вплоть до увольнения.
Любые отклонения от настоящей Политики, допускаемые в работе, должны быть
письменно задокументированы и согласованы с Директором по комплаенсу и
Советом директоров в порядке, установленном внутренними документами АКРА.
Отклонения от Политики, приводящие к нарушениям требований нормативных
актов Российской Федерации и требований Банка России, не допускаются.
Настоящая Политика вступает в силу через 7 рабочих дней с момента её
утверждения Советом директоров АКРА и действует до момента утверждения
обновленного документа или другого документа, заменяющего её.
15 марта 2016
АКРА: Политика по личному владению и торговле ценными бумагами работниками АКРА
Страница | 9
(С) 2016
Аналитическое Кредитное Рейтинговое Агентство (Акционерное общество), АКРА
(АО)
Москва, Садовническая набережная, д.75
www.acra-ratings.ru
15 марта 2016
АКРА: Политика по личному владению и торговле ценными бумагами работниками АКРА
Страница | 10