(2011.03.16) - Архангельский ЦБК

Сообщение о существенном факте
«Сведения о фактах разовых сделок эмитента, размер которых либо стоимость имущества по которым
составляет 10 процентов и более от активов эмитента по состоянию на дату сделки»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента:
открытое акционерное общество «Архангельский
целлюлозно-бумажный комбинат»
1.2. Сокращенное фирменное наименование
эмитента:
ОАО «Архангельский ЦБК»
1.3. Место нахождения эмитента:
Российская Федерация, 164900, Архангельская область,
город Новодвинск, улица Мельникова, дом 1
1.4. ОГРН эмитента:
1022901003070
1.5. ИНН эмитента:
2903000446
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный
регистрирующим органом:
00008-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет,
используемой
эмитентом
для
раскрытия
информации:
www.appm.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид и предмет сделки:
(I) Кредитный Договор:
Предмет договора: ЗАО ЮниКредит Банк согласилось предоставить Обществу кредит в размере 115 000 000
(сто пятнадцать миллионов) Долларов США, на срок и на условиях Кредитного Договора для целей
рефинансирования кредита в размере 115 000 000 (сто пятнадцать миллионов) Долларов США, полученного
компанией Pulp Mill Holding GmbH от ЗАО ЮниКредит Банк по кредитному договору от 9 ноября 2010 г., а
Общество обязуется возвратить полученные денежные средства, уплатить начисленные на них проценты,
предусмотренные Кредитным Договором, уплатить суммы комиссий и возместить расходы ЗАО ЮниКредит
Банк в соответствии с условиями Кредитного Договора. При этом Pulp Mill Holding GmbH обязуется отвечать
за исполнение Обществом всех обязательств по Кредитному Договору и связанным с ним документам
финансирования.
(II) Договор Залога Движимого Имущества:
Предмет договора: Общество обязуется в обеспечение исполнения обязательств Общества по Кредитному
Договору передать ЗАО ЮниКредит Банк в залог имущество, перечень которого указан в Приложении к
настоящему Протоколу (далее – "Движимое Имущество"). Договор Залога Движимого Имущества создает
последующий залог Движимого Имущества. Первоначальный залог Движимого Имущества создан в
соответствии с Договором о залоге № 001/2308Z/10 от 15.11.2010 в обеспечение обязательств Общества по
Соглашению № 001/0799L/10 о предоставлении кредита от 15.11.2010.
(III) Договор Ипотеки:
Предмет договора: Общество обязуется в обеспечение своих обязательств по Кредитному Договору передать
ЗАО ЮниКредит Банк в ипотеку следующее недвижимое имущество (далее – "Недвижимое Имущество"):
(a) Здание картонной фабрики, общей площадью 69610,7 (Шестьдесят девять тысяч шестьсот десять целых
семь десятых) кв.м., кадастровый номер 29:26:010101:0084:002101/00, расположенное по адресу:
Архангельская область, город Новодвинск, II-ая промышленная зона, ОАО («Архангельский ЦБК») (далее –
«Здание»);
(b) земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование –
производственная деятельность картонной фабрики, общей площадью 70716 (Семьдесят тысяч семьсот
шестнадцать) кв.м., кадастровый номер 29:26:010101:244, расположенный по адресу: местоположение
установлено относительно ориентира – административное здание, расположенного за пределами
участка; участок находится примерно в 215 (Двести пятнадцать) м от ориентира по направлению на
северо-запад; адрес ориентира: Архангельская область, г. Новодвинск, ул. Мельникова, д.1 (далее –
«Земельный Участок»).
Договор Ипотеки создает последующий залог Недвижимого Имущества. Первоначальный залог Недвижимого
Имущества создан в соответствии с Договором об ипотеке № 001/2309Z/10 от 15.11.2010 г. в обеспечение
обязательств Общества по Соглашению № 001/0799L/10 о предоставлении кредита от 15.11.2010.
(IV) Договор о Безакцептном Списании:
Предмет договора: Договор изменяет и дополняет каждый из договоров банковского счета Общества и
предоставляет ЗАО ЮниКредит Банк право на безакцептное списание денежных средств со счетов Общества
в ЗАО ЮниКредит Банк без дополнительного согласия и/или указания Общества в случае неисполнения
Обществом своих обязательств по Кредитному Договору.
2.2. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или
прекращение которых направлена совершенная сделка:
(I) Кредитный Договор:
Предоставление денежных средств в размере 115 000 000 долларов США и выплата процентов, комиссии и
иных платежей в соответствии с условиями договора.
(II) Договор Залога Движимого Имущества:
Предоставление в залог движимого имущества в соответствии с перечнем, приведенном приложение №1 к
договору.
(III) Договор Ипотеки:
Предоставление в залог недвижимого имущества (ипотека) указанного в пунктах 1.1. и 1.2. договора.
(IV) Договор о Безакцептном Списании:
В соответствии с условиями договора банку предоставляется право безакцептного списания денежных
средств со счетов Общества.
2.3. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в
денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
(I) Кредитный Договор:
Стороны договора: ЗАО ЮниКредит Банк (в качестве кредитора), Общество (в качестве заемщика) и Pulp Mill
Holding GmbH (в качестве гаранта).
Выгодоприобретатель: Общество, Pulp Mill Holding GmbH.
Цена договора: Утверждена Советом директором Общества в размере суммы обязательств Общества по
Кредитному Договору, состоящей из:
(a) основной суммы кредита в размере 115 000 000 (сто пятнадцать миллионов) Долларов США;
(b) процентов, подлежащих уплате применительно к соответствующим процентным периодам в размере
Libor (1 месяц) + Маржа, в размере: (i) 4% (четыре процента) годовых на период с даты Кредитного
Договора до и включая дату, наступающую через 24 месяца с даты Кредитного Договора; (ii) 4,5% (четыре
целых пять десятых процента) годовых на период с даты, наступающей через 24 месяца с даты
Кредитного Договора до и включая дату, наступающую через 36 месяцев с даты Кредитного Договора; (iii)
5,25% (пять целых двадцать пять сотых процента) на период с даты, наступающей через 36 месяца с
даты Кредитного Договора до даты прекращения Кредитного Договора;
(c) штрафных процентов, подлежащих уплате при просрочке очередных платежей по погашению кредита и
выплате процентов в размере 2% (два процента) дополнительно к применимой ставке процентов;
(d) комиссии за управление кредитом (management fee) в размере 0,15% (ноль целых пятнадцать сотых
процента) от суммы выбранной части кредита, уплачиваемую в каждую дату уплаты процентов,
наступающую по истечении 12-го, 24-го, 36-го и 48-го месяцев с даты подписания Кредитного Договора; и
(e) суммы всех иных платежей, причитающихся от Общества по Кредитному Договору и связанным с ним
документам финансирования.
Порядок и срок погашения кредита: Ежемесячно равными платежами, начиная с даты окончания периода
доступности кредита. Окончательный срок погашения кредита составляет 60 месяцев с даты подписания
Кредитного Договора.
(II) Договор Залога Движимого Имущества:
Стороны договора: Общество (в качестве залогодателя) и ЗАО ЮниКредит Банк (в качестве
залогодержателя).
Выгодоприобретатель: Общество.
Цена договора: Утверждена Советом директором Общества в размере стоимости движимого имущества,
которое будет заложено по Договору Залога Движимого Имущества, которая составляет 724 816 101,70
(семьсот двадцать четыре миллиона восемьсот шестнадцать тысяч сто один 70/100) рубль.
Срок действия договора: Договор действует до полного и безусловного исполнения Обеспеченных
Обязательств.
(III) Договор Ипотеки:
Стороны договора: Общество (в качестве залогодателя) и ЗАО ЮниКредит Банк (в качестве
залогодержателя).
Выгодоприобретатель: Общество.
Цена договора: Утверждена Советом директором Общества в размере стоимости недвижимого имущества,
которое будет заложено по Договору Ипотеки, которая составляет 771 508 303,00 (семьсот семьдесят один
миллион пятьсот восемь тысяч триста три 00/100 рублей, в том числе.
- цена Здания составляет 764 423 130,00 (Семьсот шестьдесят четыре миллиона четыреста двадцать три
тысячи сто тридцать) Рублей;
- цена Земельного участка составляет 7 085 173,00 (Семь миллионов восемьдесят пять тысяч сто семьдесят
три) Рубля;
Срок действия договора: Договор действует до полного и безусловного исполнения Обеспеченных
Обязательств.
(IV) Договор о Безакцептном Списании:
Стороны договора: Общество (в качестве клиента) и ЗАО ЮниКредит Банк (в качестве банка).
Выгодоприобретатель: Общество.
Цена договора: Утверждена Советом директором Общества в размере суммы обязательств Общества по
Кредитному Договору и связанным с ним документам финансирования, как указано выше в пункте (I)
настоящего бюллетеня.
Срок действия договора: Договор действует до полного и безусловного исполнения обязательств Общества по
Кредитному Договору.
Размер взаимосвязанных сделок в процентах от стоимости актив эмитента: размер взаимосвязанных сделок
превышает 50 % стоимости активов эмитента.
2.4. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего
совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в
соответствии с законодательством Российской Федерации: стоимость активов на 30 сентября 2010 года
составляет 9 132 047 тыс. руб.;
2.5. Дата совершения сделки (заключения договора): 16 марта 2011 года;
2.6. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка является крупной сделкой или сделкой, в
совершении которой имелась заинтересованность эмитента.
2.6.1. Категория сделки (крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента;
крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность
эмитента): крупная сделка, в совершении которой имелась заинтересованность;
2.6.2. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: общее собрание акционеров;
2.6.3. Дата принятия решения об одобрении сделки: 09 марта 2011 года;
2.6.4. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента,
на котором принято решение об одобрении сделки: протокол внеочередного общего собрания акционеров №36,
дата составления 10 марта 2011 года.
3. Подписи
3.1. Генеральный директор
3.2. Дата: 16 марта 2011 года
В.И. Белоглазов
М.П.
3.3. Главный бухгалтер
3.4. Дата: 16 марта 2011 года
Г.Г. Фрейман