Практика в сфере рынков капитала и ценных

Практика в сфере
рынков капитала
и ценных бумаг
www.astapovlawyers.com
1
Кто мы? //
AstapovLawyers – одна из ведущих юридических компаний Украины, которая
предоставляет полный спектр юридических услуг и имеет представительства в Киеве,
Москве, Алматы и Атырау. AstapovLawyers – это динамично развивающаяся фирма,
ориентированная на удовлетворение потребностей клиентов и выработку решений,
объединяющая команду энергичных молодых профессионалов, которые получили
образование за рубежом, и предоставляющая лаконичные и практические юридические
консультации при наименьших затратах, что, тем не менее, ни в коей мере не отражается
на их качестве.
Компания динамично развивается, начиная с первых дней своего основания в 2002 году,
и на данный момент в ее штате насчитывается более 55 профессионалов. Являясь
юридической компанией, предлагающей полный спектр услуг, мы в состоянии
профессионально охватить своими юридическими консультациями любой из аспектов
ведения бизнеса в Украине и СНГ. Наши специалисты предоставляют юридическое
сопровождение в рамках арбитражных и судебных процессов, сделок в сфере слияний и
поглощений, по вопросам налогообложения и иностранных инвестиций, корпоративного,
хозяйственного, трудового, банковского и финансового права, таможенного права,
антимонопольного регулирования, а также права международной торговли и
законодательства ВТО.
Who’s Who Legal CIS 2010, издание, публикующее результаты независимых исследований
рынка юридических услуг, по достоинству отмечает специалистов юридической практики
AstapovLawyers в сфере корпоративного права и M&A, называя партнера г-на Олега Мальского
одним из «ведущих юристов Украины» в соответствующей отрасли.
По итогам рейтинга, проведенного авторитетной независимой юридической газетой
«Юридическая практика», AstapovLawyers вошла в ТОП-10 украинских юридических фирм в
2009 году.
В 2010 году в рамках конкурса Global Awards, проводимого изданием Corporate INTL Magazine,
AstapovLawyers победила в номинации «Фирма года в сфере антимонопольного права в России».
В 2010 году известное независимое издание США Best Lawyers, публикующее рейтинг
лучших юристов, рекомендовало г-н Олега Мальского как ведущего специалиста в сфере
антимонопольного права.
AstapovLawyers, а также Олег Мальский названы в числе ТОП-3 ведущих юридических фирм и
профессионалов в сфере международной торговли согласно рейтингу авторитетного издания
Ukrainian Law Firms: A Handbook for Foreign Clients 2010, посвященного рынку юридических
услуг Украины и публикуемого издательством «Юридическая практика».
Согласно национальному рейтингу одного из ведущих деловых изданий Украины
«Галицкие контракты», в 2010 году AstapovLawyers была названа среди ТОП-10 юридических
фирм Украины в банковской и финансовой практике.
В чем наше отличие? //
Обязательность, надежность и компетентность – вот, что мы можем предложить нашим
клиентам. Своевременный, практичный, вразумительный и лаконичный юридический
совет с четким планом действий и руководством – это именно тот стандарт, которого мы
придерживаемся.
Наша команда //
В развитии нашей практики мы полагаемся на команду тщательно отобранных и молодых
профессионалов с высоким уровнем мотивации, которые способны быстро реагировать
на изменяющиеся обстоятельства, ориентированы на выработку решений, а также
отличаются креативностью и обязательностью. Большинство наших юристов получили
образование в первоклассных европейских и американских университетах и приобрели
опыт работы в ведущих международных юридических фирмах. Имея в своем арсенале
такую профессиональную подготовку и разносторонний опыт работы, наши юристы в
состоянии понять базовую проблематику и потребности наших клиентов.
2
Практика в сфере рынков капитала и ценных бумаг
Наши клиенты и соответствующий опыт //
Среди наших клиентов – крупнейшие зарубежные и национальные игроки рынка,
транснациональные «голубые фишки», финансовые и стратегические инвесторы,
фонды прямых инвестиций и инвестиционные банки. Мы обладаем глубинным
пониманием целого ряда отраслей, таких как банковский и страховой секторы,
нефть и газ, энергетика, природные ресурсы, телекоммуникации, фармацевтика,
недвижимость, государственно-частные партнерства, строительство, розничная
торговля, производство и другие, что придает дополнительную ценность нашим
услугам и позволяет нам предоставлять юридическое сопровождение,
соответствующее потребностям бизнеса наших клиентов.
Признание и международное присутствие //
Наш обширный опыт и передовая система партнерства с зарубежными
юридическими фирмами вывели наши услуги на мультиюрисдикциональный
уровень
(например,
сопровождение
трансграничных сделок в рамках правовых норм Соединенного
Королевства Великобритании и Северной Ирландии, США или других
иностранных правовых систем при использовании оффшорных
холдинговых компаний).
У наших партнеров есть опыт сотрудничества с такими ведущими
международными юридическими фирмами, как Linklaters, Hogan Lovells,
Herbert Smith, Freshfields Bruckhaus Deringer, White & Case LLP,
WilmerHale, Weil, Gotshal & Manges, Dewey & LeBoeuf и многими другими.
Нас постоянно признают и рекомендуют многочисленные международные
справочники, включая Legal 500, Hieros Gamos, Martindale&Hubbel
International Law Directory, International Financial Law Review (IFLR), а
также целый ряд национальных изданий, среди которых «Юридическая
практика», «Юр. Газета», Ukrainian Law Firms: Handbook for Foreign
Clients.
Мы являемся членами таких ведущих юридических ассоциаций, как
Eurojuris International, Международная ассоциация юристов и
Американская ассоциация юристов.
Стоимость наших услуг //
Наша структура оплаты услуг – всегда
прозрачна и понятна клиенту. Наша
политика заключается в том, чтобы
приложить
все
усилия
для
предоставления
клиенту
разумной
сметы стоимости наших услуг и даже,
если
позволяют
обстоятельства,
предложить фиксированную оплату.
Предоставляемые нами услуги –
наглядны, материальны и поддаются
измерению, поскольку мы помогаем
нашим клиентам достичь их целей и
предлагаем наиболее оптимальное, с
точки зрения временных и материальных
затрат,
решение.
Благодаря
практикуемым у нас регулярным
пересмотрам
стоимости
услуг
и
мониторингу выполнения проектов,
нашим клиентам всегда известно о
затратах, как понесенных, так и
предвидящихся, и это помогает избежать
негативных «сюрпризов» в счетах.
3
// Наша практика в сфере рынков
капитала и ценных бумаг включает:
Первичное публичное (открытое) размещение акций (IPO)
Наши услуги:
•Предоставление юридических консультаций на начальном этапе первичного
публичного (открытого) размещения акций
•Консультации по структурированию транзакции на предварительном этапе
размещения:
•Создание SPV (компаний специального назначения)/холдинговых компаний,
•Корпоративная реструктуризация;
•Проведение юридической экспертизы (due diligence)
•Налогового планирование
•Предоставление юридических заключений
•Юридическое сопровождение в процессе переговоров
•Подготовка всех необходимых документов для регистрации эмиссии ценных
бумаг в рамках первичного публичного размещения (IPO):
•внутренних корпоративных документов,
•проспекта эмиссии,
•документов для процедуры листинга,
•договоров о подписке на акции,
•договоров об андеррайтинге,
•депозитарных договоров;
•Оказание юридической поддержки после завершения сделки:
•раскрытие информации,
•отношения с инвесторами,
•консультирование по другим вопросам, связанным с соблюдением
соответствующих требований.
Эмиссия и размещение ценных бумаг:
•Закрытое (частное) размещение ценных бумаг
•Вторичное размещение ценных бумаг
•Операции с ценными бумагами на международных и внутренних рынках
•Деривативы
Наши услуги:
•Предоставление юридических консультаций по вопросам регистрации
закрытого (частного) размещения ценных бумаг
•Подготовка всех необходимых документов для регистрации закрытого
(частного) размещения ценных бумаг:
•внутренних корпоративных документов,
•решений о проведении закрытого (частного) размещения акций,
•соглашений между акционерами,
•договоров купли-продажи акций,
•депозитарных договоров,
•документов обязательной отчетности и пр.;
•Юридическое сопровождение в процессе переговоров
•Налоговое планирование
•Оказание полной юридической поддержки при вторичном размещении (открытом
и закрытом), без ограничений включая:
•Подготовку всех необходимых документов для регистрации вторичной эмиссии,
•Юридическое сопровождение в процессе переговоров,
•Оказание юридической поддержки после закрытия сделки (раскрытие
информации, отношения с инвесторами, консультирование по другим вопросам,
связанным с соблюдением соответствующих требований);
•Оказание помощи при проведении всех видов операций с ценными бумагами в
Украине и за ее пределами, без ограничений включая:
•подготовку документации и юридических заключений,
•юридическое сопровождение на подготовительном этапе сделки и после ее
завершения;
•Оказание юридической поддержки по вопросам выпуска и использования
производных финансовых инструментов (деривативов):
•фьючерсных контрактов,
•форвардных контрактов,
•своп-контрактов,
•опционов пут и колл.
4
Практика в сфере рынков капитала и ценных бумаг
Эмиссия облигаций и заимствования:
•Эмиссия внутренних облигаций
•Эмиссия иностранных облигаций (еврооблигаций и глобальных облигаций)
•Кредитование (двустороннее и синдицированное)
•Секьюритизация
Наши услуги:
•Оказание полной юридической поддержки при первичном и вторичном
размещениях облигаций
•Подготовка всех необходимых документов для регистрации размещения и
выпуска облигаций:
•внутренних корпоративных документов (решений),
•меморандума о размещении,
•внутренних корпоративных документов,
•соглашений об андеррайтинге,
•депозитарных соглашений,
•соглашений между эмитентом и держателями облигаций,
•соглашений с платежными агентами,
•договоров об обеспечении,
•договоров доверительного управления и пр.;
•Проведение юридической экспертизы (due diligence)
•Налоговое планирование
•Подготовка юридических заключений
•Юридическое сопровождение в процессе переговоров
•Оказание юридической поддержки после завершения сделки:
•обязательная отчетность,
•консультирование по другим вопросам, связанным с соблюдением
соответствующих требований;
•Предоставление предварительных юридических консультаций заемщику и
кредитору относительно структуры сделки
•Подготовка документов сделки (кредитных договоров, договоров об
обеспечении и пр.)
•Предоставление консультаций по общим вопросам секьюритизации (оказание
помощи в создании SPV (компании специального назначения); консультирование
по вопросам действительной продажи (true sale); подготовка договоров куплипродажи активов, договоров залога, меморандума о размещении; оказание
юридической поддержки после закрытия сделки и пр.).
Регулирование рынка ценных бумаг и корпоративное
управление акционерными обществами:
•Услуги корпоративного секретаря
•Корпоративное управление акционерными обществами
•Соблюдение регуляторных требований
Наши услуги:
•Услуги корпоративного секретаря и юридической справочной службы с фиксированной
оплатой
•Предоставление юридических консультаций общего характера акционерам и руководству
компаний по всем вопросам корпоративного управления и внутреннего контроля
•Проведение юридических аудитов акционерных компаний (в полном объеме или по
«красным флажкам»)
•Приведение деятельности акционерных обществ в соответствие с Законом Украины
«Об акционерных обществах»:
•консультирование по вопросам реорганизации,
•приведение внутренних корпоративных документов в соответствие с действующим
законодательством,
•перевод выпуска акций акционерных обществ в бездокументарную (электронную)
форму (дематериализация акций);
•Предоставление юридических консультаций по вопросам соблюдения
законодательства, регулирующего деятельность акционерных обществ:
•проведение очередных и внеочередных собраний акционеров,
•выплата дивидендов,
•отношения между акционерами и права миноритарных акционеров;
•Создание акционерных обществ, увеличение/уменьшение уставного капитала
•Оказание юридической поддержки по вопросам соблюдения норм и положений в
сфере рынков капитала и ценных бумаг:
•предоставление очередной и внеочередной отчетности,
•обязательное раскрытие информации,
•консультирование по другим вопросам, связанным с соблюдением соответствующих
требований;
•Получение необходимых разрешений регуляторных органов и представление
интересов клиентов в Государственной комиссии по ценным бумагам и
фондовому рынку.
5
// Наша команда
Андрей Астапов
Управляющий партнер,
Практика в сфере рынков капитала и ценных бумаг
Телефон: +38 (044) 490 70 01
E-mail: astapov@astapovlawyers.com
Г-н Астапов – Управляющий партнер и Руководитель практики AstapovLawyers в сфере разрешения споров.
Андрей Астапов окончил Университет штата Миссисипи (США), Ноттингемский университет (Великобритания),
а также юридический факультет Запорожского национального университета (Украина). Г-н Астапов ведет
юридическую практику в отрасли международного арбитража и судебного рассмотрения споров, а также
специализируется в вопросах международного торгового права, в нормативно-правовом регулировании
инвестиционной деятельности, торговли выбросами парниковых газов, деятельности в нефтегазовом секторе,
энергетики и минеральных ресурсов.
У него есть значительный опыт представительства интересов клиентов в целом ряде дел по вопросам
антимонопольного права и в антидемпинговых расследованиях, а также в предоставлении юридических
заключений по вопросам международного и украинского права. Кроме того, он представлял интересы
клиентов в многочисленных спорах, рассматривавшихся в таких международных арбитражных институтах, как
Международный арбитражный суд Международной торговой палаты (г. Париж), арбитражный суд при
Международной ассоциации торговли зерном и кормами (ГАФТА), арбитражный суд при Международной
федерации ассоциаций по торговле маслами, маслосеменами и жирами (ФОСФА), Лондонский международный
третейский суд, Международный коммерческий арбитражный суд при ТПП Украины, Международный
коммерческий арбитражный суд при Торгово-промышленной палате Российской Федерации и т.д.
Г-н Астапов - автор многочисленных публикаций, посвященных юридическим аспектам международного
коммерческого арбитража, которые публикуются в различных профильных и бизнес-изданиях.
Г-н Астапов является членом Королевского института арбитров, Американской ассоциации юристов,
Международной ассоциации юристов, Украинской ассоциации юристов, Американской торговой палаты,
Европейской Бизнес Ассоциации, EuroJuris International и Ассоциации независимых европейский юристов.
Издание Who’s Who Legal CIS признает Андрея Астапова ведущим в Украине юристом в отрасли разрешения
споров, а справочник Ukrainian Law Firms: A Handbook for Foreign Clients (2009 и 2010 гг.) называет его в числе
трех наиболее авторитетных украинских экспертов в сфере международного арбитража.
Г-н Мальский - выпускник Джоржтаунского университета, член Ассоциаций юристов Нью-Йорка
и Украины (адвокат). Кроме того, Олег Мальский окончил Институт мировой торговли
(Швейцария) и Львовский национальный университет.
До присоединения к команде AstapovLawyers г-н Олег Мальский работал на должности старшего
юриста в одной из ведущих юридических фирм Украины - «Magisters», вел юридическую
практику в британской юридической фирме «Herbert Smith» (одна из фирм «Magic Circle»),
работал в брюссельском офисе ведущей юридической фирме WilmerHale (США). Кроме того, у
г-на Мальского есть опыт работы в Верховной Раде Украины; он проходил практику и
стажировался в Парламенте Канады, Европейской Комиссии в Брюсселе и Конференции ООН по
торговле и развитию в Женеве.
Олег Мальский
Партнер,
Практика в сфере рынков капитала и ценных бумаг
Г-н Мальский имеет значительный опыт представительства интересов ведущих национальных
игроков рынка и «голубых фишек» стран дальнего зарубежья и СНГ в различных вопросах
корпоративного, антимонопольного права, а также в ходе заключения и сопровождения
соглашений, в том числе в таких отраслях, как: природные ресурсы, энергетика, нефть и газ,
телекоммуникации, СМИ, фармацевтический, страховой и финансовый секторы.
Телефон: +38 (044) 490 70 01
Мобильный: +38 (067) 441 36 97
E-mail: malskyy@astapovlawyers.com
Г-жа Ковальская – старший юрист практики AstapovLawyers в сфере рынков капитала и ценных
бумаг.
Светлана с отличием окончила юридический факультет Запорожского государственного
университета (Украина). Г-жа Ковальская имеет обширный опыт работы в различных отраслях
права, специализируясь в сферах слияний и поглощений, антимонопольного, корпоративного и
торгового права, практике рынков капитала и ценных бумаг (консультируя по вопросам,
связанным с ценными бумагами и рынками долгового капитала). Светлана имеет трехлетний
опыт работы в международной юридической фирме «Ханнес Снеллман Украина», а также
проработала три года на должности старшего юриста в другой международной юридической
фирме. Она занимается рядом проектов, связанных с долговым капиталом, ценными бумагами
и облигациями, для российских, украинских и международных эмитентов, а также предоставляет
исчерпывающие комплексные консультации относительно размещения ценных бумаг на
внутренних и международных рынках.
Светлана Ковальская
Старший юрист,
Практика в сфере рынков капитала и ценных бумаг
Телефон: +38 (044) 490 70 01
E-mail: kovalska@astapovlawyers.com
6
Светлана консультирует и представляет интересы клиентов в сфере выпуска и обращения ценных
бумаг, осуществляет разработку схем сделок купли-продажи ценных бумаг, разработку
гарантийных механизмов. Кроме того, Светлана имеет большой практический опыт
предоставления услуг в сфере антимонопольного законодательства, составления гражданских и
трудовых договоров, а также подготовки юридических заключений в различных отраслях права.
Практика в сфере рынков капитала и ценных бумаг
Наши клиенты //
7
Бизнес-центр «Европа» | Музейный переулок, 4, 3-й этаж | Киев, 01001, Украина
Тел.: +38 (044) 490 70 01 | Факс: +38 (044) 490 70 02 | office@astapovlawyers.com
www.astapovlawyers.com