Если б я был [competition compliance officer] / [in-house] * * включен режим отображения изменений альтернативных мыслей и подсознания Игорь Свечкарь Астерс I Ежегодный форум юрисконсультов 17 октября 2013 года, Киев Задача минимум Я хочу упредить все исключительно непреднамеренные нарушения: • большинство антиконкурентных нарушений действительно совершаются непреднамеренно так как: o механизмы оценки антиконкурентных рисков недостаточно эффективны o менеджмент/сотрудники недостаточно осведомлены о возможных рисках o юристы недостаточно осведомлены о решениях/действиях менеджмента/сотрудников 2 Задача минимум (продолжение) Я хочу упредить все исключительно непреднамеренные нарушения: • ранее компания излишне полагалась на [глобальные комплаенс политики] / [ICC Antitrust Compliance Toolkit] / [конкурентную правосознательность менеджмента/сотрудников], в том числе потому что: o штрафы были не очень большими o недооценивался интеллектуальный потенциал АМК o угроза follow-on исков о возмещении вреда была несущественной 3 Задача минимум (продолжение) Я хочу снять с себя должным образом распределить ответственность: • в режиме предупреждения рисков моя зона ответственности заканчивается с введением адекватных комплаенс механизмов • в режиме обнаружения рисков моя ответственность неограничена моей осведомленностью 4 Риски • типичные – присущи большинству юрисдикций (обмен информацией, участие в отраслевых ассоциациях, участие в торгах и тендерах, эксклюзивные договоры, рекомендуемые цены, скидки/бонусы, концентрация, недобросовестная конкуренция) • нетипичные – обусловлены особенностями украинского конкурентного законодательства и правоприменения АМК 5 Нетипичные риски • неопределенность в оценке вертикальных действий (фарма – экспорт/реэкспорт, получение информации от дистрибьютора о своих продажах) • параллельное поведение и следование за лидером (заправки, ритейл) • соглашения о неконкуренции при концентрации (Теленор-Альфа) • злоупотребление «властью покупателя» (ритейл) • использование маркетинговых исследований (ритейлACNielsen) • Запросы информации, проверки АМК 6 Шаги • оценка направлений и степени угрозы рисков, связанных с деятельностью и положением на рынке • анализ алгоритмов принятия решений и их предварительной оценки на предмет конкурентных рисков • собеседование с сотрудниками в зоне риска (менеджмент, маркетинг, ответственные за отношения с клиентами/поставщиками, и т.д.) • аудит внешними юристами 7 Шаги (продолжение) • адаптация и локализация глобальных комплаенс программ и политик с привлечением внешних юристов • разработка фокусных инструкций, руководств, Dos and Don’ts, Q&As по наиболее чувствительным вопросам с привлечением внешних юристов • тренинги для сотрудников с привлечением внешних юристов • периодический мониторинг и проверки 8 Спасибо за внимание. Вопросы? Игорь Свечкарь, Астерс igor.svechkar@asterslaw.com ВНИМАНИЕ!: Информация справа реклама может быть полезна для выбора внешних юристов в области конкурентного права 9