Выбор формы ведения бизнеса в Беларуси и режимы
реклама
Выбор формы ведения бизнеса в Беларуси и режимы инвестирования Майкл Колтинов, юрист отдела корпоративной практики 04.09.2013 ФОРМЫ ВЕДЕНИЯ БИЗНЕСА В БЕЛАРУСИ 1. 2. 3. Создание компании (юридическое лицо, независимая структура, статус резидента, полное управление) Открытие представительства иностранной компании (не является юридическим лицом, зависимая структура, статус нерезидента, полное управление) Деятельность через зависимого агента (физическое или юридическое лицо - резидент, независимое лицо, управление в рамках договорных отношений) ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВАЯ ФОРМА (ВИД) ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА (I) Форма юридического лица Общество с ограниченной ответственностью (ООО) Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) Закрытое акционерное общество (ЗАО) Открытое акционерное общество (ОАО) Унитарное предприятие от 2 до 50 от 2 до 50 от 2 до 50 от 2 и более 1 Размер уставного фонда Нет минимального размера Нет минимального размера Минимальный размер 100 базовых величин (EUR 1000) Минимальный размер 400 базовых величин (EUR 4000) Нет минимального размера Право собственности на имущество компании Общество Общество Общество Общество Собственник Ответственность учредителей Ограничена Дополнительная (субсидиарная ответственность) учредителей в размере 50 базовых величин (EUR 500) Ограничена Ограничена Ограничена Число учредителей Органы управления • • • • Общее собрание участников Совет директоров (Наблюдательный совет) – по желанию Директор или Дирекция Управляющая компания– по желанию • • • • Общее собрание акционеров Совет директоров (Наблюдательный совет) – по желанию, но обязательно в ОАО при количестве акционеров более 50 Директор или Дирекция Управляющая компания– по желанию • • • Собственник Директор Управляющая компания - по желанию ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВАЯ ФОРМА (ВИД) ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА (II) Форма юридического лица Изменение состава участников Общество с ограниченной ответственностью (ООО) • • • Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) Добровольный выход Отчуждение доли (продажа, дарение, обмен) Исключение по решению суда Закрытое акционерное общество (ЗАО) Открытое акционерное общество (ОАО) Отчуждение акций (продажа, дарение, обмен) Унитарное предприятие • • Другое Наиболее популярная и мобильная организационноправовая форма Не подпадает под требования законодательства о ценных бумагах (не акции, а доли (% участия в уставном капитале) определяет права участника). Аналог ООО, но с дополнительной ответственностью учредителей. Ранее была популярной формой, поскольку был установлен наименьший размер уставного фонда. В настоящее время этого преимущества нет. Уставный фонд разделен на определенное кол-во акций. Предмет регулирования законодательства о ценных бумагах Акции распределяются между учредителями и ограниченным кругом лиц. Нет обязанности публиковать отчетность Акции свободно обращаются. Необходимо публиковать отчетность Продажа предприятия как имущественного комплекса (ИК требует регистрации) Реорганизация Сложности с выходом из бизнеса (смена учредителя). Нет необходимости иметь штатного бухгалтера, директор может вести бухгалтерский учет. ОСНОВНЫЕ ОТЛИЧИЯ ВИДОВ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ Унитарное предприятие и ООО (ОДО, ОАО, ЗАО): • количество участников • правовой режим имущества • смена состава участников ООО и ОДО: • размер ответственности (риска) участников: в ОДО участники несут дополнительную ответственность по долгам общества ООО и ОАО (ЗАО): • правовой режим уставного фонда: доли (имущественные права) в ООО и акции (ценные бумаги) в ОАО (ЗАО) ОАО и ЗАО: • количество участников • порядок продажи акций: в ЗАО акционеры имеют преимущественное право покупки акций ОТЛИЧИЕ КОМПАНИИ С ИНОСТРАННЫМИ ИНВЕСТИЦИЯМИ ОТ «ОБЫЧНОГО» БЕЛОРУССКОГО ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА Белорусское юридическое лицо Компания с иностранными инвестициями Минимальный размер уставного фонда Не устанавливается (за исключением ЗАО – EUR 1,000 и ОАО – EUR 4,000); Вклад иностранного участника должен быть не менее USD 20,000 Порядок формирования уставного фонда В течение 1 года после государственной регистрации Не менее чем на 50% в течение 1 года, и в полном объеме в течение 2 лет после регистрации Ликвидация по решению регистрирующего органа Предусмотрена Не предусмотрена Ежегодный обязательный аудит Не предусмотрен (за исключением ЗАО и ОАО) Предусмотрен Трудоустройство иностранных граждан Необходимо получить разрешение Руководители компании и ее филиалов могут работать без разрешения ОТЛИЧИЕ ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОТ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА Представительство Юридическое лицо Статус Нерезидент Резидент Правовой статус Структурное подразделение иностранной организации Самостоятельное юридическое лицо Цель создания Представительские функции (при осуществлении коммерческой деятельности – такие же налоги) Коммерческая деятельность Срок создания 1-1,5 месяца 1 неделя Расходы по созданию Ежегодно 60 базовых величин (EUR 600) Однократные расходы 3 базовых величины (EUR 30) Трудоустройство Без разрешения на работу иностранных граждан Получение разрешения на работу Аудит Не требуется Обязательный аудит и отчеты в МИД ВЕДЕНИЕ БИЗНЕСА ЧЕРЕЗ ЗАВИСИМОГО АГЕНТА Зависимый агент организация или физическое лицо, осуществляющие деятельность от имени иностранной организации и (или) в ее интересах и (или) имеющие и использующие полномочия иностранной организации на заключение контрактов или согласование их существенных условий. В Беларуси от выручки иностранной компании уплачиваются все налоги, которые уплачивает обычное белорусское юридическое лицо. Исчисление и уплату налогов производит зависимый агент. Минимизация расходов по организации и ведению бизнеса. Агент не является зависимой структурой, может прекратить сотрудничество. ВЫБОР ФОРМЫ ВЕДЕНИЯ БИЗНЕСА • Для осуществления торговли в Беларуси необходимо открывать юридическое лицо. нерезиденту • Для выполнения работ или оказания услуг в Беларуси нерезидентом может использовать как юридическое лицо, так и представительство (налоговая нагрузка при этом будет одинаковой, содержание представительства будет дороже). • Для осуществления некоммерческой деятельности в Беларуси нерезидент может открыть представительство. ПРИОБРЕТЕНИЕ ДЕЙСТВУЮЩЕГО БИЗНЕСА • Приобретение действующего бизнеса целесообразно тогда, когда этот бизнес обладает тем или иным ценным активом (лицензия, недвижимость, земельный участок и т.д.). • До покупки действующего бизнеса необходимо провести его юридический Due diligence. Это позволит выявить риски, связанные с его покупкой. • Компании в форме хозяйственных обществ (ООО, ОДО, ОАО или ЗАО) продаются и покупаются быстро и без проблем (и с относительно небольшими затратами). Покупка компании в форме унитарного предприятия более сложный, длительный и дорогостоящий процесс. Режимы инвестирования • Свободная экономическая зона (СЭЗ) • Малые города • Китайско-Белорусский индустриальный парк (КБИП) Требования к компании СЭЗ Малые города КБИП Виды деятельности 1) реализация на экспорт собственной продукции; 2) реализация на территории Беларуси импортозамещающей продукции 1) регистрация компании на территории малого города; 2) деятельность по производству товаров (выполнению работ, оказанию услуг) производство в сферах: - электроника; - тонкая химия; - биотехнологии; - машиностроение и новых материалов Территория Территория СЭЗ Территория малых городов Территория КБИП Инвестиции EUR 1 000 000, инвестиционный проект - USD 5 000 000, инвестиционный проект Договор Договор об условиях деятельности резидента СЭЗ - Договор об условиях деятельности резидента КБИП Налог на прибыль СЭЗ Малые города КБИП 1) освобождение от налога в части реализации товаров (работ, услуг) собственного производства в течение 5 лет с даты объявления прибыли; 2) по истечении этого срока применяется льготная ставка налога - 50% от общей ставки налога, но не более 12% освобождение от налога в части реализации товаров (работ, услуг) собственного производства в течение 7 лет после государственной регистрации 1) освобождение от налога в части реализации товаров (работ, услуг) собственного производства в течение 10 лет со дня регистрации в качестве резидентов; 2) в течение следующих 10 лет применяется льготная ставка налога - 50% от общей ставки налога Налог на добавленную стоимость СЭЗ Малые города КБИП 1) ставка налога 10% при реализации импортозамещающих товаров собственного производства; 2) гарантия сохранения указанных налоговых льгот в течение 7 лет с момента регистрации в качестве резидента СЭЗ - Право на вычет в полном объеме сумм НДС, уплаченных при приобретении (ввозе в Беларусь) товаров (работ, услуг), имущественных прав, использованных для проектирования, строительства и оснащения зданий и сооружений, располагаемых на территории КБИП Земельный налог СЭЗ освобождение от уплаты налога в течение строительства размещенных на территории СЭЗ объектов, но не более 5 лет Малые города КБИП - 1) освобождение от налога за земельные участки на территории КБИП в течение 10 лет со дня регистрации в качестве резидентов; 2) в течение следующих 10 лет применяется льготная ставка налога - 50% от общей ставки налога Налог на недвижимость СЭЗ освобождение от налога по зданиям и сооружениям, расположенным на территории СЭЗ, независимо от направлений их использования Малые города освобождение от налога по зданиям и сооружениям, расположенным на территории малых городов, в течение 7 лет после государственной регистрации КБИП 1) освобождение от налога по зданиям и сооружениям, расположенным на территории КБИП, независимо от направления их использования в течение 10 лет со дня регистрации в качестве резидента; 2) в течение следующих 10 лет применяется льготная ставка налога - 50% от общей ставки налога Иные налоги и платежи (КБИП) 1. Налог на доходы иностранных организаций: • по дивидендам - 0% в течение 5 лет после получения прибыли; • по роялти - 5% (до 1 января 2027 г.) 2. Освобождение от налога на прибыль и НДС при безвозмездной передаче резидентам КБИП зданий и сооружений 3. Подоходный налог – 9% (до 1 января 2027 г.) 4. Взносы в ФСЗН и Белгосстрах не начисляются на часть дохода работников, превышающую однократный размер средней заработной платы работников в республике за месяц (за февраль 2013 г. – BYR 4 504 840) Таможенные платежи СЭЗ - Малые города освобождение от уплаты таможенных пошлин и НДС при ввозе в Беларусь определенных категорий товаров, которые участники компаний вносят в качестве вклада в уставный фонд компании КБИП освобождение от уплаты таможенных пошлин и НДС при ввозе товаров в Беларусь (технологического оборудования, комплектующих и запасных частей к нему, сырья и материалов) для использования в целях реализации инвестиционных проектов Иные льготы и преференции 1. 2. 3. 4. 5. Освобождение от продажи валютной выручки: • СЭЗ – на постоянной основе; • малые города – в течение 7 лет после государственной регистрации; • КБИП – до 1 января 2027 г. Освобождение от уплаты государственной пошлины за выдачу, разрешений на привлечение иностранной рабочей силы, специальных разрешений на право занятия трудовой деятельностью; сокращение сроков выдачи разрешений (КБИП) Единый орган для совершения ряда административных процедур (КБИП) Право покупать сырье для собственного производства и продавать товары на экспорт без проведения торгов на бирже (малые города) Освобождение от уплаты государственной пошлины за выдачу лицензий (малые города) ПАРК ВЫСОКИХ ТЕХНОЛОГИЙ (ПВТ) (I) • • Требования к резиденту ПВТ: • осуществление деятельности по разработке, внедрению и экспорту информационных систем и программного обеспечения, осуществление фундаментальных и прикладные исследований, экспериментальных разработок в области естественных и технических наук и др., прямо установленные законодательством о ПВТ; • предоставить бизнес-план с конкретными мероприятиями по осуществлению своей деятельности. Льготы и преференции: • налога на прибыль и НДС; • земельного налога – на земельных участках в границах ПВТ на период строительства зданий и сооружений, но не более чем на 3 года; • оффшорных сборов в отношении выплаты резидентами ПВТ дивидендов их учредителям (участникам); • таможенных пошлин и НДС – при ввозе товаров на таможенную территорию Республики Беларусь для осуществления заявленной деятельности. При этом в течение 2 лет после применения данной льготы резидент ПВТ не вправе отчуждать или передавать третьим лицам на ином основании названные товары; ПАРК ВЫСОКИХ ТЕХНОЛОГИЙ (II) • • налога на недвижимость – в отношении недвижимости и объектов незавершенного строительства резидентов ПВТ, расположенных на территории ПВТ; • ставка налога на доходы иностранных организаций по дивидендам, процентам, роялти – 5%; • обязательной продажи иностранной валюты от реализации товаров, работ, услуг, связанных с деятельностью в ПВТ; • применение понижающего коэффициента 0,5 при определении арендной платы в случае аренды резидентом ПВТ помещений у государственных организаций; • уплата взносов по обязательному социальному страхованию в значительно меньшем объеме. Указанные льготы частично применяются также к нерезидентам ПВТ, реализующим проекты в сфере высоких технологий, при условии регистрации соответствующего бизнес-плана Администрацией ПВТ. ЛИЦЕНЗИРОВАНИЕ Отменено лицензирование ряда видов деятельности, среди которых: - розничная торговля; - проектирование и строительство зданий. Однако, с 2012 г. введена сертификация ряда видов деятельности в сфере строительства; - перевозки для собственных нужд и некоторые виды международных перевозок; - трудоустройство иностранных граждан в Беларуси и др. Лицензированию подлежат 37 видов деятельности, среди которых - медицинская, фармацевтическая деятельность; - банковская деятельность; - деятельность в области автомобильного транспорта; - деятельность в сфере игорного бизнеса; - оптовая и розничная торговля нефтепродуктами, алкогольной продукцией и табачными изделиями; - деятельность по оказанию юридических услуг; - издательская, полиграфическая деятельность и другие. ТРУДОУСТРОЙСТВО ИНОСТРАНЦЕВ В БЕЛАРУСИ Иностранные граждане могут работать в Беларуси при условии получения разрешения на работу. Не требуется разрешения на работу иностранцам, которые работают: - в представительстве иностранной организации; - директором компании с иностранными инвестициями. Если компания приняла на работу более 10 иностранцев, компания должна получить специальное разрешение на трудоустройство иностранных граждан (аналог лицензии). Иностранцы по своему желанию могут участвовать в государственном социальном страховании в Беларуси. После заключения трудового договора иностранный гражданин получает рабочую визу и разрешение на временное проживание на срок действия трудового договора, но не более 1 года. ДОГОВОРЫ МЕЖДУ БЕЛАРУСЬЮ И ЛАТВИЕЙ • Соглашение между Республикой Беларусь и Латвийской Республикой об избежании двойного налогообложения и предотвращении уклонения от уплаты налогов в отношении налогов на доходы (Заключено в г.Минске 07.09.1995); • Договор между Республикой Беларусь и Латвийской Республикой о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам (Подписан в г.Минске 21.02.1994); • Меморандум о взаимопонимании между Национальным банком Республики Беларусь, Банком Латвии и Комиссией по финансовому рынку и рынку капиталов Латвийской Республики (Подписан в г.Риге 09.03.2001); • Соглашение между Правительством Республики Беларусь и Правительством Латвийской Республики о содействии осуществлению и защите инвестиций (Заключено в г.Риге 03.03.1998). СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ! ВАШИ ВОПРОСЫ? Майкл Колтинов юрист отдела корпоративной практики michael.koltinov@rln.by LITHUANIA Lvovo 25 LT-09320 Vilnius Lithuania Tel. +370 5250 0800 Fax +370 5250 0802 www.rln.lt LATVIA Valdemara 26 LV-1010 Riga Latvia Tel. +371 724 0689 Fax +371 782 1524 www.rln.lv FINLAND Keskuskatu 7 A FI-00100 Helsinki Finland Tel. +358 (0)20 506 6000 Fax +358 (0)20 506 6100 www.roschier.com SWEDEN Blasieholmsgatan 4 A SE-103 90 Stockholm Sweden Tel. +46 (0)8 553 190 00 Fax +46 (0)8 553 190 01 www.roschier.com ESTONIA Roosikrantsi 2 EE-10119 Tallinn Eesti Tel. +372 640 7170 Fax +372 640 7171 www.rln.ee BELARUS Korolya 51 220004 Minsk Belarus Tel. +375 17 2048869 Fax +375 17 3060969 www.rln.by
