Подходы к построению программы вознаграждения высшим

Подходы к построению программы вознаграждения высшим менеджерам в
компаниях с государственным участием.
Введение
1. В международном опыте, и в России в том числе, применяется трехзвенная система
мотивации высшего менеджмента (compensation and reward plan/programme/policy):
1.1. ежемесячная заработная плата (включая ежегодные расходы на натуральные
выплаты в виде социального пакета: негосударственное пенсионное обеспечение,
страхование здоровья и (или) жизни менеджера/членов семьи, единовременные
ссуды на приобретение жилья (при необходимости));
1.2. премиальная часть по итогам выполнения определенных показателей или
определенных условий на периоде до 1 финансового года включительно (бонусы);
1.3. долгосрочная программа мотивации для высшего менеджмента за выполнение
определенных показателей на периоде от 1 финансового года включительно.
Распределение указанных компонентов по составляющим сильно зависит от отрасли и
конкретных обстоятельств деятельности фирмы.
Тем не менее, средним достаточно стандартным подходом является следующее
распределение основного вознаграждение, премиальных и объемов программы
долгосрочной мотивации:
 для Западной Европы и Австралии - 1:1:1-2;
 для США - 1:2 (с учетом вознаграждения акциями):1-2.
Таким образом, фиксированная з/п составляет примерно 25-30% от общего планового
(ожидаемого или максимального) вознаграждения.
Особенности и отличия российской и международной практики.




В международной практике не производится премирование за награждение
отраслевыми наградами и почетными званиями, т.е. в случаях, не относящихся
прямо к деятельности фирмы, особенно в таких объемах (2 оклада и более).
В базовую часть не включаются ссуды менеджменту, например, беспроцентные
ссуды на приобретение жилья (ссуды менеджменту в Западной Европе, США и
Канаде крайне не поощряются).
В отношении менеджмента в Западной Европе, США и Канаде обычно действует
достаточно затратный пенсионный план и план медицинского страхования. Данные
затраты в совокупности могут составлять до 20-30% среднегодового оклада
менеджера. В российском случае и так имеются выплаты с ФОТ, а дополнительные
планы обычно стоят меньше, чем в Западной Европе и тем более в США, где они
ложатся тяжелым бременем на компанию.
Важнейшим отличием в международной практике является то, что среди КПЭ
как для ежегодной мотивации премией, так и для долгосрочной мотивации
реально нет легко выполнимых – к отбору самих показателей и их плановых и
целевых значений подходят очень ответственно. К сожалению, в практике
российских компаний нередки случаи, когда большая часть КПЭ и их целевые
значения специально подбираются таким образом, чтобы их можно было
достаточно легко выполнить, просто добросовестно исполняя свои обязанности,
т.е. премиальные выплаты рассматриваются не как дополнительная мотивация, а
как априори заслуженная часть заработной платы высшего менеджера, при условии
только отсутствия значительных недостатков в работе.
1
Для сглаживания внутреннего конфликта интересов между долгосрочными целями
развития компании и краткосрочными индикаторами, исключения манипуляций в
целях достижения КПЭ, и поощрения лояльности фирме в программах долгосрочной
мотивации, основанной как на владении акциями компании, так и на денежных
выплатах, в международной практике имеются различные дополнительные
отлагательные и отменительные условия к премиальному и долгосрочному
вознаграждению.

К условиям для вознаграждения акциями относится отложенное вознаграждение
или распоряжение (deferral):
1) акции переходят в собственность менеджера по истечении определенного
срока после приятия решения о вознаграждении – от 1 до 3 лет, при этом в
течение указанного срока не должно произойти событий, препятствующих
вознаграждению или уменьшающих его размер, причем к таким событиям
могут относиться и не зависящие от воли менеджера;
2) акции переходят в собственность менеджера сразу, но он не имеет права
продавать их третьим лицам или на ОРЦБ полностью или частично без
предварительного согласия Совета директоров организации, независимо от
прекращения трудовых отношений с фирмой в течение определенного срока –
обычно не менее 1 года после получения акций в собственность.
Примечание:
Данные механизмы используют и некоторые российские частные компании (например,
Уралкалий, Норникель, Полиметалл, X5 и т.д.), всего по данным компании Делойт
несколько крупных компаний с Лондонскими GDR/ADR, которые держат для этого
фонды в юрисдикциях английского или избираемого арбитражного права (Кипр и т.д.) и
заключают с менеджерами дополнительные соглашения в указанных юрисдикциях (а
чаще не сами компании, а контролирующие их владельцы через подконтрольные им
оффшоры).
В российской юрисдикции механизм 1) может быть использован, в отношении акций, но
не в рамках трудового права. Данный механизм не может быть записан в трудовой
договор. Однако компания может принять согласно своей политике, решение по итогам
периода о заключении договора на заключение договора купли-продажи (но не дарения, к
которому применяются специальные условия) акций с отлагательными и отменительными
условиями. Однако перспективы судебной защиты данной конструкции неоднозначны.
Возможна, например, косвенная комбинированная конструкция – выдача целевой ссуды,
списываемой только при определенных условиях полностью или частями в течение
определенного срока. Однако если ссуда будет потрачена на приобретение акций, и
рыночная цена будет благоприятна, менеджер будет иметь право продать их и исполнить
обязательство досрочно, получив меньший результат, но без риска.
Единственное эквивалентное механизму 1) по смыслу решение – это компания принимает
решение о выплате (передаче акций, купле продажи акций) в одностороннем порядке
(односторонняя сделка) по истечении определенного срока, при наступлении
определенных условий. Однако такая конструкция не порождает безусловной
возможности для менеджера требовать обещанного, хотя может быть предметом
судебного иска. Насколько это будет мотивировать менеджера, сложно сказать.
2
Механизм 2) в российской юрисдикции использован быть не может, так как российское
право не допускает договорного ограничения прав собственности (за исключением
случаев, прямо предусмотренных законом, к которым данный случай не относится).

К условиям для вознаграждения акциями или в денежной форме относится право
организации требовать от менеджера возврата всего вознаграждения или его
части в определенный срок и/или при наступлении определенных условий
(clawback):
1) выявленные в период после принятия решения о вознаграждении нарушения
в области корпоративного управления и деловой этики, закрепленные в
соответствующих политиках и договоре, в особенности нарушения
законодательства, злоупотребления или действия в конфликте интересов,
обычно в течение срока от 1 года до 3 лет;
2) досрочное расторжение трудового договора по инициативе менеджера, в
особенности с переходом на работу к прямому конкуренту организации;
3) определенное ухудшение индикаторов, по которым был награжден
менеджер, в следующий период, если он в это время продолжал занимать
ключевую должность в компании;
4) решения органов регулирования или общего собрания акционеров о
политике вознаграждения компании.
Механизм clawback в российской юрисдикции использован быть не может, т.к. в
российском гражданском и трудовом праве распространение действия отдельных
элементов договора во времени при прекращении всех остальных элементов, а тем более
договорной деликт, не связанный с неисполнением основного обязательства должником
(т.е. не имеющий природу пени за неисполнение возмездных обязательств по
двусторонней сделке), не допускается.
Варианты премирования (performance based reward, bonus plan).
В международной практике применяются 2 основных варианта премирования за период:
 вознаграждение акциями по нулевой цене, часто, хотя не всегда,
сопровождающееся deferral и иногда условиями clawback
 вознаграждение в денежной форме, иногда сопровождающееся условиями clawback
Условия премирования:
 выполнение ориентированных на общую эффективность фирмы КПЭ, среди
наиболее частых:
o совокупная акционерная доходность
o чистая доходность (на активы, на одного работника)
o прирост удельной стоимости консолидированных чистых активов в ценах
базового года
 выполнение ориентированных на индивидуальную эффективность менеджера
КПЭ, обычно не в абсолютных показателях, а по относительному показателю
план/бенчмарк сравнимых фирм, для публикуемых сравнимых важнейших
показателей эффективности/факт
o финансовые и экономические КПЭ (EBITDA, рентабельность различного
вида, достижение финансовой устойчивости, исполнение бюджета с
профицитом и т.д.)
o рост продаж/доли рынка
3
o индивидуальные нефинансовые стратегические или тактические КПЭ,
важные для фирмы (например, успешное освоение новой важнейшей
продукции и т.д.).
Следует отметить, что в состав КПЭ практически никогда не включаются КПЭ по
инвестиционным программам, а тем более связанные с их исполнением в затратной части,
независимо от их эффективности, что является обычной практикой в российских
компаниях с государственным участием, особенно в регулируемых отраслях. Тем не
менее, неисполнение инвестиционных программ в натуральных показателях может быть
основанием для ДЕпремирования (что характерно и в России для энергетики).
Для большинства западных фирм, чьи акции обращаются на ОРЦБ, в последнее время
характерно все более широкое использование бенчмарка для определения значений
показателей для премирования.
При этом не устанавливается заранее определенное плановое значение КПЭ, а
вычисляется по итогам периода, после опубликования финансовой отчетности указанных
компаний и получения данных организаторов торговли.
У данного подхода имеются следующие преимущества:
 затрудняет манипуляции данными;
 премируются реально важные достижения.
Недостатки: для компаний монополистов и квази-монополистов сложно подобрать
аналоги, а иногда и вообще невозможно.
При серьезном изначальном отставании от аналогов, данная задача требует определение
не достижения бенчмарка, а достижения разрешенного отставания, что представляет
определенные трудности.
В то же время, возможен и, безусловно, полезен бенчмарк не по прямым аналогам, а,
например, по смежным компаниям индекса, и даже межстрановой бенчмарк с поправкой
на разницу в инфляции и общих тенденций в индексах площадок.
Варианты долгосрочного премирования (performance based incentive, long-term
incentive plan).
Основными целями долгосрочного премирования менеджмента являются:
 согласование целей (aligning) акционеров и менеджеров, путем создания у
менеджеров прямой заинтересованности в результатах работы фирмы для
акционеров;
 сглаживание
управленческого
конфликта
достижения
краткосрочной
эффективности и средне- и долгосрочной эффективности фирмы, особенно в
сложных инженерных отраслях, где принятие решений об инвестировании или
управлении взаимодействием с потребителями является реально сложной
управленческой задачей;
Недостатками долгосрочного премирования являются:
 необходимость содержания и эффективного функционирования аппарата
внутреннего независимого аудита для избежания манипуляций с отчетностью
(злоупотреблений) или добросовестных, но не вполне экономически оптимальных
действий;
4

необходимость тщательного отбора индикаторов и определения их весов и порядка
определения плановых значений, во избежание неверной мотивации (мотивации
неоптимальных действий), отсутствия мотивации в силу объективной
невыполнимости значений, или неоправданной легкости их достижения.
Важными условиями для любого вида премирования, но, прежде всего, для опционного
долгосрочного премирования являются следующие:
 наличие достаточно эффективных механизмов предотвращения личного
обогащения менеджмента за счет общества или за счет манипулирования рынком
в ситуации скрытого или явного конфликта интересов (иначе мотивация перестает
играть надлежащую роль в принципе);
 тщательно разработанная политика мотивации (соответствие индикаторов,
порядка определения их целевых значений и размеров вознаграждения по ним
целям и задачам компании) – в ряде отраслей это не совсем тривиальная задача,
для решения которой нанимают даже консультантов, в частности, такая практика
распространена в США и Канаде, где есть фирмы, специализирующиеся в том
числе на данной работе (кадровый консалтинг, подразделения аудиторских фирм
и т.д.).
Стандартные схемы долгосрочного вознаграждения.
1) дарение акций (вознаграждение акциями), в том числе схемы ESOP (employee stock
ownership plan), обычно c deferral и с возможным обязательством выкупа по
фиксированной цене в будущем, но, как правило, без него;
2) предоставление права на покупку акций по фиксированной на дату принятия
решения цене или определенной по формуле цены, дополнительно с обязательством
обратного выкупа или без такового – опционные схемы, со сроком исполнения как
правило от 1 года до 3 лет (опцион по фиксированной цене или по цене, определяемой по
формуле цены, с аналогом РЕПО или без);
3) вознаграждение в деньгах или акциях за рост капитализации (в том числе
«фантомные акции»), т.е. за разницу между плановой ценой акций, определенной по
историческим котировкам, и действительной ценой на определенную дату или
средневзвешенной за определенный период для менее ликвидных акций (на дату
принятия решения о вознаграждении или дату в будущем от 1 года до 3 лет после даты
принятия решения о вознаграждении). При этом во избежание манипуляций учитывается
в качестве плановой средневзвешенная цена за период не менее 3 месяцев
предшествующих дате определения базовой цены, и если есть база для бенчмарка, как
правило, премируется только динамика в доле опережения отраслевого индекса или
общего индекса рынка, с поправкой на составной индекс-дефлятор.
В международной практике применяются все 1)-3)варианты.
Единственное, в связи с вопросами международного финансового кризиса, практика
изменилась в отношении следующего:
 объем
опционов
(вознаграждения
за
капитализацию,
долгосрочного
вознаграждения акциями) теперь ограничен во многих случаях 2-х кратным
объемом базового вознаграждения, в США 2-3 кратным;
 вознаграждение членов Совета директоров опционами и за капитализацию обычно
более не производится, а если и производится, в рамках, допускаемых новым
5

регулированием, что бывает целесообразным для крупных компаний со сложным
по структуре и характеру бизнесом, где СД реально приходится принимать
стратегические решения и осуществлять много контрольной работы, то на
горизонте не менее 3-5 лет, и с жесткими ограничительными условиями;
предпочтение отдается схеме вознаграждения акциями за нулевую цену с
отложенным приобретением права собственности или распоряжением, или
опциону по формуле цены, как правило, без обязательства обратного выкупа, или с
ограниченным обязательством обратного выкупа с экспирацией от 1 года до 3лет.
Технологии реализации долгосрочных программ вознаграждения.
ESOP
В международной практике вознаграждение акциями в будущем обычно осуществляется
через пул акций, отдаваемый в специальный трастовый фонд, финансируемый компанией.
В российской практике возможно распределение акций путем заключения договора с
ДЗО компании – SPV-фирмой в будущем (т.е. в период работы менеджер не получает
вознаграждения). При этом данное вознаграждение выходит за рамки трудового права, и
является аналогом договора дарения (или реализуется через механизм целевой ссуды).
Использование в российской практике аналога трастового фонда (то есть закрытого ПИФ,
прекращаемого при определенных условиях или после определенного срока) возможно,
но имеются особенности.



Если менеджер уже стал участником ЗПИФ, то его нельзя лишить пая независимо
от любых обстоятельств, т.е. аналог deferral не получается.
При прекращении ЗПИФ, паи участникам выплачиваются только в виде денежной
компенсации – распределение имущества фонда, т.е. акций напрямую невозможно
и потребует «кривых» схем – реализации имущества ЗПИФ при прекращении
подконтрольному эмитенту лицу, возможно и оффшорному, создания и зачета
обязательств и т.д. Данные схемы в принципе допускаются законодательством, но
не безупречны. А вознаграждение в денежной форме не создает преимуществ
владения акциями и является просто денежной премией, но с дополнительными
расходами на ЗПИФ.
Налоги, требование наличия лицензированной УК и расходы на управление
(вознаграждение УК единовременное, вознаграждение УК за управление, скидки и
надбавки при выдаче инвестиционного пая, вознаграждение специализированного
депозитария, вознаграждение оценщика при внесении и реализации имущества
(акций) ЗПИФ).
Опционная схема и схема ESOP c односторонним решением о вознаграждении,
принимаемым компанией, не создающая обязательств в рамках трудового договора
(вне рамок трудового права).
Данная схема реализуется обычно через владеющее акциями компании специальное
дочернее юридическое лицо компании (SPV, special purpose vehicle), с которым менеджер
вступает в правоотношения, используя деньги компании или свои средства, вне рамок
трудового договора. Обязательства, связанные с третьими лицами, т.е. с SPV не могут
быть внесены в трудовой договор менеджера с компанией по российскому праву.
6
В странах английского права не обязательно создавать SPV, т.к. приобретение обществом
казначейских акций осуществляется достаточно свободно и быстро, причем может быть
даже анонимным (если по заранее определенному решению ОСА или СД). При этом
казначейские акции не голосуют, как и подконтрольные, но обязательств распорядиться
ими в течение только 1 года, как требуется согласно российскому законодательству, во
многих странах нет.
В российской практике создание SPV нужно, для избежания сложностей процедуры
приобретения и распоряжения. Однако это должно быть 100%-1 ДАО, причем в уставе
должны быть приняты меры к принятию решений ДАО только по решению СД основного
Общества. (Одна акция необходима во владении другого лица в силу ограничений закона
и для избежания субсидиарной ответственности).
Для обществ с государственным участием оффшорное дочернее АО, скорее всего,
неприемлемо, поэтому SPV создается в форме российского ООО (ЗАО).
Взаимоотношения с SPV в опционной схеме основываются обычно на купле-продаже
акций по фиксированной цене, с компенсацией разницы за счет фирмы при исполнении
опциона.
Однако продажа SPV акций по цене ниже балансовой третьим лицам (участникам схемы)
так же несет определенные юридические риски. Таким образом, более правильной
является выдача целевых ссуд на приобретение акций, часть которых может быть списана.
У данного способа также имеются определенные недостатки.
Премиальные, рассчитанные за рост капитализации, включая «фантомные акции».
Реализуются просто, однако несут полные налоговые последствия (т.е. не только НДФЛ,
но еще и все налоги и отчисления с ФОТ) и не имеют преимущества владения акциями.
Стандартная практика применяемых основных КПЭ и их веса
Основные КПЭ финансово-экономического характера для высших менеджеров
Интегральные показатели эффективности:
TSR – совокупная акционерная доходность
NAV– динамика чистых активов (в ценах базового года) в расчете на 1 акцию
ROA – рентабельность чистых активов или EPS – прибыль на одну акцию
Опережение бенчмарка или индекса (EPS, TSR, стоимость акций)
Данные показатели обычно имеют веса в типичных схемах 30-60%
Отдельные показатели эффективности:
ROE
Чистая прибыль
Продажи по отгрузке
EBITDA
Прибыль на одного работающего
Показатели ДПН (gross cash flow, cash flow без учета сальдо по финансовой деятельности,
cash flow за вычетом сальдо изменений активов и пассивов)
7
Показатели соблюдения индикаторов финансового благополучия (оборачиваемость,
ликвидность, долговая нагрузка и т.д.)
Показатели соблюдения экономической эффективности основной деятельности
(рентабельность разных видов)
Выполнение показателей БДР по расходам.
Индикаторы, свидетельствующие об удовлетворенности клиентов (для конкурентного
рынка).
Нефинансовые показатели, специфичные для конкретной отрасли или бизнеса.
Доля рынка.
Состав маржи (вклада в рентабельность).
Реализация стратегии развития.
Данные показатели имеют в совокупности веса 70-40%.
8