Годовой отчет ОАО
реклама
УТВЕРЖДЕН годовым общим собранием акционеров ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Протокол № б/н от «26» июня 2008г. ПРЕДВАРИТЕЛЬНО УТВЕРЖДЕН Советом директоров ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Протокол № 18 от 26 мая 2008г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ ПО ИТОГАМ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА В 2007 ГОДУ Наименование общества: Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Генеральный директор _________________ А.В. Солдатов Главный бухгалтер _________________ Э.В. Кулыгина Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» СОДЕРЖАНИЕ: 1. Общие сведения 2. Положение общества в отрасли 3. Приоритетные направления деятельности общества 4. Отчет совета директоров общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности 5. Перспективы развития общества 6. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества 7. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества 8. Перечень совершенных обществом в отчетном году крупных сделок 9. Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, в совершении которых имеется заинтересованность 10. Состав совета директоров общества 11. Сведения о генеральном директоре общества и членах правления общества 12. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) генерального директора общества, каждого члена правления общества и каждого члена совета директоров общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года 13. Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения 2 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное «РАЗГУЛЯЙ» наименование: Открытое акционерное общество «Группа 1.2. Годовой отчет предварительно утвержден Советом директоров Общества. 1.3. Идентификационный номер налогоплательщика: 7721235763 1.4. Сведения о государственной регистрации 1.4.1. Дата государственной регистрации общества: 25.12.2001 1.4.2. Номер свидетельства о государственной регистрации (иного документа, подтверждающего государственную регистрацию общества): свидетельство о регистрации ОГРН № 1027700159607. 1.4.3. Орган, осуществивший государственную регистрацию: Управление МНС России по г. Москве Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 сентября 2005 г. - ЗАО «Агрокоинвест») создано в результате преобразования в него общества с ограниченной ответственностью «Агрокоинвест» 25 декабря 2001 года. 2. Положение общества в отрасли В настоящее время производственная база компаний группы «Разгуляй» включает 12 сахарных заводов, 13 зерновых элеваторов, 4 крупяных и 6 мукомольных заводов, 1 молочно-консервный комбинат, 20 агропредприятий, расположенных во всех основных аграрных регионах России, от Краснодара до Алтая. Основные виды деятельности. Основным видом деятельности ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» является управление дочерними обществами, которые, в свою очередь, осуществляют управление производственными предприятиями и элеваторами зернового и сахарного направлений. ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» обеспечивает нормальное функционирование предприятий сахарного и зернового субхолдинга в целом, оказывает консультационные услуги, самостоятельно общество какую-либо производственную деятельность не осуществляет. 3. Приоритетные направления деятельности общества ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» является корпоративным центром и управляющей компанией Группы «Разгуляй». Целью деятельности ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» является обеспечение нормального функционирования Группы в целом, контроль за деятельностью управляющих компаний предприятий сахарной и зерновой отраслей: ЗАО «Сахарная компания «Разгуляй», ЗАО «Зерновая компания «Разгуляй». 4. Отчет совета директоров о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности. В процессе своего развития ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» удалось создать один из крупнейших вертикально-интегрированных агропромышленных холдингов. Бизнес модель Группы «Разгуляй» заключается в диверсификации деятельности и развитии вертикальноинтегрированных отраслевых субхолдингов под управлением корпоративного центра. Задачей корпоративного центра является обеспечение эффективного функционирования Группы. Среди основных результатов эффективного управления по итогам 2007 г необходимо отметить: Проведено вторичное публичное размещение акций Группы (SPO).. 3 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Завершен этап агрессивного экстенсивного роста. За счет новых приобретений Группа «Разгуляй» вышла в группу лидеров российского АПК, заняв значительные доли рынка по основным направлениям деятельности Проводилась работа по структурированию новых активов, их полноценному включению в бизнес-процессы Группы, оптимизации корпоративной структуры. На ряде предприятий проводилась поддерживающая модернизация мощностей 5. Перспективы развития общества. В настоящий момент Группа «Разгуляй» осуществляет активное развитие программы собственного выращивания за счет увеличения посевных площадей. Стратегия Группы на ближайшие годы основывается расширении собственной ресурсной базы, концентрации деятельности в высокорентабельных сегментах (свекловичный сахар, рисовая крупа), интенсификации и модернизации производства. 6. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества. Дивиденды по акциям общества в отчетном году не начислялись и не выплачивались. 7. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества Отраслевые риски Влияние возможного ухудшения ситуации в отрасли ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» на его деятельность и исполнение обязательств по ценным бумагам. Приводятся наиболее значимые, по мнению ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ», возможные изменения в отрасли (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), а также предполагаемые действия ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» в этом случае: Основной деятельностью ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» являются инвестиции в дочерние и зависимые общества, осуществляющие управление производственными предприятиями и элеваторами зернового и сахарного направлений. Финансовое положение ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ», в том числе его способность исполнять свои обязательства по ценным бумагам и способность выплачивать дивиденды своим акционерам, существенно зависит от дивидендов и других платежей от дочерних обществ, а также их платежеспособности и финансового положения. Поэтому ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» в высокой степени подвержено влиянию рисков его дочерних компаний. К наиболее значимым отраслевым рискам дочерних компаний можно отнести: усиление конкуренции в сельскохозяйственном секторе; риски, связанные с государственным регулированием в секторе; изменение цен на закупаемое сырье; снижение потребительского спроса на продукцию, производимую дочерними и зависимыми обществами ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ». В целом, серьезное ухудшение ситуации в отрасли представляется маловероятным, т.к. зерно и сахар являются компонентами продуктов первой необходимости. В случае наступления одного или нескольких вышеперечисленных факторов Группа «Разгуляй» предполагает предпринимать ряд мер по антикризисному управлению с целью мобилизации бизнеса и максимального снижения возможности оказания негативного воздействия неблагоприятных изменений в отрасли на бизнес Группы «Разгуляй». Риски на внешних рынках Группа «Разгуляй» принадлежит к потребительскому сектору экономики. Развитие потребительского сектора экономики во многом зависит от факторов макроэкономического характера, поскольку спрос на потребительские товары определяется величиной располагаемых доходов населения. 4 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» В среднесрочной перспективе российская экономика имеет хорошие возможности на поддержание темпов экономического роста. По оценкам МЭРТ, среднегодовой темп роста ВВП до 2008 года составит порядка 5,5% в реальном выражении и 8,7% в номинальном выражении в долларах США. ВВП на душу населения должен увеличиться с уровня 2900 долларов США и к 2008 году составить 4400 долларов США. Однако при наступлении экономической нестабильности снижение реальных располагаемых доходов населения может привести к ухудшению динамики роста и рентабельности отрасли. Следует также отметить, что рост российской экономики в значительной степени обеспечен ростом цен на нефть на мировом рынке. Рост цен на нефть и энергоносители оказывает позитивное влияние на экономику Российской Федерации в целом, в силу преобладающей доли сырьевой составляющей в ВВП. В условиях продолжающегося роста цен на нефть, ситуация в российской нефтяной отрасли будет оставаться благоприятной, однако резкое снижение цен на нефть и энергоносители окажет негативное влияние на экономику России в целом. Ухудшение ситуации приведет к снижению платежеспособного спроса. Для снижения данного риска Группа «Разгуляй» продолжает осуществлять политику создания вертикально интегрированного холдинга с выходом на конечного потребителя продукции. В целом, серьезное ухудшение ситуации в отрасли представляется маловероятным. Риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги, используемые ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» в своей деятельности (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), и их влияние на деятельность ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» и исполнение обязательств по ценным бумагам: Конъюнктура рынка сельскохозяйственного сырья зависит от целого ряда факторов, среди которых: погодные условия, государственное регулирование рынка, изменения цен на мировых товарных биржах и др. Неблагоприятное изменение цен может негативно отразиться на финансовых результатах деятельности Группы. Группа в целом обладает определенным уровнем финансовой стабильности, чтобы преодолевать краткосрочные негативные ценовые изменения. Риски, связанные с возможным изменением цен на продукцию и/или услуги ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), их влияние на деятельность ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» и исполнение обязательств по ценным бумагам: Большинство факторов потребительских предпочтений, изменений цен на мировых товарных биржах и др. трудно прогнозируемы, что может приводить к значительным колебаниям цен на производимую дочерними и зависимыми обществами ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» продукцию. Неблагоприятное изменение цен (в том числе и за счет дисбаланса между ценами на ресурсы и готовую продукцию) может негативно отразиться на финансовых результатах деятельности Группы. Страновые и региональные риски Риски, связанные с политической и экономической ситуацией в стране (странах) и регионе, в которых ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» зарегистрировано в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность при условии, что основная деятельность ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» в такой стране (регионе) приносит 10 и более процентов доходов за последний завершенный отчетный период, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг. ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» зарегистрировано в г. Москве и осуществляет свою деятельность на территории Российской Федерации, поэтому ситуация в стране оказывает влияние на деятельность Группы «Разгуляй». Политические и социальные риски 5 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Изменения в политической и экономической системах, начавшиеся с распадом СССР и выражающиеся в реформировании системы государственных органов и в переходе от существовавшей при коммунистическом режиме административно-командной экономики к демократии и экономике, ориентированной на рыночные отношения, продолжаются и сейчас. Целью проводимых реформ является создание правового демократического социального государства, свободного рынка товаров и капитала, формирование основ добросовестной конкуренции и создание оптимальных условий предпринимательской деятельности. Вместе с тем, нельзя исключить риск того, что реформы не будут продолжены. Российская Федерация является федеративным государством, состоящим из 83 субъектов. Разграничение компетенции федеральных органов власти и органов власти субъектов Российской Федерации зачастую является нечетким и противоречивым, что в ряде случаев приводит к оспариванию их действий и издаваемых ими нормативных актов. Наличие разногласий между российским Правительством и региональными властями часто приводит к изданию противоречивых законодательных актов субъектами разных уровней правотворчества, что может послужить причиной политической нестабильности и неблагоприятно отразиться на экономическом положении Группы, и на продажной цене акций. Кроме того, наличие этнических, религиозных, исторических и иных различий в субъектах Российской Федерации иногда приводило к возникновению напряженности, в некоторых случаях, – к вооруженным конфликтам. В последние годы российские вооруженные силы были задействованы в военных операциях в Чечне и продолжают сохранять там свое присутствие. Политическая ситуация в Чечне привела к серьезному нарушению нормальной экономической деятельности в республике, а также оказало воздействие на экономическую ситуацию в соседних регионах. Усиление террористической активности, в частности, взрыв в московском метро в феврале 2004 г., взрывы самолетов, а также захват заложников в Беслане в сентябре 2004 г., может привести к значительным политическим последствиям вплоть до введения чрезвычайного положения в отдельных субъектах Российской Федерации или на территории Российской Федерации в целом. Подобные меры могут негативно отразиться на инвестиционном климате в Российской Федерации. Социальная обстановка в Российской Федерации также достаточно нестабильна. Нерегулярность и несвоевременность выплаты некоторыми российскими компаниями заработной платы, несоответствие темпов увеличения размеров заработной платы и социальных льгот и роста стоимости жизни, диспропорции в уровне доходов населения и социальное расслоение могут иметь своим следствием возникновение трудовых конфликтов и нарастание социального напряжения. Эти факторы могут иметь политические, социальные и экономические последствия, выражающиеся в усилении поддержки курса на централизацию власти, националистических настроений, ограничении возможностей иностранного участия в российской экономике и росте насилия, что может негативно отразиться на экономическом состоянии Группы. Осуществление политических и экономических реформ в России в начале 90-х годов сопровождалось ослаблением контроля за общественным порядком и ростом беззакония. В частности, с момента распада Советского Союза в крупных городах отмечался значительный рост организованной преступности и экономических преступлений. Кроме того, в российской и международной прессе неоднократно отмечался высокий уровень коррупции в России и других странах Содружества Независимых Государств ("СНГ"), в том числе случаи взяточничества и подкупа государственных чиновников с целью инициирования расследований против отдельных структур. В прессе описывались случаи участия государственных чиновников в расследованиях и судебных процессах, проводимых в интересах Правительства и отдельных должностных лиц. Для этих целей также часто используются российские средства массовой информации, в которых с целью создания и поддержания негативного имиджа тех или иных компаний за вознаграждение помещаются "заказные" публикации. Незаконная деятельность третьих лиц, коррупция и возможность предъявления исков, основанных на обвинении в 6 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» незаконной деятельности могут, в свою очередь, неблагоприятно отразиться на деятельности Группы. Экономические риски Одновременно с проведением политических реформ Правительство РФ предпринимало попытки по реформированию и стабилизации экономики. Суть экономических реформ заключалась в проведении либерализации цен, сокращении государственных расходов, приватизации, реформировании налоговой системы и процедур банкротства, внедрении правовых механизмов, направленных на поддержку частного предпринимательства, внешней торговли и инвестиционной деятельности. По завершении первого этапа реформ основными чертами российской экономики были: падение объемов промышленного производства, значительный уровень инфляции, управляемость, но нестабильность национальной валюты, рост уровня безработицы и неполной занятости, значительный по сравнению с объемом ВВП объем государственного долга, широко распространенная практика осуществления процедур банкротства без использования мероприятий по реструктуризации или ликвидации, наличие слабой банковской системы, не способной предоставить российским предприятиям необходимое финансирование, массовая практика уклонения от уплаты налогов, высокий уровень коррупции, срастание организованной преступности с экономикой и обнищание значительной части российского населения. Российская экономика подвергалась спадам. События и последствия кризиса 17 августа 1998 г., вызванного дефолтом российского Правительства по своим обязательствам по ГКО и другим ценным бумагам, отказом Центрального Банка РФ от поддержания рублевого валютного "коридора" и попыток удерживать курс рубля к доллару США в рамках этого валютного коридора, а также введением временного моратория на валютные платежи иностранным контрагентам, привели к обвалу курса рубля, резкому скачку инфляции, подрыву доверия к российской банковской системе со стороны западных финансовых учреждений, невыполнению значительного объема валютных обязательств, резкому обесцениванию российских долговых и корпоративных ценных бумаг и невозможности осуществлять заимствования на международных фондовых рынках. Несмотря на значительную стабилизацию ситуации в российской экономике с 1998 г., невозможно полностью исключить риск того, что последние положительные тенденции в российской экономике не сохранятся, а кризисные ситуации не повторятся. В последние четыре года экономика Российской Федерации характеризуется подъемом и стабилизацией обстановки в определенных ее секторах. Однако значительный объем заимствований, осуществленных российскими компаниями на внутренних и внешних рынках за последние несколько лет, может привести к тому, что в случае ухудшения экономической ситуации заемщики не смогут погашать свои долги. В силу того, что активы российских банков в значительной части состоят из облигаций российских Эмитентов, серия дефолтов по ним может привести к краху российской банковской системы и к повторению экономического кризиса 1998 г. Несмотря на то, что Правительством был принят ряд успешных мер, целью которых являлось проведение мероприятий по оздоровлению банковской системы, невозможно полностью исключить риск того, что положительные перемены, характеризующие сегодняшнее положение в данной сфере, будут сохраняться и развиваться, а кризисные ситуации не повторятся. Кроме того, невозможно полностью исключать риск прекращения дальнейшего экономического роста. Отечественное законодательство также имеет ряд недостатков, в особенности в отношении процедур банкротства. Укоренившаяся практика уклонения от уплаты налогов, массовое обнищание населения и рост организованной преступности продолжают оставаться теми факторами, которые препятствуют нормальному функционированию российской экономики. Несмотря на стабилизацию экономической обстановки в Российской Федерации в последние два с половиной года, сохраняется риск роста случаев банкротства, массовой безработицы и ухудшения положения в определенных секторах российской экономики. 7 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Невозможно гарантировать, что политика реформ будет продолжена и, в случае ее продолжения, будет успешной, равно как и то, что положительное отношение в Российской Федерации к внешней торговле не изменится, а развитие российской экономики будет продолжаться. Правительство Москвы и Правительство Российской Федерации оказывают влияние на деятельность ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» посредством принятия законодательных и регулятивных мер, что может в значительной мере повлиять на финансовое положение и результаты деятельности Группы. Несмотря на улучшение экономической ситуации в Российской Федерации в целом за последние годы, экономика Российской Федерации продолжает проявлять признаки, присущие странам, где рыночная экономика находится на стадии становления. К таким признакам относятся, в числе прочих, следующие: слабая банковская система, национальная валюта не является конвертируемой валютой в большинстве стран за пределами Российской Федерации. Перспективы экономической стабильности в Российской Федерации в значительной степени зависят от эффективности экономических мер, предпринимаемых Правительством, а также от развития законодательной базы и политической ситуации. Роль Российской Федерации как крупнейшего производителя и экспортера газа и нефти определяет зависимость российской экономики от цен на указанные ресурсы на мировых рынках. Несмотря на то, что цены на нефть и газ в последние годы были достаточно стабильны, невозможно исключить риск изменения ситуации. Снижение цен на нефть и газ может привести к замедлению или прекращению темпов роста российской экономики, ограничению доступа российских компаний к источникам заимствований и оказать существенное неблагоприятное воздействие на хозяйственную деятельность, финансовое положение и перспективы развития Группы. Негативные явления в мировой экономике могут негативно повлиять на экономику РФ. Негативные тенденции на мировых рынках ограничивают доступ к иностранному капиталу российских компаний. Кроме того, российская экономика в большой степени зависит от цен на рынке энергоресурсов, и снижение цен на энергоресурсы может привести к замедлению темпов роста экономики РФ. Риски, связанные с возможными военными конфликтами, введением чрезвычайного положения и забастовками в стране (странах) и регионе, в которых ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» зарегистрировано в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность: ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ», как и Группа в целом, находятся вне зоны военных конфликтов. Регионы, где осуществляет свою деятельность Группа «Разгуляй», являются достаточно стабильными в социально-политическом плане. За последние годы не было зафиксировано ни одного факта забастовки на предприятиях Группы. Предприятия ведут активную работу с персоналом, установлен конкурентоспособный уровень зарплат для рабочих и служащих, оказывается поддержка организациям социальной сферы (школам, садам, больницам, и проч.). Риски, связанные с географическими особенностями страны (стран) и региона, в которых ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» зарегистрировано в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность, в том числе повышенная опасность стихийных бедствий, возможное прекращение транспортного сообщения в связи с удаленностью и/или труднодоступностью и т.п.: Группа расположены в средней полосе России, это достаточно спокойные регионы с точки зрения риска стихийных бедствий, возможного прекращения транспортного сообщения в связи с удаленностью и/или труднодоступностью и пр. Предполагаемые действия ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» на случай отрицательного влияния изменения ситуации в стране (странах) и регионе на его деятельность: 8 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Группа в целом обладает определенным уровнем финансовой стабильности, чтобы преодолевать краткосрочные негативные изменения в стране. В случае возникновения существенной политической нестабильности в России или в отдельно взятом регионе, которая негативно повлияет на деятельность и доходы Группы, ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» предполагает принятие ряда мер по антикризисному управлению с целью мобилизации бизнеса и максимального снижения возможности оказания негативного воздействия политической ситуации в стране и регионе на бизнес Группы. Финансовые риски Подверженность ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» рискам, связанным с изменением процентных ставок, курса обмена иностранных валют, в связи с деятельностью ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» либо в связи с хеджированием, осуществляемым ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» в целях снижения неблагоприятных последствий влияния вышеуказанных рисков: На деятельность ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» и компаний Группы оказывают существенное влияние изменение процентных ставок и курсов обмена иностранной валюты. Изменение процентных ставок может оказать влияние на ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» и Группу в части осуществления ими операций заимствования денежных средств. Поскольку в своей деятельности ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» использует заемные средства, рост ставки процента по банковским кредитам или иным инструментам заемного финансирования может увеличить расходы ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ», связанные с обслуживанием долговых обязательств, а также ограничить возможности ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» по привлечению кредитно-финансовых ресурсов для финансирования инвестиционных программ, проектов и текущей деятельности, что в целом может негативно повлиять на финансовое положение ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ». В то же время увеличение процентных ставок снизит стоимость обслуживания в реальном выражении уже существующих займов, ставки по которым фиксированы. ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» не осуществляет хеджирование. Подверженность финансового состояния ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ», его ликвидности, источников финансирования, результатов деятельности и т.п. изменению валютного курса (валютные риски): ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» осуществляет свою хозяйственную деятельность на территории Российской Федерации. ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» подвержено риску изменения валютного курса: часть обязательств ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» номинирована в иностранной валюте. Хозяйственная деятельность Группы также подвержена риску изменения обменного курса, так как компании Группы экспортируют часть своей продукции. Также Группа является стороной импортных контрактов. Предполагаемые действия ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» на случай отрицательного влияния изменения валютного курса и процентных ставок на деятельность ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ»: В случае неблагоприятных изменений валютного курса Группа предполагает повысить степень соответствия структуры активов и обязательств, доходов и затрат по валютам и срокам. В случае неблагоприятного изменения процентных ставок предполагается использовать возможности рефинансирования и досрочного погашения задолженности. Также в случае наступления неблагоприятных изменений процентных ставок ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» предполагает осуществлять привлечение долгосрочных кредитных ресурсов с фиксированными ставками с целью снижения негативного влияния краткосрочных колебаний процентных ставок, уменьшение доли кредитов и займов в оборотных средствах Общества. 9 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Влияние инфляции на выплаты по ценным бумагам, приводятся критические, по мнению ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ», значения инфляции, а также предполагаемые действия ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» по уменьшению указанного риска: Так как акции ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» номинированы в национальной валюте, доход по акциям (как дивидендный, так и доход от прироста рыночной стоимости акций) подвержен влиянию инфляции. Инвесторы должны учитывать риск изменения покупательной способности рубля при принятии решения о покупке ценных бумаг ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ». Изменение покупательной способности рубля может оказать существенное влияние на доходность вложений. По мнению ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ», критические значения инфляции (20-25%) лежат значительно выше темпов инфляции, прогнозируемой Правительством РФ на ближайшие годы. Риск превышения указанных критических значений оценивается ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» как низкий. Показатели финансовой отчетности ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ», наиболее подверженные изменению в результате возможного негативного влияния указанных финансовых рисков: Риски Увеличение процентных ставок по займам и кредитам Неблагоприятные изменения валютного курса Инфляция Вероятность Характер изменений в отчетности их ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» возникновен ия вероятная 1. снижение доходных показателей 2. увеличение расходов низкая 1. снижение доходных показателей 2. увеличение расходов низкая 1. снижение показателя стоимости активов ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (активы ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (состоящие в основном из финансовых вложений в акции дочерних компаний) номинированы в валюте РФ и поэтому подвержены влиянию инфляции); 2. снижение доходных показателей; 3. снижение выручки от управленческих услуг. Правовые риски Правовые риски, связанные с деятельностью ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (отдельно для внутреннего и внешнего рынков): Правовая система Российской Федерации в данный момент находится в процессе реформирования с целью приведения ее в соответствие с требованиями рыночной экономики. Характер большинства принятых в последнее время российских законов и стремительное развитие российской правовой системы порождают неопределенность в отношении правильности и конституционности применения российских законов и приводит к значительной двусмысленности и непоследовательности. Кроме того, российские законы зачастую характеризуются наличием пробелов в регулировании. К числу инвестиционных рисков, связанных с современной российской правовой системой, можно отнести следующие: во СССР было в значительной степени, хотя и не полностью, реформировано и заменено новыми правовыми актами, среди которых Конституция 1993 г., Гражданский Кодекс 1995 г. и другие федеральные законы, постановления, распоряжения Президента, Правительства и федеральных министерств, дополненные, в свою очередь, постановлениями и распоряжениями региональных и местных властей. Указанные правовые нормы зачастую противоречат друг другу; 10 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» законодательства; должностных лиц; Судебная система Независимость российской судебной системы и надежность механизмов, защищающих ее от экономического, политического и социального влияния еще недостаточно проверены практикой. Судебная система страдает от недостатка кадров и недостаточного финансирования. Судьи зачастую не обладают требуемым опытом в применении норм коммерческого и корпоративного права. Кроме того, принятые судебные решения в большинстве случаев недоступны для общественности. Приведение в исполнение судебных решений на практике может оказаться затруднительным. Все вышеуказанные факторы не позволяют предсказать исход судебных процессов в России и гарантировать эффективность судебной защиты. Помимо этого, обращение в судебные и административные инстанции, а также уголовное преследование иногда преследует политические цели. Подобные действия могут быть предприняты и в отношении Группы, при этом нет гарантии непредвзятого рассмотрения дела. Кроме того, судебные решения не всегда приводятся в исполнение или соблюдаются при исполнении соответствующими органами. Частная собственность Законодательство, регулирующее отношения в сфере частной собственности, также характеризуется непоследовательностью. В процессе осуществления реформ, направленных на переход Российской Федерации от централизованной административно-командной экономики к принципам свободного рынка, был принят ряд законов, предоставляющих частным собственникам защиту от национализации и реквизиции. Однако нельзя полностью исключить возможность того, что в случае попыток национализации или реквизиции указанные законодательные положения не будут применены вследствие недостаточного опыта в применении указанных законодательных положений либо вследствие возможных политических изменений. Отсутствие эффективной защиты интересов миноритарных акционеров в России В соответствии с общими положениями российского права защита интересов миноритарных акционеров обеспечивается установлением требования об одобрении определенных корпоративных действий (включая заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, которые более подробно описываются ниже) квалифицированным большинством голосов и иными специальными требованиями в отношении одобрения, а также наличием у акционера права требовать от компании выкупа принадлежащих ему акций, в случае если он голосовал против или воздержался от голосования по определенным вопросам. На практике стандарты корпоративного управления многих российских компаний оказались неудовлетворительными, что привело к причинению убытков миноритарным акционерам российских компаний в результате неправомерных операций по размыванию акционерного капитала, передаче активов и трансфертного ценообразования. Собрания акционеров проводились нерегулярно, а их решения не всегда исполнялись руководством. Кроме этого, в случаях, когда необходимо принятие решений квалифицированным большинством голосов, оно определяется как 75% от числа присутствующих на собрании акционеров, обладающих правом голоса. Таким образом, мажоритарные акционеры, владеющие меньше 75% голосующих акций, в случае, если отдельные миноритарные акционеры не присутствуют на общем собрании, в отношении решения конкретного вопроса могут фактически обладать 75 и более процентами голосов. В случае, когда мажоритарные акционеры имеют 75% или более голосов на собрании акционеров, они имеют возможность внести изменения в устав компании, что может ущемлять интересы миноритарных акционеров. 11 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Риски, связанные с изменением валютного регулирования: Валютное регулирование в РФ осуществляется на основании Федерального закона от 10 декабря 2003 года №173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» (далее в рамках настоящего пункта проспекта – Закон). Большая часть его положений вступила в силу с 18 июня 2004 года. Некоторые его положения, в частности положения, касающиеся порядка открытия и использования счетов юридических лиц - резидентов в банках за пределами РФ, были введены в действие по истечении года со дня вступления в силу нового закона, то есть с 18 июня 2005 года. В то же время указанным законом был установлен ограниченный срок действия ряда его норм, регулирующих порядок ограничения осуществления валютных операций (посредством предъявления требования о предварительной регистрации, использовании специального счета, осуществлении резервирования и т.п.) и наделяющих соответствующими полномочиями Правительство РФ и ЦБР. Установление временного действия ограничительных норм Закона соответствует проводимой в соответствии с международными обязательствами либерализации валютной политики в России. Подтверждением политики либерализации валютного законодательства в Российской Федерации является и Федеральный закон РФ № 131-ФЗ от 26 июля 2006 г. «О внесении изменений в федеральный закон «О валютном регулировании и валютном контроле» N 173-ФЗ. Законом №131-ФЗ сняты ограничения, связанные с установлением Банком России требования о резервировании средств при валютных операциях движения капитала. Отменены обязательные условия по применению специальных счетов при операциях с внутренними ценными бумагами на территории РФ, также прекращено действие ст. 7, устанавливающей порядок регулирования Правительством РФ валютных операций движения капитала. В Законе введены нормы, позволяющие упростить порядок толкования положений валютного законодательства. Устанавливается, что все используемые в законе институты, понятия и термины, не определенные в законе о валютном регулировании, применяются в том значении, в каком они используются в других отраслях законодательства РФ. Более того, Законом закреплена норма, согласно которой все неустранимые сомнения, противоречия и неясности актов валютного законодательства РФ, актов органов валютного регулирования и актов органов валютного контроля толкуются в пользу резидентов и нерезидентов В целом, Закон № 173-ФЗ, не содержит ухудшающих положение ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» факторов, поскольку положения Закона являются элементами валютного администрирования в Российской Федерации, следовательно, потребуют от ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» исключительно планово-организационных действий. Изменение валютного регулирования зависит от состояния внешнего и внутреннего валютных рынков, ситуация на которых позволяет оценить риск изменения валютного регулирования как незначительный. Поэтому данный риск, как и риск изменения валютного регулирования, рассматривается ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» как минимальный. Риски, связанные с изменением налогового законодательства: Как и любой иной субъект хозяйственной деятельности ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» является участником налоговых отношений. Нормативные правовые акты в области налогов и сборов нередко содержат нечеткие формулировки и пробелы регулирования. Кроме того, различные органы государственной власти (например, федеральная налоговая служба и ее территориальные подразделения) и их представители зачастую дают различные толкования тех или иных налоговых норм, что создает определенные противоречия и неясность. Судебная практика Российской Федерации также подвержена частным изменениям и отличается непоследовательностью толкования и избирательностью правоприменительной практики. Как следствие, налоговые органы могут оспорить правильность применения налогового законодательства, и субъектам хозяйственной деятельности могут быть начислены дополнительные налоги, пени и штрафы, сумма которых может оказаться значительной. Период, в течение которого отчетность может быть проверена налоговыми и таможенными органами, составляет три года. В некоторых случаях, российские налоговые органы 12 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» осуществляли налогообложение операций, проведенных до введения в силу соответствующих налогов, несмотря на неконституционность таких действий. Определенные процессы в рамках деятельности Группы были и в некоторых случаях могли использоваться как элемент налогового планирования. По мнению руководства ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ», Группа в полной мере соблюдает действующее налоговое законодательство. Вместе с тем российские государственные органы в прошлом с успехом оспаривали различные схемы налогового планирования, применявшиеся другими российскими компаниями. В этой связи, нет полной уверенности в том, что аналогичные действия со стороны российских государственных органов не приведут к возникновению у Группы налоговых и иных обязательств (а также начислению соответствующих штрафов и пеней), что может оказать существенное влияние на финансовое положение и деятельность Группы. Руководство Группы, тем не менее, считает вероятность возникновения фактических расходов, связанных с такими действиями, незначительной и не создавало каких-либо резервов по соответствующим платежам. Риски трансфертного ценообразования Нечеткость законодательства о правилах трансфертного ценообразования, а также отсутствие достоверной информации о рыночных ценах могут неблагоприятно повлиять на финансовые результаты деятельности компаний Группы. Российское законодательство о правилах трансфертного ценообразования, которое вступило в силу в 1999 году, предусматривает, что налоговые органы могут делать поправку на трансфертное ценообразование и начислять дополнительные налоги в случае расхождения цены с рыночной ценой более чем на 20%. Поскольку российское законодательство о правилах трансфертного ценообразования не достаточно четко, то остается простор для широкого толкования российскими налоговыми органами и арбитражными судами применимых норм. В связи с неоднозначным толкованием правил трансфертного ценообразования, налоговые органы могут попытаться оспорить цены по сделкам ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» и Компаний, скорректировать начисленные налоги, что может негативно сказаться на деятельности ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ», его финансовом положении и операционных результатах. В целом, налоговые риски, связанные с деятельностью ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ», характерны для большей части субъектов предпринимательской деятельности, осуществляющих свою деятельность на территории Российской Федерации, и могут рассматриваться как общестрановые. Риски, связанные с изменением правил таможенного контроля и пошлин: Для ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» риск изменения таможенного законодательства существует и связан, прежде всего, с повышением таможенных пошлин на импортное сырье, используемое компаниями Группы в производстве, а также с изменениями, направленными на ужесточение пропускного режима импортного сырья, что приведет к повышению цен на указанное сырье, а также повысит транзакционные издержки. На внутреннем рынке указанные риски влияния не оказывают. Риски, связанные с изменением требований по лицензированию основной деятельности ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» либо лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы): Основная деятельность, осуществляемая компаниями Группы, не является лицензируемой, и поэтому риск изменения правил лицензирования не влияет на их деятельность. В случае изменений требований законодательства по лицензированию, в результате которых возникнет необходимость в получении лицензий, ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» предполагает предпринимать все необходимые действия для соответствия лицензионным требованиям и получения соответствующих лицензий. 13 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Изменения судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (в том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его деятельности, а также на результаты текущих судебных процессов, в которых участвует ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ»: В настоящее время ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» не является участником судебных процессов, способных оказать существенное влияние на его деятельность, в ближайшем будущем руководство ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» не прогнозирует какие-либо судебные разбирательства с участием ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ», поэтому риск изменения судебной практики также не является существенным. Риски, связанные с деятельностью ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Риски, связанные с текущими судебными процессами, в которых участвует ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ»: В период с 2003 г. по настоящее время ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» не принимало участие (как в качестве истца, так и в качестве ответчика) в судебных разбирательствах, результаты которых могли бы существенно отразиться на результатах его деятельности или на результатах деятельность Группы. По мнению руководства, в настоящее время не существует каких-либо потенциальных судебных разбирательств или исков, которые могут оказать существенное влияние на результаты деятельности или финансовое положение Группы. Риски, связанные с отсутствием возможности продлить действие лицензии ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» на ведение определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы): Поскольку основная деятельность компаний Группы не является лицензируемой, указанные риски не являются существенными. Риски, связанные с возможной ответственностью ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» по долгам третьих лиц, в том числе дочерних обществ ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ»: Гражданский кодекс РФ, а также законодательство об акционерных обществах определяет, что акционеры российского акционерного общества не отвечают по долгам этого общества и несут только риск утраты своих инвестиций в пределах стоимости своих вкладов. Вместе с тем, исключение из этого правила действует тогда, когда компания - основной акционер («основное общество») имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания. При определенных обстоятельствах (например, при наличии соответствующих договорных обязательств) и по решению суда на основное общество может возлагаться солидарная с дочерним обществом ответственность по сделкам, заключенным последним во исполнение указанных решений. Кроме того, основное общество несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего общества в случае его несостоятельности (банкротства) в результате действия или бездействия со стороны основного общества. Соответственно, при положении ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» как основного общества дочерних обществ, более 50% уставного капитала которых прямо или косвенно принадлежит ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» или в которых ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» имеет возможность определять решения, не исключен риск возникновения ответственности ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» по долгам дочерних обществ. Ответственность, которая может быть возложена на ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» и которая является субсидиарной в случае банкротства дочерней компании и солидарной в случае возникновения ответственности в связи со сделками, заключенными во исполнение обязательных указаний ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ», может существенно повлиять на хозяйственную деятельность ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ». 14 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Ответственность ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» по долгам третьих лиц может также наступать в случае неисполнения третьим лицом обязательства, обеспеченного поручительством ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ». ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» предоставлял обеспечения по некоторым долговым обязательствам компаний Группы. Однако риск неисполнения ими соответствующих обязательств представляется незначительным ввиду устойчивого финансового положения Группы и отсутствия просрочек в исполнении таких обязательств. Риски, связанные с возможностью потери потребителей, на оборот с которыми приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ»: Поскольку основной деятельностью ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» является инвестирование в дочерние и зависимые общества риски, связанные с возможностью потери потребителей, на оборот с которыми приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) непосредственно у ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» отсутствуют. Данные риски имеют место у дочерних компаний ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ», что в свою очередь может оказать влияние на финансовое положение ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ». 8. Перечень совершенных обществом в отчетном году крупных сделок. Дата совершения сделки 09.11.2007 г. Предмет и иные Соглашение о предложении (Offering Agreement) существенные условия сделки Стороны и выгодоприобретатели по сделке: ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» («Общество»), Renaissance Securities Limited или его аффилированные лица и иные лица, указанные в Соглашении о предложении (Offering Agreement) («Менеджер», «Менеджеры»). В связи с осуществлением публичного предложения обыкновенных акций ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (далее – «Акции») компанией Ceperlino Trading Limited в общем количестве, не превышающем 14 000 000 Акций, номинальной стоимостью 3 рубля каждая российским и международным инвесторам в соответствии с Положением S Закона о ценных бумагах США 1933г. (с последующими изменениями и дополнениями) Менеджер (Менеджеры) предоставляет консультационные услуги Обществу, а Общество обязуется оплатить услуги Менеджера (Менеджеров) в размере, определенном в Соглашении о предложении (Offering Agreement), ("Комиссия"), а также дает заверения и ручательства, в том числе заверения и ручательства относительно хозяйственной деятельности ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ», полноты и достоверности информации об этой деятельности в Меморандуме предложения Акций, подготовленном в соответствии с международной практикой для целей осуществления публичного предложения Акций ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ», а также принимает на себя обязательства в пользу Менеджера (Менеджеров) по возмещению убытков (indemnity) и иные обязательства, в соответствии с условиями Соглашения о предложении (Offering Agreement). Соглашение 15 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» о предложении (Offering Agreement) регулируется в соответствии с правом Англии. Сведения о соблюдении Требований о государственной регистрации и/или требований о государственной нотариальном удостоверении к данному виду сделок регистрации и/или законодательством Российской Федерации не установлено нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации Цена сделки в денежном Размер сделки составляет 536 039 936 (пятьсот тридцать выражении: шесть миллионов тридцать девять тысяч девятьсот тридцать в процентах от балансовой шесть) рублей (49,99 процентов от балансовой стоимости стоимости активов Эмитента: активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату). Срок исполнения 30.11.2007 г. Обязательства исполнены. обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств В случае просрочки в Просроченных обязательств нет исполнении обязательств со стороны контрагента или Эмитента по указанной сделке, - причины такой просрочки (если они известны Эмитенту) и последствия для контрагента или Эмитента с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки Сведения об отнесении Крупная сделка одобрена Советом директоров ОАО «Группа совершенной сделки к «РАЗГУЛЯЙ». Протокол №18 от 08.11.2007г. крупным сделкам, а также об одобрении совершения сделки органом управления Эмитента Иные сведения о Отсутствуют совершенной сделке, указываемые Эмитентом по собственному усмотрению Дата совершения сделки 19.11.2007 г. Предмет и иные Договор займа существенные условия сделки Стороны и выгодоприобретатели по сделке: ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» («Займодавец»); ООО «Торговый дом «Разгуляй Зерно» («Заемщик») Займодавец предоставляет Заемщику в собственность денежную сумму в размере не более 710 402 000 (семьсот десять миллионов четыреста две тысячи) рублей (далее – Сумма займа), а Заемщик обязуется возвратить полученную Сумму займа и проценты в размере 9 (девять) процентов годовых от Суммы займа. 16 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации Цена сделки в денежном выражении: в процентах от балансовой стоимости активов Эмитента: Требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении к данному виду сделок законодательством Российской Федерации не установлено Размер сделки составляет 710 402 000 (семьсот десять миллионов четыреста две тысячи) рублей, что составляет 66 процентов балансовой стоимости активов ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Срок исполнения 19.11.2012 г. обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств В случае просрочки в Просроченных обязательств нет исполнении обязательств со стороны контрагента или Эмитента по указанной сделке, - причины такой просрочки (если они известны Эмитенту) и последствия для контрагента или Эмитента с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки Сведения об отнесении Крупная сделка, являющаяся одновременно сделкой, в совершенной сделки к совершении которой имеется заинтересованность одобрена крупным сделкам, а также об внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Группа одобрении совершения сделки «РАЗГУЛЯЙ». Протокол б/н от 28.01.2008г. органом управления Эмитента Иные сведения о Отсутствуют совершенной сделке, указываемые Эмитентом по собственному усмотрению Дата совершения сделки 19.11.2007 г. Предмет и иные Договор займа существенные условия сделки Стороны и выгодоприобретатели по сделке: ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» («Займодавец»); ООО «Торговый дом «РСК» («Заемщик») Займодавец предоставляет Заемщику в собственность денежную сумму в размере не более 1 597 000 000 (один миллиард пятьсот девяносто семь миллионов) рублей (далее – Сумма займа), а Заемщик обязуется возвратить полученную Сумму займа и проценты в размере 9 (девять) процентов годовых от Суммы займа. Сведения о соблюдении Требований о государственной регистрации и/или требований о государственной нотариальном удостоверении к данному виду сделок 17 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации Цена сделки в денежном выражении: в процентах от балансовой стоимости активов Эмитента: законодательством Российской Федерации не установлено Размер сделки составляет 1 597 000 000 (один миллиард пятьсот девяносто семь миллионов) рублей, что составляет 149 процентов балансовой стоимости активов ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Срок исполнения 19.11.2012 г. обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств В случае просрочки в Просроченных обязательств нет исполнении обязательств со стороны контрагента или Эмитента по указанной сделке, - причины такой просрочки (если они известны Эмитенту) и последствия для контрагента или Эмитента с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки Сведения об отнесении Крупная сделка, являющаяся одновременно сделкой, в совершенной сделки к совершении которой имеется заинтересованность одобрена крупным сделкам, а также об внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Группа одобрении совершения сделки «РАЗГУЛЯЙ». Протокол б/н от 28.01.2008г. органом управления Эмитента Иные сведения о Отсутствуют совершенной сделке, указываемые Эмитентом по собственному усмотрению 9. Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Дата совершения сделки 19.11.2007 г. Предмет и иные Договор займа существенные условия сделки Займодавец предоставляет Заемщику в собственность денежную сумму в размере не более 710 402 000 (семьсот десять миллионов четыреста две тысячи) рублей (далее – Сумма займа), а Заемщик обязуется возвратить полученную Сумму займа и проценты в размере 9 (девять) процентов годовых от Суммы займа. Стороны сделки ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» («Займодавец»); ООО «Торговый дом «Разгуляй Зерно» («Заемщик») Полное и сокращенное Janitar Investments Limited, Ceperlino Trading Limited, фирменные наименования Balcontor Investments Limited, Wise Island Investments Limited, юридического лица, Globalco Holding Aktiengesellschaft, Marbello Holdings Limited. 18 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки. Размер сделки (указывается в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки, а если сделка (группа взаимосвязанных сделок) является размещением путем подписки или реализацией обыкновенных акций - в процентах от обыкновенных акций, размещенных до даты совершения сделки, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы размещенные до даты совершения сделки ценные бумаги, конвертируемые в акции) Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола) Иные сведения о совершенной сделке, указываемые Эмитентом по собственному усмотрению Указанные акционеры эмитента, владеющие совместно более 20% его голосующих акций, являются заинтересованными в совершении эмитентом сделки по причине их аффилированности с Заемщиком. Размер сделки составляет 710 402 000 (семьсот десять миллионов четыреста две тысячи) рублей, что составляет 66 процентов балансовой стоимости активов ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 19.11.2012 г. Сделка одобрена внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 24.01.2008г. Протокол б/н от 28.01.2008г. Отсутствуют Дата совершения сделки 19.11.2007 г. Предмет и иные Договор займа существенные условия сделки Займодавец предоставляет Заемщику в собственность денежную сумму в размере не более 1 597 000 000 (один миллиард пятьсот девяносто семь миллионов) рублей (далее – Сумма займа), а Заемщик обязуется возвратить полученную Сумму займа и проценты в размере 9 (девять) процентов годовых от Суммы займа. Стороны сделки ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» («Займодавец»); ООО «Торговый дом «РСК» («Заемщик») 19 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Полное и сокращенное фирменные наименования юридического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки. Размер сделки (указывается в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки, а если сделка (группа взаимосвязанных сделок) является размещением путем подписки или реализацией обыкновенных акций - в процентах от обыкновенных акций, размещенных до даты совершения сделки, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы размещенные до даты совершения сделки ценные бумаги, конвертируемые в акции) Срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола) Иные сведения о совершенной сделке, указываемые Эмитентом по собственному усмотрению Janitar Investments Limited, Ceperlino Trading Limited, Balcontor Investments Limited, Wise Island Investments Limited, Globalco Holding Aktiengesellschaft, Marbello Holdings Limited. Указанные акционеры эмитента, владеющие совместно более 20% его голосующих акций, являются заинтересованными в совершении эмитентом сделки по причине их аффилированности с Заемщиком. Размер сделки составляет 1 597 000 000 (один миллиард пятьсот девяносто семь миллионов) рублей, что составляет 149 процентов балансовой стоимости активов ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 19.11.2012 г. Сделка одобрена внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 24.01.2008г. Протокол б/н от 28.01.2008г. Отсутствуют Дата совершения сделки 15 мая 2007 года Предмет и иные Договор займа № 6/600-07 существенные условия сделки Займодавец предоставляет Заемщику беспроцентный заем, а Заемщик обязуется возвратить сумму займа до 17 мая 2009г. Стороны сделки ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» - Займодавец; Солдатов Александр Владимирович - Заемщик 20 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Полное и сокращенное Солдатов Александр Владимирович, Генеральный директор фирменные наименования ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» юридического лица (ФИО физического лица), признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении сделки. Размер сделки (указывается в 3 000 000 (Три миллиона) рублей (1.13 %) денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки. Срок исполнения обязательств Срок возврата займа – 17.05.2009г. по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств Орган управления эмитента, Одобрено Советом директоров ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» принявший решение об 15.05.2007г. (Протокол № 9 от 17 мая 2007г.) одобрении сделки, дата принятия соответствующего решения (дата составления и номер протокола) Иные сведения о совершенной Отсутствуют сделке, указываемые Эмитентом по собственному усмотрению 10. Состав совета директоров Общества. фамилия, имя, отчество Солдатов Александр Владимирович год рождения 1961 сведения об образовании высшее все должности, занимаемые таким лицом в Эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период работы Наименование организации Должность 03.12.2001 - 17.01.2003 ЗАО «Разгуляй-Центр» Главный бухгалтер 17.01.2003 - 30.04.2003 ЗАО «Разгуляй-Центр» Главный бухгалтер-руководитель Департамента бухгалтерского учета и международной отчетности 21 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 16.10.2003 - 19.07.2005 ООО «Агрокофинанс» (с 27.06.2005г.- ООО «РазгуляйФинанс») Главный (совместительство) бухгалтер 05.05.2003 - 27.02.2004 ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до Руководитель департамента 12.09.2005г. - ЗАО «Агрокоинвест») бухгалтерского учета и международной отчетности 30.06.2004 - наст время ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до Член Совета директоров 12.09.2005г. - ЗАО «Агрокоинвест») 27.02.2004 - наст время Генеральный директор 20.08.2004 - наст время ЗАО «Зерновая компания «Разгуляй» 23.08.2004 - 27.05.2005 Член Совета директоров Председатель Совета директоров 07.06.2005 - 01.07.2005 30.06.2004 – 13.01.2008 ЗАО «Сахарная компания «Разгуляй» 30.06.2004 - 27.05.2005 Член Совета директоров Председатель Совета директоров 06.06.2005 - 01.07.2005 14.01.2008 - наст время 03.06.2004 - 04.04.2005 ЗАО «Мясная индустриальная компания» Член Совета директоров 29.12.2005 - 12.03.2007 ЗАО «Донская Аграрная Группа» Член Совета директоров (до 03.02.06 – ЗАО «Новая Аграрная Система») доля участия лица в уставном капитале Эмитента Нет доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Эмитента Нет количество акций Эмитента каждой категории (типа), Нет которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Эмитента доля участия лица в уставном капитале дочерних и Нет зависимых Обществ Эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных акций дочернего Нет или зависимого Общества Эмитента (для дочерних и зависимых Обществ Эмитента, которые являются акционерными Обществами) 22 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» количество акций дочернего или зависимого Общества Нет Эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого Общества Эмитента характер любых родственных связей с иными лицами, Нет входящими в состав органов управления Эмитента и/или органов контроля за финансово–хозяйственной деятельностью Эмитента фамилия, имя, отчество Потапенко Игорь Владимирович год рождения 1966 сведения об образовании высшее все должности, занимаемые таким лицом в Эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период работы Наименование организации Должность 29.10.2002 - наст время ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до Член Совета директоров 12.09.2005г. - ЗАО «Агрокоинвест») 14.11.2002 - наст время Председатель Совета директоров 20.08.2004 - наст время ЗАО «Зерновая компания «Разгуляй» 01.07.2005 - наст время Член Совета директоров 30.06.2004 – наст время ЗАО «Сахарная компания «Разгуляй» 31.05.2005 - 05.06.2005 Член Совета директоров Председатель Совета директоров Председатель Совета директоров 01.07.2005 – 13.01.2008 14.01.2008 - наст время Генеральный директор 14.06.2004 – 15.02.2008 ЗАО «Донская Аграрная Группа» Член Совета директоров (до 03.02.06 – ЗАО «Новая Аграрная Система») Председатель Совета директоров 05.08.2004 - 28.06.2005 30.12.2005 – 15.02.2008 03.06.2004 - наст время ЗАО «Мясная индустриальная компания» 26.08.2004 - 23.06.2005 Член Совета директоров Председатель Совета директоров 23 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 20.01.2006 - наст время 28.06.2004 - наст время ЗАО «ЦЕНТРПТИЦЕПРОМ» Член Совета директоров 20.01.2006 - наст время Председатель Совета директоров 05.05.2003 - наст время ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 Президент сентября 2005 г. - ЗАО «Агрокоинвест») доля участия лица в уставном капитале Эмитента Нет доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Эмитента Нет количество акций Эмитента каждой категории (типа), Нет которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Эмитента доля участия лица в уставном капитале дочерних и Нет зависимых Обществ Эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных акций дочернего Нет или зависимого Общества Эмитента (для дочерних и зависимых Обществ Эмитента, которые являются акционерными Обществами) количество акций дочернего или зависимого Общества Нет Эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого Общества Эмитента характер любых родственных связей с иными лицами, Нет входящими в состав органов управления Эмитента и/или органов контроля за финансово–хозяйственной деятельностью Эмитента фамилия, имя, отчество Тюхтенко Дмитрий Сергеевич год рождения 1973 сведения об образовании высшее все должности, занимаемые таким лицом в Эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период работы Наименование организации Должность 24 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 05.05.2003 - 02.04.2004 ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 Начальник Казначейства сентября 2005 г. ЗАО «Агрокоинвест») 02.04.2004 - 25.04.2005 ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 Вице-президент по сентября 2005 г. ЗАО корпоративному «Агрокоинвест») финансированию – руководитель департамента корпоративного финансирования 25.04.2005 - 01.02.2006. ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 Финансовый директор сентября 2005 г. - ЗАО «Агрокоинвест») 01.02.2006 - наст время ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 Заместитель сентября 2005 г. ЗАО директора «Агрокоинвест») директор - генерального финансовый 08.09.2003 - наст время ООО «Агрокофинанс» (с Генеральный 27.06.2005 г. – ООО «Разгуляй- (совместительство) Финанс») директор 20.08.2004 - наст время ЗАО «Зерновая «Разгуляй» 30.06.2004 - наст время ЗАО «Сахарная компания «Разгуляй» 30.06.2005 - наст время ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 Член Совета директоров сентября 2005 г. - ЗАО «Агрокоинвест») компания Член Совета директоров Член Совета директоров доля участия лица в уставном капитале Эмитента Нет доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Эмитента Нет количество акций Эмитента каждой категории (типа), Нет которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Эмитента доля участия лица в уставном капитале дочерних и Нет зависимых Обществ Эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных акций дочернего Нет или зависимого Общества Эмитента (для дочерних и зависимых Обществ Эмитента, которые являются акционерными Обществами) 25 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» количество акций дочернего или зависимого Общества Нет Эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого Общества Эмитента характер любых родственных связей с иными лицами, Нет входящими в состав органов управления Эмитента и/или органов контроля за финансово–хозяйственной деятельностью Эмитента фамилия, имя, отчество Сапелин Андрей Юрьевич год рождения 1965 сведения об образовании высшее все должности, занимаемые таким лицом в Эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период работы Наименование организации Должность 09.2001 – 10.2003 ОАО «Внешторгбанк» Заместитель Управления финансирования 10.2003 - 03.2005 ОАО «Внешторгбанк» Начальник Управления проектного финансирования 03.2005 - 02.2007 ОАО «Внешторгбанк» Директор управления Инвестиционного блока 19.02.2007 - наст время Внешэкономбанк Директор Департамента промышленности 29.05.2007 – наст время Венгерская авиакомпания "МАЛЕВ" Член Совета директоров 29.05.2007 – наст время Компания AirBridge Член Совета директоров 25.06.2007 – наст время ОАО "НефтегазИнКор" Член Совета директоров 27.06.2007 - наст время ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 Член Совета директоров сентября 2005г. - ЗАО «Агрокоинвест») доля участия лица в уставном капитале Эмитента начальника проектного Нет 26 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Эмитента Нет количество акций Эмитента каждой категории (типа), Нет которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Эмитента доля участия лица в уставном капитале дочерних и Нет зависимых Обществ Эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных акций дочернего Нет или зависимого Общества Эмитента (для дочерних и зависимых Обществ Эмитента, которые являются акционерными Обществами) количество акций дочернего или зависимого Общества Нет Эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого Общества Эмитента характер любых родственных связей с иными лицами, Нет входящими в состав органов управления Эмитента и/или органов контроля за финансово–хозяйственной деятельностью Эмитента фамилия, имя, отчество Рыжков Константин Александрович год рождения 1976 сведения об образовании высшее все должности, занимаемые таким лицом в Эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период работы Наименование организации Должность Октябрь 2002- 20.10.2003 ОАО «Инвестиционный банк «ТРАСТ» Вице-президент 20.10.2003 - наст время ОАО «Внешторгбанк» Вице-президент Управляющий директор Управления развития инвестиционного бизнеса 08.2007 – наст время VTB Bank Europe plc Управляющий директор, Глава направления слияний и поглощений 27 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 30.06.2006 – 15.11.2007 ЗАО "Сахарная компания "Разгуляй" Член Совета директоров 30.06.2005 - наст время ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 Член Совета директоров сентября 2005 г. - ЗАО «Агрокоинвест») доля участия лица в уставном капитале Эмитента Нет доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Эмитента Нет количество акций Эмитента каждой категории (типа), Нет которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Эмитента доля участия лица в уставном капитале дочерних и Нет зависимых Обществ Эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных акций дочернего Нет или зависимого Общества Эмитента (для дочерних и зависимых Обществ Эмитента, которые являются акционерными Обществами) количество акций дочернего или зависимого Общества Нет Эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого Общества Эмитента характер любых родственных связей с иными лицами, Нет входящими в состав органов управления Эмитента и/или органов контроля за финансово–хозяйственной деятельностью Эмитента фамилия, имя, отчество Максименко Михаил Семенович год рождения 1957 сведения об образовании высшее все должности, занимаемые таким лицом в Эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период работы 22.10.2002 – 04.12.2003 Наименование организации ООО "Стар Компани" Должность Дистрибьюшн Вице-президент по логистике и дистрибьюции 28 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 05.12.2003 – 01.03.2004 ЗАО "Стар Компани" Дистрибьюшн Вице-президент по логистике и дистрибьюции 02.03.2004 – 28.12.2006 ОАО "САН Интербрю" Старший вице-президент по логистике, дистрибьюции и закупкам 29.12.2006 – 11.01.2008 ОАО "САН Ин Бев" Вице-президент по закупкам 02.2008 – наст время ЗАО «Сахарная «Разгуляй» компания Первый заместитель генерального директора 08.04.2008 – наст время Член Совета директоров 04.04.2008 - наст время ОАО «Карачаево-Черкесский Председатель сахарный завод» директоров Совета 18.01.2008 – наст время ОАО «Льговский консервный комбинат» молочно- Председатель директоров Совета 24.04.2008 - наст время ОАО «Чишминский завод» сахарный Председатель директоров Совета 18.01.2008 – наст время ОАО «Кривец–сахар» Председатель директоров Совета 23.01.2008 – наст время ЗАО «Сахарный Тихорецкий» комбинат Председатель директоров Совета 24.04.2008 - наст время ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 Член Совета директоров сентября 2005г. - ЗАО «Агрокоинвест») доля участия лица в уставном капитале Эмитента Нет доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Эмитента Нет количество акций Эмитента каждой категории (типа), Нет которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Эмитента доля участия лица в уставном капитале дочерних и Нет зависимых Обществ Эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных акций дочернего Нет или зависимого Общества Эмитента (для дочерних и зависимых Обществ Эмитента, которые являются акционерными Обществами) 29 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» количество акций дочернего или зависимого Общества Нет Эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого Общества Эмитента характер любых родственных связей с иными лицами, Нет входящими в состав органов управления Эмитента и/или органов контроля за финансово–хозяйственной деятельностью Эмитента фамилия, имя, отчество Иванов Алексей Вячеславович год рождения 1972 сведения об образовании высшее все должности, занимаемые таким лицом в Эмитенте и других организациях за последние 5 лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству: Период работы Наименование организации 03.12.2001 - наст время ЗАО «Зерновая «Разгуляй» 20.08.2004 – наст время Должность компания Генеральный директор Член Совета директоров 21.06.5005 - наст время ОАО «Элеватор «Рудный клад» Председатель Совета директоров 25.05.2005 - наст время ОАО «Дубовскхлебопродукт» Председатель Совета директоров 24.05.2005 – 20.04.2007 ОАО «Цимлянский хлебопродуктов» комбинат Председатель Совета директоров 06.05.2005 - наст время ОАО «Геркулес» Председатель Совета директоров 23.05.2005 – 19.04.2007 ОАО «Стародубский элеватор» Председатель Совета директоров 26.05.2005 - наст время ОАО «Ржавское ХПП» Председатель Совета директоров 21.03.2005 – 27.06.2007 ОАО «Светлоградский элеватор» Председатель Совета директоров 07.09.2005 - наст время ОАО «Зеленокумский элеватор» Председатель Совета директоров 22.04.2005 - наст время ОАО «Полтавский КХП» Председатель Совета директоров 30 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 20.05.2005 - наст время ЗАО мукомол» «Карачаево-Черкесский Председатель Совета директоров 29.06.2005 - наст время ОАО экспериментальный завод» «Подольский Член Совета директоров мукомольный 08.06.2005 - наст время ОАО «Кинешемский мукомольный Председатель Совета директоров комбинат» 21.04.2005 - наст время ОАО «Русско-Полянский элеватор» Член Совета директоров 24.06.2005 - наст время ОАО «Ангелинский элеватор» Член Совета директоров 23.06.2005 - наст время ОАО «Шипуновский элеватор» Член Совета директоров 12.04.2005 - 14.06.2006 ООО «Разгуляй - Зерно» Генеральный директор 01.07.2006 – наст время ООО "Торговый Зерно" дом "Разгуляй Генеральный директор 25.10.2005 – 18.04.2007 ЗАО «Льговский КХП» 16.06.2005 - наст время ЗАО «Бугульминский хлебопродуктов «№2» Председатель Совета директоров комбинат Председатель Совета директоров 17.06.2005 - наст время ЗАО «Бугульминский элеватор» Председатель Совета директоров 23.06.2005 - наст время ОАО «Хлебная база № 63» Председатель Совета директоров 06.02.2006 - наст время ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 Член Совета директоров сентября 2005г. - ЗАО «Агрокоинвест») 24.05.2006. – наст время ОАО "Кондопожский комбинат хлебопродуктов" Член Совета директоров 21.11.2006 – наст время ОАО "Славянский комбинат хлебопродуктов" Член Совета директоров 07.06.2006 – 16.04.2007 ЗАО "Коломенский комбинат хлебопродуктов" Член Совета директоров 16.06.2006 – 01.09.2007 ЗАО "Бугульминский комбинат хлебопродуктов № 1" Член Совета директоров 20.06.2006 – 17.04.2007 ЗАО "Нурлатский элеватор" Член Совета директоров 31 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» доля участия лица в уставном капитале Эмитента Нет доля принадлежащих лицу обыкновенных акций Эмитента Нет количество акций Эмитента каждой категории (типа), Нет которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам Эмитента доля участия лица в уставном капитале дочерних и Нет зависимых Обществ Эмитента доля принадлежащих лицу обыкновенных акций дочернего Нет или зависимого Общества Эмитента (для дочерних и зависимых Обществ Эмитента, которые являются акционерными Обществами) количество акций дочернего или зависимого Общества Нет Эмитента каждой категории (типа), которые могут быть приобретены лицом в результате осуществления прав по принадлежащим ему опционам дочернего или зависимого Общества Эмитента характер любых родственных связей с иными лицами, Нет входящими в состав органов управления Эмитента и/или органов контроля за финансово–хозяйственной деятельностью Эмитента 11.Сведения о генеральном директоре общества и членах правления общества. Генеральный директор Общества Солдатов Александр Владимирович Правление в Обществе не сформировано. 12. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) генерального директора общества, каждого члена правления общества и каждого члена совета директоров общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года. По итогам 2007 года совокупный размер вознаграждений, выплаченных всем членам органов управления Обществом – членам Совета директоров и исполнительных органов Общества – составил 16 240 000 рублей. 13.Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения. Кодекс корпоративного поведения Общества утвержден решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 6 февраля 2006 года (Протокол б/н от 13.02.2006г.). Его положения соблюдаются Обществом полностью. 32 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» № Положение Кодекса корпоративного поведения1 Соблюдается или не соблюдается2 Общее собрание акционеров 1 Извещение акционеров о проведении общего Соблюдается собрания акционеров не менее чем за 30 дней до даты его проведения независимо от вопросов, включенных в его повестку дня, если законодательством не предусмотрен больший срок Примечание Пункт 13.11. Устава Общества (далее – Устав) и п. 3.1. Положения об общем собрании акционеров Общества (далее – Положение об общем собрании): «Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения». 2 Наличие у акционеров возможности Соблюдается знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров и до закрытия очного общего собрания акционеров, а в случае заочного общего собрания акционеров – до даты окончания приема бюллетеней для голосования 3 Наличие у акционеров возможности Соблюдается знакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, посредством электронных средств связи, в том числе посредством сети Интернет 4 Наличие у акционера возможности внести Соблюдается вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или потребовать созыва общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров, если учет его прав на акции осуществляется в системе ведения реестра акционеров, а в случае, если Пункт 4.4. Положения об общем собрании: «Список предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов». Пункт 3.5. Кодекса корпоративного поведения Общества: «Общество также стремится сделать указанную информацию доступной на сайте Общества в сети Интернет». Фактически информация предоставляется акционерам и/или их представителям посредством электронных средств связи. Пункт 3.8. Кодекса корпоративного поведения Общества: «Для подтверждения наличия у акционеров Общества акций в необходимом количестве акционеры не предоставляют выписку из реестра владельцев Положения Кодекса корпоративного поведения указаны в соответствии с Методическими рекомендациями по составу и форме представления сведений о соблюдении кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществах (распоряжение ФКЦБ от от 30 апреля 2003 г. N 03-849/р) 2 Для целей настоящего отчета под «соблюдается/не соблюдается» понимается исполнение/неисполнение Обществом основной (существенной) части Методических рекомендаций по составу и форме представления сведений о соблюдении кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществах (распоряжение ФКЦБ от от 30 апреля 2003 г. N 03-849/р), а не Кодекса корпоративного поведения, принятого в Обществе, положения которого соблюдаются полностью. Не соблюдение отдельных требований Методических рекомендаций связано с нахождением акций Общества в котировальном списке «Б» фондовых бирж, для которого установлено меньше требований, чем для котировального списка «А». Под «не применимо» понимается не применение данной рекомендации к Обществу в силу отсутствия в Обществе соответствующего института/процедуры, к которой относится данная рекомендация. 33 1 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» его права на акции учитываются на счете депо, – достаточность выписки со счета депо для осуществления вышеуказанных прав именных ценных бумаг Общества в том случае, если учет их прав на акции Общества осуществляется в системе ведения реестра (в этом случае проверку наличия необходимого количества акций у акционеров Общество проводит самостоятельно). Если же права акционеров на акции Общества учитываются на счетах депо в депозитариях, достаточным доказательством наличия необходимого количества акций является выписка со счета депо акционера». 5 Наличие в уставе или внутренних Не соблюдается Указанные лица обычно документах акционерного общества присутствуют на проводимых требования об обязательном присутствии на общих собраниях акционеров общем собрании акционеров генерального Общества, однако в Уставе и директора, членов правления, членов совета внутренних документах директоров, членов ревизионной комиссии и Общества отсутствует аудитора акционерного общества требование об обязательном их присутствии на общих собраниях акционеров. 6 Обязательное присутствие кандидатов при Соблюдается Указанные лица обычно рассмотрении на общем собрании присутствуют на проводимых акционеров вопросов об избрании членов общих собраниях акционеров совета директоров, генерального директора, Общества, однако в Уставе и членов правления, членов ревизионной внутренних документах комиссии, а также вопроса об утверждении Общества отсутствует аудитора акционерного общества требование об обязательном их присутствии на общих собраниях акционеров. Пункт 3.13. Кодекса корпоративного поведения Общества: «Общество стремится обеспечить присутствие на Общем собрании акционеров кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества и представителей аудитора Общества». 7 Наличие во внутренних документах Соблюдается Статья 7 Положения об общем акционерного общества процедуры собрании: «Регистрация участников Общего собрания регистрации участников общего собрания акционеров». акционеров Совет директоров 8 Наличие в уставе акционерного общества Не соблюдается Кодексом корпоративного полномочия совета директоров по поведения Общества наличие ежегодному утверждению финансовоуказанного требования не хозяйственного плана акционерного предусмотрено. общества 34 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 9 Наличие утвержденной советом директоров Не соблюдается Кодексом корпоративного процедуры управления рисками в поведения Общества наличие акционерном обществе указанного требования не предусмотрено. 10 Наличие в уставе акционерного общества Не применимо Согласно пункту 14.2.6. права совета директоров принять решение о Устава Генеральный директор приостановлении полномочий генерального Общества избирается Советом директора, назначаемого общим собранием директоров Общества акционеров 11 Наличие в уставе акционерного общества Не соблюдается Кодексом корпоративного права совета директоров устанавливать поведения Общества наличие требования к квалификации и размеру в указанного требования не вознаграждения генерального директора, предусмотрено. членов правления, руководителей основных структурных подразделений акционерного общества 12 Наличие в уставе акционерного общества Соблюдается Пункт 14.2. Устава: «К компетенции Совета директоров права совета директоров утверждать условия относятся следующие вопросы: договоров с генеральным директором и 7) утверждение условий договора членами правления с лицом, осуществляющим полномочия Единоличного исполнительного органа Общества». 13 Наличие в уставе или внутренних Не соблюдается Кодексом корпоративного документах акционерного общества поведения Общества наличие требования о том, что при утверждении указанного требования не условий договоров с генеральным предусмотрено. директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления голоса членов совета директоров, являющихся генеральным директором и членами правления, при подсчете голосов не учитываются 14 Наличие в составе совета директоров Не соблюдается Кодексом корпоративного акционерного общества не менее 3 (в составе поведения Общества и ст. 2.10. независимых директоров, отвечающих Совета Положения о Совете требованиям Кодекса корпоративного директоров директоров предусмотрено поведения имеется только наличие в составе Совета 2 независимых директоров Общества не директора) менее 1 независимого директора. 15 Отсутствие в составе совета директоров Соблюдается акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в 35 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг 16 Отсутствие в составе совета директоров Соблюдается акционерного общества лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом 17 Наличие в уставе акционерного общества Соблюдается требования об избрании совета директоров кумулятивным голосованием 18 Наличие во внутренних документах Соблюдается акционерного общества обязанности членов совета директоров воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта – обязанности раскрывать совету директоров информацию об этом конфликте 19 Наличие во внутренних документах Соблюдается акционерного общества обязанности членов совета директоров письменно уведомлять совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами акционерного общества, членами совета директоров которого они являются, или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами Пункт 14.4. Устава: «Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием». П. 8.3. Положения о Совете директоров «Члены Совета Директоров не должны использовать возможности Общества или допускать их использование в личных целях». Пункт 8.5. Положения о Совете директоров: «Член Совета директоров обязан своевременно сообщать Обществу информацию о владении ценными бумагами Общества, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг Общества». Пункт 8.6. Положения о Совете директоров: «Член Совета директоров обязан своевременно сообщать Обществу информацию об изменении размера его доли участия в уставном капитале дочерних и зависимых обществ Общества, и/или об изменении размера доли принадлежащих ему обыкновенных акций дочерних и зависимых обществ Общества». 20 Наличие во внутренних документах Не соблюдается Кодексом корпоративного акционерного общества требования о поведения Общества наличие проведении заседаний совета директоров не указанного требования не реже одного раза в шесть недель предусмотрено. 36 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 21 Проведение заседаний совета директоров Соблюдается акционерного общества в течение года, за который составляется годовой отчет акционерного общества, с периодичностью не реже одного раза в шесть недель 22 Наличие во внутренних документах Соблюдается акционерного общества порядка проведения заседаний совета директоров В течение 2007 года Совет директоров Общества собирался на заседания 24 раза, с периодичностью не реже одного раза в шесть недель. Статья 4 Положения о Совете директоров: «Порядок подготовки и проведения заседания Совета директоров». 23 Наличие во внутренних документах Не соблюдается Кодексом корпоративного акционерного общества положения о поведения Общества наличие необходимости одобрения советом указанного требования не директоров сделок акционерного общества предусмотрено. на сумму 10 и более процентов стоимости активов общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности 24 Наличие во внутренних документах Соблюдается Пункт 8.1. Положения о акционерного общества права членов совета Совете директоров: «Члены Совета директоров Общества директоров на получение от исполнительных вправе запрашивать у органов и руководителей основных единоличного исполнительного структурных подразделений акционерного органа Общества (Генерального общества информации, необходимой для директора) или указанных им лиц осуществления своих функций, а также полную и достоверную ответственности за не предоставление такой информацию, документы и информации материалы, необходимые для выполнения членами Совета директоров их обязанностей, при этом в предоставлении такой информации не может быть отказано». При этом во внутренних документах Общества отсутствует положение, устанавливающее ответственность за не предоставление информации. 25 Наличие комитета совета директоров по Не соблюдается Кодексом корпоративного стратегическому планированию или поведения Общества наличие возложение функций указанного комитета на указанного требования не другой комитет (кроме комитета по аудиту и предусмотрено. комитета по кадрам и вознаграждениям) 26 Наличие комитета совета директоров Соблюдается Решением Совета директоров (комитета по аудиту), который рекомендует от 26.12.2006г. утверждено совету директоров аудитора акционерного Положение о комитете по общества и взаимодействует с ним и аудиту в Совете директоров ревизионной комиссией акционерного Решением Совета директоров общества от 24.04.2008г. комитет по аудиту избран на новый срок 27 Наличие в составе комитета по аудиту Соблюдается Решением Совета директоров только независимых и неисполнительных от 24.09.2007г. избран 37 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» директоров 28 Осуществление руководства комитетом по Соблюдается аудиту независимым директором 29 Наличие во внутренних документах Соблюдается акционерного общества права доступа всех членов комитета по аудиту к любым документам и информации акционерного общества при условии неразглашения ими конфиденциальной информации комитет по аудиту в составе: 1. Сапелин А.Ю. независимый директор 2. Потапенко И.В. не является единоличным исполнительным органом и не входит в состав коллегиального исполнительного органа 3. Рыжков К.А. независимый директор Решением Совета директоров от 24.04.2008г. комитет по аудиту избран на новый срок Решением Совета директоров от 24.04.2008г. независимый директор Сапелин А.Ю. переизбран председателем комитета по аудиту Пункт 3.7. Положения о комитете по аудиту: «Члены Комитета по аудиту имеют беспрепятственный доступ к любым документам и информации Общества, если иное не предусмотрено законом или иными нормативными или ненормативными актами, обязательными для Общества». Пункт 8.2. Положения о Совете директоров «Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно, не разглашать ставшую известной им коммерческую тайну и другую конфиденциальную информацию о деятельности Общества или полученную ими в связи с осуществлением ими своих прав» 30 Создание комитета совета директоров Не соблюдается Кодексом корпоративного (комитета по кадрам и вознаграждениям), поведения Общества наличие функцией которого является определение указанного требования не критериев подбора кандидатов в члены предусмотрено. совета директоров и выработка политики акционерного общества в области вознаграждения 38 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 31 Осуществление руководства комитетом по Не применимо В Обществе не создан комитет кадрам и вознаграждениям независимым Совета директоров по кадрам директором и вознаграждениям 32 Отсутствие в составе комитета по кадрам и Не применимо В Обществе не создан комитет вознаграждениям должностных лиц Совета директоров по кадрам акционерного общества и вознаграждениям 33 Создание комитета совета директоров по Не соблюдается Кодексом корпоративного рискам или возложение функций указанного поведения Общества наличие комитета на другой комитет (кроме комитета указанного требования не по аудиту и комитета по кадрам и предусмотрено. вознаграждениям) 34 Создание комитета совета директоров по Не соблюдается Кодексом корпоративного урегулированию корпоративных конфликтов поведения Общества наличие или возложение функций указанного указанного требования не комитета на другой комитет (кроме комитета предусмотрено. по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) 35 Отсутствие в составе комитета по Не применимо В Обществе не создан комитет урегулированию корпоративных конфликтов Совета директоров по должностных лиц акционерного общества урегулированию корпоративных конфликтов 36 Осуществление руководства комитетом по Не применимо В Обществе не создан комитет урегулированию корпоративных конфликтов Совета директоров по независимым директором урегулированию корпоративных конфликтов 37 Наличие утвержденных советом директоров Соблюдается Решением Совета директоров внутренних документов акционерного от 26.12.2006г. утверждено общества, предусматривающих порядок Положение о комитете по формирования и работы комитетов совета аудиту в Совете директоров директоров 38 Наличие в уставе акционерного общества Не соблюдается Кодексом корпоративного порядка определения кворума совета поведения Общества наличие директоров, позволяющего обеспечивать указанного требования не обязательное участие независимых предусмотрено директоров в заседаниях совета директоров Исполнительные органы 39 Наличие коллегиального исполнительного Не соблюдается Кодексом корпоративного органа (правления) акционерного общества поведения Общества наличие указанного требования не предусмотрено. 40 Наличие в уставе или внутренних Не применимо В Обществе не создан документах акционерного общества коллегиальный положения о необходимости одобрения исполнительный орган. правлением сделок с недвижимостью, получения акционерным обществом кредитов, если указанные сделки не относятся к крупным сделкам и их совершение не относится к обычной хозяйственной деятельности акционерного общества 39 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 41 Наличие во внутренних документах Не соблюдается Кодексом корпоративного акционерного общества процедуры поведения Общества наличие согласования операций, которые выходят за указанного требования не рамки финансово-хозяйственного плана предусмотрено. акционерного общества 42 Отсутствие в составе исполнительных Соблюдается органов лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом 43 Отсутствие в составе исполнительных Соблюдается органов акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг. Если функции единоличного исполнительного органа выполняются управляющей организацией или управляющим – соответствие генерального директора и членов правления управляющей организации либо управляющего требованиям, предъявляемым к генеральному директору и членам правления акционерного общества 44 Наличие в уставе или внутренних Не применимо Полномочия единоличного документах акционерного общества запрета исполнительного органа управляющей организации (управляющему) Общества не переданы осуществлять аналогичные функции в управляющей организации конкурирующем обществе, а также (управляющему). находиться в каких-либо иных имущественных отношениях с акционерным обществом, помимо оказания услуг управляющей организации (управляющего) 45 Наличие во внутренних документах Соблюдается П. 4.4. Положения о акционерного общества обязанности Генеральном директоре исполнительных органов воздерживаться от Общества: «Генеральный директор Общества не должен действий, которые приведут или использовать возможности потенциально способны привести к Общества или допускать их возникновению конфликта между их использование в личных целях». интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта – обязанности информировать об этом совет директоров 40 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 46 Наличие в уставе или внутренних Не соблюдается Кодексом корпоративного документах акционерного общества поведения Общества наличие критериев отбора управляющей организации указанного требования не (управляющего) предусмотрено. Полномочия единоличного исполнительного органа Общества не переданы управляющей организации (управляющему). 47 Представление исполнительными органами Не соблюдается Пункт 4.9. Положения о акционерного общества ежемесячных отчеты единоличном исполнительном отчетов о своей работе совету директоров предоставляют органе: «Генеральный директор обязан представлять отчеты и ся отчетность ежеквартально финансовую Общества Общему собранию акционеров не менее одного раза в год, Совету директоров Общества – ежеквартально». 48 Установление в договорах, заключаемых Соблюдается акционерным обществом с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления, ответственности за нарушение положений об использовании конфиденциальной и служебной информации Пункт 5.4.6. Трудового договора с Генеральным директором «Генеральный директор обязан не разглашать коммерческую, служебную и иную тайну Общества, в том числе в течение двух лет с момента расторжения настоящего договора и обеспечивать ее неразглашение другими работниками Общества». В соответствии с пунктом 2.3.4. Положения об инсайдерской информации Генеральный директор обязан возместить ущерб, причиненный Обществу в результате нарушения порядка использования инсайдерской информации. Секретарь общества 49 Наличие в акционерном обществе Соблюдается специального должностного лица (секретаря общества), задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами акционерного общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров общества Пункт 6.1. Кодекса корпоративного поведения Общества: «Корпоративный секретарь Общества обеспечивает соблюдение органами и должностными лицами Общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров Общества. Функции Корпоративного секретаря выполняет назначаемый Советом директоров Секретарь 41 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» Совета директоров Общества или, в случае если Секретарь Совета директоров Общества не будет назначен, - Секретарь общего собрания акционеров». 50 Наличие в уставе или внутренних Соблюдается документах акционерного общества порядка назначения (избрания) секретаря общества и обязанностей секретаря общества Решением Совета директоров от 27.12.2007г. Секретарем общего собрания акционеров назначена Сидорова О.А. Пункт 13.5. Устава Общества: «Секретарь Общего собрания акционеров назначается решением Совета директоров на срок, указанный в таком решении». Раздел 6 Кодекса корпоративного поведения Общества «Корпоративный секретарь Общества» 51 Наличие в уставе акционерного общества Не соблюдается В уставе Общества указанные требований к кандидатуре секретаря требования отсутствуют, но общества они изложены в 6.3. Кодекса корпоративного поведения Общества. Существенные корпоративные действия 52 Наличие в уставе или внутренних Не соблюдается Кодексом корпоративного документах акционерного общества поведения Общества наличие требования об одобрении крупной сделки до указанного требования не ее совершения предусмотрено. Все крупные сделки, совершенные Обществом одобрены уполномоченным органом Общества до их совершения. 53 Обязательное привлечение независимого Не применимо В отчетном году сделки, оценщика для оценки рыночной стоимости предметом которых является имущества, являющегося предметом имущество, подлежащее крупной сделки оценке, не совершались 54 Наличие в уставе акционерного общества Не соблюдается Кодексом корпоративного запрета на принятие при приобретении поведения Общества наличие крупных пакетов акций акционерного указанного требования не общества (поглощении) каких-либо предусмотрено. действий, направленных на защиту интересов исполнительных органов (членов этих органов) и членов совета директоров акционерного общества, а также ухудшающих положение акционеров по сравнению с существующим (в частности, запрета на принятие советом директоров до окончания предполагаемого срока приобретения акций решения о выпуске дополнительных акций, о выпуске ценных 42 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» бумаг, конвертируемых в акции, или ценных бумаг, предоставляющих право приобретения акций общества, даже если право принятия такого решения предоставлено ему уставом) 55 Наличие в уставе акционерного общества Не соблюдается Акции Общества торгуются на требования об обязательном привлечении ведущих фондовых биржах независимого оценщика для оценки текущей России ОАО «РТС», ЗАО «ФБ рыночной стоимости акций и возможных ММВБ», где и определяется изменений их рыночной стоимости в их текущая рыночная результате поглощения стоимость. 56 Отсутствие в уставе акционерного общества Соблюдается Решением Годового общего освобождения приобретателя от обязанности собрания акционеров предложить акционерам продать Общества от 28.06.2006г. из принадлежащие им обыкновенные акции Устава Общества исключен общества (эмиссионные ценные бумаги, пункт 8.8. об освобождении конвертируемые в обыкновенные акции) при приобретателя от обязанности поглощении предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества при поглощении. 57 Наличие в уставе или внутренних Не соблюдается Кодексом корпоративного документах акционерного общества поведения Общества наличие требования об обязательном привлечении указанного требования не независимого оценщика для определения предусмотрено. соотношения конвертации акций при реорганизации Раскрытие информации 58 Наличие утвержденного советом директоров Не соблюдается Кодексом корпоративного внутреннего документа, определяющего поведения Общества наличие правила и подходы акционерного общества к указанного требования не раскрытию информации (Положения об предусмотрено. информационной политике) 59 Наличие во внутренних документах Не соблюдается Кодексом корпоративного акционерного общества требования о поведения Общества наличие раскрытии информации о целях размещения указанного требования не акций, о лицах, которые собираются предусмотрено. приобрести размещаемые акции, в том числе крупный пакет акций, а также о том, будут ли высшие должностные лица акционерного общества участвовать в приобретении размещаемых акций общества 60 Наличие во внутренних документах Соблюдается Пункт 13.13. Устава акционерного общества перечня Общества: «К информации (материалам), подлежащей информации, документов и материалов, предоставлению лицам, которые должны предоставляться 43 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» акционерам для решения вопросов, выносимых на общее собрание акционеров имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров и Счетную комиссию Общества, в ревизионную комиссию и аудиторы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, утверждаемых Общим собранием акционеров, проекты решений Общего собрания акционеров, а также иные документы в соответствии с требованиями закона, утвержденные решением Совета директоров» Пункт 3.4. Положения об общем собрании акционеров: «К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению собрания, относятся (в зависимости от вопросов повестки дня собрания): годовая бухгалтерская отчетность, а также заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности; сведения о кандидатах на должность единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), в члены Совета директоров, Ревизионной комиссии и Счетной комиссий Общества, в том числе о наличии их письменного согласия на 44 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» избрание на соответствующую должность; сведения о предлагаемом аудиторе Общества; проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества; проекты решений Общего собрания акционеров; рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года; иная информация (материалы), предусмотренная Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными актами, Уставом Общества или решением Совета директоров о созыве Общего собрания акционеров». 61 Наличие у акционерного общества веб-сайта Соблюдается http://www.raz.ru/ в сети Интернет и регулярное раскрытие Раздел "Раскрытие информации об акционерном обществе на информации" этом веб-сайте 62 Наличие во внутренних документах Не соблюдается Кодексом корпоративного акционерного общества требования о поведения Общества наличие раскрытии информации о сделках указанного требования не акционерного общества с лицами, предусмотрено. относящимися в соответствии с уставом к высшим должностным лицам акционерного общества, а также о сделках акционерного общества с организациями, в которых высшим должностным лицам акционерного общества прямо или косвенно принадлежит 20 и более процентов уставного капитала акционерного общества или на которые такие лица могут иным образом оказать существенное влияние 63 Наличие во внутренних документах Не соблюдается Кодексом корпоративного акционерного общества требования о поведения Общества наличие раскрытии информации обо всех сделках, указанного требования не которые могут оказать влияние на рыночную предусмотрено, однако стоимость акций акционерного общества Общество раскрывает указанную информацию 45 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 64 Наличие утвержденного советом директоров Соблюдается Решением Совета директоров внутреннего документа по использованию от 26.12.2006г. утверждено существенной информации о деятельности «Положение по акционерного общества, акциях и других использованию информации о ценных бумагах общества и сделках с ними, деятельности Общества, о которая не является общедоступной и ценных бумагах Общества и раскрытие которой может оказать сделках с ними, которая не существенное влияние на рыночную является общедоступной и стоимость акций и других ценных бумаг раскрытие которой может акционерного общества оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг Общества» Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью 65 Наличие утвержденных советом директоров Соблюдается Решением Совета директоров процедур внутреннего контроля за от 26.12.2006г. утверждено финансово-хозяйственной деятельностью «Положение о внутреннем акционерного общества контроле за финансовохозяйственной деятельностью Общества». 66 Наличие специального подразделения Соблюдается Пункт 3.3. Положения о акционерного общества, обеспечивающего внутреннем контроле: «Непосредственная оценка соблюдение процедур внутреннего контроля адекватности, достаточности и (контрольно-ревизионной службы) эффективности системы внутреннего контроля, а также контроль за соблюдением процедур внутреннего контроля осуществляется отдельным структурным подразделением Общества – Управлением аудита Общества». 67 Наличие во внутренних документах Не соблюдается Кодексом корпоративного акционерного общества требования об поведения Общества наличие определении структуры и состава указанного требования не контрольно-ревизионной службы предусмотрено. акционерного общества советом директоров 68 Отсутствие в составе контрольно- Соблюдается ревизионной службы лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг 46 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 69 Отсутствие в составе контрольно- Соблюдается ревизионной службы лиц, входящих в состав исполнительных органов акционерного общества, а также лиц, являющихся участниками, генеральным директором (управляющим), членами органов управления или работниками юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом 70 Наличие во внутренних документах Не соблюдается Кодексом корпоративного акционерного общества срока представления поведения Общества наличие в контрольно-ревизионную службу указанного требования не документов и материалов для оценки предусмотрено. проведенной финансово-хозяйственной операции, а также ответственности должностных лиц и работников акционерного общества за их непредставление в указанный срок 71 Наличие во внутренних документах Соблюдается Пункт 4.5. Положения о акционерного общества обязанности внутреннем контроле: «В ходе осуществления своей контрольно-ревизионной службы сообщать о деятельности УА готовит выявленных нарушениях комитету по сообщения, заключения, отчеты, аудиту, а в случае его отсутствия – совету рекомендации и иные документы, директоров акционерного общества которые подписывает Руководитель УА. Указанные документы (в том числе сообщения о выявленных нарушениях) представляются Комитету по аудиту Совета директоров и единоличному исполнительному органу Общества». 72 Наличие в уставе акционерного общества Не соблюдается Кодексом корпоративного требования о предварительной оценке поведения Общества наличие контрольно-ревизионной службой указанного требования не целесообразности совершения операций, не предусмотрено. предусмотренных финансово-хозяйственным планом акционерного общества (нестандартных операций) 73 Наличие во внутренних документах Не соблюдается Кодексом корпоративного акционерного общества порядка поведения Общества наличие согласования нестандартной операции с указанного требования не советом директоров предусмотрено. 74 Наличие утвержденного советом директоров Соблюдается Советом директоров такой внутреннего документа, определяющего документ не принимался. порядок проведения проверок финансовоПорядок проведения проверок хозяйственной деятельности акционерного финансово-хозяйственной общества ревизионной комиссией деятельности Общества ревизионной комиссией регулируется Положением о ревизионной комиссии 47 Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 75 Осуществление комитетом по аудиту оценки Соблюдается аудиторского заключения до представления его акционерам на общем собрании акционеров Общества, утвержденным решением Внеочередного общего собрания акционеров от 06.02.2006г. Пункт 2.2. Положения о комитете по аудиту: «Комитет по аудиту осуществляет оценку заключения аудитора Общества и анализ комментариев менеджмента Общества к нему до представления заключения на Общее собрании акционеров Общества, (оценка заключения аудитора Общества, подготовленная Комитетом по аудиту, предоставляется в качестве материалов к годовому Общему собранию акционеров Общества)». Дивиденды 76 Наличие утвержденного советом директоров Не соблюдается Кодексом корпоративного внутреннего документа, которым поведения Общества наличие руководствуется совет директоров при указанного требования не принятии рекомендаций о размере предусмотрено дивидендов (Положения о дивидендной политике) 77 Наличие в Положении о дивидендной Не применимо Обществом не принято политике порядка определения минимальной Положение о дивидендной доли чистой прибыли акционерного политике. общества, направляемой на выплату дивидендов, и условий, при которых не выплачиваются или не полностью выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определен в уставе акционерного общества 78 Опубликование сведений о дивидендной Не применимо Обществом не принято политике акционерного общества и Положение о дивидендной вносимых в нее изменениях в политике. периодическом издании, предусмотренном уставом акционерного общества для опубликования сообщений о проведении общих собраний акционеров, а также размещение указанных сведений на вебсайте акционерного общества в сети Интернет 48
