Учет собственного капитала организации Капитал – это часть

Учет собственного капитала организации
Капитал – это часть финансовых ресурсов, инвестируемая в производство с целью
получения прибыли.
По принадлежности различают капитал:
Собственный – характеризует общую стоимость средств предприятия, принадлежащих
ему на праве собственности.
Заемный капитал включает в себя денежные средства или другие имущественные
ценности, привлекаемые на возвратной основе для финансирования развития деятельности
предприятия.
Капитал предприятия — это пассив предприятия, так как является источником
формирования активов. Счета, на которых учитывается собственный капитал, пассивные с
постоянным кредитовым сальдо. Увеличение пассива нужно отражать по кредиту, а его
уменьшение – по дебету.
Собственный капитал предприятия: состав и источники формирования
Основой финансовых ресурсов предприятия является собственный капитал. В его
состав включают:
 уставный капитал;
 резервный капитал;
 добавочный капитал;
 нераспределенную прибыль.
Уставный капитал представляет собой совокупность основных средств, другого
имущества, нематериальных активов, а также имущественных прав, имеющих денежную
оценку, которые вложены в предприятие его учредителями и участниками (юридическими
и физическими лицами) пропорционально долям, определенным учредительными
документами. Уставным капиталом определяется минимальный размер имущества
предприятия, гарантирующий интересы ее кредиторов.
Необходимо подчеркнуть, что уставный капитал относится к наиболее стабильной
части собственного капитала предприятий. Увеличение или уменьшение уставного
капитала в произвольной форме не допускается. Все изменения фиксируются в уставе
предприятия и производятся, как правило, с начала отчетного года.
Формирование уставного капитала регламентируется положениями Гражданского
кодекса РФ с учетом особенностей, присущих предприятиям различных организационноправовых форм.
В состав добавочного капитала включают следующие элементы:
 суммы от дооценки внеоборотных активов;
 эмиссионный доход акционерного общества (суммы, полученные сверх
номинальной стоимости размещенных акций, за вычетом расходов по их
продаже);
 курсовые разницы, образовавшиеся при внесении учредителями вкладов в
уставный капитал.
Резервный
капитал в
акционерном
обществе
образуется
в
размере,
предусмотренном его уставом, и должен составлять не менее 5% величины уставного
капитала. Резервный капитал формируют путем обязательных ежегодных отчислений от
чистой прибыли до достижения размера, предусмотренного уставом. Размер ежегодных
отчислений фиксируется в уставе, но он не может быть ниже 5% от чистой прибыли до
достижения его величины, определенной уставом общества. Резервный капитал
предназначен для покрытия убытков, а также для погашений облигаций общества и
выкупа его акций при отсутствии иных денежных средств.
Уменьшение резервного капитала в результате его использования по целевому
назначению требует доначисления в следующих отчетных периодах.
Для хозяйственных товариществ и обществ с ограниченной и дополнительной
ответственностью не установлено минимально необходимых размеров резервного
капитала. Его формируют в пределах объемов, определенных учредительными
документами.
Нераспределенная
прибыль является
важным
источником
образования
собственного капитала предприятия. Действующее законодательство предоставляет права
хозяйствующим субъектам оперативно маневрировать поступающей в их распоряжение
чистой прибылью.
Нераспределенная прибыль включает:
 нераспределенную прибыль (убыток) прошлых лет;
 нераспределенную прибыль (убыток) отчетного года.
Использование нераспределенной прибыли прошлых лет происходит путем
направления ее сумм на следующие цели:
 пополнение резервного капитала;
 увеличение уставного капитала;
 выплату доходов учредителям.
Следует отметить, что именно нераспределенная прибыль является основным
внутренним
источником
формирования
финансирования капитальных вложений.
собственных
финансовых
ресурсов
и
Источники формирования собственного капитала подразделяют на внутренние и
внешние. В состав внутренних источников включают:
 нераспределенную прибыль;
 средства, присоединяемые к собственному капиталу в результате переоценки
(дооценки) основных средств;
 прочие внутренние источники (резервные фонды).
Амортизационные
отчисления
также
являются
внутренним
источником
формирования собственных денежных ресурсов, но величину собственного капитала они
не увеличивают, а только служат способом его реинвестирования.
В состав внешних источников включают:
 мобилизацию дополнительного паевого капитала (путем взносов средств
учредителей в уставный или складочный капитал);
 привлечение дополнительного акционерного капитала (посредством повторной
эмиссии и реализации акций);
 безвозмездную финансовую помощь от юридических лиц и государства
(государственным унитарным предприятиям, финансово-промышленным группам
и т. д.);
 конверсию
заемных
средств
в
собственные
(обмен
облигаций
на
привилегированные акции);
 средства целевого финансирования, поступившие на инвестиционные цели;
 прочие внешние источники (эмиссионный доход, образуемый при продаже акций
выше их номинальной стоимости).
Уставный капитал
Уставный капитал представляет собой зарегистрированную в учредительных
документах совокупность вкладов (долей, акций по номинальной стоимости) учредителей
(участников) организации. Порядок формирования уставного (складочного) капитала
определен нормами ГК РФ применительно к каждому виду организаций.
Уставной фонд – государственные и муниципальные унитарные предприятия.
Складочный капитал – товарищества.
Включает:
- номинальную стоимость выпущенных акций,
- сумму вложений государственных средств или частных паевых взносов,
- сумму передачи на баланс учреждаемой организации зданий, сооружений,
оборудования, материальных ценностей, права на пользование природными ресурсами.
Взнос в УК может осуществляться не только в виде денежных средств, но и в
имущественной форме, в виде строений, земли, а тж. объектов интеллектуальной
собственности: патентов, лицензий, проектов. Все вносимые вклады оцениваются и
зачисляются на баланс вновь создаваемого предприятия. УК представляет собой то
имущество, которым хозяйственный субъект отвечает за свою деятельность.
УК может увеличиваться по мере развития бизнеса за счет получаемой прибыли или
за счет дополнительных взносов учредителей, а в акционерном обществе за счет продажи
дополнительно выпущенных акций.
Счет 80 «Уставный капитал» предназначен для обобщения информации о
состоянии и движении уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда)
организации.
Сальдо по счету 80 «Уставный капитал» должно соответствовать размеру
уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи
по счету 80 «Уставный капитал» производятся при формировании уставного капитала, а
также
в
случаях
увеличения
и
уменьшения
капитала
лишь
после
внесения
соответствующих изменений в учредительные документы организации.
После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме
вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами,
отражается по кредиту счета 80 «Уставный капитал» в корреспонденции со
счетом 75 »Расчеты с учредителями». Фактическое поступление вкладов учредителей
проводится по кредиту счета 75 »Расчеты с учредителями» в корреспонденции со счетами
по учету денежных средств и других ценностей.
Аналитический учет по счету 80 «Уставный капитал» организуется таким образом,
чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям организации, стадиям
формирования капитала и видам акций.
Счет 80 также применяется для обобщения информации о состоянии и движении
вкладов в общее имущество по договору простого товарищества. В этом случае счет 80
именуется «Вклады товарищей». При возврате имущества товарищам при прекращении
договора простого товарищества в бухгалтерском учете производятся обратные записи.
Собственные акции, выкупленные у акционеров
Счет 81 «Собственные акции (доли)» предназначен для обобщения информации о
наличии и движении собственных акций, выкупленных акционерным обществом у
акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования. Иные хозяйственные
общества и товарищества используют этот счет для учета доли участника, приобретенной
самим обществом или товариществом для передачи другим участникам или третьим
лицам.
При выкупе акционерным или иным обществом (товариществом) у акционера
(участника) принадлежащих ему акций (доли) в бухгалтерском учете на сумму
фактических затрат делается запись по дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» и
кредиту счетов учета денежных средств.
Аннулирование выкупленных акционерным обществом собственных акций
проводится по кредиту счета 81 «Собственные акции (доли)» и дебету счета 80 »Уставный
капитал» после выполнения этим обществом всех предусмотренных процедур.
Возникающая при этом на счете 81 «Собственные акции (доли)» разница между
фактическими затратами на выкуп акций (долей) и номинальной стоимостью их относится
на счет 91 »Прочие доходы и расходы».
К счету могут быть открыты следующие субсчета:

81.01 «Обыкновенные акции»;

81.02 «Привилегированные акции»;

81.09 «Прочий капитал».
Резервный капитал
Резервный капитал (фонд) создается в обязательном порядке в соответствии с
законодательством РФ или в добровольном порядке - по решению самой организации, в
соответствии с ее учредительными документами и учетной политикой. К примеру,
обязанность создания резервного фонда предусмотрена для акционерных обществ. В
соответствии со ст. 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» в обществе
создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5
процентов от его уставного капитала. Резервный фонд общества формируется путем
обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного
уставом общества. Размер ежегодных отчислений также предусматривается уставом
общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения
установленного уставом общества размера. Если резервный капитал создается в
добровольном порядке, то решение о его формировании является элементом учетной
политики организации.
Средства капитала направляются на покрытие общих балансовых убытков, которые
могут возникнуть в будущем, а также на покрытие кредиторской задолженности в случае
прекращения деятельности предприятия. Размер резервного капитала определяется в
учредительных документах предприятия. Резервный фонд также используется для
погашения облигаций акционерного общества.
Счет 82 «Резервный капитал» предназначен для обобщения информации о
состоянии и движении резервного капитала.
Отчисления в резервный капитал из прибыли отражаются по кредиту счета 82
«Резервный капитал» в корреспонденции со счетом 84«Нераспределенная прибыль
(непокрытый убыток)».
Использование средств резервного капитала учитывается по дебету счета 82
«Резервный капитал» в корреспонденции со счетами: 84 «Нераспределенная прибыль
(непокрытый убыток)» - в части сумм резервного фонда, направляемых на покрытие
убытка организации за отчетный год; 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам»
или 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» - в части сумм, направляемых на
погашение облигаций акционерного общества.
Добавочный капитал
Добавочный капитал представляет собой:

суммы от дооценки основных средств, объектов капитального строительства и
других материальных объектов со сроком полезного использования свыше 12
месяцев;

эмиссионный доход акционерного общества, то есть суммы, полученные сверх
номинальной стоимости размещенных обществом акций за минусом издержек по
их продаже;

безвозмездно полученные организацией ценности;

другие аналогичные суммы.
Счет 83 «Добавочный капитал» предназначен для обобщения информации о
добавочном капитале организации.
По кредиту счета 83 «Добавочный капитал» отражаются:
прирост стоимости внеоборотных активов, выявляемый по результатам переоценки
их, - в корреспонденции со счетами учета активов, по которым определился прирост
стоимости;
сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью акций, вырученной в
процессе формирования уставного капитала акционерного общества (при учреждении
общества, при последующем увеличении уставного капитала) за счет продажи акций по
цене, превышающей номинальную стоимость, - в корреспонденции со счетом 75 »Расчеты
с учредителями».
Суммы, отнесенные в кредит счета 83 «Добавочный капитал», как правило, не
списываются. Дебетовые записи по нему могут иметь место лишь в случаях:
погашения сумм снижения стоимости внеоборотных активов, выявившихся по
результатам его переоценки, - в корреспонденции со счетами учета активов, по которым
определилось снижение стоимости;
направления средств на увеличение уставного капитала - в корреспонденции со
счетом 75 »Расчеты с учредителями» либо счетом 80«Уставный капитал»;
распределения сумм между учредителями организации - в корреспонденции со
счетом 75 »Расчеты с учредителями» и т.п.
Аналитический учет по счету 83 «Добавочный капитал» организуется таким
образом, чтобы обеспечить формирование информации по источникам образования и
направлениям использования средств. К этому счету могут быть открыты следующие
субсчета:
83-1 «Прирост стоимости имущества по переоценке»,
83-2 «Эмиссионный доход» и др.
Переоценка активов
Переоценка стоимости активов организации со сроком полезного использования
свыше одного года, то есть основных средств и нематериальных активов производится
регулярно для того, чтобы их стоимость была максимально приближена к реальной
рыночной.
Если при переоценке стоимость актива увеличивается, то разность между новой
стоимостью и первоначальной именуется дооценкой. Величина дооценки включается в
добавочный капитал оргаиназации.
Переоценки подвергается не только стоимость актива, но и начисленная по
объекту амортизация, она также пересчитывается пропорционально полученной дооценке.
Дооценка амортизации уменьшает добавочный капитал.
Соответствующие проводки при дооценке имеют вид:
Д01 К83 – отражено увеличение добавочного капитала на сумму дооценки
стоимости актива.
Д83 К02 – отражено уменьшение добавочного капитала на сумму дооценки
амортизации актива.
Если при переоценке стоимость актива уменьшилась, то разность между
первоначальной стоимостью и новой (восстановительной) именуется уценкой. Величина
уценки уменьшает добавочный капитал.
В то же время при уценке стоимости актива необходимо пропорционально
уменьшить и начисленную по нему амортизацию.
Соответствующие проводки при уценке имеют вид:
Д83 К01 – отражено уменьшение добавочного капитала (ДК) на сумму уценки
стоимость ОС или НМА.
Д02 К83 – отражено увеличение ДК за счет уменьшения начисленной амортизации
при уценке.
Курсовые разницы
Если учредители (участники) вносят свой вклад в уставный капитал общества в виде
иностранной валюты, то неизбежно возникают курсовые разницы, положительная или
отрицательная.
Положительная курсовая разница увеличивается добавочный капитал общества,
соответствующая проводка имеет вид:
Д75 К83 – отражено увеличение ДК за счет положительной курсовой разницы.
Отрицательная курсовая разница уменьшает капитал, соответствующая проводка
имеет вид:
Д83 К75 – отражено уменьшение ДК за счет отрицательной курсовой разницы.
Эмиссионный доход
Эмиссионный доход получают акционерные общества в случае, если акции
компании продаются по более дорогой цене по сравнению с номинальной. Полученный
эмиссионный доход включается в добавочный капитал акционерного общества:
Проводка Д75 К83 – отражено увеличение ДК за счет эмиссионного дохода.
Дополнительные вклады учредителей
Если учредители вносят дополнительные вклады в виде имущества или денежных
средств, то они также могут быть включены в добавочный капитал организации:
Д08 К83 – отражено увеличение ДК на стоимость внесенного учредителем
основного средства.
Д51 (50) К83 – отражено увеличение ДК на величину внесенных учредителем
денежных средств (безналичных или наличных).
Увеличение уставного капитала
Средствами добавочного капитала можно увеличить размер уставного капитала
организации. Увеличение за счет добавочного капитала – это один из возможных
способов. Соответствующая проводка имеет вид:
Д83 К80 – отражено увеличение УК за счет средств ДК.
Распределение добавочного капитала между учредителями
Средства добавочного капитала могут быть распределены между участниками
общества, при этом выполняется проводка:
Д83 К75 – отражено распределение средств ДК между учредителями.
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)
Счет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» предназначен для
обобщения информации о наличии и движении сумм нераспределенной прибыли или
непокрытого убытка организации.
Сумма чистой прибыли отчетного года списывается заключительными оборотами
декабря в кредит счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» в
корреспонденции со счетом 99 »Прибыли и убытки». Сумма чистого убытка отчетного
года
списывается
«Нераспределенная
заключительными
прибыль
оборотами
(непокрытый
декабря
убыток)»
в
в
дебет
счета
84
корреспонденции
со
счетом 99«Прибыли и убытки».
Направление части прибыли отчетного года на выплату доходов учредителям
(участникам) организации по итогам утверждения годовой бухгалтерской отчетности
отражается по дебету счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» и
кредиту счетов 75«Расчеты с учредителями» и 70 »Расчеты с персоналом по оплате
труда». Аналогичная запись делается при выплате промежуточных доходов.
Списание с бухгалтерского баланса убытка отчетного года отражается по кредиту
счета 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» в корреспонденции со
счетами: 80 »Уставный капитал» - при доведении величины уставного капитала до
величины чистых активов организации; 82 »Резервный капитал» - при направлении на
погашение убытка средств резервного капитала; 75 »Расчеты с учредителями» - при
погашении убытка простого товарищества за счет целевых взносов его участников и др.
Аналитический учет по счету 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый
убыток)» организуется таким образом, чтобы обеспечить формирование информации по
направлениям использования средств. При этом в аналитическом учете средства
нераспределенной прибыли, использованные в качестве финансового обеспечения
производственного развития организации и иных аналогичных мероприятий по
приобретению (созданию) нового имущества и еще не использованные, могут
разделяться.
В конце года, когда все счета закрыты, все проводки выполнены и все операции
учтены, выполняется последняя завершающая проводка – по отражению чистой прибыли
или убытка за год.
Соответствующие проводки имеют вид:
Д99 К84 – отражена величина чистой прибыли за год.
Д84 К99 – отражена величина убытка за год.
Счет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) – это активно-пассивный
счет, на котором отражается либо величина нераспределенной прибыли, либо
непокрытого убытка.
По окончанию года на собрании участников общества принимается решения о том,
на что будет использована нераспределенная прибыль или как будет покрываться
полученный убыток. Итогом собрания является его письменное решение, в котором
оговариваются эти моменты. В соответствии с этим решением и выполняются все
дальнейшие проводки по распределению чистой прибыли или покрытию убытков (в
зависимости от того, какой финансовый итог деятельности общества).
Прежде всего, надо сказать, что распределять прибыль можно только один раз и
только на основании решения собрания. Если не будет решения, то и прибыль
распределять нельзя.
Важно, что распределение происходит только один раз в год – на собрании
участников по окончанию года. Если принято решение не распределять прибыль, то она
так и будет отражаться по кредиту счета 84, в следующих годах она будет считаться
нераспределенной прибылью прошлых лет и может быть использована только на
реинвестирование.
При определении того, на что может быть «потрачена» чистая прибыль за год,
необходимо также учитывать положения учетной политики организации.
Чистая прибыль может быть использована на:

Создание резервного капитала (для акционерных обществ создание этого капитала
является обязательным);

Погашение убытков прошлых лет;

Выплату дивидендов участникам общества в соответствие с размером их доли
(вкладов);

Другие цели (путевки работникам, материальная помощь, благотворительность и
пр.).
Проводки по распределению чистой прибыли по итогам года:
Д84 К82 – формирование резервного капитала за счет чистой прибыли.
Д84 К84 – отражено погашение убытков прошлых лет.
Д84 К75 (70) – начислены дивиденды к выплате.
Непокрытый убыток за год может быть покрыт следующим образом:

За счет добавочного капитала, сформированного на счете 83;

За счет резервного капитала, сформированного на счете 82;

За счет дополнительных вкладов участников общества.
Проводки по покрытию убытков за год:
Д83 К84 – отражено покрытие убытков за счет средств добавочного капитала.
Д82 К84 – отражено покрытие убытков за счет средств резервного капитала.
Д75 К84 – отражено покрытие убытков за счет дополнительных вкладов
учредителей.
Таблица 1 – Бухгалтерские записи по оформлению операций с уставным капиталом
Корреспонденция счетов
Дебет
Кредит
Формирование уставного капитала
1.
Отражен уставный капитал после государственной
75/1
80
регистрации организации
2.
Поступили ценности в счет вкладов учредителей в
07, 08/3, 08/5,
уставный
капитал
в
денежной
оценке,
10, 41, 50, 51,
75/1
согласованной
учредителями
(участниками)
58/1, 58/2
организации
Увеличение уставного капитала за счет средств дооценки
3.
Средства переоценки направлены на увеличение
83
80
уставного капитала
Увеличение уставного капитала за счет нераспределенной прибыли, эмиссионного
дохода
4.
Нераспределенная
прибыль
направлена
на
84
80
увеличение уставного капитала
5.
Эмиссионный доход направлен на увеличение
83
80
уставного капитала
Увеличение уставного капитала за счет выпуска дополнительных акций
6.
Отражено
увеличение
уставного
капитала
(номинальной стоимости акций) при внесении
75/1
80
изменений в учредительные документы
7. Отражено превышение продажной стоимости
75/1
83
акций над их номинальной стоимостью
Уменьшение уставного капитала при выкупе собственных акций (долей)
8. Выкупленные акции (доли) у акционеров
81
50, 51
(участников) в сумме фактических затрат
9. Аннулированы собственные акции (погашены
80
81
доли) по номинальной стоимости
10. Списано
превышение
цены
выкупа
над
91/2
81
номинальной стоимостью акций (долей)
11. Списано превышение номинальной стоимости
81
91/1
№
п/п
Наименование хозяйственной операции
акций (долей) над ценой выкупа
Уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций
(долей)
12. Уменьшена номинальная стоимость акций (долей)
при внесении изменений в учредительные
80
75/1
документы
Уменьшение уставного капитала до величины чистых активов
13. Списан убыток отчетного года при доведение
величины уставного капитала до величины чистых
80
84
активов
Таблица 2 – Бухгалтерские записи по учёту резервного капитала
№
Наименование хозяйственной операции
п/п
1.
Отчислено от прибыли в резервный фонд
2.
Отчислено от прибыли прошлых лет на
пополнение резервного фонда
3.
Направлена часть средств резервного фонда на
погашение облигаций
4.
Использован резервный фонд на покрытие убытков
за отчетный год
Корреспонденция счетов
Дебет
Кредит
84
82
84
82
82
66, 67
84
82
Таблица 3 – Бухгалтерские записи по оформлению операций с дивидендами
№
п/п
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Наименование хозяйственной операции
Отражена сумма прибыли отчетного года,
направленной на выполнение дивидендов по
решению собрания акционеров (участников)
Начислены дивиденды участникам (акционерам)
организации, являющимся её работниками
Удержан налог на доходы с дивидендов,
начисленных физическим лицам, являющимся
работниками организации
Удержан налог на доходы с дивидендов,
начисленных физическим лицам, не являющимся
работниками организации, а также на доходы,
начисленные юридическим лицам
Выданы
дивиденды
материальнопроизводственными
запасами
(продукцией)
юридическим
и
физическим
лицам,
не
являющимся работниками организации, в случаях,
предусмотренных уставом общества
Выданы
дивиденды
материальнопроизводственными
запасами
(продукцией)
физическим лицам- работникам организации в
случаях, предусмотренных уставом общества
Начислен налог на добавленную стоимость от
стоимости материально-производственных запасов
Корреспонденция счетов
Дебет
Кредит
84
75/2
75/2
70
70
68
75/2
68
75/2
91/1
(90/1)
70
91/1
(90/1)
91/2
(90/2)
68
(товаров, продукции), выданных в счет выплаты
дивидендов, определенной с учетом положений
ст.40 НК РФ
Лекция 1*. Особенности управления капиталом организациями
различных организационно-правовых форм (на примере акционерных
обществ и обществ с ограниченной ответственностью)
Федеральный закон от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Глава III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ
ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА. ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА
Статья 25. Уставный капитал и акции общества
1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций
общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных
акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет
минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
2. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или
несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных
привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала
общества. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди
учредителей. Все акции общества являются именными.
Статья 26. Минимальный уставный капитал общества
Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее
тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным
законом на дату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной
суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на
дату государственной регистрации общества.
МРОТ: 5965 руб.
Статья 28. Увеличение уставного капитала общества
1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения
номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения
номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Решение об
увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций
принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным
советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право
принимать такое решение. Решение совета директоров (наблюдательного совета)
общества
об
увеличении
уставного
капитала
общества
путем
размещения
дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом)
общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета)
общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах
количества объявленных акций, установленного уставом общества.
5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных
акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного
капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется
только за счет имущества общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества
общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и
суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем
размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров.
При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции,
которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.
Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения
дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества
1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным
законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уставный
капитал
общества
может
быть
уменьшен
путем
уменьшения
номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем
приобретения
части
акций,
в
случаях,
предусмотренных
настоящим
Федеральным законом.
Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части
акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого
уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала,
определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления
документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе
общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество
обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации
общества.
2. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения
их общего количества принимается общим собранием акционеров.
3. Решением об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам
общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных
ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны
быть определены:
величина, на которую уменьшается уставный капитал общества;
категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и
величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;
номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;
сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении
номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип)
эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении
номинальной стоимости каждой акции.
Отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к
размеру уставного капитала общества до его уменьшения не может быть меньше
отношения получаемых акционерами общества денежных средств и (или) совокупной
стоимости приобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру
чистых активов общества. Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих
обществу, и размер чистых активов общества определяются по данным бухгалтерского
учета общества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, в
течение которого советом директоров (наблюдательным советом) общества принято
решение о созыве общего собрания акционеров общества, повестка дня которого
содержит вопрос об уменьшении уставного капитала общества.
Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых
в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала в соответствии с
правилами настоящего пункта, представляются обществом в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента
принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.
4. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в
соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи в следующих случаях:
до момента полной оплаты всего его уставного капитала;
до момента выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии
со статьей 75 настоящего Федерального закона;
если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности
(банкротства)
в
соответствии
с
законодательством
Российской
Федерации
о
несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в
результате осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи
выплаты денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
если на день принятия такого решения стоимость его чистых активов меньше
суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной
стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных
привилегированных акций или станет меньше суммы его уставного капитала, резервного
фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества
ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций в результате
осуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты
денежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
до момента полной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том
числе невыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным
акциям, или до момента истечения срока, указанного в пункте 5 статьи 42 настоящего
Федерального закона;
5. Общество не вправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать
эмиссионные ценные бумаги в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи в
следующих случаях:
если на день выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в
соответствии
с
законодательством
Российской
Федерации
о
несостоятельности
(банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых
в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и
(или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;
если на день выплаты стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного
капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной
уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций
или станет меньше указанной суммы в результате осуществляемых в соответствии с
правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчуждения
эмиссионных ценных бумаг;
в иных предусмотренных федеральными законами случаях.
Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их
размещении
1. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью
оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если
меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении,
должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации
общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до
момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем
первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых
соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату
акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть
предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по
оплате акций.
Дополнительные
акции
и
иные
эмиссионные
ценные
бумаги
общества,
размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
3. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении
общества, производится по соглашению между учредителями.
При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка
имущества,
вносимого
(наблюдательным
в
советом)
оплату
акций,
общества
в
производится
соответствии
советом
со статьей
директоров
77 настоящего
Федерального закона.
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости
такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено
федеральным законом.
Величина
денежной
оценки
имущества,
произведенной
учредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не
может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
Статья 35. Фонды и чистые активы общества
1. В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом
общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала.
Резервный
фонд
общества
формируется
путем
обязательных
ежегодных
отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер
ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5
процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.
Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для
погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных
средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
2. Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой
прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства
расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами
этого общества, для последующего размещения его работникам.
При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет
средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются
на формирование указанного фонда.
3. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций)
определяется
по
уполномоченным
данным
бухгалтерского
Правительством
учета
Российской
в
порядке,
Федерации
установленном
федеральным
органом
исполнительной власти.
Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к
информации о стоимости его чистых активов, определенной в соответствии с настоящей
статьей, в порядке, установленном пунктом 2 статьи 91 настоящего Федерального закона.
4. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего
финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного
капитала, совет директоров (наблюдательный совет) общества при подготовке к годовому
общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел
о состоянии его чистых активов.
5. Раздел о состоянии чистых активов общества должен содержать:
1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и
уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая
отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый
завершенный финансовый год;
2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению совета директоров
(наблюдательного совета) общества, привели к тому, что стоимость чистых активов
общества оказалась меньше его уставного капитала;
3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие
с величиной его уставного капитала.
6. Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного
капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или
каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых
активов общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае,
предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи, общество не позднее чем через шесть
месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из
следующих решений:
1) об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей
стоимости его чистых активов;
2) о ликвидации общества.
7. Если стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного
капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати
месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым
последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов
общества оказалась меньше его уставного капитала, общество дважды с периодичностью
один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых
опубликовываются
данные
о
государственной
регистрации
юридических
лиц,
уведомление о снижении стоимости чистых активов общества.
11. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего
финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше величины
минимального уставного капитала, указанной в статье 26 настоящего Федерального
закона, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года
обязано принять решение о своей ликвидации.
Глава V. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА
Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов
1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев
финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения
(объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено
настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по
результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть
принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа)
дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды
выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным
имуществом.
2.
Источником
выплаты
дивидендов
является
прибыль
общества
после
налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по
данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям
определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих
целей специальных фондов общества.
3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием
акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по
акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в
неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение
дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются
лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению
совета директоров (наблюдательного совета) общества.
4.
Размер
дивидендов
не
может
быть
больше
размера
дивидендов,
рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.
6. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся
профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему,
которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней,
а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на
которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
7. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций
соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с
федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на
которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие
право на их получение.
8. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке
обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра
акционеров такого общества, либо кредитной организацией.
Выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на
акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем почтового
перевода денежных средств или при наличии соответствующего заявления указанных лиц
путем перечисления денежных средств на их банковские счета, а иным лицам, права
которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления
денежных средств на их банковские счета. Обязанность общества по выплате дивидендов
указанным лицам считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств
организацией федеральной почтовой связи или с даты поступления денежных средств в
кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на
получение таких дивидендов.
Лица, которые имеют право на получение дивидендов и права которых на акции
учитываются у номинального держателя акций, получают дивиденды в денежной форме в
порядке, установленном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
Номинальный держатель, которому были перечислены дивиденды и который не исполнил
обязанность по их передаче, установленную законодательством Российской Федерации о
ценных бумагах, по не зависящим от него причинам, обязан возвратить их обществу в
течение 10 дней после истечения одного месяца с даты окончания срока выплаты
дивидендов.
9. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества
или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские
реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о
выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты
принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным
требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в
уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о
выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных
дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если
лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под
влиянием насилия или угрозы.
По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды
восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их
выплате прекращается.
Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов
1. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по
акциям:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей
76 настоящего Федерального закона;
если
на
день
принятия
такого
решения
общество
отвечает
признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской
Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у
общества в результате выплаты дивидендов;
если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества
меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной
стоимостью
определенной
уставом
ликвидационной
стоимости
размещенных
привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого
решения;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
4. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности
(банкротства)
в
соответствии
с
законодательством
Российской
Федерации
о
несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в
результате выплаты дивидендов;
если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его
уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью
определенной
уставом
общества
ликвидационной
стоимости
размещенных
привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты
дивидендов;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано
выплатить акционерам объявленные дивиденды.
Глава IX. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций
1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего
собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения
части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это
предусмотрено уставом общества.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала
общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего
количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже
минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом.
2. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать
размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета
директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества
совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия
такого решения.
Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если
номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90
процентов от уставного капитала общества.
3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием
акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения
акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи,
не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не
начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их
рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае
общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала
общества путем погашения указанных акций.
4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы)
приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории
(типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого
осуществляется приобретение акций.
Если иное не установлено уставом общества, оплата акций при их приобретении
осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций,
не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения обществом акций определяется в
соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о
приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано
приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили
заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может
быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей,
акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций
1.
Общество
не
вправе
осуществлять
приобретение
размещенных
им
обыкновенных акций:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности
(банкротства)
в
соответствии
с
правовыми
актами
Российской
Федерации
о
несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в
результате приобретения этих акций;
если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его
уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью
определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных
акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
2.
Общество
не
вправе
осуществлять
приобретение
размещенных
им
привилегированных акций определенного типа:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности
(банкротства)
в
соответствии
с
правовыми
актами
Российской
Федерации
о
несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в
результате приобретения этих акций;
если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его
уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью
определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных
акций,
владельцы
которых
обладают
преимуществом
в
очередности
выплаты
ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций,
подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения
акций.
3. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа
всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей
76 настоящего Федерального закона.
Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров
1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом
всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении
которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи
79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его
реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в
голосовании по этим вопросам;
внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием
акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в
устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их
права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не
принимали участия в голосовании;
принятия общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о
делистинге
акций
общества
и
(или)
эмиссионных
ценных
бумаг
общества,
конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего
решения или не принимали участия в голосовании.
2.
Список
акционеров,
имеющих
право
требовать
выкупа
обществом
принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров
общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в
соответствии с настоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права
требовать выкупа акций.
3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом
директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости,
которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в
результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и
выкупа акций.
Цена выкупа акций обществом в случае, предусмотренном абзацем четвертым
пункта 1 настоящей статьи, не может быть ниже их средневзвешенной цены,
определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих
дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня
которого включен вопрос об обращении с заявлением о делистинге акций общества и
(или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.
Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа
обществом принадлежащих им акций
1. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать
выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
5. Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о
проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по
которым
может
в
соответствии
с
настоящим
Федеральным законом повлечь
возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств,
направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости
чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у
акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае, если
общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает
количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного
выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным
требованиям.
6. Акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные
акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не
начисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их
рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода права собственности
на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно
принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения
указанных акций.
Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества
1. В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена
(денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо
цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета
директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их
рыночной стоимости.
2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен
независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости
является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров
принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона,
а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено настоящим Федеральным законом.
В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена
спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение
независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких
ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена
предложения.
ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РФ. ГЛАВА 4. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА».
ПАРАГРАФ 2. КОММЕРЧЕСКИЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ОРГАНИЗАЦИИ. 6.
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
Статья 96. Основные положения об акционерном обществе
1. Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный
капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного
общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков,
связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность
по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости
принадлежащих им акций.
Статья 97. Публичное акционерное общество
Акционерные общества, созданные до 1 сентября 2014 года и отвечающие
признакам
публичных
акционерных
обществ
(пункт
1
статьи
66.3 ГК
РФ), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в
их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.
1. Публичное акционерное общество (пункт 1 статьи 66.3) обязано представить для
внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном
наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является
публичным.
Акционерное
общество
вправе
представить
для
внесения
в
единый
государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании
общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.
Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой
подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично
обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в
единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании
общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.
2. Приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного
общества (пункт 1 настоящей статьи) влечет недействительность положений устава и
внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном
обществе, установленным настоящим Кодексом, законом об акционерных обществах и
законами о ценных бумагах.
3. В публичном акционерном обществе образуется коллегиальный орган
управления общества (пункт 4 статьи 65.3), число членов которого не может быть менее
пяти. Порядок образования и компетенция указанного коллегиального органа управления
определяются законом об акционерных обществах и уставом публичного акционерного
общества.
4. Обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного
общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются независимой
организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию.
5. В публичном акционерном обществе не могут быть ограничены количество
акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также
максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом публичного
акционерного общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьеголибо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть
предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного
общества, кроме случаев, предусмотренных пунктом 3 статьи 100 настоящего Кодекса.
Уставом публичного акционерного общества не может быть отнесено к
исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не
относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных
обществах.
6. Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию,
предусмотренную законом.
7. Дополнительные требования к созданию и деятельности, а также к
прекращению
публичных
акционерных
обществ
устанавливаются
законом
об
акционерных обществах и законами о ценных бумагах.
Статья 98. Создание акционерного общества
1. Учредители акционерного общества заключают между собой договор,
определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию
общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок
их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных
обществах.
Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме
путем составления одного документа, подписанного сторонами.
2. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по
обязательствам, возникшим до регистрации общества.
Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его
созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием
акционеров.
3. Учредительным документом акционерного общества является его устав,
утвержденный учредителями.
Устав акционерного общества должен содержать сведения о фирменном
наименовании общества и месте его нахождения, условия о категориях выпускаемых
обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного
капитала общества, правах акционеров, составе и компетенции органов общества и
порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым
принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе
акционерного общества также должны содержаться иные сведения, предусмотренные
законом.
4. Порядок совершения иных действий по созданию акционерного общества, в том
числе компетенция учредительного собрания, определяется законом об акционерных
обществах.
5.
Особенности
создания
акционерных
обществ
при
приватизации
государственных и муниципальных предприятий определяются законами и иными
правовыми актами о приватизации этих предприятий.
6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из
одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об
этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.
Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника
другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено
законом.
Статья 99. Уставный капитал акционерного общества
1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной
стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций
общества.
Оплата размещаемых обществом дополнительных акций путем зачета требований
к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах.
3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной
оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции
должны быть распределены среди учредителей.
4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года
стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного
капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных
обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала
либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если
стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом
минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
5. Законом или уставом общества, не являющегося публичным, могут быть
установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или
максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.
Федеральный закон от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью»
Глава III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА
Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества
1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его
участников.
Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч
рублей.
Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников
общества определяются в рублях.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества,
гарантирующего интересы его кредиторов.
2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в
процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать
соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части
стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника
общества.
Уставом
общества
может
быть
ограничена
возможность
изменения
соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены
в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть
предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества,
изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников
общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные
настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с
нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава
общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли,
размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер
доли участника общества.
Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества
1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами,
ценными
бумагами,
другими
вещами
либо иными имеющими денежную оценку правами.
или
имущественными
правами
2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале
общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым
всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли
участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными
средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости
этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не
предусмотрено
федеральным
законом.
Номинальная
стоимость
или
увеличение
номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными
средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную
независимым оценщиком.
В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами
участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности
имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере
завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале
общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или
внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона
изменений.
Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может
быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.
3. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения
срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты
доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его
требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом
на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная
компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента
предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок
предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания
участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников
общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей
доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
4. Имущество, переданное участником общества в пользование обществу для
оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества
остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было
передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.
Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его
учреждении
1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в
уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об
учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об
учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента
государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества
может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю
в уставном капитале общества.
3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока,
определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли
переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и
в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.
Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание
неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном
капитале общества.
Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества,
предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему
доли.
Статья 17. Увеличение уставного капитала общества
1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной
оплаты.
2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет
имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и
(или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц,
принимаемых в общество.
Статья 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества
1. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется
по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее
двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость
большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом
общества.
Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества
может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за
год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
2. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет
имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов
общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
3. При увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей
статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников
общества без изменения размеров их долей.
4. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав
общества в связи с увеличением уставного капитала общества, должно быть подписано
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В
заявлении подтверждается соблюдение обществом требований пунктов 1 и 2 настоящей
статьи.
Данное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений,
вносимых в устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества, а также
изменений
номинальной
стоимости
долей
участников
общества
должны
быть
представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц,
в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за
счет его имущества.
Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной
регистрации.
Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных
вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей
голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего
числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может
принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения
дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть
определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для
всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада
участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его
доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная
стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую
стоимости его дополнительного вклада.
Каждый
участник
общества
вправе
внести
дополнительный
вклад,
не
превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной
размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады
могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия
общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего
пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не
установлен иной срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов
общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов
внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества
изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом
номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный
вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта
соотношением.
3. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано
в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады
деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить
проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса
Российской Федерации.
Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады,
общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в
указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью
использовать внесенное в качестве вклада имущество.
4. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими
дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть
денежные требования к обществу.
Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества
КонсультантПлюс: примечание.
Положения статьи 20 данного документа не применяются при уменьшении размера
уставного капитала банка до величины собственных средств (капитала) по решению Банка
России (пункт 8 статьи 7 Федерального закона от 27.10.2008 N 175-ФЗ).
1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным
законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного
капитала
общества
может
осуществляться
путем
уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном
капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого
уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала,
определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления
документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе
общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество
обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации
общества.
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной
стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением
размеров долей всех участников общества.
3. В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об
уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в
орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с
периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются
данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении
его уставного капитала.
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном
капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или
нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на
основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом
своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким
участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на
совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном
капитале
общества
третьим
лицам
допускается
с
соблюдением
требований,
предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом
общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в
части, в которой она оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или
части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от
цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если
уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного
права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки
обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене
предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие
участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или
части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного
права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается
только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже
установленной для участников общества цены.
Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться
уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев,
определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая
стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и
другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть
одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой
доли или такой части доли в уставном капитале общества.
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части
доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной
уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения,
могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении
изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества,
принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества
положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в
уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по
решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от
общего числа голосов участников общества.
Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном
капитале общества
1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном
капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли,
принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники
общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли
или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость
получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести
по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.
В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении
крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии
с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по
требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не
принимавшего
участия
в
голосовании,
долю
в
уставном
капитале
общества,
принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено
участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал
или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал
участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное
требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.
В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в
течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной
срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества
действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на
основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,
предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием,
или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть
предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав
общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных
положений осуществляется по решению общего собрания участников общества,
принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
4. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.
При
этом
общество
обязано
выплатить
исключенному
участнику
общества
действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской
отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в
законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника
общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
5. В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи
21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или
части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за
датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом
общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника
общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества
или
участникам
собственнику
ликвидированного
имущества
юридического
ликвидированных
лица
-
учреждения,
участника
общества,
государственного
или
муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое
приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах,
действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных
бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий
дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации
юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с
их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
6. В случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего
Федерального закона действительной стоимости доли или части доли участника общества
по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была
оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли
распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.
7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества,
если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;
3)
истечения
предоставления
срока
компенсации,
оплаты
доли
в
уставном
предусмотренной пунктом
капитале
3
статьи
общества
или
15 настоящего
Федерального закона;
4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества
из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии
с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;
5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход
доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или
правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу
таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического
лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения,
государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества
либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на
публичных торгах;
6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли,
принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.
8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в
уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в
течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок
не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества
выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером
его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано
уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.
Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его
размер
станет
определенного
меньше
в
минимального
соответствии
с
размера
настоящим
уставного
капитала
Федеральным законом,
общества,
на
дату
государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в
уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых
активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В
этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества
может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для
такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате
действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей
долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость
таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых
активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала
пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам
общества.
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли
в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости,
если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам
несостоятельности
(банкротства)
в
соответствии
с
федеральным
законом
о
несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества
в натуре указанные признаки появятся у общества.
Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов
голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли
общества, также имущества общества в случае его ликвидации.
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале
общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников
общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в
уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым
участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
3. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается
только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены
или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи
15 настоящего Федерального закона.
4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а
также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил
денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3
статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже
номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей,
приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том
числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены,
которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если
иная цена не определена решением общего собрания участников общества.
Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой
изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим
лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению
общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества
единогласно.
5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок
доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер
уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной
стоимости этой доли или этой части доли.
Статья 27. Вклады в имущество общества
1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по
решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.
Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества
при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению
общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества
единогласно.
Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество
общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего
числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для
принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества
пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок
определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.
Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в
имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а
также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в
имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество
общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения
его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют.
Положения,
устанавливающие
порядок
определения
размеров
вкладов
в
имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также
положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество
общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены
в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно.
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок
определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей
участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество
общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению
общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества
единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих
указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по
решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух
третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник
общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого
решения или дал письменное согласие.
3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено
уставом общества или решением общего собрания участников общества.
4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость
долей участников общества в уставном капитале общества.
Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества
1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать
решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение
об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества,
принимается общим собранием участников общества.
2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его
участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества
изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения
прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава
общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего
собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
3.
Срок и
порядок выплаты
части
распределенной
прибыли общества
определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о
распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли
общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о
распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части
распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников
общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается
равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между
участниками общества.
КонсультантПлюс: примечание.
Положения пункта 4 статьи 28 в редакции Федерального закона от 28.12.2010 N
409-ФЗ применяются к
требованиям,
срок
предъявления
которых
не
истек
до
дня вступления в силу указанного Закона.
В случае, если срок предъявления требований, не может быть определен,
указанные положения применяются к требованиям, возникшим не позднее чем в течение
трех лет до дня вступления в силу Федерального закона от 28.12.2010 N 409-ФЗ. В течение
шести месяцев со дня вступления в силу указанного Закона лицо, срок предъявления
требования, которого о выплате части распределенной прибыли хозяйственного общества
истек
до
дня вступления в
силу
Федерального
закона
от
28.12.2010
N
409-
ФЗ, вправе обратиться за выплатой части распределенной прибыли хозяйственного
общества, начисленных в течение трех лет до указанного дня. В случае, если такое лицо
не реализовало данное право, соответствующая часть распределенной прибыли
восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли хозяйственного общества.
4. В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли
общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть
распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в
течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате
соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более
продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок
не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной
прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей
статьи.
Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли
общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за
исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под
влиянием насилия или угрозы.
По истечении указанного срока распределенная и невостребованная участником
часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества.
Статья
29.
Ограничения
распределения
прибыли
общества
между
участниками общества. Ограничения выплаты прибыли общества участникам
общества
1. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между
участниками общества:
до полной оплаты всего уставного капитала общества;
до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в
случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам
несостоятельности
(банкротства)
в
соответствии
с
федеральным
законом
о
несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в
результате принятия такого решения;
если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества
меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в
результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
2. Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о
распределении которой между участниками общества принято:
если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве)
или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты;
если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его
уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате
выплаты;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано
выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между
участниками общества принято.
Статья 30. Фонды и чистые активы общества
1. Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и в
размерах, которые установлены уставом общества.
2. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций)
определяется
по
уполномоченным
данным
бухгалтерского
Правительством
Российской
учета
в порядке,
Федерации
установленном
федеральным
органом
исполнительной власти.
Для кредитной организации вместо стоимости чистых активов рассчитывается
величина собственных средств (капитала), определяемая в порядке, установленном
Центральным банком Российской Федерации.
Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к
информации о стоимости его чистых активов, определенной в соответствии с настоящей
статьей, в порядке, установленном пунктом 4 статьи 50 настоящего Федерального закона.
3. Годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов
общества, в котором указываются:
1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и
уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая
отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый
завершенный финансовый год;
2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного
исполнительного органа общества, совета директоров (наблюдательного совета) (в случае
образования в обществе указанного совета), привели к тому, что стоимость чистых
активов общества оказалась меньше его уставного капитала;
3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие
с размером его уставного капитала.
4. Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного
капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или
каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых
активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем
через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано
принять одно из следующих решений:
1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего
стоимости его чистых активов;
2) о ликвидации общества.
ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РФ. ЧАСТЬ 1. ГЛАВА 4 «ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА».
ПАРАГРАФ 2. «КОММЕРЧЕСКИЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ОРГАНИЗАЦИИ». 4.
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное
общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с
ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков,
связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную
ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части
доли каждого из участников.
Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью
1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно
превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное
общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке,
если число его участников не уменьшится до указанного предела.
2. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним
лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате
реорганизации.
Статья 89. Создание общества с ограниченной ответственностью и его устав
1. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между
собой
договор
об
учреждении
общества
с
ограниченной
ответственностью,
определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению
общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале
общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью
условия.
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в
письменной форме.
2. Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную
ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его
государственной регистрации.
Общество
с
ограниченной
ответственностью
несет
ответственность
по
обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае
последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников
общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей
общества может быть ограничен законом об обществах с ограниченной ответственностью.
3. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью
является его устав.
Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о
фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного
капитала, составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том
числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным
большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные законом об обществах с
ограниченной ответственностью.
Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
1.
Уставный
капитал общества с ограниченной ответственностью (статья
66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников.
2.
Не
допускается
освобождение
участника
общества
с
ограниченной
ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.
Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при
увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в
случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.
4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года
стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше
его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об
обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых
активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке
уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится
меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество
подлежит ликвидации.
5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе
потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств
общества и возмещения им убытков.
Статья
92.
Реорганизация
и
ликвидация
общества
с
ограниченной
ответственностью
1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или
ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его
реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.
2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в
акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из
общества
1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества
независимо от согласия других его участников или общества путем:
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена
уставом общества;
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в
случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об
обществах с ограниченной ответственностью.
2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о
выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом
принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля
переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления
(требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его
доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество
такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об
обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.