Акционерное общество

Литовское
законодательство
в сфере
деятельности
обществ и
налогообложения
Приобретение
недвижимости
План беседы
• Корпоративное право, формы предприятий
• Регламентация косвенной деятельности в
Литве
• Налоговое право
• Приобретение
Литве
недвижимого
имущества
в
Корпоративное право
Основные правовые формы
•
Индивидуальное предприятие
•
Небольшое товарищество
•
Акционерное общество
•
Закрытое акционерное общество
•
Филиалы
•
Представительства
•
Кооперативы
Основные правовые формы
Правовая форма
Количество предприятий
Закрытое акционерное
общество (ЗАО)
55 247
Индивидуальное
предприятие (ИП)
10 901
Публичное учреждение
(ПУ)
3 872
Небольшое
товарищество (НТ)
636
Акционерное общество
(АО)
317
Другие
19 817
Всего
90 790
Индивидуальное предприятие
• Индивидуальное предприятие (ИП) является частным
юридическим лицом с неограниченной ответственностью
• Владельцем ИП, как правило, является и руководителем
предприятия.
• Открытие ИП рекомендуется в случае индивидуальной
деятельности, предназначенной для одного человека, а
выбранный вид деятельности не является рискованным.
Индивидуальное предприятие
Преимущества:
•
•
•
•
•
•
•
Недостатки:
Не требуется формирование уставного •
капитала
Простой способ снятия прибыли:
•
В своем предприятии владелец может
работать
самостоятельно
без •
заключения трудового договора,
Вся заработанная прибыль принадлежит
владельцу.
Решения о деятельности предприятия
принимает сам владелец.
ИП может быть реорганизовано в ЗАО
(АО, ПУ).
Отсутствует необходимость нанимать
директора
владелец отвечает своим имуществом
за невыполненные ИМ обязательства;
Владельцем ИП может быть только
один человек
Нет возможности выпустить новые
акции,
облигации,
тем
самым
привлекая средства.
Небольшое товарищество
•
Небольшое товарищество является частным юридическим лицом с
ограниченной ответственностью. Это значит, что его члены не отвечают по
неисполненным обязательствам небольшого товарищества своим имуществом.
•
Число учредителей небольшого товарищества не может превышать 10
физических лиц (учредителем может быть и одно лицо).
•
Члены небольшого товарищества платят взносы, а прибыль небольшого
товарищества распределяется пропорционально размеру членского взноса.
•
Член небольшого товарищества может работать в товариществе, но трудовой
договор в таком случае не заключается.
Небольшое товарищество
Преимущества
Недостатки
•
Ответственность
ограниченной,
членов
является
•
•
Не
применяется
требование
относительно наличия минимального
уставного капитала
Учредителем/членом
может
быть
только физическое лицо, общее число
членов не может превышать 10;
•
сложность разрешать споры
•
Член небольшого товарищества может
работать
в
товариществе
без
заключения трудового договора,
•
Возможность добровольно выйти из
бизнеса
Небольшое товарищество
Кому выгодно учреждать НТ?
•
Людям, которые хотят создать семейный бизнес.
•
Людям, которые хорошо знают друг друга.
•
Людям, которые создают бизнес и стремятся
совместно участвовать в управлении НТ.
Акционерное общество
•
капитал акционерного общества должен составлять не менее 150 000
литов (44 000 евро);
•
Количество акционеров в акционерном обществе не ограничено;
•
Акции акционерного общества могут размещаться и распространяться
публично;
•
Oрганы управления акционерным обществом:
- общее собрание акционеров;
- единоличный орган управления – руководитель общества.
(Обязательные)
- наблюдательный орган – наблюдательный совет
- коллегиальный орган управления – правление.
Акционерное общество
Преимущества:
•
Неограниченно количество учредителей акционерного общества.
•
Юридическое лицо с ограниченной гражданской ответственностью,
•
При передаче (продаже) акций могут меняться владельцы.
•
На общем собрании акционеров уполномоченное лицо имеет такие же права,
какие имел бы и представляемый им акционер.
•
Возможность получить часть нераспределённого имущества (при наличии) в
форме дивидендов (пропорционально количеству имеющихся акций).
•
Возможность привлечь инвесторов путём продажи части акций или новой
эмиссии акций или облигаций.
•
Владельцы имущества акционерного общества имеют уровень влияния равный
количеству имеющихся у них акций с правом голоса.
•
Наиболее важные решения, среди которых формирование органов управления,
акционеры принимают путём голосования.
Акционерное общество
Недостатки
•
Для начала деятельности необходим большой уставной капитал.
•
Строгий контроль денежных потоков акционерного общества
•
Если руководитель общества не является акционером акционерного общества,
свобода его решений ограничена и напрямую зависит от решений акционеров.
•
Сложный бухгалтерский учёт и подготовка финансовой отчётности.
•
Существует возможность злоупотребления полномочиями.
•
В крупных акционерных обществах создаётся разрыв между имуществом и
функциями управления.
•
Владельцы не могут пользоваться прибылью общества до его распределения.
•
Сложная процедура реорганизации и ликвидации общества.
Закрытое акционерное общество
•
Yставной капитал- 10 000 литов (2900 евро)
•
Закрытом акционерном обществе может быть не более 250
акционеров.
•
Aкции закрытого акционерного общества не могут размещаться
и распространяться публично, но ЗАО может размещать акции
непублично и таким образом привлекать средства
•
Органы- такие как и открытом АО;
Закрытое акционерное общество
Преимущества:
Закрытое акционерное общество может иметь несколько учредителей, но не более
250 акционеров.
• В случае неуспешной деятельности акционер рискует лишь тем имуществом,
Но . 3 ст. 2.50 Гражданского кодекса позволяет потребовать от участника
акционерного общества (акционера) ответственности за его нечестные действия.
Данная норма действует и определяет дополнительную ответственность
участникам юридического лица, чтобы те не могли злоупотреблять своим
положением и избежать
имущественной
ответственности,
прикрываясь
ограниченной имущественной ответственностью, в тех случаях, когда из-за их
действий юридическое лицо не может должным образом исполнять обязательства
перед кредиторами и стремится их избежать нечестными действиями.
• Возможность получить часть нераспределённого имущества (при наличии) в форме
дивидендов (пропорционально количеству имеющихся акций).
• Для привлечения дополнительных средств ЗАО может выпустить новые акции, или
выпустить облигации, тем самым привлекая внешние инвестиции.
• Владельцы имущества закрытого акционерного общества имеют уровень влияния
равный принадлежащему им имуществу общества (акциям).
•
•
Закрытое акционерное общество
•
Недостатки:
•
Акционеры могут выплатить заработанную ЗАО прибыль только через
дивиденды (если деятельность ЗАО была прибыльной) или путем
выплаты заработной платы, однако в таком случае придётся уплатить
довольно большие налоги (владелец ИП может снять средства
предприятия намного более простым способом).
•
Позиция директора
•
Решение акционерных конфликтов
Акционерные соглашения
•
Отсутствие специальных правовых норм;
•
В основном действительна всемирная практика:
− Голосования по существенным вопросам, например, по дивидендной политике,
деятельности предприятия, вопросам, связанным со структурой органов
общества и их формированием) и контроля акционерного состава (т. е. в
отношении уступки акций,
− устанавливается срок, в течение которого акции не подлежат уступке;
− критерии, подлежащие применению в отношении приобретателя акций,
− условия, при наличии которых может или должна осуществляться уступка акций
drag along, tag along rights ;
− соглашения относительно реализации права первенства;
− условия относительно трудового договора между обществом и акционером;
− дополнительного обязательства акционера инвестировать в общество;
− Нормы о не конкуренции акционеров;
− Нормы относительно разрешения споров в арбитраже
Другие формы
• Филиалы
• Реп офисы
• Кооперативы
• Сельскохозяйственные предприятие
• Товарищество
Регламентация косвенной
деятельности в Литве
• Коммерческое представительство
• Дистрибуция
– Исключительная
– Bыборочная
• Франшиза (franchising)
Налоговое право
• НДС
• Налогообложение доходов населения
− Подоходный налог;
− Налоги на соц. Обеспечение;
• Налог на прибыль ;
• Избежание двойного налогообложения
Налоговое право
Позитивные аспекты
•
•
•
•
•
•
База почти не подвергалась изменениям с
2001 г.
В Литве применяется один из наиболее
привлекательных
в
ЕС
режимов
налогообложения дивидендов.
Льготы
на
инвестиции
в
научные
исследования
и
экспериментальное
развитие (R&D) – одни из наиболее
привлекательных в ЕС.
Достаточно
удобное
и
либеральное
налогообложение
индивидуальной
деятельности.
Налоговые споры становятся похожими на
предпринимательские споры.
Система прогрессивного налогообложения
не применяется.
Отрицательные моменты
•
•
•
•
Высокое
налогообложение
рабочей
силы;
Отсутствие
«потолка»
Содры
(социального страхования);
Зачастую еще можно столкнуться с
отношением к предпринимателю как к
потенциальному неплательщику налогов;
Недостаточное понимание налоговыми
администраторами тонкостей бизнеса.
НДС
•
НДС утвержден с соблюдением всех положений директивы ЕС о
НДС, поэтому, по сути, аналогичен НДС, применяемым в других
государствах-членах ЕС.
•
Стандартная ставка НДС в Литве – 21 проц.,
•
A на некоторые товары и услуги (например, на компенсируемые
лекарства, тепловую энергию) действует льготная ставка в
размере 9 %.
Налогообложение доходов населения
трудовые отношение
•
Подоходный налог - 15 %
•
Налоги социального страхования
– Отчисления из заработной платы работника составляют 9 %;
– Сумма, уплачиваемая работодателем, составляет 31 %.
Налогообложение индивидуальной
деятельности
•
Подоходный налог
•
Для свободных профессий (profession libérale,
бухгалтеров, консультантов и т. д.) – 15 %
•
Для всех остальных (чаще всего это различного рода ремесла) – 5 %
•
Налоги социального страхования
например, юристов, врачей,
- Ставка – 37,5 %
-
50 % от потолка 71 424 Лт
общий размер налогообложения (включая подоходный налог с населения, а также
налоги социального страхования и прочие взносы) для свободных профессий колеблется
от 24 до 10,5 % (и уменьшается по мере увеличения доходов, т. е. из-за установленного
«потолка» взносов социального страхования существует регрессия). Общее
налогообложение в остальных случаях колеблется от 16 до 3,5 %.
Налогообложение доходов
непостоянных жителей Литвы
•
Ставка – 15 %;
•
Налогообложению подлежат все доходы, полученные через постоянные
базы
•
Налогообложению подлежат следующие доходы, полученные не через
постоянные базы:
– доходы, связанные с трудовыми отношениями;
– проценты;
– дивиденды; гонорары;
– доходы от продажи или аренды недвижимого имущества в Литве;
– доходы от компенсации за нарушение авторских или смежных прав;
– доходы от исполнительской или спортивной деятельности;
– выплаты членам правления или наблюдательного совета
Налогообложение прибыли
юридических лиц
Общий налог на прибыль в размере 15 %.
Налогообложение прибыли
юридических лиц
Принципы налогообложение единиц Литвы:
•
все доходы, полученные в Литве и за рубежом;
•
доходы от деятельности, осуществляемой через постоянные места пребывания единицы
Литвы, расположенные в государствах ЕЭС или государствах, с которыми Литва заключила
и применяет договоры об избежании двойного налогообложения, не относятся к
налоговой базе единицы Литвы, если данные доходы в этих странах облагаются налогом
на прибыль;
•
выплачиваемые дивиденды облагаются налогом в размере 15 %, за исключением случаев,
когда единица Литвы владеет не менее чем 10 % от прав голоса в получающей дивиденды
единице (не применяется к единицам, зарегистрированных в оффшорных зонах);
•
полученные дивиденды облагаются налогом в размере 15 %, за исключением случаев
получения дивидендов от единицы, зарегистрированной в государствах ЕЭС, или случаев,
когда единица Литвы владеет не менее чем 10 % от прав голоса в выплачивающей
дивиденды единице, при условии, что эта единица облагается налогом на прибыль (не
применяется к единицам, зарегистрированных в оффшорных зонах);
•
суммы, выплачиваемые единицам ЕС, не облагаются налогами, если выплачивающая или
получающая суммы единица владеет не менее чем 25 % акций в выплачивающей или
получающей суммы единице или если другая единица владеет не менее чем 25 % акций в
выплачивающей и получающей суммы единице.
Налогообложение прибыли
юридических лиц
Принципы налогообложение иностранных субъектов:
• Доходы, полученные через постоянные места пребывания
• К доходам, полученным не через постоянные места пребывания,
относятся:
– (i) проценты;
– (ii) дивиденды;
– (iii) гонорары;
– (iv) доходы от продажи или аренды недвижимого имущества в Литве;
– (v) доходы от компенсации за нарушение авторских или смежных прав;
– (vi) доходы от исполнительской или спортивной деятельности;
– (vii) выплаты членам правления или наблюдательного совета.
• Применяются льготы на дивиденды, аналогичные льготам, Литовским
субъектам
Избежание двойного налогообложения
с Эстонией
 Договор об избежание двойного налогообложения в новой
редакции вступил в силу с 8.02.2006;
 Соответствии
с
существующим
договором
дивиденды
облагаются налогами в государстве места пребывания
получателя дивидендов, но они также могут облагаться
налогами и в государстве, в котором находится источник
доходов, однако ставка налога не может превышать:
- 5 %, если дивиденды получает компания, которая владеет не
менее 20 % капитала;
- 15 % во всех остальных случаях.
Приобретение недвижимого
имущества в Литве
•
•
•
•
Нету ограничении насчет приобретение недвижимости кроме
земли сельскохозяйственного и лесохозяйственного назначения
7-летний переходный период
Приобретение земли через посредников или через предприятие
Планы насчет «превентивных мер»
СПАСИБО!
DOMINAS & PARTNERS
Vilniaus 31, Vilnius
Lithuania