пакет типовых документов

ПАКЕТ ТИПОВЫХ ДОКУМЕНТОВ
ДЛЯ СТРУКТУРИРОВАНИЯ СДЕЛОК РАННЕЙ СТАДИИ
Москва
2013
Расширение бизнес–ангельского движения служит необходимым условием здорового и стабильного развития венчурного рынка. Внушительные темпы роста российского рынка – он два года
подряд практически удваивался – связаны, главным образом, с притоком больших частных денег.
Но мы наблюдаем сильный стадийный дисбаланс: половина всех инвестиций идет в проекты
поздних стадий, а на компании посевной стадии пока направлен незначительный процент
инвестиций.
Сейчас РВК как институт развития видит одной из приоритетных целей достижение баланса
инвестиционных инструментов на всех стадиях. Опыт стран, добившихся значительного
успеха в развитии национальных рынков венчурного капитала, подтверждает, что наибольший
эффект обеспечивают специально разработанные меры, направленные на стимулирование и
поддержку инвестиций в проекты ранних стадий.
Игорь Рубенович
Агамирзян
генеральный директор
и член правления ОАО «РВК»
Проект НАБА нацелен именно на развитие явления бизнес–ангельства в России, и одной из задач
является создание общедоступного инструмента повышения компетенций игроков рынка за
счет разработки и продвижения модельных документов по структурированию сделок ранней
стадии. Начинающим ангелам он даст представление о структуре такого рода сделок, понимание их важных атрибутов: например, какие вопросы нужно учитывать при проведении due
diligence, подписании акционерного соглашения.
Российский рынок венчурных инвестиций ранней стадии, на котором работают большинство бизнес–ангелов, делает свои первые шаги. И тем не менее у нас уже есть первые успехи.
По итогам 2012 года Россия стала самым динамично развивающимся рынком венчурных инвестиций ранней стадии в Европе. Это серьезный успех, пять лет назад мы о нем не могли даже
мечтать. И, конечно же, это только начало. Надеемся, что на горизонте 3–5 лет Россия станет
одним из крупнейших рынков.
Важным этапом заключения венчурной инвестиционной сделки ранней стадии является юридическое оформление достигнутых договоренностей. С точки зрения оформления сделок ранней
стадии важно понимать две особенности: первая – они должны заключаться быстро, вторая
– процесс подготовки и оформления такого рода сделок не должен быть дорогостоящим. Разработка пакета типовых документов для структурирования сделок ранней стадии нацелена
прежде всего на оперативное и качественное сопровождение заключения венчурной инвестиционной сделки. Одна из основных задач данной инициативы – дать участникам рынка некую базу,
которую легко адаптировать под каждую отдельную сделку: в более или менее несложной сделке
вставить конкретные цифры и условия, и можно обойтись без юристов.
Константин Петрович
Фокин
президент Национальной
ассоциации
бизнес–ангелов,
генеральный директор
Центра инновационного
развития Москвы
Это важная и первая инициатива была реализована при поддержке ОАО «РВК» и всех основных
участников рынка, которые поделились своими наработками и практикой. Надеемся, что пакет
модельных документов станет полезным и востребованным на рынке инструментом.
3
СОДЕРЖАНИЕ
ВВЕДЕНИЕ
ОСНОВНАЯ ЧАСТЬ
1. Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
2. Соглашение об основных условиях сделки (Term sheet). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
3. Типовой перечень вопросов и рекомендации для проведения комплексной
юридической проверки (Due Diligence) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
4. Инвестиционное соглашение / Договор финансирования проекта. . . . . . . . . . . . . . . . . 28
5. Акционерное соглашение / Договор осуществления прав участников . . . . . . . . . . . . . 35
6. Устав . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
7. Договор об учреждении. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106
8. Трудовой договор с генеральным директором. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111
9. Договор купли–продажи доли / Договор купли–продажи акций . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
Сравнительная характеристика общества с ограниченной
ответственностью(ООО), закрытого акционерного
общества (ЗАО) и хозяйственного партнерства (ХП) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 133
ЗАКЛЮЧЕНИЕ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 142
4
ВВЕДЕНИЕ
Представленный комплект документов подготовлен на основе российской практики заключения венчурных
сделок с привлечением экспертов и реальных игроков рынка. Предложенные к рассмотрению документы носят
исключительно ознакомительный характер. В случае использования предложенных конструкций необходимо
обязательно проконсультироваться со специалистами и в индивидуальном порядке отразить в документах
особенности сделки и достигнутые договоренности.
Мы благодарим Altair Capital Management, Axioma Capital Partners, Golovin & Partners, Holmes & Moriarty,
IPOboard, River Bridge Venture, НП «Бизнес-ангелы Сибири», НП «Национальное содружество бизнес-ангелов»,
ФПИ РВК и многих других участников рынка, предоставивших шаблоны документов, по той или иной причине
не вошедших в сборник.
Особую благодарность выражаем Юридической Компании «Воркуева и Партнеры» и Центру интеллектуальной
собственности «Сколково» за проделанную работу по анализу и доработке собранных документов.
5
1. Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации
Как правило, соглашение о неразглашении конфиденциальной информации заключается на стадии проведения
прединвестиционного анализа, однако может подписываться и на стадии переговоров. Особое внимание
в этом документе стоит уделить самой информации, которая передается принимающей стороне и считается
конфиденциальной. Желательно детально раскрыть само понятие конфиденциальной информации и привести
перечень передаваемых сведений.
К сожалению, в настоящее время судебная практика в России складывается таким образом, что ответственность за нарушение обязательств о неразглашении конфиденциальной информации несоизмерима с ущербом,
нанесенным вследствие такого нарушения. И, как правило, даже при согласовании сторонами фиксированной суммы ответственности на случай нарушения соглашения, суды снижают данные цифры. Это является
следствием неправильной оценки судами стоимости деловой репутации и коммерческой тайны.
Представленные ниже документы представляют собой типовые образцы, фиксирующие структуру и основные
условия данного вида документа, и не могут считаться моделью, подлежащей обязательному и точному
применению всех указанных положений. Носят исключительно ознакомительный характер. При составлении
документов по конкретной сделке необходимо обязательно проконсультироваться с юристами и в индивидуальном порядке отразить достигнутые договоренности.
Вариант 1
Соглашение о конфиденциальности №
г. Москва
2013 г.
[ Указать реквизиты юридического лица ], именуемое далее - «Раскрывающая сторона», в лице , действующего на основании , с одной стороны, и [ Указать ФИО
и паспортные данные физического лица либо указать реквизиты юридического лица ], именуемое
далее - «Принимающая сторона», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», а по отдельности
«Сторона», заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:
1. Предмет Соглашения
1.1. Настоящее Соглашение устанавливает обязательные для Сторон требования по защите Информации,
переданной одной Стороной другой Стороне.
1.2. Согласно настоящему Соглашению защите подлежит информация, составляющая коммерческую
тайну, а также информация, определенная настоящим Соглашением как конфиденциальная.
6
1. Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации
2. Термины и определения
2.1. Информация, составляющая коммерческую тайну – это информация, в отношении которой обладателем в соответствии с Федеральным законом от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» введен
режим коммерческой тайны, а именно: научно-техническая, технологическая, производственная,
финансово-экономическая или иная информация (в том числе составляющая секреты производства
(ноу-хау)), которая имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к которой у третьих лиц нет свободного доступа к ней на законном основании,
и представленная в виде графических материалов, текстов, схем, таблиц, спецификаций, и пр., как на
бумажных, так и на электронных носителях, с обязательным нанесением на материальные носители
(документы), содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав
реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа “Коммерческая тайна” с указанием
обладателя этой информации.
2.2. Конфиденциальная информация – сведения любого характера, не составляющие государственную,
коммерческую или иную охраняемую законом тайну, ограничение на распространение которых накладывается по воле Раскрывающей стороны.
2.3. Информация – в рамках настоящего Соглашения под «Информацией» понимается как Информация,
составляющая коммерческую тайну, так и Конфиденциальная информация, если нет специального
указания на характер информации.
3. Общие положения
3.1. Требования настоящего Соглашения распространяются на Информацию, зафиксированную на
материальном носителе, и/или представленную в электронно-цифровой и/или устной форме, за исключением:
3.1.1. общедоступной информации;
3.1.2. информации, которой Принимающая сторона владеет на законных основаниях на момент
получении от Раскрывающей стороны;
3.1.3. информации, доступ к которой не может быть ограничен в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
3.2. Информация, формально подпадающая под критерии, установленные п. 3.1 настоящего Соглашения,
не будет считаться конфиденциальной, и Принимающая сторона не будет нести никаких обязательств
в отношении данной информации, если такая информация удовлетворяет, в частности, одному из
следующих пунктов:
3.2.1. уже известна Принимающей стороне из других источников и находилась в распоряжении и
владении Принимающей Стороны и не являлась предметом какого-либо ограничения на момент ее
получения Принимающей Стороной, в том числе является общеизвестной и общедоступной (используется в печати и иных средствах массовой информации);
1. Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации
7
3.2.2. является или становится публично известной в результате неправильного, небрежного или
намеренного действия (бездействия) Раскрывающей стороны, а также в результате раскрытия
информации в силу требований законодательства Российской Федерации;
3.2.3. законно получена Принимающей Стороной от третьей стороны без ограничения прав на ее
использование;
3.2.4. независимо разработана Принимающей стороной без доступа к Информации Раскрывающей
стороны;
3.2.5. является Конфиденциальной информацией, которую Принимающая Сторона обязана раскрыть
в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе каким-либо государственным
органам, либо в соответствии с решением суда. При этом обязательства по сохранению конфиденциальности и неразглашению Конфиденциальной информации будут продолжать действовать по
отношению ко всем лицам, обязанность раскрыть всю или часть Конфиденциальной информации
которым не возникла в соответствии с настоящим пунктом;
3.2.6. ограничения на использование Конфиденциальной информации сняты по письменному
разрешению Раскрывающей стороны;
3.2.7. сведения, которые в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации
не могут составлять коммерческую тайну.
4. Требования к оформлению Информации
4.1. Материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, должны
иметь гриф «Коммерческая тайна», а составляющие Конфиденциальную информацию должны иметь
гриф «Конфиденциально», с указанием ее обладателя (для юридических лиц – полное наименование и
место нахождения, для физических лиц – фамилия, имя, отчество и место жительства), либо в отношении
такой Информации должна быть сделана оговорка о конфиденциальности в устной, письменной или
электронной форме.
4.2. При копировании или воспроизводстве Информации любым способом Принимающая сторона
обязана выполнять требования настоящего Соглашения.
5. Порядок передачи Информации
5.1. Информация, зафиксированная на материальном носителе, включая бумажный, передается по акту
приема-передачи информации или иному документу, подписанному уполномоченными представителями
Сторон и содержащему перечень передаваемых документов, указание на режим защиты Информации, а
также тип носителя, на котором передается Информация. Информация считается полученной Принимающей стороной с момента подписания акта или указанного документа полномочными представителями
Сторон.
8
1. Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации
5.2. Передача Информации может осуществляться в форме предоставления Принимающей стороне
доступа к информационному ресурсу, на котором такая Информация размещена. Принимающая сторона
обязана соблюдать установленный порядок доступа к указанному ресурсу и правила его использования.
Момент получения Информации Принимающей стороной определяется техническими средствами,
обслуживающими указанный ресурс.
5.3. Если Информация раскрывается устно, в отношении такой Информации должна быть сделана
оговорка о конфиденциальности в письменной или электронной форме.
6. Права и обязанности Сторон:
6.1. Раскрывающая Сторона:
6.1.1. Определяет режим защиты Информации до момента передачи ее Принимающей стороне.
6.1.2. Вправе отменить режим защиты в отношении переданной Информации, уведомив об этом
Принимающую сторону в письменной форме в разумный срок.
6.1.3. Вправе в любой момент в течение сроков, установленных п. 8.1 настоящего Соглашения, потребовать вернуть или уничтожить все материальные носители Информации, переданные Принимающей
стороне.
6.1.4. Осуществляет иные права и исполняет обязанности, предусмотренные настоящим Соглашением.
6.2. Принимающая Сторона:
6.2.1. Обязуется не разглашать Информацию, полученную по настоящему Соглашению.
6.2.2. Обязуется использовать полученную Информацию только в целях, установленных Сторонами в
настоящем Соглашении.
6.2.3. Вправе предоставлять доступ к Конфиденциальной информации только тем лицам, которые
имеют непосредственное отношение к Проектам, и только в объеме, необходимом для целей анализа
или оценки Проектов. До предоставления доступа к Конфиденциальной информации любому из
лиц Принимающая сторона обязуется уведомлять такое лицо об обязанности соблюдения условий
настоящего Соглашения и несет ответственность за любое нарушение такими лицами настоящего
Соглашения. Принимающая сторона также обязуется предпринять все возможные меры для обеспечения защиты Конфиденциальной информации и информации, составляющей коммерческую тайну, от
раскрытия и после прекращения настоящего Соглашения. В случае если лицо не является работником
Принимающей стороны, такое лицо обязано предоставить Раскрывающей стороне письменное
подтверждение о том, что оно осведомлено об условиях настоящего Соглашения о конфиденциальности и обязуется их соблюдать.
1. Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации
9
6.2.4. Обязуется предупредить своих работников, аффилированных лиц, лиц, входящих в одну группу
лиц с Принимающей стороной, должностных лиц, директоров, партнеров, консультантов и других
представителей не раскрывать, любым третьим лицам без предварительного письменного согласия
Раскрывающей стороны факт проведения консультаций или переговоров относительно Проекта
(Проектов) и любых его условий либо иные факты, касающиеся Проектов, включая их статус. В целях
настоящего Соглашения термин «лицо» толкуется расширительно и включает средства массовой
информации и любых юридических или физических лиц.
6.2.5. Обязуется исключить доступ к полученной Информации любых лиц, не имеющих на то оснований,
установленных законом или настоящим Соглашением.
6.2.6. Предоставляет полученную Информацию органам государственной власти, органам местного
самоуправления в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации,
без согласия, но с последующим уведомлением Раскрывающей стороны.
6.2.7. Обязуется незамедлительно сообщить Раскрывающей стороне о факте разглашения или угрозы
разглашения, незаконном получении или незаконном использовании полученной Информации.
6.2.8. Обязуется по просьбе Раскрывающей стороны, а также в случае отказа Сторон от дальнейшей
работы над Проектом (Проектами), незамедлительно вернуть всю ранее переданную ей Информацию,
а также все копии, справки, выписки, репродукции и иные материалы, содержащие Информацию,
и предоставить Раскрывающей стороне письменное подтверждение (подписанное уполномоченным должностным лицом Принимающей стороны), что в ее распоряжении больше нет указанной
информации. Независимо от возврата Информации, Принимающая сторона и лица, которым она
передавала Информацию, не освобождаются от обязанности по соблюдению конфиденциальности и
иных обязательств по настоящему Соглашению.
6.2.9. Вправе самостоятельно определять способы защиты полученной Информации, учитывая
требования настоящего Соглашения.
6.2.10. Обязуется компенсировать Раскрывающей стороне любые издержки, убытки, включая
ущерб деловой репутации, потери и расходы, которые Раскрывающая сторона может понести по
причине нарушения Принимающей стороной или лицами, которым Принимающая сторона передала
Информацию без согласия Раскрывающей стороны, условий настоящего Соглашения.
6.2.11. Осуществляет иные права и исполняет обязанности, предусмотренные настоящим Соглашением.
7. Ответственность Сторон
7.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по настоящему Соглашению
Стороны несут ответственность в порядке, установленном действующим законодательством Российской
Федерации, если иное не предусмотрено настоящим Соглашением.
10
1. Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации
7.2. Принимающая сторона несет ответственность за действия своих работников, представителей,
контрагентов, а также иных лиц, которым был предоставлен доступ к Информации, подлежащей защите в
соответствии с настоящим Соглашением, как за свои собственные.
8. Срок действия настоящего Соглашения
8.1. Настоящее Соглашение вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами и остается в силе в
течение (
) лет.
8.2. Настоящее Соглашение регулируется, толкуется и подлежит исполнению в соответствии с законодательством Российской Федерации. Любые споры, разногласия или требования, возникающие по настоящему Соглашению или в связи с ним либо касающиеся его нарушения, прекращения или недействительности, подлежат урегулированию в Арбитражном суде г. Москвы.
9. Прочие условия
9.1. Ни одна из Сторон не вправе уступать права требования и/или осуществлять перевод долга по своим
обязательствам, возникшим в соответствии с настоящим Соглашением в пользу любых третьих лиц без
согласия другой Стороны.
9.2. Если какое-либо из положений настоящего Соглашения будет признано недействительным по
решению суда либо иным образом в соответствии с законодательством Российской Федерации, остальные
положения настоящего Соглашения остаются в силе и являются обязательными для Сторон.
9.3. Все изменения и дополнения к Соглашению оформляются письменно, подписываются уполномоченными на то представителями Сторон и заверяются их печатями.
9.4. Во всем остальном, что непосредственно не предусмотрено Соглашением, Стороны руководствуются
действующим законодательством Российской Федерации.
9.5. Настоящее Соглашение составлено в 2 (Двух) экземплярах, по одному экземпляру для каждой из
Сторон. Оба экземпляра Соглашения имеют одинаковую юридическую силу.
10. Реквизиты Сторон
/ / 1. Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации
11
Акт приема-передачи документов
г. «
»
Раскрывающая сторона передала, а Принимающая сторона приняла следующие документы:
№
Наименование документа
Количество
листов
Форма
документа
/ /
/ /
12
1. Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации
Количество
экземпляров
г.
Вариант 2
СОГЛАШЕНИЕ О НЕРАЗГЛАШЕНИИ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ
Настоящее Соглашение подписано и вступает в силу с « » года между
[ Указать ФИО и паспортные данные физического лица либо указать реквизиты юридического лица ],
в дальнейшем именуемым «Принимающая сторона», с одной стороны, и [ Указать реквизиты юридического лица ], в дальнейшем именуемым «Раскрывающая сторона», с другой стороны, вместе в дальнейшем
именуемыми «Стороны».
С учетом того, что Стороны намереваются осуществить обмен информацией в целях , и что в ходе исполнения настоящего Соглашения Раскрывающая сторона
может представить Принимающей стороне по ее запросу определенную информацию, включая, без
ограничения, записи, компьютерное программное обеспечение и документацию, а также необходимость избежать несанкционированного использования и раскрытия такой информации Принимающей
стороной,
СТОРОНЫ ДОГОВОРИЛИСЬ О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:
Статья 1
1.1. В настоящем Соглашении под «Конфиденциальной информацией» понимается: любая информация,
переданная в устной форме или показанная визуально и/или записанная при помощи средств записи
аудиовизуальной информации и переданная Принимающей стороне, а также все документы, данные,
записи, формулы, планы, процессы и их применение, соглашения, отчеты, заключения или другие
документы, подготовленные Раскрывающей стороной или третьими лицами, которые содержат или
каким-либо иным способом отражают такую информацию, которые в соответствии с настоящим Соглашением передаются или переходят в распоряжение Принимающей стороны, включая, но не ограничиваясь,
финансовой, банковской, договорной, бухгалтерской и иной внутренней информацией и документами,
таблицами, бизнес-планами, внутренними корпоративными документами, информацией о регистрации,
документами, относящимися к регистрации выпусков ценных бумаг, юридической информацией,
данными, относящимися к объектам и оборудованию, спецификациями или копиями или проектами
всего вышеперечисленного.
Статья 2
2.1. Принимающая сторона должна обеспечить хранение всей Конфиденциальной информации в секрете
и не раскрывать ее любым другим лицам, за исключением случаев, когда обязанность такого раскрытия
установлена требованиями закона или судебным решением. Конфиденциальная информация может быть
раскрыта также в случаях, определенных настоящим Соглашением или иными соглашениями Сторон.
1. Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации
13
2.2. Конфиденциальная информация, подлежащая раскрытию Принимающей стороне в соответствии
и на условиях, определенных в настоящем Соглашении, может быть раскрыта сотрудникам Принимающей стороны, только если такими сотрудниками приняты на себя обязательства сохранять в тайне
известную им Конфиденциальную информацию и если у таких сотрудников имеется явная необходимость
в получении Конфиденциальной информации с целью оценки или перепроверки.
2.3. Для защиты Конфиденциальной информации Принимающая сторона должна принимать меры
предосторожности, обычно используемые для защиты такого рода информации в существующем деловом
обороте, однако, если в организации Принимающей стороны используются меры защиты информации,
обеспечивающие уровень ее защиты выше, чем тот, который является обычным для существующих
условий делового оборота, то, соответственно, Принимающая сторона обязана использовать в отношении
защиты Конфиденциальной информации обычно используемые ею меры защиты.
2.4. Не является Конфиденциальной информацией и Принимающая сторона не должна нести ответственность за раскрытие информации в следующих случаях:
•
если такая информация была известна Принимающей стороне и/или иным лицам из других
источников до момента вступления в силу настоящего Соглашения;
•
если раскрытие информации произошло с письменного согласия Раскрывающей стороны;
•
если Конфиденциальная информация была на законных основаниях получена Принимающей
стороной от третьего лица.
2.5. В соответствии с условиями Соглашения Принимающая сторона безусловно и безотзывно гарантирует, что она:
a. будет использовать любую Конфиденциальную информацию, полученную от другой стороны,
исключительно для целей, предусмотренных настоящим Соглашением;
b. будет раскрывать сотрудникам своей организации Конфиденциальную информацию только на
условиях, определенных в п.2.2. настоящей статьи Соглашения;
c. будет снимать с любых материальных носителей, на которых хранится переданная ей Конфиденциальная информация, только такое количество копий, которое обусловлено необходимостью
надлежащего исполнения ей своих договорных обязательств перед другой стороной и/или третьими
лицами.
Статья 3
3.1. Принимающая сторона несет ответственность за действия всех своих сотрудников и аффилированных
лиц, приведшие к разглашению Конфиденциальной информации любым третьим лицам. В случае разглашения Принимающей стороной Конфиденциальной информации третьим лицам без получения письменного разрешения на такое разглашение Раскрывающая сторона имеет право обращаться с требованием
о компенсации прямых убытков, явившихся результатом такого разглашения.
14
1. Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации
Статья 4
4.1. Кроме случаев, когда это ясно выражено в настоящем Соглашении, предоставление Конфиденциальной информации, упомянутой выше, или в соответствии с условиями настоящего Соглашения, не
означает и не предполагает предоставление каких-либо прав и лицензий.
Статья 5
5.1. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания и прекращает свое действие по
истечении с момента вступления в силу.
Статья 6
6.1. Любая Сторона не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему Соглашению третьим
лицам без предварительного согласия другой Стороны.
Статья 7
7.1. В случае возникновения разногласий в отношении выполнения настоящего Соглашения или
каких-либо его положений Стороны примут все усилия к тому, чтобы решить их путем переговоров.
Споры из настоящего соглашения и в связи с ним подлежат рассмотрению в Арбитражном Суде
г. Москвы в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
К настоящему Соглашению применяется материальное право Российской Федерации.
Принимающая сторона: Раскрывающая сторона: Подписано: Подписано: Имя:
Имя:
Должность:
Должность:
1. Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации
15
2. Соглашение об основных условиях сделки (Term Sheet)
Этот документ также называют Соглашением о намерениях и уже давно вошедшим в российский обиход английским словом Term Sheet. Это все разные названия одного и того же документа, в котором отражаются основные
договоренности сторон относительно правовых и финансовых параметров предстоящей инвестиционной
сделки, которые впоследствии будут учтены сторонами и закреплены в основных договорах.
Обращаем Ваше внимание на то, что подписание соглашения о намерениях не является гарантией выхода на
сделку, потому что условия данного договора не создают юридических обязательств для сторон (за исключением
отдельных положений о неразглашении конфиденциальной информации, оплате расходов на привлеченных
консультантов, выбранной юрисдикции для разрешения споров, если таковые предусмотрены в соглашении).
Представленные ниже документы представляют собой типовые образцы, фиксирующие структуру и основные
условия данного вида документа, и не могут считаться моделью, подлежащей обязательному и точному
применению всех указанных положений. Носят исключительно ознакомительный характер. При составлении
документов по конкретной сделке необходимо обязательно проконсультироваться с юристами и в индивидуальном порядке отразить достигнутые договоренности.
Вариант 1
СОГЛАШЕНИЕ ОБ ОСНОВНЫХ УСЛОВИЯХ СДЕЛКИ
г. Стороны
« » 2013 г.
•
[ Указать ФИО и паспортные данные физических лиц либо указать реквизиты
юридического лица ] (далее - «Фаундер 1»),
•
(далее - «Фаундер 2»),
•
(далее – «Инвестор»), совместно именуемые «Инвесторы» и
•
[ Указать реквизиты юридического лица ] (далее – «Общество»), совместно с
Инвесторами именуемые - «Стороны».
Валюта сделки
•
Предмет сделки
•
Предоставление Обществу финансирования в размере рублей, для
реализации проекта « » (далее – «Проект»). Финансирование в
размере для реализации Проекта планируется привлечь следующим
образом: , планируется привлечь через дополнительную эмиссию акций Общества и - через получение Обществом заемных
средств от Инвестора.
16
2. Соглашение об основных условиях сделки (Term Sheet)
Инвестиции
в уставный
капитал Общества
Предоставление
займа Инвестором
•
В целях инвестирования Инвесторами суммы в размере , Обществом
будет произведена дополнительная эмиссия акций по закрытой подписке и
осуществлены действия по обеспечению государственной регистрации выпуска
акций и отчета об итогах выпуска акций Общества. Структура акционерного
капитала Общества до и после осуществления инвестирования представлена в
Приложении 1.
•
Инвестор осуществит инвестиции в размере , путем внесения денежных
средств в оплату размещенных в его пользу акций дополнительного выпуска
немедленно после Закрытия Сделки (как этот термин определен далее).
В результате инвестирования доля Инвестора в уставном капитале Общества
составит % согласно предварительной оценке Общества.
•
Фаундер 1 и Фаундер 2 совместно осуществят инвестиции в размере ,
путем внесения каждыми в оплату размещенных в их пользу акций дополнительного выпуска, простых векселей на сумму по , каждый с
оплатой в течение года с даты выдачи векселей. В результате инвестирования
доля Фаундера 1 и Фаундера 2 в уставном капитале Общества будет увеличена
в совокупности на % согласно предварительной оценке Общества.
•
Инвестор предоставит Обществу обеспеченный залогом заем на срок не менее лет с начислением процентов, не превышающих % годовых, эквивалентном , следующими траншами:
•
1.
;
2.
.
Погашение займа и начисление процентов будут осуществляться в соответствии
с Приложением 2.
[ Желательно в Приложении отдельно прописать условия предоставления каждого
последующего транша и предусмотреть последствия их невыполнения ]
Закрытие Сделки
•
Закрытием сделки будет считаться подписание Обществом и Инвестором
договора купли–продажи акций Общества немедленно после государственной
регистрации дополнительного выпуска акций Общества (далее – «Закрытие
Сделки»), а также осуществление каких-либо иных действий, согласованных
Сторонами.
Оценка Общества
•
Предварительная оценка Общества составляет •
Инвесторы согласились, что в целях уточнения оценки Общества для осуществления инвестирования будет проведена оценка Общества независимым
оценщиком.
•
Расходы по проведению оценки Общества независимым оценщиком несет
Инвестор.
•
Оценка независимого оценщика является окончательной и не подлежит
пересмотру, если иное не будет согласовано Сторонами.
Целевое использование инвестиционных средств
•
Стороны подтверждают, что сумма инвестиций, предоставляемых Инвесторами,
будет использована исключительно для реализации Проекта.
Акции дополнительного выпуска
для сотрудников
Общества
•
В рамках дополнительной эмиссии акций Общества % акций дополнительного выпуска, будут распределены среди сотрудников Общества либо приобретены иным юридическим лицом для последующей реализации сотрудникам
Общества. Решение о такой дополнительной эмиссии принимается единогласно
Сторонами.
2. Соглашение об основных условиях сделки (Term Sheet)
.
17
Совет директоров
•
После Закрытия Сделки количественный состав Совета директоров Общества
будет составлять человек. У Инвестора будет право выдвинуть одного
кандидата, а Стороны обязаны избрать такого кандидата в Совет директоров
Общества.
Конфиденциальность
•
Условия настоящего Соглашения, а также все иные сведения, каким-либо образом
относящиеся к предмету настоящего Соглашения, являются конфиденциальной
информацией и не подлежат разглашению третьим лицам, кроме привлекаемых
консультантов, которым указанная информация может быть предоставлена на
условиях конфиденциальности.
•
Взаимоотношения Сторон и положения данного Соглашения регулируются
законодательством Российской Федерации.
•
Принимая во внимание тот факт, что Инвестор несет затраты, связанные с
проведением комплексной юридической проверки (due diligence) Проекта и
оценки Общества независимым оценщиком, Фаундер 1 и Фаундер 2 обязуются
до «___» ________ ____ года не вести какие бы то ни было переговоры с третьими
лицами, не разглашать какую-либо информацию третьим лицам относительно
условий настоящего Соглашения, прекратить существующую и не вести новую
деятельность, напрямую или косвенно связанную с поиском, рассмотрением,
осуществлением, ведением переговоров по привлечению финансирования
в Проект и/или в Общество любыми способами, в том числе посредством
отчуждения акций или других активов Общества, выпуска каких – либо эмиссионных бумаг Общества, выплаты дивидендов Обществом.
•
В случае если юридически обязывающая документация о реализации Проекта
в соответствии с условиями, обозначенными в настоящем Соглашении, не
будет подписана Сторонами до « »
(«Плановая Дата») по вине Общества и/или Фаундера 1 и/или Фаундера 2, то
Общество или остальные Инвесторы обязуются возместить Инвестору расходы,
понесенные последним в рамках проведения комплексной юридической
проверки (due diligence) Проекта и оценки Общества независимым оценщиком.
Эксклюзивность
[ Возможно предусмотреть уважительные причины неподписания юридически
обязывающей документации, оговорить сроки выплаты и предусмотреть ограничения суммы, подлежащей выплате ]
Возмещение
расходов
•
Стороны договорились, что в случае Закрытия Сделки Расходы, понесенные
Инвестором на проведение необходимых экспертиз, будут компенсированы
Обществом или остальными Инвесторами в порядке, согласованном Сторонами
дополнительно в документах о реализации Проекта.
Подписи Сторон
«
Фаундер 1
»
«
Общество
»
18
«
Фаундер 2
»
«
2. Соглашение об основных условиях сделки (Term Sheet)
Инвестор
»
Приложение 1
Структура акционерного капитала до и после инвестиций Сторон
ДО СДЕЛКИ
Доля в УК
Фаундер 1
Фаундер 2
Кол-во акций, шт.
Номинальная стоимость
пакета акций, руб.
%
%
0
0
Итого:
ПОСЛЕ СДЕЛКИ
Доля в УК
Фаундер 1
Фаундер 2
Инвестор
Кол-во акций, шт.
Номинальная стоимость
пакета акций, руб.
%
%
%
Итого:
Приложение 2
Сумма Займов,
(млн. руб)
Наименование
Заем-1
Заем-2
Всего
Дата выдачи*
Отсрочка
погашения Займов
и процентов по
ним*, месяцев
Полное
погашение*,
месяцев
* - все даты в месяцах с месяца, следующего после окончания месяца, в котором произошло закрытие сделки
2. Соглашение об основных условиях сделки (Term Sheet)
19
Вариант 2
СОГЛАШЕНИЕ ОБ ОСНОВНЫХ УСЛОВИЯХ СДЕЛКИ
1. Основные условия
Этап существования
Общества на момент
инвестирования
•
Общество зарегистрировано (когда и где) либо
•
Инвестиции во вновь создаваемое Общество.
Размер Уставного
капитала (УК)
P
Действующие участники
Общества
•
Участник № 1: Наименование, [ ]% от общего размера УК.
•
Участник № 2:Наименование, [ ]% от общего размера УК.
Объекты Интеллектуальной собственности
(ИС)
•
Перечень объектов ИС их принадлежность Участнику/ Участникам.
•
Подтверждающие документы (Патент, Договор).
•
Договор отчуждения исключительных прав на ИС (если Патент, то Договор
подлежит регистрации в Роспатенте).
•
Оценка ИС.
Форма инвестирования
(ценные бумаги / доли /
займ)
P
Инвесторы (новые
участники Общества)
•
Инвестор № 1: [ ] руб.
•
Инвестор № n: [ ] руб.
Общая сумма инвестиций
P
Частные инвестиции со
стороны Инвестора
№ ___
Порядок инвестирования
•
Инвестор « » осуществляет вклад в имущество Общества
(ст. 27 Закона об ООО) и (или)
•
Инвестор « » осуществляет дополнительный вклад в уставной
капитал Общества (п.2 ст. 19 Закона об ООО), и (или) другой
вариант, в результате чего:
•
Размер доли Инвестора « •
Номинальная стоимость доли = •
Размер вклада в имущество Общества = •
Размер дополнительного вклада = •
Инвестиции будут осуществлены в Компанию, доинвестиционная стоимость
которой составляет [ ] рублей.
•
После инвестиций доля Инвестора № 1 в капитале Компании составит
%, а пост-инвестиционная стоимость – (
) рублей.
•
После инвестиций доля Инвестора № n в капитале Компании составит
%, а пост-инвестиционная стоимость – (
) рублей.
До - / пост - инвестиционная оценка компании
20
» в УК составит %;
2. Соглашение об основных условиях сделки (Term Sheet)
руб.
руб. и (или)
руб.
Транши
Инвестиции в компанию производятся траншами:
Ожидаемые сроки
закрытия сделки
•
первый транш – (
) рублей или % от заявленного объема
инвестиций, инвестируется по достижении указанных в Приложении
[
] целей и контрольных показателей, а также в соответствии с графиком
потребления денежных средств, указанных в Приложении [
]
•
второй транш – (
) рублей или % от заявленного объема
инвестиций, инвестируется по достижении указанных в Приложении [
]
целей и контрольных показателей, а также в соответствии с , указанными в Приложении [
]
P
2. Структура капитала до и после закрытия сделки
До инвестирования
Размер доли
(руб.)
%
После инвестирования
Размер доли
(руб.)
%
Участник-1
Участник-2
Инвестор-1
Инвестор-n
3. Корпоративная структура управления
Структура органов управления Обществом
Порядок формирования и количественный состав
Ограничение касательно размера совершаемых
сделок Генеральным директором
2. Соглашение об основных условиях сделки (Term Sheet)
21
Вариант 3
СОГЛАШЕНИЕ О НАМЕРЕНИЯХ
г. « » 2013 г.
1. Стороны
Сторона 1: (далее - «Инвестор»)
Сторона 2:
Сторона 3:
Сторона 4:
Сторона 5:
Сторона 6:
(Стороны 2, 3, 4, 5 и 6 далее - «Основатели») Все вместе именуемые
«Стороны».
2. Предмет сделки
Стороны договорились о совместной реализации проекта по разработке и внедрению (далее - «Проект»). Инвестор
предоставляет средства в размере и при этом получает долю в уставном капитале компании (далее - «Компания»).
3. Структура сделки
P
4. Этапы инвестиций
P
5. Оценка Компании и доли
P
6. Целевое исполь-зование
инвести-ционных средств
Инвестиции используются строго по целевому назначению: на разработку
продукта, оплату работы сотрудников, на маркетинговые мероприятия
направленные на увеличение продаж и агрессивный выход на рынок.
7. Опцион для команды
Для ключевых сотрудников команды зарезервирован опционный пул в
размере .
8. Конфиденциальность
Соглашение является конфиденциальным и разглашению третьим лицам
не подлежит до момента закрытия второго раунда инвестиций.
9. Дополнительные обязательства
P
10. Совет директоров
P
11. Срок действия Соглашения
Настоящее соглашение действительно до Подписи Сторон
Сторона 1
Сторона 4
Сторона 2
Сторона 5
Сторона 3
Сторона 6
22
2. Соглашение об основных условиях сделки (Term Sheet)
года.
ОПИСАНИЕ СТРУКТУРЫ КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА
ПОСЛЕ ИНВЕСТИРОВАНИЯ СРЕДСТВ
Приложение 1
Структура капитала ПОСЛЕ проведения инвестиций
на начальной стадии реализации проекта
Участники Компании
Доля в Компании
Всего:
100%
Стоимость (руб.)
Приложение 2
Ключевые показатели эффективности проекта (KPI)
№
Ключевой показатель
Срок достижения показателя
1.
2.
3.
4.
5.
2. Соглашение об основных условиях сделки (Term Sheet)
23
3. Типовой перечень вопросов и рекомендации
для проведения Due Diligence
Due Diligence, проводимый в рамках сделок по финансированию компаний ранних стадий, является крайне
важным этапом подготовки к сделке и повышает шансы инвестора получить более высокую отдачу от своих
вложений.
Для проведения due diligence бизнес-ангелы могут привлекать сторонних консультантов, однако многие
частные инвесторы, стремясь сократить расходы, предпочитают рассчитывать только на собственную экспертизу. В такой ситуации бизнес-ангел стремится раскрыть и нивелировать инвестиционные риски, а также дать
более точную оценку компании, опираясь на собственные знания, а также на деловые и профессиональные
контакты. Если бизнес-ангел осуществляет инвестиции в проект совместно с группой других бизнес-ангелов,
due diligence обычно проводится общими силами всех инвесторов – при этом каждый из них берет на себя
знакомую ему область.
Информационный запрос для проведения экспертизы:
№
1.
Информационный запрос для проведения экспертизы
Юридический статус
1.1.
Свидетельство о государственной регистрации Общества (ОГРН)
1.2.
Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН)
1.3.
Уведомления об учете (регистрации) Общества в государственных внебюджетных фондах
(Пенсионный фонд, Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования)
1.4.
Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, выданная ИФНС по месту
государственной регистрации Общества
2.
Учредительные документы
2.1.
Устав Общества со всеми изменениями и дополнениями, включая все предыдущие редакции),
заверенный печатью регистрирующего орган или копии, выданные регистрирующим органом
2.2.
Свидетельства о государственной регистрации к каждой редакции устава и каждому
изменению к уставу
2.3.
Протокол / решение о создании Общества
2.4.
Протоколы/решения о внесении изменений в учредительные документы;
2.5.
Соглашения между участниками Общества
3.
3.1.
24
Уставный капитал
Договор о создании Общества
3. Типовой перечень вопросов и рекомендации для проведения Due Diligence
3.2.
Документы, подтверждающие оплату уставного капитала, в том числе каждым из участников
Общества
3.3.
Протоколы/решения об увеличении уставного капитала
3.4.
Документы, подтверждающие оплату участниками дополнительных вкладов
3.5.
Протоколы/Решения об уменьшении уставного капитала. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала
4.
Участники
4.1.
Список участников Общества с указанием их наименования, размера долей, основания
приобретения долей, сведений в отношении обременений на доли, включая информацию о
вышедших участниках
4.2.
Информация о поданных за весь период существования Общества заявлениях о выходе из
Общества с приложением копий заявлений и документов, подтверждающих выплату действительной стоимости доли
4.3.
Информация о поданных заявлениях о вхождении в Общество новых участников с приложением копий заявлений, решений о принятии участника в общества, документов, подтверждающих оплату новым участником вклада в уставный капитал
4.4.
Соглашение акционеров / Договор об осуществлении прав участников общества и изменения/
дополнения к нему
4.5.
Сведения о любых договорах в отношении долей Общества (договоры купли–продажи, дарения,
управления и т.п., сведения о заявленных преимущественных правах и о их реализации,
сведения об отказе от преимущественного права, сведения об обременении участниками своих
долей
4.6.
Документы, подтверждающие оплату акций / долей
4.7.
Список аффилированных лиц Общества
4.8.
Решения, принятые общим собрание участников Общества о вкладах в имущество Общества и
документы, подтверждающие внесение таких вкладов
5.
Органы управления
5.1.
Протоколы всех общих собраний участников Общества
5.2.
Протоколы заседаний Совета директоров за последние три года
5.3.
Трудовые договоры с директорами за последние 3 года
5.4.
Приказы директора Общества о назначении главного бухгалтера и/или возложении на себя
обязанностей по ведению бухгалтерского учета
5.5.
Сведения об аудиторах и ревизионной комиссии
5.6.
Отчеты аудиторов по проведенным аудиторским проверкам
5.7.
Заключения ревизионной комиссии
3. Типовой перечень вопросов и рекомендации для проведения Due Diligence
25
6.
Внутренние документы Общества
6.1.
Правила внутреннего трудового распорядка, положение об оплате труда, положение о
премировании
6.2.
Документы, регламентирующие защиту коммерческой тайны и конфиденциальной информации
6.3.
Документы, регламентирующие работу с персональными данными (сбор, обработка, хранение).
7.
Структура Общества
7.1.
Список филиалов и представительств Общества, список обособленных подразделений с
указанием наименования, адреса местонахождения и КПП
7.2.
Сведения о директорах /руководителях филиалов и копии выданных им доверенностей
7.3.
Уведомления о постановке на налоговый учет/снятии с налогового учета по месту осуществления деятельности (нахождения филиалов/обособленных подразделений)
8.
Деятельность Общества
8.1.
Лицензии на осуществление отдельных видов деятельности
8.2.
Договоры страхования гражданской ответственности
8.3.
Договоры, по которым у Общества есть долгосрочные обязательства перед третьими лицами
8.4.
Договоры аренды/лизинга на производственное оборудование и иное имущество, приобретенное по данным основаниям
8.5.
Список основных потребителей и поставщиков
8.6.
Список 15 крупнейших текущих (действующих) контрактов с приложением копий
8.7.
Данные по доступным неиспользованным кредитным линиям, копии всех кредитных договоров
и договоров займа, включая информацию об обеспечении по кредитам и займам
8.8.
Копии/доступ к основных(м) соглашений(ям) по финансированию
8.9.
Сведения о совершенных или планируемых сделках, в совершении которых имеется заинтересованность
8.10.
Сведения о совершенных или планируемых крупных сделках
9.
Сотрудники
9.1.
Организационная структура с указанием руководящей команды и ключевого персонала
9.2.
Данные о среднегодовой численности персонала и численности на конец года по категориям
работников и по компаниям группы. Исторические данные в отношении изменений численности персонала
9.3.
Данные о программах поощрения сотрудников, включая опционные планы и опционные
соглашения
26
3. Типовой перечень вопросов и рекомендации для проведения Due Diligence
9.4.
Данные о займах, предоставленных сотрудникам
9.5.
Копии/доступ к коллективного(му) договору, других(м) договоров(ам) с персоналом и профсоюзами
10.
Интеллектуальная собственность
10.1.
Перечень и краткое описание всех объектов интеллектуальной собственности, принадлежащих
Обществу, включая поданные заявки, зарегистрированные права и выданные патенты
(с указанием номеров свидетельств и патентов)
10.2.
Копии договоров об отчуждении исключительных прав и лицензионных договоров,
заключенных компанией, включая акты приема-передачи, а также копии других договоров,
определяющих принадлежность прав на результаты интеллектуальной деятельности и средства
индивидуализации
10.3.
Копия положения о принадлежности прав на служебные результаты интеллектуальной деятельности, включая копии соответствующих положений стандартного трудового договора или
формы отдельного соглашения о служебных результатах интеллектуальной деятельности,
заключаемого с работниками
10.4.
Копии правовых заключений юристов в отношении нарушения прав и законности использования результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации
11.
Другое
11.1.
Данные о незавершенных судебных исках, доступ к соответствующим документам и переписке
11.2.
Любые известные факты и обстоятельства, которые в будущем могут привести к существенным
судебным процессам, спорам или арбитражному разбирательству
11.3.
Сведения о любых выдвинутых возражениях в связи с правами интеллектуальной собственности, лицензиями и соглашениями или о нарушениях указанных прав, лицензий и соглашений,
а также о каких-либо обстоятельствах, которые могут привести к таким возражениям или
нарушениям
11.4.
Копии любых информационных материалов, статистических отчетов, отчетов
о проведенных исследованиях или отчетов консультантов о деятельности компании, соответствующей отрасли, покупателях и заказчиках, конкурентах, а также по другим важным для целей
исследования вопросам
3. Типовой перечень вопросов и рекомендации для проведения Due Diligence
27
4. Инвестиционное соглашение / Договор финансирования проекта
Гражданским кодексом не предусмотрена отдельная правовая конструкция инвестиционного соглашения,
поэтому стороны заключают его исходя из принципа свободы договора.
В целях избежания спорных ситуаций желательно детально прописывать условия предоставления финансирования и KPI. Необходимо фиксировать сумму и порядок предоставления денежных средств, учитывать
права и обязанности сторон, а также согласовывать условия инвестиционного соглашения с положениями
учредительных документов компании относительно требований, предъявляемых к финансированию. Также
в интересах инвестора будет обозначение целей, на которые могут расходоваться полученные средства,
процедуры отчетности и получения информации о деятельности компании.
Представленные ниже документы представляют собой типовые образцы, фиксирующие структуру и основные
условия данного вида документа, и не могут считаться моделью, подлежащей обязательному и точному
применению всех указанных положений. Носят исключительно ознакомительный характер. При составлении
документов по конкретной сделке необходимо обязательно проконсультироваться с юристами и в индивидуальном порядке отразить достигнутые договоренности.
ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ДОГОВОР
г. « » 2013 г.
1. [ Указать ФИО и паспортные данные физического лица ], именуемый «Основатель Компании»,
2. [ Указать ФИО и паспортные данные физических лиц либо указать реквизиты юридических лиц ], именуемый
«Инвестор», совместно именуемые «Стороны», а порознь – «Сторона», заключили настоящий договор (далее –
«Договор») о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. Предметом настоящего Договора является осуществление финансирования (далее - «Проект»).
2. Размер инвестиций
2.1. Инвестор осуществляют финансирование Проекта в размере в виде прямых инвестиций в (далее - «Компания»).
(
) рублей
2.2.1. Инвестор в течение 6 (Шести) месяцев с момента подписания настоящего Договора имеет право
на проведение независимой экспертизы, оплачивая проведение такой экспертизы самостоятельно.
В случае обнаружения явного несоответствия заявленных Основателем Компании данных с результатами экспертизы, Компания берет на себя оплату услуг по проведению экспертизы, оказанных на
момент такого обнаружения, в части фактических расходов, понесенных Инвестором.
28
4. Инвестиционное соглашение / Договор финансирования проекта
3. Условия привлечения инвестиций
3.1. Условием привлечения инвестиций от Инвестора является передача доли в уставном капитале
Компании в размере % ( )
в собственность Инвестору.
3.2. В случае оценки Компании по окончании года с момента начала инвестирования по
оценке , Инвестор сохраняет в уставном капитале Компании долю равную %( ).
3.3. В случае оценки Компании по окончанию года с момента начала инвестирования
по оценке , Основатель Компании обязуется продать Инвестору дополнительную
долю в уставном капитале Компании в размере %(
), приобретаемую Инвестором
по номинальной стоимости.
3.4. В случае оценки Компании по оценке по окончанию года с момента начала
инвестирования, Основатель Компании выкупает у Инвестора долю в Уставном Капитале Компании,
равную
%(
) уставного капитала, оплачивая ее по номинальной стоимости.
4. График и условия инвестиций
4.1. Инвестирование от Инвестора будут осуществляться согласно графику (Таблица № 1).
траншами в течение года,
Таблица № 1
№
Сумма (рубли РФ)
Срок
Дополнительные
комментарии
Первый транш
Второй транш
Третий транш
Четвертый транш
4.2. Инвестиции направляются перечислением на расчетный счет Компании. Денежные средства
считаются надлежащим образом перечисленными в день их поступления на расчетный счет Компании.
[ Лучше подробно прописать все условия предоставления каждого из траншей ]
4. Инвестиционное соглашение / Договор финансирования проекта
29
5. Изменения в Устав Компании. Дополнительные права Инвестора
5.1. Как Компания, так и его Основатели гарантируют предоставление Инвестору равных прав как
участнику Общества.
5.2. После внесения Инвестором денежных средств, Компания своими силами и за свой счет обеспечивает регистрацию соответствующих изменений учредительных документов относительно принятия
нового участника в Компанию в связи с внесением им вклада в уставной капитал Компании.
[ Необходимо учесть соблюдение требования действующего законодательства и Устава Общества ]
6. Срок действия Договора
6.1. Договор вступает в силу после подписания Сторонами.
6.2. Договор считается исполненным после выполнения Сторонами всех своих обязательств по настоящему Договору.
7. Изменение и расторжение Договора
7.1. Настоящий Договор может быть изменен по соглашению Сторон. Все изменения оформляются в
письменном виде дополнительных соглашений, подписываемых Сторонами и являющимися неотъемлемой частью настоящего Договора.
7.2. Настоящий Договор расторгается:
•
по соглашению Сторон;
•
по решению суда по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
7.3. Сторона, решившая досрочно расторгнуть настоящий Договор, обязана направить другой Стороне
письменное предложение о расторжении Договора по соглашению Сторон с указанием оснований для
расторжения.
8. Разрешение споров
8.1. Спорные вопросы, возникающие в ходе выполнения настоящего Договора, разрешаются Сторонами
путем переговоров, а при недостижении согласия - в судебном порядке в [Арбитражном суде г. Москвы].
9. Заключительные положения
9.1. Информация о финансовом положении Сторон считается конфиденциальной и не подлежит разглашению без письменного разрешения Сторон. Иные условия конфиденциальности могут быть установлены по требованию любой из Сторон.
30
4. Инвестиционное соглашение / Договор финансирования проекта
9.2. Обо всех изменениях в платежных и почтовых реквизитах Стороны обязаны в течение 10 (Десяти)
календарных дней известить друг друга путем направления письменных уведомлений заказным письмом
с уведомлением о вручении с момента наступления таких изменений. Действия Сторон, совершенные по
старым адресам и счетам, до получения уведомлений об их изменениях, засчитываются во исполнение
обязательств.
9.3. Настоящий Договор составлен на из Сторон.
листах в 2 экземплярах, по одному для каждой
10. Подписи Сторон
Основатель Компании
/
Инвестор
/
ДОГОВОР ФИНАНСИРОВАНИЯ ПРОЕКТА
г. « » 2013 г.
[Указать ФИО и паспортные данные физического лица либо указать реквизиты юридического лица] (далее –
«Инвестор»), и [Указать ФИО и паспортные данные физического лица] (далее – «Участник»), [Указать реквизиты
юридического лица] (далее – «Общество»), именуемые совместно в дальнейшем «Стороны», заключили
настоящий договор финансирования (далее - «Договор») о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ
1.1. Инвестор предоставляет Обществу денежные средства в размере (
) рублей на
финансирование текущей деятельности Общества с целью развития (далее - «Проект»). Взамен Инвестор становится полноправным участником Общества с долей в размере
% в уставном капитале Общества.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
В целях реализации настоящего Договора по взаимной договоренности Сторон:
2.1. Инвестор обязуется:
2.1.1. Перевести на расчетный счет Общества денежные средства в течение подписания настоящего Договора.
дней со дня
[ Возможно предусмотреть несколько траншей и условия каждого последующего финансирования ]
4. Инвестиционное соглашение / Договор финансирования проекта
31
2.2. Инвестор имеет право:
2.2.1. Получать отчетность о расходовании Обществом денежных средств, предоставленных в рамках
настоящего Договора, в течение (
) дней с момента соответствующего запроса.
[ В Приложении к настоящему договору лучше предусмотреть стандартную форму отчетности ]
2.3. Общество обязуется:
2.3.1. Использовать предоставленные Участником денежные средства исключительно на следующие
цели:
•
;
•
;
•
.
2.3.2. В рамках финансирования Проекта осуществлять деятельность, направленную на:
•
;
•
;
•
.
2.3.3. Рассматривать письменные предложения Инвестора, связанные с реализацией Проекта.
[ Необходимо учесть, что для того, чтобы обязательства о принятии Инвестора в Общество в
качестве нового участника имели юридическую силу, должны быть соблюдены требования действующего законодательства и устава Общества ]
3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
3.1. Настоящий Договор подлежит регулированию и толкованию в соответствии с законодательством
Российской Федерации.
3.2. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых на себя
обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством РФ.
3.3. В случае нарушений какого-либо из условий настоящего Договора или его ненадлежащего
исполнения, под которым понимается виновное поведение одной из Сторон, приведшее к убыткам для
противоположной Стороны, Сторона, нарушившая положения, обязана возместить потерпевшей Стороне
понесенные ею убытки, документально подтвержденные независимыми экспертами.
32
4. Инвестиционное соглашение / Договор финансирования проекта
3.4. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с применением настоящего Договора,
должны решаться путем переговоров между Сторонами.
3.5. В случае невозможности решить споры и разногласия путем переговоров в течение 14 (четырнадцати)
календарных дней с момента начала переговоров, они могут быть переданы на разрешение [Арбитражного суда города Москвы] в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
4. ОСВОБОЖДЕНИЕ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ (ФОРС-МАЖОР)
4.1. Стороны освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему
Соглашению, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших
после заключения настоящего Соглашения в результате событий чрезвычайного характера, которые
Стороны не могли ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые акционер не может оказать влияния и за возникновение
которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка,
правительственные постановления или распоряжения государственных органов.
4.2. Сторона, ссылающаяся на обстоятельства непреодолимой силы, обязана немедленно информировать другую Сторону о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме.
4.3. Стороны, которая не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по
настоящему Соглашению, обязана приложить все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.
5. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
5.1. Настоящий договор является конфиденциальным.
5.2. Стороны обязуются не разглашать информацию, полученную от другой Стороны до или после
вступления настоящего Договора в силу, включая юридическую, финансовую или иную информацию,
связанную с условиями настоящего Договора, в течение действия настоящего Договора и после его
прекращения.
5.3. Любое раскрытие такой информации считается нарушением коммерческой тайны независимо от
того, была ли она получена прямо или косвенно.
5.4. Обязательства конфиденциальности, принятые Сторонами по настоящему Договору, не распространяются на общедоступную информацию, в том числе, на информацию, которая станет известна третьим
лицам не по вине Сторон.
6. СРОК ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ
Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного
исполнения Сторонами обязательств по настоящему Договору.
4. Инвестиционное соглашение / Договор финансирования проекта
33
7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. Стороны подтверждают, что не имеют никаких сопутствующих устных договоренностей. Содержание
текста Договора полностью соответствует действительному волеизъявлению Сторон.
7.2. Любые изменения и дополнения к настоящему Соглашению оформляются дополнительными соглашениями Сторон, которые становятся неотъемлемой частью Соглашения и вступают в силу с момента
подписания их всеми Сторонами.
7.3. Во всех отношениях, не предусмотренных настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством РФ.
7.4. Настоящий Договор составлен на русском языке в двух экземплярах, которые идентичны и имеют
одинаковую юридическую силу.
8. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Инвестор:
Общество:
/
подпись
/
подпись
Участник:
/
подпись
34
4. Инвестиционное соглашение / Договор финансирования проекта
5. Акционерное соглашение / Договор
осуществления прав участников
Такие соглашения представляют собой договор между конкретными акционерами/ участниками компании, по
которому они обязуются действовать в соответствии с ранее достигнутыми договоренностями или воздерживаться от осуществления определенных прав.
Условия соглашений регулируют отношения между акционерами/участниками компании по следующим
важным вопросам: корпоративное управление, порядок голосования по определенному кругу вопросов,
обязательный кворум для правомерного голосования, право преимущественной покупки, финансирование,
ответственность сторон (санкции и компенсации в случае нарушения условий соглашения).
В таких соглашениях стороны могут самостоятельно разрабатывать удобные для них инструменты контроля
и управления компанией, однако, необходимо принимать во внимание императивные нормы действующего
законодательства, потому что положения, противоречащие обязательным предписаниям закона и устава
компании, будут признаны судом недействительными.
Представленные ниже документы представляют собой типовые образцы, фиксирующие структуру и основные
условия данного вида документа, и не могут считаться моделью, подлежащей обязательному и точному
применению всех указанных положений. Носят исключительно ознакомительный характер. При составлении
документов по конкретной сделке необходимо обязательно проконсультироваться с юристами и в индивидуальном порядке отразить достигнутые договоренности.
Обратите внимание, что с 1 ноября 2013 к соглашениям акционеров/участников российских АО/ООО может
применяться только право Российской Федерации, даже если в сделке присутствует иностранец.
АКЦИОНЕРНОЕ СОГЛАШЕНИЕ
Закрытого акционерного общества
« г. « »
» 2013 г.
1. [Указать ФИО и паспортные данные акционера или реквизиты юридического лица-акционера]
(далее – «Акционер 1»),
2. [Указать ФИО и паспортные данные акционера или реквизиты юридического лица-акционера]
(далее – «Акционер 2») и
3. [Указать ФИО и паспортные данные акционера или реквизиты юридического лица-акционера]
(далее – «Акционер 3»), именуемые в дальнейшем совместно «Акционеры», заключили настоящее Соглашение
об осуществлении прав акционеров (далее – «Соглашение») Открытого (закрытого) акционерного общества
« » (далее - «Общество»)
5. Акционерное соглашение / Договор осуществления прав участников
35
[ Положения Соглашения должны соответствовать нормам Федерального закона «Об акционерных
обществах» и положениям Устава Общества, имеющего большую юридическую силу, иначе в случае
противоречия условия Соглашения будут недействительны и не подлежат применению ]
1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ
1.1. В соответствии с настоящим Соглашением определяется порядок осуществления Акционерами прав,
удостоверенных акциями Общества, в части не урегулированной ФЗ «Об акционерных обществах» и
Уставом Общества. Условия Соглашения распространяются на все акции, принадлежащие Акционерам.
2. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
[ Могут быть разобраны вопросы формирования исполнительных органов Общества ]
2.1. Высшим органом Общества является Общее собрание Акционеров Общества.
Вопросы, требующие единогласного одобрения всеми акционерами Общества:
2.1.1. Изменение Устава Общества.
2.1.2. Образование органов управления Общества и досрочное прекращение их полномочий, а
также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющему,
утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
2.1.3. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
2.1.4. Возможность участия Общества в другой коммерческой организации
2.2. Совет директоров Общества состоит из [
] членов: [
представителей Акционеров и одного независимого директора.
2.3. Генеральный директор назначается раз в ] топ-менеджеров Общества, [
лет.
[ Можно по усмотрению Акционеров оговорить:
1. порядок голосования по конкретному перечню вопросов (определение кворума,
единогласное принятие решений по ряду вопросов;
2. порядок формирования коллегиального исполнительного органа (обязательное участие
представителей Акционера 1, Акционера 2 и Акционера 3 в совете директоров и пр.);
3. процедура избрания, назначения и замещения Генерального директора компании
(выдвижение кандидатов, процедура обязательного одобрения, порядок смещения с
должности и пр.);
4. ограничение круга полномочий Генерального директора ]
36
5. Акционерное соглашение / Договор осуществления прав участников
]
3. ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
3.1. Акционеры обязуются осуществлять свои права, удостоверенные акциями Общества, в следующем
порядке:
3.1.1. при голосовании на общем собрании Акционеров Общества по вопросам:
[ Перечень вопросов по согласованию Акционеров. ]
голосовать «за» (или: «против»);
3.1.2. при голосовании на общем собрании Акционеров Общества по вопросам:
[ Перечень вопросов по согласованию Акционеров. ]
согласовывать вариант голосования с другими акционерами;
3.1.3. при голосовании на общем собрании акционеров Общества по вопросам:
[ Перечень вопросов по согласованию Акционеров. ]
воздерживаться от голосования «за» (или: «против»).
4. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ
[ Перечень конкретных прав Акционеров в зависимости от вида акций, которыми они владеют. ]
4.1. Акционеры вправе:
•
участвовать в общем собрании Акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
•
получать дивиденды;
•
•
в случае ликвидации Общества - получать часть его имущества;
[ иные права. ]
5. Акционерное соглашение / Договор осуществления прав участников
37
4.2. Акционеры - владельцы привилегированных акций вправе:
•
участвовать в общем собрании Акционеров;
•
получать дивиденды;
•
в случае ликвидации Общества получать ликвидационную стоимость привилегированных
акций в порядке и очередности, установленных уставом Общества;
•
право наложения «вето»;
•
[ иные права. ]
5. СДЕЛКИ С АКЦИЯМИ
[ Можно согласовывать следующие вопросы:
1. условия выхода из Общества,
2. отчуждения акций,
3. установление ограничительного периода на продажу акций;
4. порядок реализации права преимущественной покупки
5. иные вопросы по усмотрению Акционеров. ]
5.1. Акционер Общества перед продажей акций третьему лицу обязан продать/предложить свои акции в
уставном капитале Общества и/или другому акционеру Общества по цене, определяемой в соответствии
с п.5.2.
5.2. Цена продаваемой акций определяется следующим образом .
5.3. При отказе Акционеров и/или Общества от права преимущественной покупки требуется письменное
заявление других Акционеров о согласии на отчуждение доли третьему лицу.
5.4. Акционер, отчуждающий акции третьему лицу, обязуется приложить все возможные усилия для
заключения дополнительного соглашения с приобретателем акций, согласно которому оставшиеся в
обществе Акционеры будут наделены объемом прав и обязанностей, не ухудшающих их положение по
настоящему Соглашению.
[ Условия присоединения к Соглашению и/или заключения дополнительного соглашения
оставшихся Акционеров с приобретателем акций устанавливаются по усмотрению сторон ]
5.5. В случае нарушения п.5.1.-5.4 настоящего Соглашения Акционер несет материальную ответственность в размере .
38
5. Акционерное соглашение / Договор осуществления прав участников
6. ФИНАНСИРОВАНИЕ
[ Возможно предусмотреть обязанность участвовать в последующих раундах финансирования или
акцентировать обратное. Также возможно предусмотреть KPI ]
7. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
7.1. Условия настоящего Соглашения, дополнительных соглашений и приложений к ним являются
конфиденциальными и не подлежат разглашению.
7.2. Акционеры обязуются не раскрывать информацию о его заключении, кроме случаев, когда они
вынуждены сделать это в силу закона или в связи с планируемыми сделками.
7.3. Обязательства конфиденциальности, принятые Акционерами по настоящему Договору, не распространяются на общедоступную информацию, в том числе, на информацию, которая станет известна
третьим лицам не по вине Акционеров.
8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
[ Установить санкции за нарушения Акционерами условий настоящего Соглашения. Стоит учитывать
соразмерность нарушения и ущерба, так как суды в любом случае будут руководствоваться данным
принципом при назначении меры ответственности ]
8.1. В случае нарушения Соглашения Акционер, чье право нарушено, вправе потребовать признания
права, понуждения к выполнению обязательств в натуре, восстановления положения, существовавшего
до нарушения права, и прекращения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.
8.2. В случае неисполнения обязательств, принятых по настоящему Соглашению, Акционер уплачивает
штраф в размере (
) рублей.
8.3. В случае ненадлежащего исполнения обязательств, принятых по настоящему
Акционер несет ответственность в виде .
Соглашению,
8.4. За нарушение срока исполнения денежных обязательств, принятых по настоящему Соглашению,
Акционер уплачивает неустойку в размере (
) процента
от суммы обязательств за каждый день просрочки.
8.5. Уплата штрафа или пени не освобождает обязанного Акционера от исполнения обязательства в
натуре.
5. Акционерное соглашение / Договор осуществления прав участников
39
9. ФОРС-МАЖОР
9.1. Акционеры освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему
Соглашению, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших
после заключения настоящего Соглашения в результате событий чрезвычайного характера, которые
Акционер не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые акционер не может оказать влияния и за возникновение
которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка,
правительственные постановления или распоряжения государственных органов.
9.2. Акционер, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других Акционеров о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по
требованию других Акционеров должен быть представлен удостоверяющий документ.
9.3. Акционер, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по
настоящему Соглашению, обязан приложить все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.
10. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
[ В настоящем разделе в индивидуальном порядке Акционеры могут предусмотреть варианты
внесудебного разрешения «тупиковых» ситуаций (к примеру, ни у одного из Акционеров не хватает
голосов для принятия решения по ключевым вопросам деятельности Общества с учетом того,
что остальные Акционеры возражают против принятия такого решения) такие как: привлечение
медиатора, выход из Общества и иные варианты ]
10.1. Акционеры обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы путем переговоров решать все разногласия
и споры, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Соглашения.
10.2. Споры и разногласия, которые Акционеры не разрешили путем переговоров, передаются на рассмотрение в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
10.3. При возникновении «тупиковой» ситуации Акционеры обязаны привлечь к разрешению спора
профессионального посредника (медиатора).
10.4. Разрешить тупиковую ситуацию можно путем выхода Акционера из Общества или ликвидации
Общества.
11. СРОК ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ
11.1. Соглашение вступает в силу с момента его подписания Акционерами и прекращает свое действие:
• по взаимному согласию Акционеров Общества в согласованном ими порядке;
• в случае реорганизации или ликвидации Общества в соответствии с законодательством РФ;
• в случае выхода из Общества одного из Акционеров;
• [ иные основания по усмотрению Акционеров. ]
40
5. Акционерное соглашение / Договор осуществления прав участников
12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
12.1. Изменения и дополнения к настоящему Соглашению должны быть оформлены в письменном виде
и подписаны Акционерами. Все приложения и дополнения к настоящему Соглашению являются его
неотъемлемой частью.
12.2. Настоящее Соглашение составлено на русском языке в 2 экземплярах, имеющих одинаковую
юридическую силу.
13. ПОДПИСИ АКЦИОНЕРОВ
/ (подпись, Ф.И.О.) / (подпись, должность, Ф.И.О.)
/ (подпись, Ф.И.О.) / (подпись, должность, Ф.И.О.)
/ (подпись, Ф.И.О.) / (подпись, должность, Ф.И.О.)
М.П.
СОГЛАШЕНИЕ ОБ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ПРАВ УЧАСТНИКОВ
Общества с ограниченной ответственностью
« г. « »
» 2013 г.
1. [ Указать ФИО и паспортные данные участника или реквизиты юридического лица-участника ]
(далее – «Участник 1»),
2. [ Указать ФИО и паспортные данные участника или реквизиты юридического лица-участника ]
(далее – «Участник 2») и
3. [ Указать ФИО и паспортные данные участника или реквизиты юридического лица-участника ]
(далее – «Участник 3»), именуемые совместно в дальнейшем Участники, заключили договор об осуществлении
прав участников Общества с ограниченной ответственностью (далее – «Соглашение»).
[ Положения Соглашения должны соответствовать нормам Федерального закона об «Обществах с
ограниченной ответственностью» и положениям Устава Общества, имеющего большую юридическую силу, иначе в случае противоречия условия Соглашения будут недействительны и не подлежат
применению ]
5. Акционерное соглашение / Договор осуществления прав участников
41
1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ
В соответствии с настоящим Соглашением определяется порядок осуществления Участниками Общества,
принадлежащих им прав и обязанностей, в части не урегулированной ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью» и Уставом Общества.
2. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
2.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
Вопросы, требующие единогласного одобрения всеми участниками Общества:
2.1.1. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества.
2.1.2. Образование органов управления Общества и досрочное прекращение их полномочий,
а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
2.1.3. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
2.1.4. Возможность участия Общества в другой коммерческой организации;
[ Перечислить иные вопросы по усмотрению Участников ]
2.2. Совет директоров Компании должен состоять из [
] членов: [
] топ-менеджеров Общества,
[
] представителей Участника 1, [ ] представителей Участника 2
и[ ] представителей Участника 3.
2.3. Генеральный директор назначается на лет.
[ Возможно урегулирование всех вопросов корпоративного управления.
Можно по усмотрению Участников оговорить:
1. порядок голосования по конкретному перечню вопросов (определение кворума, единогласное
принятие решений по ряду вопросов;
2. порядок формирования коллегиального исполнительного органа (обязательное участие представителей Участника 1, Участника 2 и Участника 3 в совете директоров и пр.);
3. процедура избрания, назначения и замещения Генерального директора компании (выдвижение
кандидатов, процедура обязательного одобрения, порядок смещения с должности и пр.);
4. ограничения в отношении полномочий исполнительных органов. ]
42
5. Акционерное соглашение / Договор осуществления прав участников
3. ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
3.1. Участники обязуются осуществлять свои права в следующем порядке:
3.1.1. При голосовании на Общем собрании участников Общества голосовать «за» / «против» по
вопросам:
•
[ вопросы по усмотрению Участников ]
3.1.2. При голосовании на Общем собрании участников Общества согласовывать вариант голосования с другими Участниками по вопросам:
•
продажи доли или части доли одного из Участников третьим лицам по определенной цене;
•
финансирования Общества и дополнительных вкладов Участников в уставной капитал;
•
[ вопросы по усмотрению Участников ]
3.1.3. Участники обязуются согласованно осуществлять следующие действия:
•
[ Перечислить такие действия по усмотрению Участников ]
3.2. Участник 1 обязуется:
3.2.1. [ Перечень конкретных обязанностей. ]
3.3. Участник 2 обязуется:
3.3.1. [ Перечень конкретных обязанностей. ]
3.4. Участник 3 обязуется:
3.4.1. [ Перечень конкретных обязанностей. ]
4. ПРАВА УЧАСТНИКОВ
4.1. Участники вправе лично или через представителя присутствовать на общем собрании участников
Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
4.2. Участники имеют право на доступ в любое время к бухгалтерским, финансовым и прочим документам
Общества, в котором не может быть отказано.
4.3. Любой Участник вправе в любое время назначить проведение аудита бухгалтерской отчетности
Общества, в котором не может быть отказано. В случае проведения такого аудита оплата услуг аудитора
осуществляется за счет Участника, по требованию которого он проводится.
5. Акционерное соглашение / Договор осуществления прав участников
43
5. ПРОДАЖА ДОЛИ
[ Возможно закрепление следующих прав в отношении сделок с долями Общества:
1. право преимущественной покупки, принадлежащее как другим участникам, так и самому
Обществу;
2. определение цены доли;
3. запрет на залог доли;
4. запрет на свободный выход из Общества и иные. ]
5.1. Участник Общества перед продажей доли третьему лицу обязан продать/предложить свою долю
в уставном капитале Общества другому участнику Общества по цене, определяемой в соответствии с п.5.2.
5.2. Цена продаваемой доли рассчитывается по формуле .
5.3. При отказе Участника от права преимущественной покупки требуется письменное заявление другого
Участника о согласии на отчуждение доли третьему лицу.
5.4. Участник, отчуждающий долю третьему лицу, обязуется приложить все возможные усилия для
заключения дополнительного соглашения с приобретателем доли, согласно которому оставшиеся в
обществе Участники будут наделены объемом прав и обязанностей, не ухудшающих их положение по
настоящему Соглашению.
[ Условия присоединения к Соглашению и/или заключения дополнительного соглашения
оставшихся Участников с приобретателем доли устанавливаются по усмотрению сторон ]
5.5. В случае нарушения п.5.1.-5.4. настоящего Соглашения Участник несет материальную ответственность в размере .
6. ФИНАНСИРОВАНИЕ
[ Возможно закрепить вопросы касаемо дальнейших раундов финансирования Общества – виды,
форма. Возможно предусмотреть KPI ]
7. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
7.1. Прибыль Доходы от совместного использования результата интеллектуальной деятельности распределяются между Участниками пропорционально их долям в уставном капитале.
[ Правила распределения прибыли должны быть предусмотрены в уставе, иначе они не имеют
юридической силы ]
44
5. Акционерное соглашение / Договор осуществления прав участников
8. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
8.1. Условия настоящего Соглашения, дополнительных соглашений и приложений к ним являются
конфиденциальными и не подлежат разглашению.
8.2. Участники обязуются не раскрывать информацию о его заключении, кроме случаев, когда они
вынуждены сделать это в силу закона или в связи с планируемыми сделками.
8.3. Обязательства конфиденциальности, принятые Участниками по настоящему Договору, не распространяются на общедоступную информацию, в том числе, на информацию, которая станет известна
третьим лицам не по вине Участников.
9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
[ Установить санкции за нарушения Участниками условий настоящего Соглашения. Стоит учитывать
соразмерность нарушения и ущерба, так как суды в любом случае будут руководствоваться данным
принципом при назначении меры ответственности ]
9.1. В случае нарушения Соглашения Участник, чье право нарушено, вправе потребовать признания
права, понуждения к выполнению обязательств в натуре, восстановления положения, существовавшего
до нарушения права, и прекращения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.
9.2. В случае неисполнения обязательств, принятых по настоящему Соглашению, Участник уплачивает
штраф в размере ( ) рублей.
9.3. В случае ненадлежащего исполнения обязательств, принятых по настоящему Соглашению, Участник
несет ответственность в виде .
9.4. За нарушение срока исполнения денежных обязательств, принятых по настоящему Соглашению,
Участник уплачивает неустойку в размере ( ) процента от суммы
обязательств за каждый день просрочки.
9.5. Уплата штрафа или пени не освобождает обязанного Участника от исполнения обязательства в натуре.
10. ФОРС-МАЖОР
10.1. Участники освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему
Соглашению, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших
после заключения настоящего Соглашения в результате событий чрезвычайного характера, которые
Участник не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой
силы относятся события, на которые участник не может оказать влияния и за возникновение которых он
не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.
5. Акционерное соглашение / Договор осуществления прав участников
45
10.2. Участник, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других Участников о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по
требованию других Участников должен быть представлен документ, удостоверяющий наступлении
подобных обстоятельств.
10.3. Участник, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по
настоящему Соглашению, обязан приложить все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать
последствия невыполнения обязательств.
11. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
[ В настоящем разделе в индивидуальном порядке Участники могут предусмотреть варианты
внесудебного разрешения «тупиковых» ситуаций (к примеру, ни у одного из Участников не хватает
голосов для принятия решения по ключевым вопросам деятельности Общества с учетом того,
что остальные Участники возражают против принятия такого решения) такие как: привлечение
медиатора, выход из Общества и иные варианты ]
11.1. Участники обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы путем переговоров решать все разногласия
и споры, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Соглашения.
11.2. Споры и разногласия, которые Участники не разрешили путем переговоров, передаются на рассмотрение в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
11.3. При возникновении «тупиковой» ситуации Участники Общества обязаны привлечь к разрешению
спора профессионального посредника (медиатора).
11.4. Разрешить тупиковую ситуацию можно путем выхода Участника из Общества или ликвидации
Общества.
12. СРОК ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ
12.1. Соглашение вступает в силу с момента его подписания Участниками и прекращает свое действие:
• по взаимному согласию Участников Общества в согласованном ими порядке;
• в случае реорганизации или ликвидации Общества в соответствии с законодательством РФ;
• в случае выхода из Общества одного из Участников;
• [ иные основания по усмотрению Участников. ]
13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
13.1. Изменения и дополнения к настоящему Соглашению должны быть оформлены в письменном виде и
подписаны Участниками. Все приложения и дополнения к настоящему Соглашению являются его неотъемлемой частью.
13.2. Настоящее Соглашение составлено на русском языке в 2 экземплярах, имеющих одинаковую
юридическую силу.
46
5. Акционерное соглашение / Договор осуществления прав участников
16. ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ
/ (подпись, Ф.И.О.) / (подпись, должность, Ф.И.О.)
/ (подпись, Ф.И.О.) / (подпись, должность, Ф.И.О.)
/ (подпись, Ф.И.О.) / (подпись, должность, Ф.И.О.)
М.П.
5. Акционерное соглашение / Договор осуществления прав участников
47
6. Устав
Устав является учредительным документом и регламентирует основы осуществления деятельности компании.
Инвестору, для гарантии защиты своих прав и интересов, необходимо внимательно изучать устав и в случае
необходимости договариваться о внесении изменений в соответствующие положения, «подгоняя» главный
документ компании под конкретную ситуацию. Особое внимание стоит уделить вопросам кворума для принятия
ключевых решений, возможности выхода участников из компании, а также отчуждения принадлежащих долей/
акций. Например, можно предусмотреть защитные механизмы по вступлению третьих лиц в компанию путем
установления ограничений на сделки с долями/акциями компании, закрепления права преимущественной
покупки участниками/акционерами и самой компанией. Касательно осуществления текущего управления,
можно ограничить компетенцию исполнительных органов, установить ряд важных аспектов, требующих
получения обязательного одобрения общего собрания/собрания акционеров и т.д.
Представленные ниже документы представляют собой типовые образцы, фиксирующие структуру и основные
условия данного вида документа, и не могут считаться моделью, подлежащей обязательному и точному
применению всех указанных положений. Носят исключительно ознакомительный характер. При составлении
документов по конкретной сделке необходимо обязательно проконсультироваться с юристами и в индивидуальном порядке отразить достигнутые договоренности.
Вариант 1
УТВЕРЖДЕН
Общим собранием учредителей
ЗАО « »
Протокол № 1 от « » УСТАВ
Закрытого акционерного общества
«
»
г.
.
2013 год
48
6. Устав
2013 г.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Закрытое акционерное общество « », именуемое в дальнейшем «Общество», создается
в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской
Федерации «Об акционерных обществах» и иным действующим законодательством.
1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего
Устава и действующего законодательства.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество
«
», сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ЗАО « », полное
фирменное наименование Общества на английском языке: « », сокращенное фирменное
наименование Общества на английском языке: « ».
1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской
Федерации и за ее пределами.
1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском
языке и указание на место нахождения Общества. Печать Общества может содержать также фирменное
наименование Общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.
1.6. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, а также другие средства визуальной
идентификации.
1.7. Местонахождение Общества:
.
По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор.
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
2.2. Для достижения вышеуказанных целей Общество, в соответствии с законодательством Российской
Федерации, осуществляет следующие виды деятельности:
6. Устав
•
;
•
;
•
;
•
и иные виды деятельности, не противоречащие действующему законодательству Российской
Федерации. При том, что отдельными видами деятельности, перечень которых определяется
федеральными законами, Общество может заниматься только после получения специального
разрешения (лицензии).
49
3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.
3.2. Общество вправе от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и
ответчиком в суде.
3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном
балансе.
3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, если иное не предусмотрено законом, договором либо разделительным балансом, утвержденным в установленном порядке
при учреждении Общества. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков
в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут
солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости
принадлежащих им акций.
3.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров
или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом
имеет возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае
недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его
обязательствам.
3.6. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской
Федерации с соблюдением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных
федеральных законов.
[ Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации ]
3.7. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом Положения и наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
3.8. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет
ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и
представительств назначаются Правлением Общества и действуют на основании выданных Обществом
доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает
Генеральный директор Общества.
3.9. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории
Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»
и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с
50
6. Устав
законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества,
если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
3.10. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно
определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
3.11. Общество самостоятельно планирует свою хозяйственную деятельность и вправе совершать все
действия, не запрещенные действующим законодательством. Сделки, выходящие за пределы уставной
деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.
3.12. При реорганизации и прекращении деятельности Общества все документы (управленческие,
финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными
правилами организации-правопреемнику.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы
его кредиторов, и составляет (
) рублей.
4.2. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве
(
) штук номинальной стоимостью ( ) рублей каждая
(Размещенные акции). Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.
4.3. Дополнительно к размещенным акциям Общество вправе размещать обыкновенные именные акции
в количестве (
) штук номинальной стоимостью (
)
рублей
каждая (Объявленные акции). Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной форме и
предоставляют тот же объем прав, что и размещенные обыкновенные именные акции Общества.
4.4. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом
предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
4.5. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение
года с момента государственной регистрации Общества. Оплата акций Общества при его учреждении
производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.
4.6. Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной
оплаты, за исключением вопросов формирования уставного капитала Общества.
4.7. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, дополнительных
акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами,
другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
4.8. Форма оплаты акций Общества при его создании определяется договором о создании Общества, а
дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может
осуществляться только деньгами.
6. Устав
51
4.9. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении Общества, производится по
соглашению между учредителями.
При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого
в оплату акций, производится Общим собранием акционеров Общества в соответствии с Федеральным
законом «Об акционерных обществах».
4.10. В случае неполной оплаты акций в течение установленного законом срока, право собственности на
акции, цена размещения которых соответствует неуплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу.
4.11. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют право голоса, не
учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного
года с момента их приобретения Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного
капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения Общего собрания акционеров
реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае если рыночная
стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже
их номинальной стоимости. В случае если акции не будут реализованы Обществом в течение одного года
после их приобретения, Общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего
уставного капитала путем погашения таких акций.
4.12. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости
акций или размещения дополнительных акций в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и настоящим Уставом.
4.13. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости
акций или путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров
Общества.
4.14. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества
объявленных акций, установленного настоящим Уставом.
4.15. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может
осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
4.16. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не
должна превышать разницы между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и
резервного фонда Общества.
4.17. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально
количеству принадлежащих ему акций.
52
6. Устав
4.18. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных
акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
4.19. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости
акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций
в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
4.20. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его
размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с
Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии
с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный
капитал, на дату государственной регистрации Общества.
4.21. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости
акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается
Общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества.
4.22. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, предусмотренном
Федеральным законом «Об акционерных обществах».
4.23. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля которых в общем, объеме уставного
капитала не должна превышать 25%. После принятия решения о выпуске и размещении привилегированных акций Общество обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.
4.24. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные
правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
4.25. Решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимает Общее собрание
акционеров Общества.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
5.1. Каждая акция определенного типа предоставляет владельцу такого типа акций одинаковый объем
прав.
5.2. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки акция поступает в распоряжение Общества,
о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и/или иное имущество,
внесенные в оплату акции, по истечении установленного срока не возвращаются.
6. Устав
53
5.3. Акционер – владелец обыкновенных акций имеет право на:
•
участие (лично или через представителя) в Общем собрании акционеров Общества с правом
голоса по всем вопросам его компетенции;
•
получение дивидендов;
•
получение части имущества Общества в случае его ликвидации;
•
отчуждение принадлежащих ему акции без согласия других акционеров и Общества с соблюдением требований, установленных действующим законодательством Российской Федерации;
•
требование выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах», и в других
предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях;
•
требование и получение копии (выписок) протоколов и решений Общего собрания, а также копии
решений других органов управления Общества;
•
иные права, предоставленные акционерам действующим законодательством Российской
Федерации.
5.4. Акционер – владелец привилегированных акций имеет право на:
54
•
участие (лично или через представителя) в Общем собрании акционеров Общества с правом
голоса в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
•
получение дивидендов наравне с акционерами – владельцами обыкновенных акций;
•
получение части имущества Общества в случае его ликвидации в размере, предусмотренном
настоящим Уставом;
•
отчуждение принадлежащих ему акции без согласия других акционеров и Общества с соблюдением требований, установленных действующим законодательством Российской Федерации;
•
требование выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, Федеральным законом «Об акционерных обществах», и в других
предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях;
•
требование и получение копии (выписок) протоколов и решений Общего собрания, а также копии
решений других органов управления Общества;
•
иные права, предоставленные акционерам действующим законодательством Российской
Федерации.
6. Устав
5.5. Акционеры – владельцы всех типов акций обязан:
•
оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, которые установлены настоящим Уставом
и действующим законодательством Российской Федерации;
•
соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в
рамках их компетенции;
•
не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне;
•
своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих
данных.
•
иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством
Российской Федерации.
5.6. Держателем реестра акционеров является лицо, имеющее предусмотренную законом лицензию.
5.7. Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра в соответствии с
правовыми актами Российской Федерации.
5.8. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя
реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении
своих данных Общество и держатель реестра акционеров не несут ответственности за причиненные в
связи с этим убытки.
5.9. По требованию акционера или номинального держателя акций держатель реестра акционеров
обязан подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.
6. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
6.1. Общество имеет следующую структуру органов управления:
•
Общее собрание акционеров;
•
Совет директоров Общества;
•
Правление Общества и Генеральный директор Общества.
Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.
Годовое Общее собрание акционеров проводится Обществом в следующие сроки: не ранее чем через два
месяца, но не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
Проводимые помимо Годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
6. Устав
55
6.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
6.2.1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой
редакции;
6.2.2. реорганизация Общества;
6.2.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного
и окончательного ликвидационного балансов;
6.2.4. определение и изменение количественного состава Совета директоров Общества, избрание
его членов и досрочное прекращение их полномочий, избрание Председателя Совета директоров и
досрочное прекращение его полномочий;
6.2.5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав,
предоставляемых этими акциями;
6.2.6. увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или
путем размещения дополнительных акций;
6.2.7. уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций,
путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения
не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных акций в
соответствии с настоящим Уставом;
6.2.8. определение и изменение количественного состава Правления Общества, назначение Генерального директора Общества, досрочное прекращение полномочий Генерального директора Общества и
(или) Правления Общества;
6.2.9. утверждение членов Правления Общества, предложенных Генеральным директором Общества,
и досрочное прекращение их полномочий;
6.2.10. избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;
6.2.11. утверждение аудитора Общества;
6.2.12. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков Общества,
распределение его прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли,
распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев
финансового года) и убытков по результатам финансового года;
6.2.13. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года;
56
6. Устав
6.2.14. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
6.2.15. утверждение внутреннего документа, регулирующего порядок ведения Общего собрания
акционеров и разработанного Советом директоров Общества, а при его отсутствии - Правлением
Общества;
6.2.16. дробление и консолидация акций;
6.2.17. принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
6.2.18. принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах».
6.2.19. приобретение и выкуп Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим
Уставом, а также Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
6.2.20. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах,
иных объединениях коммерческих организаций;
6.2.21. определение перечня фондов и резервов Общества, целей расходования средств из фондов и
резервов и нормативов отчислений в них;
6.2.22. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
6.2.23. решение иных вопросов, отнесенных настоящим Уставом или действующим законодательством РФ к компетенции Общего собрания акционеров.
Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров не могут быть переданы на
решение Совету директоров либо исполнительному органу Общества.
6.3. Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция,
предоставляющая в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» акционеру - ее
владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция
Общества - один голос».
Общее собрание акционеров считается правомочным в случае, если в нем приняли участие акционеры, в
совокупности владеющие более чем половиной размещенных голосующих акций Общества.
6.4. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается
большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в
собрании.
6. Устав
57
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 6.2.1, 6.2.3, 6.2.5. и 6.2.19. пункта 6.2. настоящей статьи,
принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций,
принимающих участие в собрании.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 6.2.2, 6.2.6, 6.2.16 - 6.2.20. и 6.2.22. п.6.2. настоящей статьи,
принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
6.5. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по требованию:
•
Совета директоров Общества;
•
Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;
•
Аудитора Общества;
•
Акционера (акционеров) Общества, являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
6.6. Для ведения Общего собрания акционеров избирается Председатель и Секретарь, который ведет
протокол Общего собрания акционеров.
6.7. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества и решает все
вопросы, кроме вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.
6.8. Общее собрание акционеров вправе не избирать Совет директоров Общества. В этом случае
функции Совета директоров осуществляет Общее собрание акционеров, при этом решение вопросов о
проведении Общих собраний акционеров и об утверждении его повестки дня является компетенцией
Правления Общества.
6.9. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
6.9.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
6.9.2. созыв Годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев,
предусмотренных действующим законодательством РФ;
6.9.3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
6.9.4. определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания
акционеров, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Совета
директоров Общества;
6.9.5. определение цены (денежной оценки), в том числе рыночной, имущества, цены размещения и
выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
58
6. Устав
6.9.6. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества
вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
6.9.7. рекомендации по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты;
6.9.8. использование резервного и иных фондов Общества;
6.9.9. утверждение внутренних нормативных документов (локальных актов) Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об
акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних
документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;
6.9.10. создание филиалов и открытие представительств Общества;
6.9.11. принятие решения об участии Общества в других организациях;
6.9.12. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об
акционерных обществах».
6.9.13. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;15) утверждение регистратора
Общества и условий договора с ним, а так же расторжение договора с ним;
6.9.14. установление размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Генеральному
директору Общества;
6.9.15. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
6.9.16. приобретение размещенных Обществом облигаций в случаях, предусмотренных настоящим
Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
6.9.17. иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом «Об
акционерных обществах».
6.9. Члены Совета директоров Общества избираются Годовым Общим собранием акционеров в порядке,
предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах», на срок до
следующего Годового Общего собрания акционеров в количестве шести человек (если иное решение не
будет принято Общим собранием акционеров) и могут переизбираться неограниченное число раз.
6.10. Возглавляет Совет директоров Председатель, избираемый Общим собранием акционеров. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
6. Устав
59
6.11. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости.
6.12. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества может быть уточнен
внутренним нормативным документом (локальным актом) Общества, разрабатываемым Советом
директоров Общества и утверждаемым Общим собранием акционеров.
6.13. Кворум на заседаниях Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов
Совета директоров. Решения на заседании Совета директоров принимаются простым большинством
голосов присутствующих. В случае равенства голосов голос Председателя Совета директоров является
решающим.
6.14. Лицо, осуществляющее функции Генерального директора Общества, не может быть одновременно
Председателем Совета директоров.
6.15. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором Общества
и Правлением Общества.
6.16. Правление избирается Общим собранием акционеров в составе трех человек сроком на два года.
Генеральный директор Общества является одним из трех членов Правления и осуществляет функции
Председателя Правления Общества.
6.17. Правление Общества действует на основании настоящего Устава и Положения, утверждаемого
Советом директоров Общества, в котором устанавливаются сроки, порядок созыва и проведения
заседаний Правления, а также порядок принятия решений.
6.18. Компетенция Правления Общества:
6.18.1. решение всех вопросов руководства текущей деятельностью Общества, кроме тех, которые
относятся к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или Генерального директора Общества;
6.18.2. организация выполнения решений Общего собрания акционеров и Совета директоров
Общества;
6.18.3. решение иных вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Правления Общества.
6.19. Заседания Правления проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.
6.20. Генеральный директор Общества назначается Общим собранием акционеров, осуществляет
текущее руководство деятельностью Общества и руководит Правлением Общества.
Генеральный директор назначается сроком на три года и может переизбираться неограниченное
число раз.
60
6. Устав
6.21. Права и обязанности Генерального директора, членов Правления по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются настоящим Уставом, Федеральным законом «Об
акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и заключаемым с каждым из
них договором.
6.22. Компетенция Генерального директора Общества:
6.22.1. без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает
сделки от имени Общества, в том числе распоряжается имуществом Общества, заключает договоры, в
частности трудовые, выдает доверенности, открывает в банках расчетные и другие счета, пользуется
правом распоряжения средствами, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные
для всех работников Общества;
6.22.2. принимает любые решения, относящиеся к деятельности Общества, если они не относятся
к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров или Правления, не противоречат
настоящему Уставу и решениям, принятым Общим собранием акционеров, Советом директоров
Общества или Правлением Общества.
6.23. Генеральный директор должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.
6.24. По решению Общего собрания акционеров полномочия Генерального директора могут быть
досрочно прекращены.
7. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ
7.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной
комиссией (Ревизором) Общества.
7.2. Состав, компетенция, срок и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества
определяется внутренним нормативным документом (локальным актом) Общества, утверждаемым
Общим собранием акционеров.
7.3. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества избирается Общим собранием акционеров сроком не
менее чем до следующего Годового Общего собрания акционеров.
7.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества по итогам деятельности Общества за год, а также в любое время,
по решению Общего собрания акционеров или Совета директоров, по собственной инициативе Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не мeнее чем 10 (Десять) процентами голосующих акций Общества.
7.5. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего
собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Общества.
6. Устав
61
7.6. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества имеет право привлекать к своей работе экспертов.
7.7. По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах
управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности
Общества в течение пяти рабочих дней.
7.8. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) Общества не могут одновременно являться членами Совета
директоров Общества или Правления Общества, а также занимать иные должности в органах управления
Общества.
8. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
8.1. Имущество Общества состоит из уставного капитала, а также фондов, образуемых из предусмотренных законом поступлений.
8.2. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до тех пор, пока его
размер не достигнет 15% от размера уставного капитала Общества. Ежегодные отчисления в резервный
фонд составляют не менее 5% от чистой прибыли. Резервный фонд может использоваться лишь в целях,
предусмотренных законом.
8.3. Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Общим
собранием акционеров Общества.
8.4. Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном
действующим законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать выделения его
доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае
принятия решения о ликвидации Общества.
8.5. В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято только по вступившему в
законную силу решению суда.
8.6. Имущество образуется за счет:
•
доходов от реализации продукции, работ, услуг;
•
кредитов банков;
•
безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований Российских и иностранных
организаций, предприятий, граждан;
•
иных, не запрещенных законом, поступлений.
8.7. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц и граждан
для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с иностранными партнерами.
62
6. Устав
8.8. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический
учет по нормам, действующим в Российской Федерации.
8.9. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.
8.10. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение
порядка ведения, достоверность учета и отчетности.
8.11. Право подписи от лица Общества имеют Генеральный директор и его заместители либо лица,
специально уполномоченные ими.
8.12. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.
9. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
9.1. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально количеству
акций, которыми владеет акционер.
9.2. Порядок распределения чистой прибыли между акционерами определяется Общим собранием
акционеров.
10. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ
10.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным
законом «Об акционерных обществах». Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
10.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения,
выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах.
10.3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется
только за счет имущества реорганизуемых обществ.
10.4. При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав, составляются передаточный акт и разделительный баланс.
10.5. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение
записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.
10.6. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по
всем обязательствам реорганизуемого Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая
оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида,
состава, стоимости имущества реорганизуемого Общества, а также в связи с возникновением, измене-
6. Устав
63
нием и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти после
даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.
10.7. Если разделительный баланс или передаточный акт не дают возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут
солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.
10.8. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским
кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям,
предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
10.9. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в
порядке правопреемства к другим лицам.
10.10. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров ликвидируемого Общества
выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении
ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации
Общества и назначении ликвидационной комиссии.
10.11. Общее собрание акционеров, принявшее решение о ликвидации, обязано незамедлительно
письменно сообщить об этом в уполномоченный орган для внесения в Единый государственный реестр
юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.
10.12. Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодательством Российской
Федерации порядок и сроки ликвидации Общества.
10.13. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению
делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде.
10.14. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской
задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
10.15. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия
составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества
ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.
10.16. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения
требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с
публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
64
6. Устав
10.17. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной
комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в
соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.
10.18. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.
10.19. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества
распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в порядке, установленном Федеральным
законом «Об акционерных обществах». При этом к акционерам – владельцам привилегированных
акций применяется следующий порядок определения ликвидационной стоимости: [ проценты, твердая
денежная сумма, иной порядок ].
10.20. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с
момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
6. Устав
65
Вариант 2
УТВЕРЖДЕН
Общим собранием Учредителей
Протокол № 1 от « » УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«
»
г.
.
2013 год
66
6. Устав
2013 г.
Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью « в соответствии с действующим законодательством РФ.
», (далее – «Общество»), создано
С момента государственной регистрации Общества каждый Учредитель приобретает статус Участника
Общества и именуется в дальнейшем «Участник».
1.2. Общество осуществляет свою деятельность на основании Гражданского кодекса Российской
Федерации, Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 года
№ 14-ФЗ (далее – «Федерального закона «Об ООО» или «Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью»), иного действующего законодательства Российской Федерации и настоящего
Устава.
1.3. Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью
«
».
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО « ».
Наименование Общества на английском языке: [ В английском наименовании нет смысла указывать LLC, Ltd и т.д. данные организационно-правовые формы не предусмотрены российским законодательством и российское юридическое лицо
все равно будет считаться ООО ]
1.4. Местонахождение Общества: 1.5. Общество создано для осуществления предпринимательской деятельности на территории Российской Федерации и за её пределами и обладает полной хозяйственной самостоятельностью.
Статья 2. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА
2.1. Число Участников Общества не должно быть более пятидесяти. Если число Участников Общества
превысит данный предел, Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное
Общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока Общество не будет
преобразовано и число Участников Общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом
предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, которому право на
предъявление такого требования предоставлено Федеральным законом «Об ООО».
2.2. Общество не может иметь в качестве единственного Участника другое хозяйственное Общество,
состоящее из одного лица.
Статья 3. ЦЕЛЬ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Целью создания Общества является осуществление предпринимательской деятельности.
6. Устав
67
Статья 4. ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
4.1. Для достижения поставленных перед Обществом задач оно в установленном порядке осуществляет
следующие виды деятельности:
•
;
•
;
•
;
•
и иные виды деятельности, не противоречащие действующему законодательству Российской
Федерации.
4.2. Общество осуществляет вышеперечисленные виды деятельности в порядке, определенном действующим законодательством. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется действующим российским законодательством, Общество может заниматься только на основании специального
разрешения (лицензии), приобретенного в установленном законом порядке.
4.3. Общество вправе самостоятельно осуществлять внешнеэкономическую деятельность.
4.4. Общество вправе осуществлять любые не противоречащие законодательству и уставным документам
виды сделок и операций.
Статья 5. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС И ПРАВА ОБЩЕСТВА
5.1. Общество считается созданным как юридическое лицо и приобретает правоспособность юридического лица с момента его государственной регистрации. Общество создается без ограничения срока.
Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской
Федерации и за ее пределами.
Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и
указание на место нахождения Общества.
Печать Общества может содержать также фирменное наименование Общества на любом языке народов
Российской Федерации и (или) иностранном языке.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему,
а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
5.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном
балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные
права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
68
6. Устав
5.3. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для
осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не
противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным Уставом Общества.
5.4. Общество вправе приобретать право собственности и иные права на материальное и нематериальное, движимое и недвижимое имущество.
Общество может зарегистрировать на свое имя промышленные и другие права и использовать их как
внутри страны, так и за ее пределами, приобретать и реализовывать научно-техническую информацию,
научные разработки, авторские права, лицензии, «ноу-хау» и патенты в соответствии с действующим
российским законодательством.
5.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и
муниципальных образований, равно как и они не отвечают по обязательствам Общества.
Общество не отвечает по обязательствам своих Участников.
Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по его
обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале
Общества.
В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его Участников или по вине других лиц,
которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных Участников или других лиц в случае недостаточности
имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
5.6. Общество самостоятельно утверждает планы своей хозяйственной деятельности.
5.7. Общество вправе на добровольной основе вступать в объединения с другими предприятиями и
организациями различных форм собственности, выступать Учредителем и быть Участником, акционером
других коммерческих и некоммерческих предприятий (организаций).
5.8. Общество вправе в соответствии с действующим законодательством создать филиалы и открывать
представительства, иметь дочерние и зависимые Общества в Российской Федерации и за ее пределами.
Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании
Положений, утвержденных Обществом.
Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. При принятии
решения о создании филиалов и (или) открытии представительств Общество обязано внести в настоящий
Устав сведения о них и зарегистрировать в установленном порядке изменения в Уставе.
6. Устав
69
5.9. Общество также вправе принимать иные решения и совершать иные действия, если это не противоречит действующему законодательству и интересам Участников.
Статья 6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
6.1. Уставный капитал Общества установлен в размере ( ) рублей.
Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его Участников. Размер
уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей Участников Общества определяются в
рублях.
Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы
его кредиторов.
6.2. Размер доли каждого Участника Общества в уставном капитале Общества определяется в процентах.
Размер доли каждого Участника соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного
капитала Общества.
Действительная стоимость доли каждого Участника Общества соответствует части стоимости чистых
активов Общества, пропорциональной размеру его доли.
6.3. На момент государственной регистрации Общества уставный капитал должен быть оплачен не менее
чем наполовину.
6.4. Каждый Учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества
в течении одного года с момента государственной регистрации Общества. При этом доля каждого Учредителя Общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
6.5. Не допускается освобождение Учредителей Общества от обязанности оплатить долю в уставном
капитале Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.
6.6. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами,
другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания Участников Общества, принимаемым всеми Участниками Общества
единогласно.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли Участника Общества в
уставном капитале Общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать
тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый
оценщик, если законом не предусмотрена возможность привлечения независимого оценщика при более
высокой стоимости доли Участника Общества.
70
6. Устав
Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли Участника Общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества,
определенную независимым оценщиком.
При оплате долей в уставном капитале Общества неденежными средствами Участники Общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей
в уставном капитале Общества в течение трех лет с момента государственной регистрации Общества
или внесения в Устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества за счет
дополнительных вкладов его Участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое
имущество было передано в пользование Обществу для оплаты доли, Участник Общества, передавший
имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате
за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования
имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок
с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания Участников Общества. Данное
решение принимается общим собранием Участников Общества без учета голосов Участника Общества,
передавшего Обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось
досрочно.
Имущество, переданное Участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае
выхода или исключения такого Участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока,
на который данное имущество было передано.
6.7. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определяемого в
соответствии с пунктом 6.4 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к Обществу, а также в
случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале
Общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к Обществу. В
течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу
такая доля должна быть по решению общего собрания Участников Общества предложена для приобретения всем либо некоторым Участникам Общества и (или) третьим лицам.
6.8. Доля Учредителя Общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.
6.9. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов
Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего
уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать
такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества
окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного действующим законодательством, на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.
6. Устав
71
6.10. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, обязано
уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется:
а) путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества в уставном
капитале Общества (с сохранением размеров долей всех Участников Общества) и (или)
б) погашения долей, принадлежащих Обществу.
В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество
обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех
известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются
данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом
кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение
тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
Документы для государственной регистрации вносимых в Устав Общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала Общества и изменения номинальной стоимости долей Участников Общества
должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц,
в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении
уставного капитала Общества и о его новом размере.
6.11. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться:
а) за счет имущества Общества и (или)
б) за счет дополнительных вкладов Участников Общества и (или)
в) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
Порядок принятия решений общим собранием Участников по вопросам увеличения уставного капитала
Общества, сроки и порядок оплаты уставного капитала, сроки представления соответствующих документов
и изменений в Устав в регистрирующий орган, а также последствия признания увеличения уставного
капитала несостоявшимся регулируются действующим законодательством, в том числе Федеральным
Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Статья 7. ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА
К ДРУГОМУ ЛИЦУ. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
7.1. Переход доли или части доли Участника Общества.
72
6. Устав
7.1.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким
Участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке
правопреемства или на ином законном основании.
7.1.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли
или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким Участникам данного Общества.
Согласие других Участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества
третьим лицам допускается без согласия других Участников Общества и Общества на совершение
такой сделки.
7.1.3. Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой
она оплачена.
7.1.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли
Участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих
Участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие Участники Общества не использовали своё преимущественное право покупки доли или части доли Участника Общества.
Участники Общества или Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не
всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При
этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации
указанного права Обществом или его Участниками по цене и на условиях, которые были сообщены
Обществу и его Участникам.
Участники вправе предложить долю или часть доли в уставном капитале Общества всем Участникам
Общества пропорционально размерам их долей.
Уступка преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не
допускается.
7.1.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале
Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных Участников
Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной
этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части
доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми Участниками Общества в момент
ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся Участником
Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом
«Об ООО». Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом
Участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли
после ее получения Обществом допускается только с согласия всех Участников Общества.
6. Устав
73
Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части
доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.
При отказе отдельных Участников Общества от использования преимущественного права покупки
доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного
права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи
части доли другие Участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли
или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам
своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки
доли или части доли.
Если Участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли или части
доли Участника Общества, то Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки
доли или части доли в уставном капитале Общества в течение пяти рабочих дней с даты прекращение
преимущественного права у Участников.
7.1.6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у
Участника и у Общества прекращаются в день:
•
представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования
данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;
•
истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления Участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли
или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 7.1.5 настоящей статьи.
Заявление Общества об отказе от использования предусмотренного настоящим Уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества представляется в
течении пяти рабочих дней Участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части
доли, единоличным исполнительным органом Общества.
7.1.7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом Участники
Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли
в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате
использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа
отдельных Участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части
доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему
лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его Участников цены, и на
условиях, которые были сообщены Обществу и его Участникам.
7.1.8. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам
юридических лиц, являвшихся Участниками Общества, без получения согласия остальных Участников
Общества.
74
6. Устав
До принятия наследником умершего Участника Общества наследства управление его долей в уставном
капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской
Федерации.
7.1.9. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и
обязанности Участника Общества по таким долям или части доли переходят с согласия Участников
Общества.
Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном
капитале Общества другому Участнику Общества или с согласия общего собрания Участников
Общества третьему лицу.
7.1.10. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества,
подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки
влечет за собой ее недействительность.
Нотариальное удостоверение не требуется в случае:
•
перехода доли к Обществу в порядке приобретения Обществом доли или части доли в уставном
капитале Общества, в случаях предусмотренных ФЗ «Об ООО»;
•
выхода Участника Общества из Общества путем отчуждения доли Обществу;
•
распределения доли между Участниками Общества и продажи доли всем или некоторым
Участникам Общества либо третьим лицам долей, принадлежащих Обществу.
7.1.11. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента
нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном
капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения
в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании
правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности Участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной
доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее
перехода, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предоставленных определенному
Участнику Общества.
7.1.12. Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном
капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую
до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном
капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
6. Устав
75
7.1.13. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые Участники Общества или Общество в течение
трех месяцев со дня, когда Участники Общества или Общество узнали или должны были узнать о таком
нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
7.2.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от
согласия других его Участников или Общества.
7.2.2. Выход Участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни
одного Участника, а также выход единственного Участника Общества из Общества не допускается.
7.2.3. Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом
по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
7.2.4. В случае выхода Участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество
обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную
стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о
выходе из Общества, или с согласия этого Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой
же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную
стоимость оплаченной части доли.
7.2.5. Общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли или
части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в
течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Статья 8. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
8.1. Права Участников Общества.
Каждый из Участников имеет право:
76
•
участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным Законом
«Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества;
•
получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и
иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке;
•
принимать участие в распределении прибыли;
•
продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном
капитале Общества одному или нескольким Участникам данного Общества либо другому лицу в
порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом Общества;
6. Устав
•
выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу или потребовать приобретения Обществом
доли в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об ООО»;
•
получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
•
требовать возможность ознакомиться с Уставом Общества, в том числе с изменениями;
•
требовать от Общества предоставить ему копии действующего Устава Общества, при этом плата,
взимаемая Обществом с данного Участника, за изготовление копий, не может превышать затраты
на их изготовление.
Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного
капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который
грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной
деятельность Общества или существенно ее затрудняет.
Участники Общества имеют также и другие права, предусмотренные Федеральным законом об «Об
обществах с ограниченной ответственностью».
По решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества
единогласно, Участнику (Участникам) могут быть предоставлены иные права (дополнительные права).
Дополнительные права, предоставленные Участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части
доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества,
осуществляется по решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками
Общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному Участнику Общества, осуществляется по решению Общего собрания Участников Общества,
принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества,
при условии, если Участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за
принятие такого решения или дал письменное согласие.
Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу.
С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права Участника Общества
прекращаются.
8.2. Участники Общества обязаны:
•
оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об ООО» и договором об учреждении Общества;
•
соблюдать положения Устава Общества и исполнять принятые на себя обязательства по отношению к
Обществу, оказывать Обществу содействие в осуществлении его деятельности;
6. Устав
77
•
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
•
предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности и оказывать
любое содействие Обществу в достижении его уставных целей;
•
иные обязанности, предусмотренные Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной
ответственностью».
По решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества
единогласно, на всех Участников Общества могут быть возложены дополнительные обязанности.
Возложение дополнительных обязанностей на определенного Участника Общества осуществляется
по решению Общего собрания Участников Общества, принятому большинством не менее двух третей
голосов от общего числа голосов Участников Общества, при условии, если Участник Общества, на
которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или
дал письменное согласие.
Дополнительные обязанности, возложенные на определенного Участника Общества, в случае отчуждения
его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению Общего собрания Участников
Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно.
8.3. Участники Общества, ставшие таковыми после государственной регистрации Общества и не
являющиеся его Учредителями, обладают правами Участников Общества и несут обязанности в отношении
Общества в соответствии с настоящим Уставом.
Статья 9. ВКЛАДЫ В ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА
9.1. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания Участников Общества вносить вклады
в имущество Общества. Решение о внесении дополнительного вклада принимается всеми Участниками
Общества единогласно.
9.2. Вклады в имущество Общества вносятся всеми Участниками Общества пропорционально их долям в
уставном капитале Общества.
9.3. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами или по решению Общего собрания Участников
Общества иным имуществом.
9.4. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей Участников
Общества в уставном капитале Общества.
78
6. Устав
Статья 10. ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ НА ДОЛЮ ИЛИ ЧАСТЬ
ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА
10.1. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли Участника Общества в
уставном капитале Общества по долгам Участника Общества допускается только на основании решения
суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества Участника Общества.
10.2. В случае обращения взыскания на долю или часть доли Участника Общества в уставном капитале
Общества по долгам Участника Общества Общество вправе в порядке и на условиях, определенных
Общим Собранием Участников Общества, выплатить кредиторам действительную стоимость доли или
части доли Участника Общества.
10.3. Обращение взыскания на долю или часть доли Участника Общества регламентируется настоящим
Уставом и действующим российским законодательством.
Статья 11. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
11.1. Общество ведет список Участников Общества с указанием сведений:
•
о каждом Участнике Общества;
•
о размере доли Участника в уставном капитале Общества и ее оплате;
•
о размере долей, принадлежащих Обществу;
•
о датах перехода долей к Обществу или приобретения Обществом.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка Участников Общества в соответствии с
требованиями Федерального закона «Об ООО» с момента государственной регистрации Общества.
11.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об Участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в
уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по
переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
11.3. Каждый Участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений
о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления Участником Общества
информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи
с этим убытки.
11.4. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений Участники
Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке Участников Общества,
сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими
лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке Участников Общества.
6. Устав
79
11.5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке Участников
Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на
долю или часть доли в уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.
В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю
или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю
или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у
Учредителя права на долю или часть доли документа.
Статья 12. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
12.1. Органами управления Общества являются:
•
Общее собрание Участников Общества;
•
Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор).
12.2. Общее собрание Участников Общества.
12.2.1. Высшим органом Общества является Общее собрание Участников Общества, которое
руководит деятельностью Общества в соответствии с действующим законодательством и настоящим
Уставом. Общее собрание Участников Общества может быть очередным и внеочередным.
Общество раз в год проводит очередное общее собрание Участников, на котором, в том числе,
утверждаются годовые результаты деятельности Общества.
Очередное общее собрание Участников должно быть проведено в срок не ранее чем 1 марта и не
позднее 30 апреля после окончания финансового года. Очередное общее собрание Участников
Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества.
Все Собрания помимо очередного являются внеочередными. Внеочередное общее собрание
Участников Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества по его инициативе, аудитора, а также Участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной
десятой от общего числа голосов Участников Общества.
Общее собрание Участников может принимать к своему рассмотрению и решать любые вопросы,
связанные с деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции
единоличного исполнительного органа Общества.
В случае, если Общество состоит из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к
компетенции общего собрания Участников Общества, принимаются единолично и оформляются
письменно.
80
6. Устав
Орган или лица, созывающие общее собрание Участников Общества, обязаны не позднее чем за
тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника Общества заказным письмом
по адресу, указанному в списке Участников Общества, и/или уведомить каждого Участника Общества
лично под роспись.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания Участников
Общества, а также предлагаемая повестка дня.
Общее собрание Участников Общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом
«Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества и внутренними документами Общества, порядок проведения общего
собрания Участников Общества устанавливается решением общего собрания Участников Общества.
Перед открытием общего собрания Участников Общества проводится регистрация прибывших
Участников Общества.
Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители Участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их
надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю Участника Общества, должна
содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства
или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов
4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
Не зарегистрировавшийся Участник Общества (представитель Участника Общества) не вправе
принимать участие в голосовании.
Общее собрание Участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего
собрания Участников Общества время или, если все Участники Общества уже зарегистрированы,
ранее.
Общее собрание Участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа Общества. Общее собрание Участников Общества, созванное аудитором
или Участниками Общества, открывает аудитор или один из Участников Общества, созвавших данное
общее собрание.
Лицо, открывающее общее собрание Участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа Участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего решение принимается большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества,
имеющих право голосовать на данном общем собрании.
Исполнительный орган Общества организует ведение протокола общего собрания Участников
Общества.
6. Устав
81
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания Участников
Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола
лицо обязаны направить копию протокола общего собрания Участников Общества всем Участникам
Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке Участников Общества или лично передать
копию протокола Участнику под роспись.
Общее собрание Участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня,
сообщенным Участникам Общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Федерального закона «Об
ООО», за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все Участники Общества.
12.2.2. К исключительной компетенции общего собрания Участников Общества относится:
1. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
2. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
3. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками
Общества;
4. Принятие решения о размещении Обществом облигаций, векселей и иных эмиссионных
ценных бумаг;
5. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
6. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
7. Выплата дивидендов или бонусов;
8. Платежи на сумму более 3 млн. руб.;
9. Уменьшение или увеличение числа членов совета директоров общества;
10. Прием на работу или увольнение ключевых сотрудников общества;
11. Изменение величины вознаграждения ключевых сотрудников, включая опционные планы
поощрения;
12. Изменение основного вида деятельности общества или добавление новых видов;
13. Отклонение от утвержденного советом директоров бюджета более чем на 10% или
1 млн. руб.;
14. Отчуждение объектов интеллектуальной собственности;
15. Создание совместных предприятий или другие формы совместной деятельности;
82
6. Устав
16. Создание дочерних компаний;
17. Совершение любых действий, которые могут повлечь уменьшение размера активов
общества;
18. Выдача займов или привлечение заемных средств.
12.2.3. К компетенции общего собрания Участников Общества относится:
1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения
об Участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий,
а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа
Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
3. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества
(внутренних документов Общества);
4. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты
его услуг;
5. создание филиалов и открытие представительств;
6. принятие решения о передаче споров Общества с третьими лицами на рассмотрение
третейским судам;
7. утверждение (внесение изменения) положение о порядке ведения списка участников
Общества;
8. внесение изменений в положение о порядке ведения списка участников Общества;
9. решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания Участников Общества, не
могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) Общества, а также
на решение единоличного исполнительного органа Общества.
Решения по вопросам, указанным в п.12.2.2 настоящей статьи Устава, принимаются всеми Участниками Общества единогласно. Решения по вопросам, указанным в п. 12.2.3. настоящей статьи Устава,
принимаются большинством не менее 85% голосов от общего числа голосов Участников Общества,
если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена
федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью или Уставом Общества.
6. Устав
83
При голосовании по вопросам повестки дня общего собрания участников Общества, а так же по
вопросу об избрании председательствующего на собрании, каждый участник Общества имеет число
голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества. Для голосования на общем
собрании участников Общества применяется следующая пропорция: размер доли, соответствующий
1% уставного капитала, равен 1 (одному) голосу.
Порядок созыва и проведения заседаний общего собрания Участников Общества осуществляется в
соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
12.3. Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор).
12.3.1. В Обществе создается единоличный исполнительный орган (Генеральный директор), осуществляющий текущее руководство деятельностью Общества и подотчетный общему собранию его
Участников.
Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества может быть избран также и
не из числа Участников Общества.
12.3.2. Генеральный директор Общества избирается общим собранием Участников Общества на два
года.
12.3.3. Генеральный директор Общества осуществляет руководство текущей деятельностью
Общества. Он представляет общему собранию Участников планы хозяйственной деятельности
Общества, годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества, а также отчеты об исполнении распределения прибыли и убытков в сроки, определяемые общим собранием Участников.
12.3.4. Генеральный директор Общества:
84
•
без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и
совершает сделки;
•
выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности
с правом передоверия;
•
издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении,
применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
•
обеспечивает выполнение текущих и перспективных планов Общества;
•
назначает руководителей филиалов и представительств Общества;
•
утверждает положения о филиалах и представительствах Общества;
•
осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом к компетенции общего собрания Участников
Общества.
6. Устав
12.3.5. Генеральный директор Общества и Участники Общества обязаны доводить до сведения общего
собрания Участников Общества информацию:
•
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют
двадцатью и более процентами акций (долей, паев);
•
о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные
братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают
должности в органах управления;
•
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут
быть признаны заинтересованными.
12.3.6. Общество не вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему (Управляющей компании).
Статья 13. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
13.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за
исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об обществах
с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции Общего собрания участников.
13.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
13.2.1. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества
вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.
13.2.2. Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом РФ «Об
обществах с ограниченной ответственностью».
13.3. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием участников в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
сроком на 1 год.
13.4. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее
число голосов.
13.5. Выборы членов Совета директоров Общества по решению Общего собрания участников могут
осуществляться кумулятивным голосованием.
При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую долю Общества должно приходиться
количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров Общества.
Участник вправе отдать голоса по принадлежащим ему долям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров Общества.
6. Устав
85
13.6. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное
число раз.
13.7. По решению Общего собрания участников полномочия любого члена (всех членов) Совета
директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием в соответствии
с п.13.5 Устава решение Общего собрания участников о досрочном прекращении полномочий может быть
принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
13.8. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров
Общества.
13.9. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием участников.
13.10. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания
участников.
13.11. Члены Совета директоров, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в Общем
собрании участников с правом совещательного голоса.
13.12. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из
их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров.
13.13. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.
13.14. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и
председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
13.15. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов
Совета директоров Общества по решению Совета директоров.
13.16. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по
требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора, Генерального директора
Общества, а также иных лиц, определенных настоящим Уставом.
Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом
и Положением о Совете директоров.
Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем).
13.17. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Общества не предусмотрено
иное.
86
6. Устав
При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров
Общества имеет один голос.
Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества
запрещается.
В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров
Общества является решающим.
13.18. По решению Общего собрания участников членам Совета директоров Общества в период
исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться
расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества.
Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания участников.
Статья 14. ФИНАНСЫ И ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА
14.1. Финансовый год Общества устанавливается с 01 января по 31 декабря.
14.2. Общество обладает правами владения, пользования и распоряжения принадлежащим ему
имуществом и имущественными правами, а также вправе совершать в отношении указанного имущества
и имущественных прав любые действия, не запрещенные действующим законодательством.
Общество использует указанные права по своему усмотрению.
14.3. При подведении баланса за финансовый год общее собрание Участников принимает решение
о распределении прибыли Общества в резервный и иные фонды.
14.4. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении
своей чистой прибыли между Участниками Общества. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками Общества:
•
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
•
до выплаты действительной стоимости доли (части
предусмотренных Федеральным законом «Об ООО»;
•
если на момент принятия такого решения Общество обладает признаками несостоятельности
(банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого
решения.
доли) Участника Общества в случаях,
14.5. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном действующим законодательством.
6. Устав
87
Статья 15. ПОРЯДОК ХРАНЕНИЯ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА
И ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ
15.1. Общество обязано хранить следующие документы:
•
договор об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
•
протокол (протоколы) собрания Учредителей Общества, содержащий решение о создании
Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества,
а также иные решения, связанные с созданием Общества;
•
документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
•
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
•
внутренние документы Общества;
•
положения о филиалах и представительствах Общества;
•
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
•
протоколы общих собраний Участников Общества и ревизора Общества;
•
списки аффилированных лиц Общества;
•
заключения ревизора Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
•
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами Общества, решениями общего собрания Участников
Общества, исполнительных органов Общества.
Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа
или ином месте, известном и доступном Участникам Общества.
15.2. По требованию Участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица Общество в
течение 10 рабочих дней с момента письменного обращения к Генеральному директору обязано предоставить им возможность ознакомиться с Уставом Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано
по требованию Участника Общества в течение 10 рабочих дней с момента письменного обращения к
Генеральному директору предоставить ему копию действующего Устава Общества. Плата, взимаемая
Обществом за предоставление копии, не может превышать затраты на её изготовление.
15.3. Участник вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в течение 10 рабочих дней с момента письменного обращения к
Генеральному директору.
88
6. Устав
15.4. Общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.
Статья 16. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
16.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному
решению его Участников. Реорганизация или ликвидация Общества осуществляется в соответствии
с действующим законодательством.
Иные основания реорганизации и ликвидации Общества, а также порядок его реорганизации
и ликвидации определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об
обществах с ограниченной ответственностью» и иным действующим законодательством.
16.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения,
выделения, преобразования.
Государственная регистрация Обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о
прекращении деятельности реорганизованных Обществ осуществляется только при представлении
доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах
с ограниченной ответственностью».
При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному
составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.
16.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
16.4. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в
порядке правопреемства к другим лицам.
16.5. Решение о добровольной ликвидации и назначении ликвидационной комиссии принимается общим
собранием Участников Общества, в соответствии с требованиями действующего законодательства.
16.6. Порядок ликвидации Общества определяется действующим российским законодательством.
При ликвидации документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение передаются
на государственное хранение в архив административного округа, на территории которого находится
Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества, в
соответствии с требованиями архивных органов.
Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим свое существование после
внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Оставшееся после расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной
комиссией в соответствии с требованиями действующего законодательства.
6. Устав
89
Вариант 3
УТВЕРЖДЕН
Решением №1
единственного участника
ООО « От « »
» г.
УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«
»
г.
.
2013 год
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью « », именуемое далее «Общество»,
создано в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью», другими нормативными правовыми актами.
90
6. Устав
1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью « ».
1.3. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО « Полное фирменное наименование Общества на английском языке: « 1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: « 1.5. Местонахождение Общества: ».
».
».
.
1.6. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в
порядке, установленном федеральным законодательством о государственной регистрации юридических лиц.
1.7. Общество имеет обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может
от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
1.8. Общество является собственником имущества, созданного за счет внесения вкладов в уставный
капитал и имущество Общества, а также произведенного и приобретенного в процессе хозяйственной
деятельности Общества.
1.9. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
1.10. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
1.11. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц,
которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности
имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
1.12. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале
Общества.
1.13. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут
ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по
обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
1.14. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетные и иные банковские счета в рублях
и иностранной валюте на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.15. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском
языке и указание на место нахождения Общества.
6. Устав
91
1.16. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную
эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства
индивидуализации.
1.17. Общество создается без ограничения срока.
1.18. Общество может создавать филиалы и открывать представительства в Российской Федерации и за
её пределами. Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской
Федерации осуществляются с соблюдением требований действующего законодательства, а за пределами
территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не
предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
1.19. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и действуют на
основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом,
создавшим их Обществом. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом
и действуют от его имени на основании его доверенности.
1.20. Общество может входить в ассоциации, союзы с другими предприятиями, а также с иностранными
компаниями в соответствии с действующим законодательством РФ.
2. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК ЕГО ОБРАЗОВАНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ
2.1. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирует интересы его
кредиторов.
Уставный капитал Общества составляет рублей и может вноситься деньгами, ценными бумагами,
другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается
решением Общего собрания, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.
2.2. Вклад участников составляет 100 % в уставном капитале Общества.
2.3. На момент регистрации Общества уставный капитал должен быть оплачен не менее чем наполовину.
Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в
течение первого года деятельности Общества. При этом доля каждого учредителя Общества может быть
оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале
Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.
В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение первого года деятельности
Общества, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована
92
6. Устав
Обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Федерального закона «Об обществах с
ограниченной ответственностью».
2.4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов
Общества окажется меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего
уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость
указанных активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера
уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.
2.5. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за
счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или), за счет вкладов третьих лиц, принимаемых
в Общество.
2.6. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего
собрания участников Общества.
Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято
только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в котором
принимается такое решение.
2.7. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не
должна изменять, требуемого в силу законодательства, соотношения между стоимостью чистых активов
Общества и суммой уставного капитала.
2.8. По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества
единогласно, участники Общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в
счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к Обществу.
3. ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Для достижения поставленных перед Обществом задач оно в установленном порядке осуществляет
следующие виды деятельности:
6. Устав
•
;
•
;
•
;
•
и иные виды деятельности, не противоречащие действующему законодательству Российской
Федерации.
93
4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
4.1. Участники Общества вправе:
4.1.1. Участвовать в управлении делами Общества лично или через своего представителя.
4.1.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и
иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке.
4.1.3. Принимать участие в распределении прибыли Общества.
4.1.4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном
капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу
в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом.
Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она
оплачена.
4.1.5. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли
участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
4.1.6. Если участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или
части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, то преимущественное право покупки доли или части доли имеет само Общество.
4.1.7. Участники Общества или Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки
не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи.
Оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации
указанного права его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его
участникам.
4.1.8. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале
Общества не допускается.
4.1.9. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале
Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников
Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной
этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или
части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества
в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся
участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных настоящим
Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения
Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или
части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
94
6. Устав
Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части
доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.
Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в
уставном капитале Общества в течение тридцати дней со дня прекращения преимущественного права
покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участников.
При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки
доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного
права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи
части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли
или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам
своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки
доли или части доли.
4.1.10. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у
участника и (или) Общества прекращаются в день:
•
представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования
данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;
•
истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли
или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права. Заявление Общества об отказе от использования преимущественного права
покупки доли или части доли в уставном капитале Общества представляется в установленный Уставом
срок участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным
исполнительным органом Общества.
4.1.11. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом, участники
Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли
в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате
использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа
отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части
доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему
лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на
условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
4.1.12. Участник вправе выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от
согласия других его участников или Общества или потребовать приобретения Обществом доли в
случаях, предусмотренных действующим законодательством.
6. Устав
95
При выходе участника Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части
доли в уставном капитале Общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на
момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в
результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у Общества.
Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного
участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
4.1.13. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с
кредиторами, или его стоимость, пропорционально своей доли в уставном капитале Общества.
4.1.14. Учредители (участники) Общества вправе заключить договор об осуществлении прав
участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права
и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным
образом на общем собрании участников Общества, согласовывать вариант голосования с другими
участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при
наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до
наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные
с управлением Обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества.
Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного
сторонами.
Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные действующим законодательством
и настоящим Уставом.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества,
осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками
Общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных
определенному участнику Общества, осуществляется по решению общего собрания участников
Общества, принятому не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества, при
условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за
принятие такого решения или дал письменное согласие.
Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом
Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права
участника Общества прекращаются.
4.2. Участники Общества обязаны:
4.2.1. Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые
предусмотрены действующим законодательством и договором об учреждении Общества.
96
6. Устав
4.2.2. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
4.2.3. Соблюдать требования Устава Общества и Общего собрания участников Общества.
4.2.4. Нести риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
4.2.5. Выполнять принятые на себя обязанности по отношению к Обществу.
4.2.6. Оказывать Обществу содействие в осуществлении им своей деятельности.
4.2.7. Своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих им долях в
уставном капитале Общества.
4.2.8. По решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества, в
том числе непропорционально размерам долей участников Общества.
4.2.9. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством.
4.2.10. Иные обязанности, не предусмотренные действующим законодательством, могут быть
возложены на всех участников Общества по решению общего собрания участников Общества,
принятому всеми участниками Общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей
на определенного участника Общества осуществляется по решению общего собрания участников
Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников
Общества, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные
обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае
отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников
Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
5. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
5.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества. Общее
собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.
Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества,
принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
5.2. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропор-
6. Устав
97
циональное его доле в уставном капитале Общества. В случае если участник не полностью оплатил свою
долю, то число голосов на общем собрании равно оплаченной доле.
5.3. К компетенции общего собрания относятся следующие вопросы:
5.3.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об
участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
5.3.2. изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
5.3.3. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а
также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества
управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5.3.4. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
5.3.5. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
5.3.6. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества
(внутренних документов Общества);
5.3.7. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
5.3.8. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его
услуг;
5.3.9. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
5.3.10. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
5.3.11. решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
5.3.12. решение вопросов об одобрении крупных сделок;
5.3.13. решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством.
5.4. Годовое (очередное) Общее собрание проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем
через четыре месяца после окончания финансового года Общества. Годовое Общее собрание участников
рассматривает и утверждает годовой отчет и баланс Общества, планы и отчеты, распределяет прибыль,
рассматривает другие вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания участников.
5.5. Внеочередное Общее собрание участников созывается Генеральным директором по его инициативе
или по письменному требованию аудитора Общества, а также участника (участников) Общества, владеющего в совокупности не менее 10 % уставного капитала Общества на дату предъявления требования. В
98
6. Устав
таком требовании должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня Общего
собрания участников с указанием мотивов их внесения.
5.6. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания участников Общества может быть
принято Генеральным директором только в случае:
•
если не соблюден установленный действующим законодательством порядок предъявления
требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества;
•
если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего
собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего
собрания участников Общества, не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества или
не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
Генеральный директор не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для
включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, а также изменять
предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания участников Общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания
участников Общества, Генеральный директор по собственной инициативе вправе включать в нее
дополнительные вопросы.
5.7. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества
указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения
требования о его проведении.
5.8. В случае если в течение установленного настоящим Уставом срока не принято решение о проведении
внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении,
внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае Генеральный директор Общества обязан предоставить указанным органам или лицам
список участников Общества с их адресами.
5.9. Не позднее, чем за 30 дней до даты проведения Общего собрания каждому участнику по указанному
адресу, направляется заказное письмо, в котором содержатся сведения о дате, месте проведения Общего
собрания, указывается повестка дня. Повестка дня не может быть изменена после направления уведомления.
5.10. Решение считается принятым, если за него проголосуют участники или их полномочные представители, владеющие в совокупности более 50 % уставного капитала Общества.
6. Устав
99
5.11. Решение вопросов об изменении Устава Общества, об увеличении (уменьшении) уставного капитала
Общества принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников
Общества.
5.12. Решение о реорганизации или ликвидации Общества принимается по единогласному решению всех
его участников.
5.13. Решение Общего собрания вступает в силу с момента его принятия, если иное не предусмотрено в
самом решении.
6. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
6.1. Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор. Генеральный директор
избирается Общим собранием участников Общества сроком на 5 лет. Генеральный директор Общества
может быть избран также и не из числа его участников.
6.2. По решению Общего собрания участников срок полномочий Генерального директора может быть
продлен.
6.3. Договор между Обществом и Генеральным директором Общества подписывается от имени Общества
лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором назначен
Генеральный директор, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания
участников Общества.
6.4. Генеральный директор Общества имеет право:
6.4.1. без доверенности действовать от имени Общества, в том числе представлять его интересы и
совершать сделки;
6.4.2. выдавать доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
6.4.3. издавать приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и
увольнении, применять меры поощрения и налагать дисциплинарные взыскания;
6.4.4. обеспечивать выполнение решений Общего собрания участников;
6.4.5. утверждать штатное расписание и правила внутреннего распорядка, должностные инструкции;
6.4.6. осуществлять иные полномочия, не отнесенные настоящим Уставом к компетенции Общего
собрания участников Общества.
6.5. Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливается Уставом
Общества, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и
Генеральным директором.
100
6. Устав
7. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
7.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества,
размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих
Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с
требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации Общества
7.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в
уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по
переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
7.3. Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений
о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества
информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи
с этим убытки.
7.4. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники Общества
не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям,
содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами,
действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.
8. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА, ИСТОЧНИКИ ЕГО ФОРМИРОВАНИЯ
8.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных
источников, предусмотренных действующим законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества Общества являются:
6. Устав
•
уставный капитал Общества;
•
доходы, полученные в процессе осуществления хозяйственной деятельности Общества;
•
доходы от ценных бумаг;
•
кредиты банков и других кредиторов;
•
вклады участников в уставный капитал и имущество Общества;
•
заемные средства юридических и физических лиц;
•
иные источники, не запрещенные законодательством.
101
8.2. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками
Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением Общего собрания
участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно, если действующим
законодательством не предусмотрена необходимость проведения оценки независимым оценщиком.
8.3. Резервный фонд Общества не образуется.
8.4. Вклады в имущество Общества могут вноситься одним или несколькими Участниками Общества.
8.5. Вклады в имущество Общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников
Общества в уставном капитале Общества.
9. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ В ОБЩЕСТВЕ
9.1. Общество ведет бухгалтерский и статистический учет в соответствии с нормами, установленными в
Российской Федерации.
9.2. Ответственность за организацию бухгалтерского учета и отчетности несет Генеральный директор.
9.3. Общество ведет полный учет и хранение документации, в том числе:
102
•
договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом,
решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
•
протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании
Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества,
а также иные решения, связанные с созданием Общества;
•
документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
•
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
•
внутренние документы Общества;
•
положения о филиалах и представительствах Общества;
•
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
•
протоколы общих собраний участников Общества;
•
списки аффилированных лиц Общества;
•
заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
6. Устав
•
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества.
Эти документы должны быть доступны участникам для ознакомления и их полномочными представителями в любое время в течение рабочего дня, установленного в Обществе.
Участники и их представители вправе снимать копии с указанных документов. Стоимость копий не должна
превышать затрат на их изготовление.
9.4. Первый финансовый год Общества начинается с даты его регистрации и завершается 31 декабря
текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.
9.5. Общество и его должностные лица несут установленную законодательством ответственность за
достоверность бухгалтерских (финансовых) отчетов.
9.6. Общество несет ответственность за сохранность документов (финансово-хозяйственные, по личному
составу и др.). Ответственным за хранение документации Общества является Генеральный директор
Общества.
10. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
10.1. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общество на
основании договора вправе привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными
интересами с Обществом или его Участником. Генеральный директор Общества заключает договор с
аудитором Общества на основании решения общего собрания участников.
10.2. Общество обязано привлечь аудитора в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
10.3. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
10.4. Подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документов
Общества;
10.5. Информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации
порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов
Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
11. УСЛОВИЯ ЛИКВИДАЦИИ И РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА
11.1. Деятельность Общества прекращается:
•
6. Устав
по решению Общего собрания участников;
103
•
по решению суда в случаях, предусмотренных законодательством;
•
в случае признания Общества банкротом судом;
•
по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством.
11.2. При ликвидации Общества образуется ликвидационная комиссия, к которой переходят все
полномочия по управлению Обществом. Она оценивает наличное имущество Общества, выявляет его
дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, принимает меры к удовлетворению требований
третьих лиц, составляет ликвидационный баланс и представляет его Общему собранию участников. Она
помещает в официальном печатном органе по месту нахождения имущества Общества сообщение о его
ликвидации, о сроках и порядке предъявления кредиторами претензий, выполняет другие функции в
соответствии с действующим законодательством.
11.3. Требования, предъявляемые к Обществу, и порядок их удовлетворения, соблюдение прав и
интересов бюджета, участников и работников Общества, а также иные вопросы, возникающие при
ликвидации Общества, регулируются нормами действующего законодательства.
11.4. Имущество, оставшееся после удовлетворения в порядке, установленном действующим законодательством требований кредиторов, распределяется между участниками Общества пропорционально их
долям в уставном капитале.
11.5. Ликвидационная комиссия несет ответственность за ущерб, причиненный ею участникам Общества
и самому Обществу, в соответствии с действующим законодательством.
11.6. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц.
11.7. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование)
может быть осуществлена по решению Общего собрания участников.
Общество считается реорганизованным (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого юридического лица, Общество
считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц
записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
При реорганизации Общества Общее собрание участников уведомляет письменно кредиторов Общества.
11.8. При реорганизации Общества вносятся необходимые изменения в настоящий Устав, которые
подлежат государственной регистрации.
11.9. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие,
104
6. Устав
финансово-хозяйственные, по личному составу и другие) передаются в соответствии с установленными
правилами.
Документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются
на хранение в архив.
6. Устав
105
7. Договор об учреждении
В соответствии с действующим законодательством договор об учреждении общества с ограниченной
ответственностью не является учредительным документом компании и не обязателен для создания общества.
Однако на практике он заключается в целях закрепления договоренностей по вопросам создания компании
и осуществления совместной деятельности по извлечению прибыли. Стороны определяют в нем порядок
осуществления совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала и размер доли
каждого из учредителей, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества.
Представленный ниже документ представляет собой типовой образец, фиксирующий структуру и основные
условия данного вида документа, и не может считаться моделью, подлежащей обязательному и точному
применению всех указанных положений. Носит исключительно ознакомительный характер. При составлении
документов по конкретной сделке необходимо обязательно проконсультироваться с юристами и в индивидуальном порядке отразить достигнутые договоренности.
Обратите внимание, что с 1 ноября 2013 к договору о создании российского юридического лица может
применяться только право Российской Федерации, даже если в сделке присутствует иностранец.
ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«
г. « »
» 2013 г.
Граждане РФ:
1. [ Указать ФИО и паспортные данные участников Общества ]
2.
3.
руководствуясь действующим законодательством, заключили настоящий договор о нижеследующем:
106
7. Договор об учреждении
Статья 1
1.1. Все вышеупомянутые лица, именуемые в дальнейшем «Учредители», создают на неограниченный
срок Общество с ограниченной ответственностью « », именуемое в дальнейшем
Общество и действующее на основании Устава.
Статья 2
2.1. Фирменное наименование:
2.1.1. Полное фирменное наименование:
Общество с ограниченной ответственностью « »
2.1.2. Сокращенное фирменное наименование: ООО « »
2.1.3. Полное фирменное наименование на английском языке: [ В английском наименовании нет смысла указывать LLC, Ltd и т.д. данные организационно-правовые формы не предусмотрены российским законодательством и российское юридическое лицо
все равно будет считаться ООО ]
Статья 3
3.1. Место нахождения Общества: Статья 4
4.1. Для реализации целей и задач Общество осуществляет виды деятельности, указанные в Уставе
Общества. Общество вправе осуществлять и любые другие виды деятельности, не запрещенные законом.
Статья 5
5.1. Для обеспечения деятельности Общества за счет вкладов Учредителей образуется Уставный капитал
Общества в размере ( ) рублей. Уставный капитал Общества распределен
среди Учредителей следующим образом:
– [ ФИО участника ] принадлежит доля
номинальной стоимостью (
) рублей, что составляет – % уставного
капитала Общества;
– принадлежит доля
номинальной стоимостью (
) рублей, что составляет – % уставного
капитала Общества;
7. Договор об учреждении
107
5.2. Каждый Учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества
до момента государственной регистрации Общества. При этом доля каждого учредителя Общества может
быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
5.3. Общество вправе по решению Общего собрания учредителей увеличить уставный капитал Общества.
Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, или за
счет дополнительных вкладов учредителей Общества, или за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в
Общество.
Общество вправе уменьшить свой Уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может
осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех учредителей Общества в уставном
капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Статья 6
6.1. Учредитель Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или
части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким учредителям Общества. Согласие
других учредителей Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не
предусмотрено Уставом Общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим
лицам допускается с согласия других участников Общества с соблюдением требований, предусмотренных
законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.
[ Возможно предусмотреть запрет или обязательное получение согласия ]
6.2. Учредители Общества пользуются преимущественным правом покупки Доли учредителя Общества
по цене предложения третьему лицу как пропорционально размерам своих долей.
[ Возможно предусмотреть непропорциональное приобретение, а также предусмотреть преимущественное право самого Общества на покупку предлагаемой к продаже Доли ]
6.3. Сделка, направленная на отчуждение Доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному
удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. К приобретателю Доли переходят все права и обязанности учредителя Общества, возникшие
до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной Доли, или до возникновения иного
основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и обязанностей.
[ Нотариальное удостоверение не требуется при:
108
•
приобретении Доли Обществом (в том числе при выходе учредителя из Общества);
•
распределении Доли, принадлежащей Обществу, между учредителями;
•
продаже Доли, принадлежащей Обществу, учредителям либо третьим лицам ]
7. Договор об учреждении
Статья 7
7.1. Общество вправе ежеквартально, один раз в полгода или один раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между учредителями Общества. Решение об определении части прибыли
Общества, распределяемой между учредителями Общества, принимается Общим собранием учредителей Общества. Прибыль распределяется пропорционально долям в уставном капитале Общества.
[ Можно предусмотреть возможно непропорционального распределения прибыли по решению
учредителей Общества ]
7.2. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между учредителями
Общества:
•
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
•
до выплаты действительной стоимости доли учредителя Общества в случаях, предусмотренных
действующим законодательством;
•
если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если
указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
•
если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его
уставного капитала или станет меньше его размера в результате принятия такого решения;
•
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
7.3. Общество не вправе выплачивать учредителям Общества прибыль, решение о распределении
которой между учредителями Общества принято:
•
если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в
соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные
признаки появятся у Общества в результате выплаты;
•
если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала или
станет меньше его размера в результате выплаты;
•
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
Статья 8
8.1. Учредитель Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном
капитале Общества.
[ Можно запретить или предусмотреть обязательное получение согласия остальных учредителей ]
7. Договор об учреждении
109
8.2. Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
Статья 9
9.1. Органами управления Общества являются: Общее собрание учредителей и Единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор. Высшим органом управления Обществом является
Общее собрание учредителей, компетенция и процедура работы которого устанавливается Уставом
Общества. Общее собрание учредителей избирает Единоличный исполнительный орган Общества Генерального директора.
[ Возможно предусмотреть создание Совета директоров ]
9.2. Порядок работы, состав, полномочия и иные вопросы, относящиеся к деятельности органов
управления ООО, регулируются Уставом ООО.
Статья 10
10.1. Настоящий Договор вступает в силу со дня подписания и действителен до принятия другого
договора учредителями Общества, при этом настоящий Договор теряет силу.
10.2. Настоящий Договор может быть изменен или дополнен по соглашению учредителей Общества.
10.3. В случае неисполнения одним из Учредителей иных своих обязательств по настоящему Договору,
либо ненадлежащего их исполнения виновный возмещает другим Учредителям причиненные им таким
неисполнением убытки в порядке и в размерах, установленных действующим гражданским законодательством.
Учредители
ООО « »
110
7. Договор об учреждении
[ Ф.И.О. ]
[ Ф.И.О. ]
[ Ф.И.О. ]
8. Трудовой договор с генеральным директором
Трудовой договор с генеральным директором, как правило, фаундером проекта, является обязательным
документом для детального анализа инвестором. Нельзя предоставлять слишком широкий спектр полномочий
единоличному исполнительному органу, тем самым предоставляя полную свободу действий фаундеру и теряя
контроль над деятельностью и развитием компании. Необходимо определить права и обязанности генерального директора, предусмотреть рычаги контроля и согласовать все положения с уставом компании.
Представленный ниже документ представляет собой типовой образец, фиксирующий структуру и основные
условия данного вида документа, и не может считаться моделью, подлежащей обязательному и точному
применению всех указанных положений. Носит исключительно ознакомительный характер. При составлении
документов по конкретной сделке необходимо обязательно проконсультироваться с юристами и в индивидуальном порядке отразить достигнутые договоренности.
Трудовой договор №
с генеральным директором
ООО « г. « »
» 2013 г.
Общество с ограниченной ответственностью « » (далее – «Общество»), в лице
участника [ ФИО и паспортные данные участника, ответственного за заключение трудового договора с генеральным директором от лица Общества ], действующего на
основании Устава и Протокола № 1 общего собрания учредителей ООО « »
от года, именуемое в дальнейшем «Работодатель», с одной стороны, и [ ФИО и паспортные данные ], именуемый в дальнейшем «Работник», с другой
стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий трудовой договор (далее – «Договор»)
о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. Настоящий Договор регулирует трудовые и иные связанные с ними отношения между Работодателем
и Работником.
1.2. Работник назначен на должность «Генерального директора».
8. Трудовой договор с генеральным директором
111
1.3. Работа по данному договору является основным местом работы Работника.
1.4. Целью деятельности Работника является обеспечение прибыльности и конкурентоспособности
Общества, его финансово-экономической устойчивости, обеспечение прав и законных интересов
участников Обществ.
2. Срок действия и условия расторжения Договора. Срок испытания
2.1. Настоящий Договор заключен на года и вступает в силу с момента его подписания.
2.2. Договор может быть расторгнут до истечения срока действия по основаниям, предусмотренным
трудовым кодексом Российской Федерации.
2.3. Работодатель устанавливает для Работника срок испытания длительностью 6 (шесть) месяцев.
3. Права и обязанности
3.1. Работник является единоличным исполнительным органом Общества, подотчетен Совету директоров
Общества и Общему собранию участников. К его компетенции относится решение вопросов руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего
собрания участников и Совета директоров Общества, определенной законодательством Российской
Федерации и Уставом.
3.2. Работник имеет право:
112
•
Действовать без доверенности от имени Общества, представлять его интересы на территории
Российской Федерации и за ее пределами.
•
Распоряжаться имуществом Общества в порядке, определенном законодательством Российской
Федерации и в пределах, ограниченных Уставом Общества и иными внутренними документами
Общества, принятыми общим собранием участников и Советом директоров Общества.
•
Выдавать доверенности от имени Общества.
•
Открывать в банках расчетные и другие счета.
•
Утверждать штатное расписание Общества, устанавливать для Общества систему оплаты труда,
формы материального поощрения, размеры окладов работников Общества.
•
Осуществлять прием и увольнение работников Общества. При этом назначение на должность и
увольнение заместителей генерального директора и главного бухгалтера Общества осуществляется Работником с предварительного согласия Совета директоров Общества.
•
Применять к работникам Общества меры дисциплинарного, материального взыскания и
поощрения в соответствии с действующими в Обществе положениями и законодательством
Российской Федерации.
8. Трудовой договор с генеральным директором
•
В пределах своей компетенции издавать приказы, распоряжения, давать указания, утверждать
должностные инструкции работников Общества, внутренние нормативные акты Общества,
обязательные для всех работников Общества.
•
Выносить на рассмотрение Совета директоров Общества мотивированные предложения о
принятии решений по вопросам, относящимся к компетенции Совета директоров Общества.
•
Выносить на рассмотрение Совета директоров Общества мотивированные предложения об
одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
•
Определять в соответствии с законодательством Российской Федерации состав и объем сведений,
составляющих служебную и коммерческую тайну Общества, а также порядок ее защиты.
•
Делегировать свои права заместителям, распределять между ними обязанности.
•
Готовить мотивированные предложения о получении и использовании кредитов в российских и
зарубежных банках, распоряжаться полученными кредитами по целевому назначению.
•
Распоряжаться прибылью Общества в пределах конкретных статей, утвержденных для использования решениями общего собрания участников Общества, а также с учетом соответствующих
решений Совета директоров Общества.
•
В пределах соответствующих решений Совета директоров Общества разрабатывать хозяйственную
политику деятельности Общества, осуществлять ее реализацию, а также контроль за выполнением принятых решений.
•
В пределах своей компетенции утверждать нормативные, инструктивные, методические и иные
документы, регламентирующие производственные, финансово-экономические, трудовые и
социальные отношения в Обществе.
•
Решать иные вопросы, отнесенные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества
и настоящим Договором к компетенции генерального директора.
[ Возможно добавить право на участие в опционных программах на условиях и в порядке, предусмотренном отдельно заключаемым опционным Соглашением ]
3.3. Работник обязан:
•
Добросовестно и разумно руководить Обществом, обеспечивать выполнение основных направлений хозяйственной деятельности Общества, осуществлять иные полномочия, отнесенные
законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и настоящим Договором к его
компетенции.
•
При исполнении своих должностных обязанностей руководствоваться Уставом Общества,
внутренними документами Общества, утвержденными общим собранием участников и Советом
директоров Общества, настоящим Договором и действующим законодательством Российской
Федерации.
8. Трудовой договор с генеральным директором
113
•
Обеспечивать безусловное, своевременное и качественное выполнение решений общего
собрания участников и Совета директоров Общества.
•
Обеспечивать своевременное и надлежащее выполнение всех договоров и обязательств
Общества.
•
Отчитываться перед Работодателем в согласованные с ним сроки о результатах хозяйственной
деятельности Общества.
•
Представлять на утверждение Общему собранию участников годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс Общества
•
Распоряжаться имуществом Общества в порядке, определенном законодательством Российской
Федерации и в пределах, ограниченных Уставом Общества, а также внутренними документами
Общества, утвержденными Советом директоров Общества.
•
Обеспечивать рациональное использование имущества Общества по целевому назначению в
соответствии с целью и видами деятельности Общества, установленными Уставом Общества.
•
Обеспечивать ведение бухгалтерского учета и представление отчетности в Обществе, своевременную уплату Обществом в полном объеме всех установленных законодательством Российской
Федерации налогов, сборов и обязательных платежей в бюджет Российской Федерации, соответствующие бюджеты субъекта Российской Федерации, муниципальных образований и внебюджетные фонды.
•
Обеспечивать своевременную выплату заработной платы, надбавок, пособий и иных установленных внутренними нормативными актами Общества выплат работникам Общества.
•
Не разглашать конфиденциальную информацию, а также сведения, составляющие служебную или
коммерческую тайну, ставшие известными ему в связи с исполнением своих должностных обязанностей.
[ Возможно продление обязательств о неразглашении такой информации на несколько лет после
расторжения трудового договора ]
114
•
Обеспечивать представление отчетности и раскрытие информации, установленной законодательством Российской Федерации, о работе Общества в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации.
•
В пределах своей компетенции обеспечивать подготовку информационных материалов и
проектов документов для последующего их представления Совету директоров Общества в целях
обеспечения его работы, а также общему собранию участников, в том числе годовые планы
работы Общества, распределение прибылей и убытков, балансы, счета прибылей и убытков,
годовые и ежеквартальные отчеты Общества и другие документы, установленные законодательством Российской Федерации.
8. Трудовой договор с генеральным директором
•
Информировать Совет директоров Общества о финансовом состоянии Общества, о реализации
приоритетных программ, о сделках и решениях, способных оказать существенное влияние на
состояние дел Общества.
•
В пределах своей компетенции осуществлять организационно-техническое обеспечение деятельности общего собрания участников, Совета директоров и ревизионной комиссии Общества.
•
Представлять Совету директоров Общества предложения о приоритетных направлениях деятельности Общества и механизмах их реализации.
•
При расторжении настоящего трудового договора с генеральным директором осуществлять
передачу дел вновь избранному генеральному директору (временно исполняющему обязанности
генерального директора).
4. Права и обязанности работодателя
4.1. Работодатель обязан:
•
Соблюдать законы и иные нормативные правовые акты, локальные нормативные акты, условия
настоящего Договора.
•
Предоставлять Работнику работу, обусловленную настоящим Договором.
•
Обеспечивать Работника оборудованием, документацией и иными средствами, необходимыми
для исполнения им трудовых обязанностей.
•
Своевременно выплачивать в полном размере причитающуюся Работнику заработную плату.
•
Исполнять иные обязанности, установленные действующим законодательством Российской
Федерации.
4.2. Работодатель имеет право:
•
Поощрять Работника за добросовестный эффективный труд.
•
Требовать от Работника исполнения трудовых обязанностей, определенных в настоящем
Договоре, бережного отношения к имуществу Работодателя и других работников, соблюдения
Правил внутреннего трудового распорядка.
•
Привлекать Работника к дисциплинарной и материальной ответственности в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
•
Осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством Российской
Федерации, локальными нормативными актами.
8. Трудовой договор с генеральным директором
115
5. Рабочее время и время отдыха
5.1. Работнику устанавливается ненормированный рабочий день. Работник самостоятельно определяет время присутствия на работе, необходимость работы за пределами нахождения Общества и режим
работы. Работник также самостоятельно определяет время для отдыха и питания в течение рабочего дня.
[ Порядок привлечения работника к работе в условиях ненормированного рабочего дня можно
предусмотреть в Правилах внутреннего трудового распорядка ]
[ В случае, если Генеральный директор работает по определенному графику, то можно это
предусмотреть следующим образом:
•
Работнику устанавливается продолжительность рабочего времени – •
Работнику устанавливается следующий режим рабочего времени:
•
•
выходные дни – •
продолжительность ежедневной работы – •
начало работы – ч/неделя.
дневная рабочая неделя;
;
часов;
, окончание работы – .
Перерыв для отдыха и питания составляет 1 (час) и определяется Работником самостоятельно,
в удобное для него время ]
5.2. Работнику в порядке, установленном действующим трудовым законодательством РФ, предоставляется ежегодный оплачиваемый отпуск продолжительностью 28 календарных дней.
5.3. За работу в режиме ненормированного рабочего дня Работнику предоставляется дополнительный
оплачиваемый отпуск продолжительностью дней. [ Продолжительность такого отпуска устанавливается Правилами внутреннего трудового распорядка и не может быть менее трех календарных дней ]
6. Оплата труда и социальные гарантии Работника
6.1. Оплата труда Работника состоит из должностного оклада и премиальных выплат.
6.2. Оклад устанавливается в размере ( ) рублей в месяц. Выплата заработной
платы Генеральному директору производится одновременно с фактической выплатой заработной платы
работникам Общества.
6.3. По итогам хозяйственной деятельности за месяц Работник получает денежное вознаграждение
(премию) в размере, определяемом Работодателем по результатам оценки указанной деятельности.
116
8. Трудовой договор с генеральным директором
6.4. По итогам хозяйственной деятельности за финансовый год Генеральный директор получает денежное
вознаграждение (премию) в размере, определяемом Работодателем по результатам оценки указанной
деятельности.
7. Ответственность Работника
7.1. Работник несет ответственность перед Обществом в порядке и на условиях, установленных Уставом
Общества, настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации.
7.2. Работник несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными
действиями (бездействием) в порядке предусмотренным действующим законодательством РФ, если иные
основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
7.3. Работник может быть привлечен к материальной, административной и уголовной ответственности в
случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
8. Заключительные положения
8.1. Споры между Сторонами по выполнению условий настоящего Договора, либо о правомерности его
прекращения решаются в установленном действующим законодательством порядке.
8.2. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах:
•
первый экземпляр находится у Работодателя;
•
второй экземпляр находится у Работника.
8.3. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами.
8. Трудовой договор с генеральным директором
117
9. Договор купли–продажи доли / Договор купли–продажи акций
Процесс выхода участника из общества путем продажи доли, а также вступление нового участника путем
приобретения доли должны осуществляться в соответствии с положениями устава, регламентирующего
требования к сделкам с долями.
Обращаем Ваше внимание на то, что по общему правилу с 2009 года сделка, направленная на отчуждение доли,
требует нотариального заверения. Однако нотариальное удостоверение не требуется в случае: (а) приобретения доли самим Обществом (в том числе при выходе учредителя из Общества); (б) распределения доли,
принадлежащей Обществу, между учредителями; (в) продажи доли, принадлежащей Обществу, учредителям
либо третьим лицам.
Представленные ниже документы представляют собой типовые образцы, фиксирующие структуру и основные
условия данного вида документа, и не могут считаться моделью, подлежащей обязательному и точному
применению всех указанных положений. Носят исключительно ознакомительный характер. При составлении
документов по конкретной сделке необходимо обязательно проконсультироваться с юристами и в индивидуальном порядке отразить достигнутые договоренности.
Вариант 1
[ Договор не подлежит нотариальному заверению ]
Договор купли–продажи доли
в уставном капитале ООО «
»
№
г. « » 2013 г.
[ ФИО и паспортные данные либо название компании и реквизиты ]
, именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и
[ ФИО и паспортные данные либо название компании и реквизиты ]
, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, вместе
именуемые «Стороны», а индивидуально – «Сторона» заключили настоящий Договор о нижеследующем:
118
9. Договор купли–продажи доли / Договор купли–продажи акций
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. В соответствии с Договором Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель
обязуется принять и оплатить на условиях Договора принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале
(далее – «Доля») Общества с ограниченной ответственностью « », зарегистрированное по
адресу: , ОГРН – , ИНН – ,
КПП – (далее – «Общество»).
1.2. Номинальная стоимость Доли, передаваемой в собственность Покупателю, составляет ( ) рублей, что составляет % уставного капитала Общества.
1.3. Продавец гарантирует, что на дату подписания Договора он имеет право собственности на продаваемую им по Договору Долю и вправе ею свободно распоряжаться без каких-либо ограничений. Указанная
Доля полностью оплачена, никому не отчуждена, не заложена, под арестом или иным запретом не состоит,
каким-либо иным образом не обременена, отсутствуют какие-либо иски, претензии или иные требования
в отношении продаваемой Доли. Каких-либо неисполненных финансовых и иных обязательств у Продавца
по отношению к Обществу не имеется.
1.4. Продавец гарантирует, что решение о продаже Доли на условиях, указанных в Договоре, принято с
соблюдением всех требований законодательства.
2. ЦЕНА ДОГОВОРА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
2.1. Доля продается Покупателю по цене (
) рублей (далее – «Цена договора»).
2.2. Уплата Цены договора, указанной в п. 2.1 настоящего Договора, производится Покупателем в срок
до .
2.3. Уплата Цены договора производится путем передачи Покупателем наличных денежных средств
Продавцу.
[ Можно предусмотреть оплату Доли по безналу, тогда следует указать точные реквизиты, куда
должны быть зачислены денежные средства ]
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
3.1. Продавец обязуется:
3.1.1. Передать Долю Покупателю в порядке, установленном законодательством Российской
Федерации.
3.1.2. До передачи Доли обеспечить соблюдение требований законодательства Российской
Федерации, Устава Общества о порядке перехода доли в уставном капитале Общества к третьим лицам.
3.1.3. Сообщить Покупателю все сведения, относящиеся к исполнению настоящего Договора.
9. Договор купли–продажи доли / Договор купли–продажи акций
119
3.2. Покупатель обязуется:
3.2.1. Приобрести Долю с соблюдением порядка, установленного законодательством Российской
Федерации.
3.2.2. Уплатить Цену договора в порядке, предусмотренном настоящим Договором.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
4.1. За нарушение Покупателем срока уплаты цены Договора, установленного п. 2.2 настоящего Договора,
Продавец вправе потребовать от Покупателя уплаты неустойки в размере 0.01 % от не уплаченной в срок
суммы за каждый день просрочки.
4.2. За неисполнение или ненадлежащее исполнение иных обязанностей по настоящему Договору
Стороны несут ответственность, установленную действующим законодательством Российской Федерации.
5. ОСНОВАНИЯ И ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА
5.1. Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также в одностороннем порядке по
письменному требованию одной из Сторон по основаниям, предусмотренным Договором и законодательством.
5.2. Расторжение Договора в одностороннем порядке производится только по письменному требованию
Сторон в течение Срок рассмотрения требования о расторжении договора календарных дней со дня
получения Стороной такого требования.
5.3. Продавец вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке в случаях:
5.3.1. Нарушения Покупателем сроков оплаты стоимости Договора более чем на Количество дней
рабочих дней.
5.4. Покупатель вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке в случаях:
5.4.1. Если Продавец отказывается передать Покупателю проданную Долю.
5.4.2. Если Продавец в нарушение требований п. 3.1.2 Договора передал Покупателю Долю, обремененную правами третьих лиц.
6. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
6.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним,
Стороны разрешают путем переговоров.
6.2. В случае если Стороны не придут к соглашению по результатам проведенных переговоров, спор
передается на разрешение в судебном порядке, предусмотренном законодательством Российской
Федерации.
120
9. Договор купли–продажи доли / Договор купли–продажи акций
7. ФОРС-МАЖОР
7.1. Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по
Договору в случае, если неисполнение обязательств явилось следствием действий непреодолимой силы,
а именно: пожара, наводнения, землетрясения, забастовки, войны, действий органов государственной
власти или других независящих от Сторон обстоятельств.
7.2. Стороны признают, что неплатежеспособность Сторон не является форс-мажорным обстоятельством.
8. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
8.1. Настоящий Договор не подлежит нотариальному удостоверению и вступает в силу с момента его
подписания Сторонами и действует до момента полного выполнения Сторонами своих обязательств.
[ Нотариальное удостоверение не требуется при:
•
•
•
приобретении Доли Обществом (в том числе при выходе учредителя из Общества);
распределении Доли, принадлежащей Обществу, между учредителями;
продаже Доли, принадлежащей Обществу, учредителям либо третьим лицам ]
8.2. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, если они
совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями
Сторон и нотариально удостоверены.
8.3. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
8.4. Все приложения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью.
8.5. Проданная по настоящему Договору Доля в уставном капитале Общества переходит к Покупателю со
дня государственной регистрации перехода Доли к Покупателю.
Одновременно к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до
удостоверения настоящего Договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавца,
если такие имеются.
8.6. Расходы по удостоверению настоящего Договора, а также по свидетельствованию подлинности
подписи на заявлении о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц,
передаче заявления в налоговый орган, передаче документов Обществу, Стороны несут в равных долях.
8.7. Право преимущественной покупки доли в уставном капитале Общества, принадлежащее другим
участникам Общества, соблюдено.
[ Договор должен быть составлен в четырех экземплярах: один экземпляр остается у продавца
Продавца, второй – у Покупателя, третий - направляется в налоговый орган, четвертый – Обществу ]
9. Договор купли–продажи доли / Договор купли–продажи акций
121
9. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Продавец:
Покупатель:
/
/
Вариант 2
[ Нотариальная сделка ]
ДОГОВОР
купли–продажи доли в уставном капитале
Общества с ограниченной ответственностью
«
город »
[ Дата прописью ]
Мы, гр. РФ, [ ФИО и паспортные данные ], именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и
гр. РФ, [ ФИО и паспортные данные ], именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, совместно
именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор (далее – Договор) о нижеследующем:
1. Продавец обязуется передать принадлежащую ему долю в размере % (
), в уставном
капитале Общества с ограниченной ответственностью « », юридического лица, созданного
и действующего согласно законодательству Российской Федерации, [ реквизиты юридического лица ],
далее по тексту «ОБЩЕСТВО», а Покупатель обязуется принять долю в размере % ( )
уставного капитала ОБЩЕСТВА, номинальной стоимостью ( )
рублей,
далее по тексту «ДОЛЯ», и уплатить за нее Договорную стоимость ДОЛИ в сроки и в порядке, определенные настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации.
2. Полномочия Продавца на распоряжение ДОЛЕЙ в уставном капитале ОБЩЕСТВА подтверждаются: .
3. Продавец гарантирует, что ДОЛЯ в уставном капитале ОБЩЕСТВА на день удостоверения настоящего
договора оплачена им полностью.
122
9. Договор купли–продажи доли / Договор купли–продажи акций
4. По соглашению сторон, указанная в п. 1 настоящего договора ДОЛЯ в уставном капитале ОБЩЕСТВА
продана за Договорную стоимость в ( ) рублей.
Указанная сумма выплачена Продавцу Покупателем до подписания настоящего договора, в связи с чем
Продавец подписывая настоящий договор подтверждает что указанная сумма им получена полностью.
5. Продавец подтверждает, что до заключения настоящего договора указанная ДОЛЯ в уставном капитале
ОБЩЕСТВА никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами
третьих лиц не обременена, не является объектом требований и исков.
6. ДОЛЯ в уставном капитале ОБЩЕСТВА переходит к Покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора.
Одновременно к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до
удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавца, если такие
имеются.
7. Продавец гарантирует Покупателю, что им полностью соблюден порядок уведомления ОБЩЕСТВА
о намерении продать принадлежащую ему ДОЛЮ.
8. Продавец гарантирует Покупателю, что в соответствии с Уставом ОБЩЕСТВА не требуется согласия
самого ОБЩЕСТВА на отчуждение ДОЛИ.
9. Продавец гарантирует Покупателю, что за период с 20
года по
20
года
решения о распределении чистой прибыли между участниками общества ОБЩЕСТВОМ не принимались.
Все права на результаты хозяйственной деятельности ОБЩЕСТВА за период до подписания настоящего
договора, включая нераспределенную прибыль прошлых периодов, переходят к Покупателю.
10. Продавец гарантирует Покупателю, что настоящим договором не нарушаются интересы третьих
лиц в связи с тем, что ранее Продавцом не был заключен договор об осуществлении прав участников
ОБЩЕСТВА.
11. Продавец гарантирует, что ОБЩЕСТВО не находится в состоянии процедуры реорганизации, в
процессе ликвидации, в процессе применения мер предупреждения банкротства, ни в одной из процедур
банкротства. Он также не имеет следующих сведений:
a. о подаче кем-либо в суд заявления с требованием о ликвидации Общества;
b. о подаче кем-либо в суд заявления о признании должника банкротом в отношении Общества;
c. и о наличии признаков банкротства;
d. а также иных сведений о таких качествах предмета настоящего договора, которые значительно
снижают возможности его использования по назначению.
9. Договор купли–продажи доли / Договор купли–продажи акций
123
12. Стороны настоящего Договора, руководствуясь принципом свободы договора пришли к соглашению,
что в случае предъявления третьими лицами к Покупателю или ОБЩЕСТВУ каких-либо имущественных
претензий, исков, вытекающих из договорных отношений ОБЩЕСТВА с контрагентами, а также обязанностей ОБЩЕСТВА по уплате налогов, возникших до подписания настоящего Договора, Покупатель имеет
право по своему усмотрению:
12.1. Исполнить предъявленные требования. При этом Покупатель имеет право обратного требования
(регресса) к Продавцу в размере исполненного обязательства. При предъявлении Покупателем
обратного требования, предусмотренного настоящим пунктом, Продавец обязуется в течение 10
(десяти) дней произвести оплату по предъявленному Покупателем требованию.
12.2. Требовать от Продавца уплаты штрафа в размере предъявленных требований. Продавец
обязуется произвести оплату штрафа в размере предъявленных требований в течение 10 (десяти)
дней с момента получения соответствующего документально подтвержденного требования об уплате
штрафа от Покупателя.
13. Стороны настоящего Договора, руководствуясь статьей 421 (Свобода договора) пришли к соглашению,
что в случае предъявления третьими лицами к Покупателю каких-либо требований о предоставлении
документов, вытекающих из договорных отношений ОБЩЕСТВА с контрагентами, а также обязанностей
ОБЩЕСТВА по уплате налогов, возникших до подписания настоящего Договора, Продавец обязуется
предоставить Покупателю необходимые документы в течение 10 (десяти) дней с момента получения от
Покупателя документально подтвержденного требования о предоставлении Документов.
14. В случае неисполнения или просрочки исполнения Покупателем обязательств, предусмотренных
пунктами 12.1., 12.2., 13 настоящего Договора Продавец уплачивает Покупателю неустойку в размере от стоимости ДОЛИ за каждый день просрочки.
15. Продавец обязуется предоставить все необходимые документы и совершить все необходимые в
соответствии с законодательством Российской Федерации действия, связанные с переходом указанной
доли к Покупателю, в том числе для государственной регистрации вносимых в единый государственный
реестр юридических лиц соответствующих изменений, действия по подписанию и подписание заявления
о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц, получения соответствующего
свидетельства о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц Общества,
предоставить все имеющиеся у него сведения, необходимые для уведомления Общества о заключении
настоящего договора и переходе доли.
16. Настоящий договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета
настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие условия, обязательства и
соглашения, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной
форме, до заключения настоящего договора.
17. Стороны гарантируют, что они не имеют каких-либо ограничений (в том числе полных запретов) в
соответствии с законодательством Российской Федерации на совершение настоящего договора, в том
числе они не являются лицами, которым необходимо получение предварительного согласия антимонопольного органа или необходимо предоставлять в антимонопольный орган ходатайства и уведомления об
осуществлении сделок, и не имеют других ограничений, установленных Федеральным законом «О защите
124
9. Договор купли–продажи доли / Договор купли–продажи акций
конкуренции», а также не являются лицами, которым необходимо получение предварительного согласования для осуществления иностранных инвестиций, и не имеют других ограничений в соответствии с
Федеральными законами «Об иностранных инвестициях» и «О порядке осуществления иностранных
инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны
страны и безопасности государства».
18. В соответствии с п.14 ст. 21 Федерального закона 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на нотариуса, совершающего действие по нотариальному удостоверению настоящего договора,
возлагается обязанность по совершению нотариальных действий по передаче в уполномоченный орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, всех необходимых документов для
внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Продавец
предупрежден нотариусом о необходимости подписания Продавцом заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
19. Стороны пришли к соглашению, что обязанность по передаче Обществу документов, предусмотренных п. 15 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возлагается на Покупателя.
20. По соглашению Сторон, все расходы по заключению настоящего договора, а также расходы на
совершение нотариальных действий, предусмотренных пунктом 14 (передача в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в
единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим
долю) статьи 21 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», оплачивает Покупатель.
21. Стороны настоящего договора подтверждают в присутствии нотариуса, что содержание настоящего
договора перед его подписанием прочитано им нотариусом вслух; также Сторонам полностью понятны
условия настоящей сделки; и, подписывая настоящий договор, Стороны гарантируют, что не страдают
заболеваниями, препятствующими осознавать суть подписываемого договора и обстоятельства его
заключения; что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие их заключить настоящий договор на
крайне невыгодных для себя условиях, договор не заключается под влиянием стечения крайне неблагоприятных для Сторон обстоятельств; условия настоящей сделки не является для её Сторон кабальными.
22. За невыполнение или ненадлежащее выполнение Сторонами своих обязательств по настоящему
Договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской
Федерации.
23. Изменения или дополнения к настоящему Договору вступают в силу лишь при условии их исполнения
в письменном виде, подписания надлежащим образом уполномоченными представителями Сторон и
нотариального удостоверения.
24. Содержание статей 15, 166, 167, 178, 191, 395, 401, 454, 455, 460, 461, 476, 486, 488 Гражданского кодекса
Российской Федерации, статей 6 - 9, 14, 21, 46 Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 28 Закона Российской Федерации «О защите конкуренции», статьи 40
Налогового кодекса Российской Федерации нотариусом сторонам разъяснено и понятно.
9. Договор купли–продажи доли / Договор купли–продажи акций
125
25. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, один из которых остается в делах нотариуса
города по адресу: ,
также экземпляр выдается Продавцу и экземпляр выдается Покупателю.
Продавец Покупатель Вариант 3
ДОГОВОР
КУПЛИ–ПРОДАЖИ АКЦИЙ
[ При совершении сделок купли–продажи акций закрытого акционерного общества стоит учитывать
следующие особенности:
1. акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых
другими акционерами третьим лицам;
2. в Уставе ЗАО может быть установлено ограничение на продажу акций третьим лицам;
3. требования корпоративного одобрения сделок с акциями ЗАО, содержащиеся в Уставе общества;
4. акции должны быть полностью оплачены и должным образом зарегистрированы в соответствии
с законодательством РФ;
5. акционер-продавец перед продажей акций третьим лицам обязан письменно уведомить о своем
намерении общество и других акционеров ЗАО в срок и по форме, предусмотренной Уставом ЗАО,
указав цену и другие существенные условия продажи акций;
6. основанием перехода права собственности на акции является запись в реестре акционеров,
а договор купли–продажи лишь подтверждением ]
ДОГОВОР КУПЛИ–ПРОДАЖИ АКЦИЙ №
г. [ Дата заключения ]
Гражданин РФ [ Ф.И.О ], именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны и
гражданин РФ [ Ф.И.О. ], именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны,
вместе именуемые «Стороны», а индивидуально – «Сторона», заключили настоящий договор купли–
продажи акций (далее по тексту – «Договор») о нижеследующем:
126
9. Договор купли–продажи доли / Договор купли–продажи акций
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. В соответствии с Договором Продавец обязуется передать Покупателю, а Покупатель обязуется
принять и оплатить, указанные в настоящем Договоре акции (далее - «Акции»), в порядке и сроки,
указанные в Договоре [ указать все характеристики Акций, определив предмет купли–продажи, иначе
сделка может быть признана незаключенной в силу несогласованности предмета ]:
Категория (тип) акций
Обыкновенные или привилегированные
Эмитент
ЗАО «
Данные о государственной регистрации Эмитента
Данные о государственной регистрации Эмитента
Номинальная стоимость акций
Количество акций
[ Количество акций ] штук
Государственный регистрационный номер
выпуска акций
№ [ Регистрационный номер выпуска акций ]
Цена 1 (одной) акции
[ Цена ] 1 (одной) акции
Общая стоимость акций
[ Общая стоимость акций ] рублей
»
( ) рублей
1.2. Продавец гарантирует, что Акции, указанные в п. 1.1 Договора, принадлежат ему на праве собственности, на них не наложен арест, они не находятся в залоге и не обременены иными правами третьих лиц.
1.3. Продавец гарантирует, что до перехода прав собственности на Акции к Покупателю не совершит
действий по отчуждению, обременению и передаче Акций во владение (управление) третьих лиц.
2. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
2.1. Договор вступает в силу с момента подписания Договора и действует до полного исполнения
обязательств по настоящему Договору.
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
3.1. Продавец обязуется:
3.1.1. Передать Покупателю Акции в порядке и на условиях Договора.
3.1.2. Передать Покупателю Акции, являющиеся собственностью Покупателя, полностью свободные
от прав третьих лиц, не состоящие в споре и под арестом, не являющиеся предметом залога.
9. Договор купли–продажи доли / Договор купли–продажи акций
127
3.1.3. Возместить Покупателю понесенные им убытки при изъятии Акций у Покупателя третьими
лицами по основаниям, возникшим до исполнения Договора.
3.1.4. Осуществить все действия, необходимые для регистрации перехода права собственности на
Акции от Продавца к Покупателю по Договору.
3.2. Покупатель обязуется:
3.2.1. Принять Акции в соответствии с условиями Договора.
3.2.2. Оплатить стоимость Акций в порядке и в сроки, установленные Договором.
3.3. Продавец вправе:
3.3.1. По своему выбору потребовать оплаты Акций либо отказаться от исполнения Договора, если
Покупатель в нарушение Договора отказывается принять и/или оплатить Акции.
3.4. Покупатель вправе:
3.4.1. Отказаться от исполнения Договора, если Продавец отказывается передать Покупателю
проданные Акции.
4. РЕГИСТРАЦИЯ
4.1. В срок до [ ] Продавец представляет реестродержателю эмитента передаточное распоряжение (форма обращения к регистратору) на регистрацию имени Покупателя в реестре владельцев акций
эмитента.
4.2. Покупатель приобретает право собственности на Акции со дня внесения соответствующей записи в
системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента.
4.3. Расходы по регистрации перехода права собственности на Акции от Продавца к Покупателю несет
[ Продавец / Покупатель / совместно по усмотрению Сторон ].
4.4. Продавец обязан в течение [ Срок регистрации ценных бумаг ] банковских дней со дня выполнения
Покупателем своих обязательств по оплате Акций, осуществить регистрацию Акций с имени Продавца
на имя Покупателя и незамедлительно предоставить Покупателю факсимильную копию документа,
подтверждающего переход права собственности на Акции от Продавца к Покупателю, а оригинал
документа предоставить в течение [ Срок передачи оригинала по усмотрению Сторон ] рабочих дней.
4.5. Покупатель обязан в день подписания Договора, предоставить Продавцу все документы, необходимые для осуществления регистрации перехода прав собственности на Акции.
128
9. Договор купли–продажи доли / Договор купли–продажи акций
5. ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
5.1. Общая стоимость Акций составляет [ Сумма договора () ] рублей.
5.2. Оплата по Договору осуществляется в порядке [ стопроцентной предоплаты / график расчетов
/ авансом или иным образом по согласованию Сторон ] в срок до [ Дата предоплаты ] в сумме
[ () ] руб.
5.3. Моментом оплаты признается перечисление Покупателем денежных средств на расчетный счет
Продавца. При этом обязанности Покупателя в части оплаты по Договору считаются исполненными со
[ дня списания денежных средств со счета Покупателя или зачисления денежных средств на счет Продавца
по согласованию Сторон ].
6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
6.1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств
по Договору в соответствии с условиями Договора и законодательством РФ.
6.2. Ответственность Продавца:
6.2.1. В случае несвоевременной передачи Продавцом Акций либо его части Покупателю в соответствии с условиями Договора, Продавец обязуется выплатить Покупателю неустойку в размере
[ Размер по усмотрению Сторон ] процентов от стоимости несвоевременно переданных Акций за
каждый день просрочки.
6.2.2. В случае нарушения Продавцом, обязанностей, предусмотренных п. 3.1.2 Договора, приведшее
к изъятию Акций у Покупателя третьими лицами, Продавец обязуется возместить Покупателю убытки,
связанные с изъятием Акций, в том числе возмещение убытков в виде упущенной выгоды.
6.2.3. В случае нарушения Продавцом сроков, предусмотренных п. 4.1 Договора, Продавец обязуется
выплатить Покупателю неустойку в размере [ Размер в случае нарушения сроков представления
передаточного распоряжения по усмотрению Сторон ] процентов от стоимости Акций за каждый день
просрочки.
6.2.4. В случае нарушения Продавцом сроков регистрации, указанных в п. 4.4 Договора, Продавец
обязуется выплатить Покупателю неустойку в размере [ Размер в случае нарушения сроков
регистрации ] процентов от стоимости несвоевременно зарегистрированных «Ценных бумаг» за
каждый день просрочки, но не более [ Ограничение ] процентов.
6.3. Ответственность Покупателя:
6.3.1. В случае несвоевременной оплаты Покупателем акций либо его части в соответствии с
условиями Договора, Продавец обязуется выплатить Продавцу неустойку в размере [ Размер ]
процентов от стоимости несвоевременно оплаченных Акций за каждый день просрочки,
но не более [ Ограничение ].
9. Договор купли–продажи доли / Договор купли–продажи акций
129
7. ОСНОВАНИЯ И ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА
7.1. Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также в одностороннем порядке по
письменному требованию одной из Сторон по основаниям, предусмотренным Договором и законодательством РФ.
7.2. Расторжение Договора в одностороннем порядке производится только по письменному требованию
Сторон в течение [ по усмотрению Сторон ] календарных дней со дня получения Стороной такого
требования.
7.3. Продавец вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке в случаях [ по усмотрению Сторон ]:
7.3.1. В случае нарушения Покупателем сроков оплаты Акций более чем на [ ] рабочих дней.
7.3.2. [ иные основания ].
7.4. Покупатель
вправе
[ по усмотрению Сторон ]:
расторгнуть
Договор
в
одностороннем
порядке
в
случаях
7.4.1. В случае нарушения Продавцом сроков регистрации, указанных в п. 4.4 Договора более чем на
[ ] рабочих дней.
7.4.2. В случае, если Продавец, в нарушение требований п. 3.1.2 Договора, передал Покупателю Акции,
обремененные правами третьих лиц.
7.4.3. В случае невыполнения Продавцом условий п. 1.3 Договора.
7.4.4. [ иные основания ].
8. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
8.1. В случае возникновения между Сторонами споров и разногласий относительно толкования, действия
или исполнения настоящего Договора, Стороны предпримут все разумные меры для разрешения спора
путем переговоров.
8.2. Стороны обязуются разрешать все возникающие споры и разногласия в соответствии с законодательством Российской Федерации.
8.3. В случае не достижения согласия, споры и разногласия между Сторонами разрешаются путем
обращения Сторон в [ Наименование суда ].
130
9. Договор купли–продажи доли / Договор купли–продажи акций
9. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ (ФОРС-МАЖОР)
9.1. Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по
Договору в случае, если неисполнение обязательств явилось следствием действий непреодолимой силы,
а именно: пожара, наводнения, землетрясения, забастовки, войны, действий органов государственной
власти или других независящих от Сторон обстоятельств.
9.2. Сторона, которая не может выполнить обязательства по Договору, должна своевременно, но
не позднее [ ] календарных дней после наступления обстоятельств непреодолимой силы,
письменно известить другую Сторону, с предоставлением обосновывающих документов, выданных
компетентными органами.
9.3. Стороны признают, что неплатежеспособность Сторон не является форс-мажорным обстоятельством.
10. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
10.1. Стороны не имеют никаких сопутствующих устных договоренностей. Содержание текста Договора
полностью соответствует действительному волеизъявлению Сторон.
10.2. Вся переписка по предмету Договора, предшествующая его заключению, теряет юридическую силу
со дня заключения Договора.
10.3. Стороны признают, что если какое-либо из положений Договора становится недействительным в
течение срока его действия вследствие изменения законодательства, остальные положения Договора
обязательны для Сторон в течение срока действия Договора.
10.4. Настоящий Договор может быть изменен или расторгнут по соглашению Сторон. Все соглашения
Сторон, связанные с изменением или расторжением настоящего Договора, должны быть составлены в
письменной форме и подписаны полномочными представителями Сторон.
10.5. Договор составлен в 2 (двух) экземплярах на русском языке по одному для каждой из Сторон.
9. Договор купли–продажи доли / Договор купли–продажи акций
131
11. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Продавец:
Покупатель:
[ Ф.И.О. ]
[ Ф.И.О. ]
Паспорт серия № Паспорт серия Выдан Выдан Дата выдачи: Дата выдачи: Код подразделения: Код подразделения: Адрес: Адрес: Телефон: Телефон: р/с р/с в в г. г. БИК БИК к/с к/с Продавец:
132
№ /
Покупатель:
/
9. Договор купли–продажи доли / Договор купли–продажи акций
Сравнительная характеристика общества с ограниченной ответственностью (ООО),
закрытого акционерного общества (ЗАО) и хозяйственного партнерства (ХП)
Основные
положения
ООО
ЗАО
ХП
Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество)
признается созданное одним или
несколькими лицами хозяйственное
общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники
общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества,
в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале
общества.
Акционерным обществом (далее
- общество) признается коммерческая организация, уставный капитал
которой разделен на определенное
число акций, удостоверяющих обязательственные права участников
общества (акционеров) по отношению к обществу.
Хозяйственным партнерством признается созданная двумя или более
лицами коммерческая организация, в
управлении деятельностью которой
принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении
партнерством.
Участники общества, не полностью
оплатившие доли, несут солидарную
ответственность по обязательствам
общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им
долей в уставном капитале общества.
Участники
Участниками общества могут быть
граждане и юридические лица.
Государственные органы и органы
местного самоуправления не вправе
выступать участниками обществ,
если иное не установлено федеральным законом.
Общество может быть учреждено
одним лицом, которое становится
его
единственным
участником.
Общество может впоследствии стать
обществом с одним участником.
Общество не может иметь в качестве
единственного
участника
другое хозяйственное общество,
состоящее из одного лица.
Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается
закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую
подписку на выпускаемые им акции
либо иным образом предлагать их
для приобретения неограниченному кругу лиц.
До оплаты 50 процентов акций
общества, распределенных среди
его учредителей, общество не
вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.
Партнерство не вправе осуществлять эмиссию облигаций и иных
эмиссионных ценных бумаг.
Партнерство не вправе размещать
рекламу своей деятельности.
Партнерство не может быть учредителем (участником) других юридических лиц, за исключением союзов и
ассоциаций.
Правительством Российской Федерации могут быть установлены нормативы достаточности собственных
средств партнерств, осуществляющих
определенные виды деятельности.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск
убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Граждане и (или) юридические лица.
Федеральным законом может быть
запрещено или ограничено участие
отдельных категорий граждан или
юридических лиц в партнерствах.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную
ответственность по обязательствам
общества в пределах неоплаченной
части стоимости принадлежащих им
акций.
Партнерство не может быть учреждено одним лицом. Партнерство не
может стать впоследствии партнерством с одним участником.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия
других акционеров и общества.
Участники партнерства не отвечают
по обязательствам партнерства и
несут риск убытков, связанных с деятельностью партнерства, в пределах
сумм внесенных ими вкладов.
133
ООО
ЗАО
ХП
Число
участников
Число участников общества не
должно быть более пятидесяти.
В случае, если число участников
общества превысит установленный
предел, общество в течение года
должно преобразоваться в открытое
акционерное общество или в производственный кооператив. Если в
течение указанного срока общество
не будет преобразовано и число
участников общества не уменьшится до установленного предела,
оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа,
осуществляющего государственную
регистрацию юридических лиц, либо
иных государственных органов или
органов местного самоуправления,
которым право на предъявление
такого требования предоставлено
федеральным законом.
Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. В случае, если число акционеров закрытого общества превысит
установленный предел, указанное
общество в течение одного года
должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не
уменьшится до установленного предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
Число участников партнерства не
должно быть более пятидесяти. В
случае, если число участников партнерства превысит установленный
настоящей частью предел, партнерство в течение года должно преобразоваться в акционерное общество.
Ответственность
Общество несет ответственность
по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество несет ответственность
по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Партнерство несет ответственность
по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Партнерство не отвечает по обязательствам своих участников.
В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его
участников или по вине других лиц,
которые имеют право давать обязательные для общества указания
либо иным образом имеют возможность определять его действия, на
указанных участников или других
лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность
по его обязательствам.
Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями
(бездействием) его акционеров или
других лиц, которые имеют право
давать обязательные для общества
указания либо иным образом имеют
возможность определять его действия, то на указанных акционеров
или других лиц в случае недостаточности имущества общества может
быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Договоры партнерства с кредиторами - субъектами предпринимательской деятельности могут содержать
условия о полном или частичном прекращении обязательств партнерства
перед такими кредиторами при наступлении условий, указанных в договоре, из которого возникли соответствующие обязательства.
Российская Федерация, субъекты
Российской Федерации и муниципальные образования не несут
ответственности по обязательствам
общества, равно как и общество не
несет ответственности по обязательствам Российской Федерации,
субъектов Российской Федерации и
муниципальных образований.
Несостоятельность (банкротство)
общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые
имеют право давать обязательные
для общества указания либо иным
образом имеют возможность определять его действия, только в случае,
если они использовали указанные
право и (или) возможность в целях
совершения обществом действия,
заведомо зная, что вследствие этого
наступит несостоятельность (банкротство) общества.
Государство и его органы не несут
ответственности по обязательствам
общества, равно как и общество не
отвечает по обязательствам государства и его органов.
134
Если в случае отсутствия или недостаточности у партнерства имущества
для удовлетворения обязательств
партнерства потребуется обращение
взыскания на принадлежащие партнерству исключительные права на
результаты интеллектуальной деятельности, обязательства партнерства
перед его кредиторами могут быть
полностью или частично исполнены
от имени партнерства одним участником партнерства, несколькими участниками партнерства или всеми участниками партнерства.
Порядок
учреждения
ООО
ЗАО
ХП
Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об
учреждении общества принимается
собранием учредителей общества. В
случае учреждения общества одним
лицом решение о его учреждении
принимается этим лицом единолично.
Создание общества путем учреждения осуществляется по решению
учредителей (учредителя). Решение
об учреждении общества принимается учредительным собранием. В
случае учреждения общества одним
лицом решение о его учреждении
принимается этим лицом единолично.
Учреждение партнерства осуществляется по решению его учредителей.
Создание партнерства путем реорганизации существующего юридического лица не допускается. Решение
об учреждении партнерства принимается собранием учредителей партнерства.
Решения об учреждении общества,
утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг,
других вещей или имущественных
прав либо иных имеющих денежную
оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в
уставном капитале общества, принимаются учредителями общества
единогласно.
Решение об учреждении общества,
утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг,
других вещей или имущественных
прав либо иных прав, имеющих
денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества,
принимается учредителями единогласно.
Избрание органов управления
общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются
большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа
голосов учредителей общества.
Учредители общества заключают
в письменной форме договор об
учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими
совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного
капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого
из учредителей общества, а также
размер, порядок и сроки оплаты
таких долей в уставном капитале
общества.
Договор об учреждении общества
не является учредительным документом общества.
При учреждении партнерства учредители партнерства утверждают аудитора партнерства.
Избрание органов управления партнерства и утверждение аудитора
партнерства осуществляются по единогласному решению всех учредителей партнерства.
Учредители общества заключают
между собой письменный договор о
его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению
общества, размер уставного капитала общества, категории и типы
акций, подлежащих размещению
среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности
учредителей по созданию общества.
Договор о создании общества не
является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором
срока оплаты акций, подлежащих
размещению среди учредителей.
В случае учреждения общества
одним лицом решение об учреждении должно определять размер
уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.
Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до
его государственной регистрации.
Общество несет ответственность по
обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением,
только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом
размер ответственности общества в
любом случае не может превышать
одну пятую оплаченного уставного
капитала общества.
Учредительные
документы
Устав
Устав
Устав
135
Уставный/
складочный капитал
ООО
ЗАО
ХП
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости
долей его участников.
Уставный
капитал
общества
составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций
общества должна быть одинаковой.
Каждый
участник
партнерства
обязан внести вклад в складочный
капитал партнерства. Не допускается
освобождение участника партнерства
от обязанности внесения вклада в
складочный капитал партнерства.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего
интересы его кредиторов.
Неисполнение обязанности по первоначальному или последующему
внесению в складочный капитал партнерства вклада (части вклада), если
соглашением об управлении партнерством предусмотрено его последовательное внесение, может являться
основанием для исключения участника партнерства из партнерства.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер его
имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Размер доли участника общества в
уставном капитале общества определяется в процентах или в виде
дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости
его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость
доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной
размеру его доли.
Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один
или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать
25 процентов от уставного капитала
общества. При учреждении общества все его акции должны быть
размещены среди учредителей. Все
акции общества являются именными.
Минимальный
размер
Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем
десять тысяч рублей.
Минимальный уставный капитал
закрытого общества должен составлять не менее стократной суммы
МРОТ, установленного федеральным
законом на дату государственной
регистрации общества.
Законом не предусмотрен, определяется в уставе.
Оплата
вклада/
долей/
акций
Оплата долей в уставном капитале
общества может осуществляться
деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными
правами либо иными имеющими
денежную оценку правами.
Оплата акций, распределяемых
среди учредителей общества при
его учреждении, дополнительных
акций, размещаемых посредством
подписки, может осуществляться
деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными
правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата
дополнительных акций путем зачета
денежных требований к обществу
допускается в случае их размещения
посредством закрытой подписки.
Форма оплаты акций общества при
его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций - решением об их
размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
Вклад в складочный капитал партнерства может осуществляться деньгами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Вкладом в складочный капитал партнерства не могут выступать ценные
бумаги, за исключением облигаций
хозяйственных обществ. Если иное
не предусмотрено соглашением об
управлении партнерством, денежная
оценка имущества и иных объектов
гражданских прав, вносимых в качестве вклада в складочный капитал партнерства, утверждается единогласным решением всех участников партнерства. При недостижении согласия
по вопросу о денежной оценке имущества и иных объектов гражданских
прав, вносимых в качестве вклада в
складочный капитал партнерства, или
об утверждении оценщика внесение
вклада в складочный капитал партнерства осуществляется в денежной
форме. Соглашением об управлении
партнерством могут быть установлены виды имущества и иных объектов гражданских прав, которые не
могут быть внесены в качестве вклада
в складочный капитал партнерства.
Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном
капитале общества, утверждается
решением общего собрания участников общества, принимаемым
всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость или
увеличение номинальной стоимости
доли участника общества в уставном
капитале общества, оплачиваемой
неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч
рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик
при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом.
Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое
не может быть внесено для оплаты
долей в уставном капитале общества.
136
Устав общества может содержать
ограничения на виды имущества,
которым могут быть оплачены акции
общества.
Порядок
оплаты
ООО
ЗАО
ХП
Каждый учредитель общества
должен оплатить полностью свою
долю в уставном капитале общества
в течение срока, который определен
договором об учреждении общества
или в случае учреждения общества
одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать
один год с момента государственной
регистрации общества. При этом
доля каждого учредителя общества
может быть оплачена по цене не
ниже ее номинальной стоимости.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности
оплатить долю в уставном капитале
общества.
Акции общества, распределенные
при его учреждении, должны быть
полностью оплачены в течение года
с момента государственной регистрации общества, если меньший
срок не предусмотрен договором о
создании общества. Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно
быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной
регистрации общества.
Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством:
На момент государственной регистрации общества его уставный
капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
В случае неполной оплаты доли в
уставном капитале общества в течение указанного срока, неоплаченная
часть доли переходит к обществу.
Договором об учреждении общества может быть предусмотрено
взыскание неустойки (штрафа, пени)
за неисполнение обязанности по
оплате долей в уставном капитале
общества.
Доля учредителя общества, если
иное не предусмотрено уставом
общества, предоставляет право
голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет
права голоса до момента ее полной
оплаты, если иное не предусмотрено
уставом общества.
В случае неполной оплаты акций
в течение указанного срока, право
собственности на акции, цена размещения которых соответствует
неоплаченной сумме (стоимости
имущества, не переданного в оплату
акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может
быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
1) при неисполнении участником
партнерства обязанности по первоначальному внесению вклада (части
вклада) в складочный капитал партнерства при условии, что соглашением об управлении партнерством
предусмотрено его последовательное
внесение, такой участник партнерства
обязан уплатить проценты, начисленные на сумму задолженности исходя
из действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, а также неустойку в
размере десяти процентов годовых с
невнесенной части вклада за каждый
день просрочки;
2) при неисполнении участником
партнерства обязанности по последующему внесению части вклада в складочный капитал партнерства, если
соглашением об управлении партнерством предусмотрено его последовательное внесение, часть доли такого
участника партнерства в складочном
капитале партнерства, соответствующая невнесенной части вклада, переходит к другим участникам партнерства пропорционально размеру или
стоимости принадлежащих им долей
в складочном капитале партнерства с
переходом на них в соответствующих
долях обязанности по внесению соответствующего вклада.
137
Выход
участников
ООО
ЗАО
ХП
Участник общества вправе выйти
из общества путем отчуждения доли
обществу независимо от согласия
других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Осуществляет путем продажи
акций, при этом акционеры пользуются преимущественным правом
приобретения акций, продаваемых
другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему
лицу пропорционально количеству
акций, принадлежащих каждому из
них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Выход участников партнерства из
партнерства, в результате которого
в партнерстве не остается ни одного
участника партнерства, не допускается.
Право участника общества на
выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при
его учреждении или при внесении
изменений в его устав по решению
общего собрания участников общества, принятому всеми участниками
общества единогласно, если иное не
предусмотрено федеральным законом.
Выход участников общества из
общества, в результате которого
в обществе не остается ни одного
участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.
Выход участника общества из
общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества,
возникшей до подачи заявления о
выходе из общества.
138
Выход участника партнерства из
партнерства не освобождает его от
обязанности перед партнерством по
внесению вклада в складочный капитал партнерства, возникшей до подачи
заявления о выходе из партнерства.
Доля участника партнерства, исключенного из партнерства, переходит к
партнерству. Партнерство выплачивает исключенному участнику партнерства действительную стоимость
доли этого участника партнерства в
складочном капитале, определяемую
на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате вступления в законную силу решения суда
об исключении участника партнерства из партнерства либо дате принятия решения об исключении участника партнерства из партнерства во
внесудебном порядке.
Соглашением об управлении партнерством может быть предусмотрен
различный порядок получения согласия участников партнерства на переход доли в складочном капитале партнерства к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода или
от иных обстоятельств.
Передача
доли
ООО
ЗАО
ХП
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение
иным образом своей доли или части
доли в уставном капитале общества
одному или нескольким участникам
данного общества. Согласие других
участников общества или общества
на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено
уставом общества.
Акционеры закрытого общества
пользуются
преимущественным
правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого
общества, по цене предложения
третьему лицу пропорционально
количеству акций, принадлежащих
каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок
осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть
предусмотрено преимущественное
право приобретения обществом
акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право
приобретения акций.
Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством:
Доля участника общества может
быть отчуждена до полной ее оплаты
только в части, в которой она оплачена.
Участники общества пользуются
преимущественным правом покупки
доли или части доли участника общества по цене предложения третьему
лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее
определенной уставом общества
цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально
размерам своих долей, если уставом
общества не предусмотрен иной
порядок осуществления преимущественного права покупки доли или
части доли.
Если при осуществлении преимущественного права на приобретение
акций, продаваемых акционером
закрытого общества, при осуществлении преимущественного права
на приобретение дополнительных
акций, а также при консолидации
акций приобретение акционером
целого числа акций невозможно,
образуются части акций (далее дробные акции).
Дробная акция предоставляет
акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции,
которую она составляет.
1) участник партнерства вправе
передать свою долю в складочном
капитале партнерства путем ее продажи или отчуждения иным образом
другому участнику партнерства, партнерству либо третьему лицу;
2) при передаче доли в складочном
капитале партнерства иному лицу
к этому лицу переходят полностью
или в соответствующей части права
и обязанности участника партнерства, передавшего долю, в том числе
права и обязанности, приобретенные
данным участником партнерства в
соответствии с соглашением об управлении партнерством, условия которого принимаются приобретателем
доли путем присоединения к соглашению об управлении партнерством
в целом;
3) участники партнерства и партнерство пользуются преимущественным перед третьими лицами правом
покупки доли в складочном капитале
партнерства
Передача всей доли в складочном
капитале партнерства участником
партнерства иному лицу (в том числе
при принудительном выкупе всей
доли в случаях, в порядке и на условиях, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством)
прекращает его участие в партнерстве.
Сделка, направленная на отчуждение доли в складочном капитале партнерства должна быть совершена в
нотариальной форме. Несоблюдение
нотариальной формы этой сделки
влечет за собой ее недействительность.
139
Органы
управления
ООО
ЗАО
ХП
Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.
Высшим
органом
управления
общества является общее собрание акционеров. Общество обязано
ежегодно проводить годовое общее
собрание акционеров.
Система, структура и полномочия
органов управления партнерства,
порядок осуществления ими деятельности и прекращения деятельности
определяются соглашением об управлении партнерством
В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и
(или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему
собранию его участников. Единоличный орган управления обществом
может быть избран также и не из
числа его участников.
Для проверки и подтверждения
правильности годовой финансовой
отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе
ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного
имущественными интересами с
обществом или его участниками
(внешний аудит).
Аудиторская проверка годовой
финансовой отчетности общества
может быть также проведена по требованию любого из его участников.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет
общее руководство деятельностью
общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом
к компетенции общего собрания
акционеров.
В обществе с числом акционеров
- владельцев голосующих акций
менее пятидесяти устав общества
может предусматривать, что функции совета директоров общества
(наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В
этом случае устав общества должен
содержать указание об определенном лице или органе общества, к
компетенции которого относится
решение вопроса о проведении
общего собрания акционеров и об
утверждении его повестки дня.
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом
общества (директором, генеральным директором) или единоличным
исполнительным органом общества
(директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные
органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету)
общества и общему собранию акционеров.
Для осуществления контроля за
финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием
акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.
Общее
собрание
акционеров
утверждает аудитора общества.
Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.
140
В партнерстве образуется единоличный исполнительный орган партнерства (генеральный директор, президент и другие), избираемый из числа
участников партнерства в порядке и
на срок, которые определяются уставом. Если такие порядок и срок не
определены уставом, единоличный
исполнительный орган партнерства
избирается единогласным решением
всех участников партнерства на весь
срок деятельности партнерства. При
учреждении партнерства единоличный исполнительный орган партнерства, являющийся постоянно действующим исполнительным органом
партнерства, избирается решением
учредителей партнерства. Функционирование партнерства без избранного в установленном порядке единоличного исполнительного органа
партнерства не допускается. Сведения о единоличном исполнительном
органе партнерства и о его изменении вносятся в единый государственный реестр юридических лиц. Иные
органы партнерства, если их образование предусмотрено соглашением об
управлении партнерством, не вправе
действовать от имени партнерства в
его отношениях с третьими лицами.
Единоличный исполнительный орган
партнерства не может быть избран
не из числа его участников. В качестве единоличного исполнительного
органа партнерства выступает физическое лицо.
Особенности реорганизации
ООО
ЗАО
ХП
Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению
его участников.
Реорганизация общества может
быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения,
выделения и преобразования.
Реорганизация партнерства может
быть осуществлена только в форме
преобразования в акционерное общество.
Формирование
имущества
обществ, создаваемых в результате
реорганизации,
осуществляется
только за счет имущества реорганизуемых обществ.
Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнерством,
решение о реорганизации партнерства в форме преобразования принимается всеми участниками реорганизуемого партнерства единогласно.
Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в хозяйственное общество
другого вида, хозяйственное товарищество или производственный
кооператив.
Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной
ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных
федеральными законами.
Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
141
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Представленный сборник является результатом совместных усилий Национальной ассоциации бизнес-ангелов
и Российской венчурной компании и первым опытом создания пакета модельных документов для структурирования венчурных сделок ранней стадии.
Мы искренне надеемся, что он станет полезным и востребованным разными участниками рынка инструментом.
В конце 2014 года мы планируем доработать представленный пакет документов с учетом обратной связи от
пользователей и изменений в законодательстве.
Пакет размещен в открытом доступе на Интернет-сайте Национальной ассоциации бизнес-ангелов www.rusangels.ru и специализированном онлайн-ресурсе «Стань Ангелом!» www.beanangel.rusangels.ru
а также на сайте ОАО «РВК» www.rusventure.ru и других партнеров.
Свои пожелания по доработке пакета документов просим направлять на электронный адрес: info@rusangels.ru.
142