Устав АО КБ РУБЛЕВ
реклама
УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 2 СОДЕРЖАНИЕ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ .....................................................................................................................3 2. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. АКЦИИ И АКЦИОНЕРЫ БАНКА. ОБЛИГАЦИИ БАНКА. АКЦИОНЕРНОЕ СОГЛАШЕНИЕ ............................................................................................................5 3. ОПЕРАЦИИ И СДЕЛКИ БАНКА ...................................................................................................12 4. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ФИНАНСОВОЙ НАДЕЖНОСТИ И ИНТЕРЕСОВ КЛИЕНТОВ БАНКА ....14 5. КРЕДИТНЫЕ РЕСУРСЫ БАНКА...................................................................................................15 6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ. ДИВИДЕНДЫ. ВОЗМЕЩЕНИЕ УБЫТКОВ. РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД БАНКА ..........................................................................................................................................15 7. УПРАВЛЕНИЕ БАНКОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ БАНКА ...............................16 8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ .....................................................................................................................20 9. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ БАНКА ......................................................................................25 10. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ БАНКА .................................................................................................31 11. ОРГАНИЗАЦИЯ ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ. СИСТЕМА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ БАНКА .......................................................................................................................................................32 12. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ БАНКА ............41 13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ БАНКА........................................................................42 14. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ БАНКА ........................................................................................44 15. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ........................................................................................45 УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 1. 3 ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Банк создан по решению общего собрания участников Банка от 12.04.2001 (протокол №2/2001) с наименованием Закрытое акционерное общество Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» ЗАО КБ «РУБЛЕВ» путем реорганизации в форме преобразования Коммерческого банка «РУБЛЕВ» (общество с ограниченной ответственностью) КБ «РУБЛЕВ» (ООО) и является его правопреемником в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе по обязательствам, оспариваемым сторонами. В соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров Банка от 15.12.2014 (протокол № 6) полное и сокращенное фирменное наименования Банка приведены в соответствие с действующим законодательством и определены как Акционерное общество Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ». 1.2. Банк является кредитной организацией, действующей на основании лицензии, выданной Банком России, привлекает денежные средства юридических и физических лиц и размещает их от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, срочности и платности, открывает и ведет банковские счета физических и юридических лиц, а также совершает другие операции в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, включая все последующие приложения и изменения к нему (далее - Устав). 1.3. Банк создан на неограниченный срок. 1.4. Основной целью создания и деятельности Банка является получение обоснованной с точки зрения рисков прибыли и обеспечение коммерческой доходности капитала своих акционеров на регулярной основе. 1.5. Банк является юридическим лицом, которое имеет обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 1.6. Банк осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, относящимися к деятельности коммерческих банков, настоящим Уставом, а также в соответствии с внутренними документами Банка, с учетом изменений и дополнений, которые могут быть внесены в указанные документы. Надзор за деятельностью Банка осуществляется Банком России и иными уполномоченными органами и организациями в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 1.7. Банк приобретает статус юридического лица с момента его государственной регистрации. 1.8. Банк несет ответственность по своим обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества, на которое по действующему законодательству Российской Федерации может быть обращено взыскание. 1.9. Акционеры Банка не отвечают по обязательствам Банка. Акционеры Банка несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Банк не несет ответственности по обязательствам акционеров. 1.10. Государство не несет ответственности по обязательствам Банка, за исключением случаев, когда государство само приняло на себя такие обязательства, а Банк не несет ответственности по обязательствам государства. 1.11. Банк не отвечает по обязательствам Банка России, а Банк России не отвечает по обязательствам Банка, за исключением случаев, когда Банк России принял на себя такие обязательства. 1.12. Если несостоятельность (банкротство) Банка вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Банка указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Банка может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) Банка считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Банка указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Банком действия, УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 4 заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Банка. 1.13. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или настоящего Устава уполномочено выступать от имени Банка, обязано возместить по требованию Банка, его акционеров, выступающих в интересах Банка, убытки, причиненные по его вине Банку. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или настоящего Устава уполномочено выступать от имени Банка, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей оно действовало недобросовестно и неразумно, в том числе его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 1.14. Ответственность, предусмотренную пунктом 1.13 настоящего Устава, несут члены коллегиального органа Банка, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение Банку убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. 1.15. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия Банка, в том числе возможность давать указания лицам, указанным в пунктах 1.13-1.14 настоящего Устава, действует в интересах Банка разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине Банку. 1.16. Фирменное наименование Банка: На русском языке: Полное фирменное наименование: Акционерное общество Коммерческий Банк «РУБЛЕВ». Сокращенное фирменное наименование: АО КБ «РУБЛЕВ». На английском языке: Полное фирменное наименование: Joint Stock Commercial Bank «RUBLEV». Сокращенное фирменное наименование: Bank «RUBLEV». Банк имеет исключительное право использования своего фирменного наименования. 1.17. Организационно-правовая форма Банка: акционерное общество. 1.18. Место нахождения Банка: 105066, Российская Федерация, г. Москва, Елоховский проезд, дом 3, строение 2. 1.19. Банк вправе самостоятельно или совместно с другими юридическими лицами участвовать в других коммерческих и некоммерческих организациях на территории Российской Федерации и соответствующего иностранного государства в соответствии с действующим российским и применимым иностранным законодательством, а также настоящим Уставом. 1.20. Банк входит в банковскую систему Российской Федерации и в своей деятельности руководствуется законодательством и иными правовыми актами Российской Федерации, нормативными актами Банка России, а также настоящим Уставом. Если какое-либо положение настоящего Устава станет недействительным, это не влечет недействительности других положений Устава. До регистрации изменений в Устав вместо недействительного положения непосредственно применяется допустимая в правовом отношении норма действующего законодательства Российской Федерации. 1.21. Банк может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка России. 1.22. Филиалом Банка является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Банка и осуществляющее все его функции или их часть. 1.23. Филиалы не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденных уполномоченным органом управления Банка положений. 1.24. Руководители филиалов назначаются Председателем Правления Банка и действуют на основании Положений о филиалах и доверенностей, выданных Банком. 1.25. Филиалы осуществляют деятельность от имени Банка. Ответственность за деятельность филиалов несет Банк. 1.26. Банк наделяет филиалы имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на сводном балансе Банка. 1.27. Сведения о филиалах должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц. Банк имеет филиалы в следующих городах Российской Федерации: УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» п/п 1. 2. 3. 4. Полное наименование филиала на русском языке Северный филиал Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» Приволжский филиал Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» Южный филиал Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» Северо-Кавказский филиал Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» 2. 5 Сокращенное наименование филиала на русской языке Северный филиал АО КБ «РУБЛЕВ» Местонахождение и почтовый адрес филиала Приволжский филиал АО КБ «РУБЛЕВ» 410005, г. Саратов, ул. Им. Пугачева Е.И., д.147/151 Южный филиал АО КБ «РУБЛЕВ» 344082, г. Ростов-на-Дону, Ленинский район, ул. Пушкинская, д.25/67 355017, г. Ставрополь, ул. Мира, д.331 Северо-Кавказский филиал АО КБ «РУБЛЕВ» 160000, г. Вологда, ул. Козленская, д.2 УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. АКЦИИ И АКЦИОНЕРЫ БАНКА. ОБЛИГАЦИИ БАНКА. АКЦИОНЕРНОЕ СОГЛАШЕНИЕ 2.1. Уставный капитал Банка («уставный капитал») сформирован в сумме 515 000 000 (Пятьсот пятнадцать миллионов) рублей и разделен на 5 150 000 (Пять миллионов сто пятьдесят тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая. 2.1.1. Уставный капитал Банка сформирован полностью за счет собственных средств акционеров Банка. 2.1.2. Уставный капитал Банка состоит из номинальной стоимости акций Банка, приобретенных акционерами. Уставный капитал Банка определяет минимальный размер имущества Банка, гарантирующего интересы его кредиторов. 2.1.3. В дополнение к размещенным акциям, составляющим зарегистрированный уставный капитал Банка, Банк может выпустить одним или несколькими выпусками 44 100 000 (Сорок четыре миллиона сто тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 4 410 000 000 (Четыре миллиарда четыреста десять миллионов) рублей («Объявленные акции»), предоставляющих акционерам такие же права, что и ранее размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции. При увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций уменьшается на число размещенных дополнительных акций. 2.2. С учетом положений действующего законодательства и указанных ниже положений, акции Банка могут быть оплачены денежными средствами в рублях или иностранной валюте. 2.2.1. Не могут быть использованы для формирования уставного капитала: — привлеченные денежные средства; — средства федерального бюджета и государственных внебюджетных фондов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении федеральных органов государственной власти, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Не допускается освобождение акционера Банка от обязанности оплаты акций Банка, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к Банку, за исключением денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме. 2.2.2. Акции Банка подлежат оплате в сроки и в порядке, установленные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и решением об их выпуске. 2.3. Если иное не предусмотрено действующим законодательством Российской Федерации, приобретение и (или) получение в доверительное управление в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом более 1 (одного) процента акций Банка требуют уведомления Банка России, а более 10 (десяти) процентов – предварительного согласия Банка России. УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 6 Получение предварительного согласия Банка России требуется также в случае приобретения: — Более 10 процентов акций Банка, но не более 25 процентов акций; — Более 25 процентов акций Банка, но не более 50 процентов акций; — более 50 процентов акций Банка, но не более 75 процентов акций; — Более 75 процентов акций Банка. Предварительного согласия Банка России требует также установление юридическим или физическим лицом в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок прямого или косвенного (через третьих лиц) контроля в отношении акционеров Банка, владеющих более чем 10 (десятью) процентами акций Банка. Требования, указанные в настоящем пункте, распространяются также на случаи приобретения более 1 (одного) процента акций Банка, более 10 (десяти) процентов акций Банка и (или) установления контроля в отношении акционеров Банка группой лиц, признаваемой таковой в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции». 2.4. Имуществом, принадлежащим Банку, считаются денежные средства, переданные ему акционерами в оплату акций Банка, а также имущество, полученное и приобретенное Банком в ходе осуществления его деятельности по другим основаниям, допускаемым законодательством Российской Федерации. 2.5. Изменение стоимости имущества, внесенного в качестве оплаты акций акционером Банка, не влияет на количество принадлежащих акционеру акций Банка и голосов на Общем собрании акционеров Банка. Акционеры не обладают обособленными правами на имущество, переданное ими Банку в качестве оплаты за акции. 2.6. Размер уставного капитала Банка может быть изменен только в порядке, определенном действующим законодательством Российской Федерации и Уставом. 2.6.1. Увеличение уставного капитала Банка производится путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала и о внесении соответствующих изменений в Устав Банка принимается Общим собранием акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. 2.6.1.1. Увеличение уставного капитала Банка допускается только после полной оплаты ранее размещенных акций и внесения соответствующих изменений в Устав. 2.6.1.2. Увеличение уставного капитала Банка для покрытия понесенных им убытков не допускается. 2.6.2. Банк вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством, обязан уменьшить уставный капитал. Уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества. Решением об уменьшении уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам Банка денежных средств и (или) передача принадлежащих Банку эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. Решение об уменьшении уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров Банка большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Банка, только по предложению Совета директоров Банка. В течение трех рабочих дней после принятия Банком решения об уменьшении его уставного капитала он обязан сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала. Банк с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Банка и до даты завершения обязан раскрывать информацию о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Банка. Раскрытие информации о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Банка, производится путем ее опубликования в печатном издании, указанном в сообщении Банка о принятом решении об уменьшении уставного капитала Банка. Такое опубликование, а также опубликование информации о существенных фактах УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 7 (событиях, действиях) на своем сайте в сети Интернет, Банк осуществляет в сроки и порядке, установленными законодательством РФ и нормативными актами Банка России. 2.6.2.1. Общее собрание акционеров Банка обязано принять решение об уменьшении уставного капитала Банка путем погашения акций, приобретенных или выкупленных Банком по решению Совета директоров Банка и не реализованных в течение 1 (Одного) года с момента их приобретения. 2.6.2.2. Банк не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах») и Федеральным законом от 02.12.1990 №395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее – Федеральный закон «О банках и банковской деятельности») на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Банка. 2.6.2.3. В случае, если величина собственных средств (капитала) Банка по итогам отчетного месяца оказывается меньше размера ее уставного капитала, Банк обязан привести в соответствие размер уставного капитала и величину собственных средств (капитала) на основании требования Федерального закона от 25.02.1999 № 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций». 2.6.2.4. Внесение в Устав Банка изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала Банка путем приобретения акций в целях их погашения, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров Банка о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Банка отчета об итогах приобретения акций. Внесение в Устав Банка изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала Банка путем погашения принадлежащих Банку собственных акций, в случаях, предусмотренных действующим законодательством, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров Банка о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Банка отчета об итогах погашения акций. В указанных случаях уставный капитал Банка уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций. 2.6.2.5. Банк обязан принять решение о ликвидации, если величина собственных средств (капитала) Банка по окончании второго и каждого последующего финансового года становится меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах». 2.6.2.6. Банк обязан уменьшить уставный капитал после принятия Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров в срок не позднее одного месяца с даты исполнения обязанности по уведомлению кредиторов либо с даты регистрации отчета об итогах выпуска ее акций (если уменьшение уставного капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций). 2.7. Акционером Банка может быть любое юридическое или физическое лицо, участие которого в банках не запрещено действующим законодательством Российской Федерации. 2.8. Акционеры Банка обладают правами и несут обязанности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. 2.8.1. Каждая обыкновенная акция Банка предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Банка вправе в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом: 2.8.1.1. участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, при этом одна обыкновенная акция дает право на один голос; 2.8.1.2. получать дивиденды; 2.8.1.3. получать в случае ликвидации Банка часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость; 2.8.1.4. в случае и порядке, которые предусмотрены законом и настоящим Уставом, получать информацию о деятельности Банка и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией; 2.8.1.5. обжаловать решения органов Банка, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и порядке, которые предусмотрены законом и настоящим Уставом; 2.8.1.6. в случаях и порядке, установленных законом и настоящим Уставом, требовать от имени Банка возмещения причиненных Банку убытков; УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 8 2.8.1.7. избирать и быть избранным в органы управления и контроля Банка; 2.8.1.8. передавать право голоса своему представителю посредством доверенности, оформленной в установленном законодательством Российской Федерации порядке; 2.8.1.9. требовать выкупа Банком всех или части принадлежащих им акций в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 2.8.1.10. требовать исключения другого акционера из состава акционеров Банка в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его акций, если такой акционер своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Банку либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых он создавался, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом и настоящим Уставом. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны. 2.8.1.11. осуществлять иные права в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. 2.8.2. Акционеры Банка не имеют каких-либо преимуществ при рассмотрении вопроса о получении кредита или об оказании им иных банковских услуг со стороны Банка, если иное не предусмотрено действующим законодательством Российской Федерации. 2.8.3. Акции, поступившие в распоряжение Банка и находящиеся на его балансе, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, и по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы Банком по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В случае если акции не будут реализованы Банком в течение одного года после их приобретения, Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Банка путем погашения указанных акций. 2.9. Акционеры Банка имеют преимущественное право приобретения акций Банка, продаваемых другими акционерами Банка или самим Банком, по цене предложения третьему лицу в порядке и на условиях, устанавливаемых законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. Акционер Банка вправе продать и иным образом передать права на принадлежащие ему акции Банка на условиях, предусмотренных ниже. Только полностью оплаченные акции Банка могут быть отчуждены. 2.9.1. Акционер Банка, приняв решение об отчуждении акций («Продавец»), должен известить в письменной форме всех других акционеров Банка и Совет директоров Банка («Уведомление о продаже») о предполагаемом покупателе (покупателях), количестве акций, предлагаемых для продажи, ее сроках и иных условиях, включая условия оплаты и цену за одну акцию, предлагаемую для покупки акций третьим лицом. Извещение акционеров Банка и Совет директоров Банка осуществляется через Банк за счет акционера, намеренного продать свои акции. 2.9.2. Каждый акционер имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых Продавцом, а также акций, приходящихся на долю акционеров, не воспользовавшихся своим преимущественным правом приобретения акций, пропорционально количеству принадлежащих ему акций Банка по сравнению с другими акционерами, реализующими свое преимущественное право. Каждый акционер, имеющий намерение приобрести предлагаемые к продаже акции («Акционер-покупатель»), должен известить других акционеров, включая Продавца и Совет директоров в письменной форме («Уведомление об акцепте») в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с момента получения уведомления о продаже, о своем решении приобрести предлагаемые к продаже акции с указанием приобретаемого количества. Любое такое решение о покупке, содержащееся в Уведомлении об акцепте, представляет собой безотзывное обязательство такого Акционера-покупателя приобрести указанное в Уведомлении об акцепте количество акций по предложенной Продавцом цене. Дата, на которую истекают указанные 45 (Сорок пять) календарных дней, считается «Датой решения». 2.9.3. В случае, если по истечении указанного 45-дневного срока какие-либо из предложенных к продаже акций останутся невостребованными акционерами, Совет директоров имеет право в течение 15 (Пятнадцати) календарных дней рассмотреть вопрос о приобретении всех либо части таких невостребованных акций самим Банком при условии, что номинальная стоимость акций, оставшихся невостребованными, в совокупности с номинальной стоимостью уже имеющихся на балансе Банка акций, составит не более 10% (Десяти процентов) от уставного капитала Банка, а также при условии приобретения акций по цене предложения третьему лицу. 2.9.4. В том случае, если акционеры Банка и (или) Банк не реализуют свои УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 9 преимущественные права приобретения акций в сроки, предусмотренные пунктами 2.9.2 - 2.9.3 настоящего Устава, Продавец имеет право продать предлагаемые к продаже акции, оставшиеся невостребованными третьему лицу, по цене, в сроки и на условиях, первоначально указанных в Уведомлении о продаже. 2.9.5. Совет директоров, приняв решение об отчуждении акций, должен известить в письменной форме всех акционеров Банка в порядке, установленном в подпункте 2.9.1 настоящего Устава для акционера, намеренного продать свои акции. Акционер, имеющий намерение приобрести отчуждаемые Банком акции, уведомляет в письменном виде об этом других акционеров Банка и Банк в сроки и порядке, установленных подпунктом 2.9.2 настоящего Устава. В случае, если акционеры Банка не реализуют свои преимущественные права приобретения акций по истечение установленного 45-дневного срока, Банк имеет право продать предлагаемые к продаже акции, оставшиеся невостребованными акционерами Банка третьему лицу, по цене, в сроки и на условиях, первоначально указанных в Уведомлении о продаже. 2.10. Банк может выпускать только именные акции, подлежащие учету в Реестре владельцев ценных бумаг Банка (далее - Реестр), который ведется и хранится специализированным регистратором, имеющим необходимую лицензию, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и правилами ведения Реестра. Акции Банка выпускаются в бездокументарной форме. Внесение и отказ от внесения записи в Реестр производится в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, настоящего Устава и правилами ведения Реестра. Отказ от внесения записи в Реестр может быть обжалован в суд. 2.11. Изменения в Реестр, отражающие движение акций, вносятся при условиях, установленных законодательством Российской Федерации. Выписка из реестра акционеров не является ценной бумагой, но подтверждает владение указанным в выписке лицом определенным количеством акций Банка, указанных в выписке. 2.12. Акции Банка размещаются исключительно среди акционеров Банка или среди определенного круга лиц по закрытой подписке в соответствии с законодательством Российской Федерации. Банк не вправе размещать свои акции по открытой подписке. Сделки по передаче прав на Акции осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 2.13. Акционеры - владельцы голосующих акций Банка, имеющие право участвовать в Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа акций, вправе требовать выкупа Банком всех или части принадлежащих им акций в случаях: — реорганизации Банка или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; — внесения изменений и дополнений в Устав Банка или утверждения Устава Банка в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. 2.13.1. До проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с законодательством Российской Федерации повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Банком принадлежащих им акций, Совет директоров обязан информировать акционеров Банка о наличии у них права требовать от Банка выкупа принадлежащих им акций, а также о цене и порядке такого выкупа. 2.13.2. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Банку с указанием места жительства (или места нахождения - для юридического лица) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе принадлежащих им акций Банком должны быть предъявлены Банку не позднее 45 (Сорока пяти) дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров. 2.13.3. По истечении срока, указанного в пункте 2.13.2 настоящего Устава, Банк обязан выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе, в течение 30 (Тридцати) дней. 2.13.4. Выкуп акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации могло повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Банком акций. Общая сумма средств, направляемых Банком УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 10 на выкуп акций, не может превышать 10 (Десяти) процентов от совокупной величины собственных средств Банка на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционера права требовать выкупа акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Банком с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. 2.13.5. Акционеры Банка обязаны: — оплачивать акции в порядке, установленном решением Общего собрания акционеров Банка об их размещении; — не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Банка, соблюдать тайну операций, счетов и вкладов клиентов; — исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Банку и другим акционерам; — соблюдать Устав Банка и подчиняться решениям его органов управления, принятым в соответствии с их компетенцией; — оказывать Банку содействие в осуществлении им своей деятельности; — своевременно информировать держателя реестра акционеров Банка об изменении своих данных. В случае непредоставления информации об изменении своих данных Банк и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки. Акционеры Банка могут нести и другие обязанности, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Банка. 2.14. Банк вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах. 2.14.1. Размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. 2.14.2. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. 2.14.3. Облигация должна иметь номинальную стоимость. 2.14.4. Банк вправе выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске. 2.14.5. Банк вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Банка, либо облигации под обеспечение, предоставленное Банку для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения. 2.14.6. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Банк обязан вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Банком за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации. 2.14.7. Банк вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению. 2.15. Акционерное соглашение: 2.15.1. Акционерным соглашением признается договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. По акционерному соглашению его стороны обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 11 голосовать определенным образом на Общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением Банком, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Банка. Акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. 2.15.2. Предметом акционерного соглашения не могут быть обязательства стороны акционерного соглашения голосовать согласно указаниям органов управления Банка. 2.15.3. Акционерное соглашение является обязательным только для его сторон. Договор, заключенный стороной акционерного соглашения в нарушение акционерного соглашения, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны акционерного соглашения только в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных акционерным соглашением. Нарушение акционерного соглашения не может являться основанием для признания недействительными решений органов управления Банка. 2.15.4. Лицо, приобретшее в соответствии с акционерным соглашением право определять порядок голосования на Общем собрании акционеров по акциям Банка, выпуск эмиссионных ценных бумаг которого сопровождался регистрацией их проспекта, обязано уведомить Банк о таком приобретении в случае, если в результате такого приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицом или лицами прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям Банка. В таком уведомлении должны содержаться сведения: — о полном фирменном наименовании Банка; — о своем имени или наименовании; — о дате заключения и дате вступления в силу акционерного соглашения, или о датах принятия решений о внесении изменений в акционерное соглашение и о датах вступления в силу соответствующих изменений, или о дате прекращения действия акционерного соглашения; — о сроке действия акционерного соглашения; — о количестве акций, принадлежащих лицам, заключившим акционерное соглашение, на дату его заключения; — о количестве обыкновенных акций Банка, которые данному лицу предоставляют возможность распоряжаться голосами на общем собрании акционеров, на дату возникновения обязанности направить такое уведомление; — о дате возникновения обязанности направить такое уведомление. Такое уведомление должно быть направлено в течение пяти дней с момента возникновения соответствующей обязанности. 2.15.5. Лицо, обязанное направить уведомление в соответствии с пунктом 2.15.4 настоящего Устава, и лица, которым данное лицо в соответствии с заключенным акционерным соглашением вправе давать обязательные для исполнения указания о порядке голосования на общем собрании акционеров, до даты направления такого уведомления имеют право голоса только по акциям, количество которых не превышает количество акций, принадлежавших данному лицу до возникновения у него обязанности направить такое уведомление. При этом все акции, принадлежащие данному лицу и указанным лицам, учитываются при определении кворума общего собрания акционеров. 2.15.6. Акционерным соглашением могут предусматриваться способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств. Права сторон акционерного соглашения, основанные на этом соглашении, в том числе права требовать возмещения причиненных нарушением соглашения убытков, взыскания неустойки (штрафа, пеней), выплаты компенсации (твердой денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, указанном в акционерном соглашении) или применения иных мер ответственности в связи с нарушением акционерного соглашения, подлежат судебной защите. УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 3. 12 ОПЕРАЦИИ И СДЕЛКИ БАНКА 3.1. Банк вправе осуществлять следующие банковские операции в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и лицензией, выданной ему Банком России: 1) привлекать денежные средства физических и юридических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок); 2) размещать указанные в подпункте 1) настоящего пункта привлеченные средства от своего имени и за свой счет; 3) открывать и вести банковские счета физических и юридических лиц; 4) осуществлять переводы денежных средств по поручению физических и (или) юридических лиц, в том числе банков-корреспондентов, по их банковским счетам; 5) инкассировать денежные средства, векселя, платежные и расчетные документы и осуществлять кассовое обслуживание физических и юридических лиц; 6) осуществлять куплю-продажу иностранной валюты в наличной и безналичной формах; 7) выдавать банковские гарантии; 8) осуществлять переводы денежных средств без открытия банковских счетов, в том числе электронных денежных средств (за исключением почтовых переводов). Банк также вправе осуществлять следующие сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации: 1) выдавать поручительства за третьих лиц, предусматривающие исполнение обязательств в денежной форме; 2) приобретать права требования от третьих лиц, предусматривающие исполнение обязательств в денежной форме; 3) осуществлять доверительное управление денежными средствами и иным имуществом по договору с физическими и юридическими лицами; 4) осуществлять операции с драгоценными металлами и драгоценными камнями в соответствии с законодательством Российской Федерации; 5) предоставлять в аренду физическим и юридическим лицам специальные помещения или находящиеся в них сейфы для хранения документов и ценностей; 6) осуществлять лизинговые операции; 7) оказывать консультационные и информационные услуги. Банк вправе осуществлять любые иные сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации и с учетом налагаемых им ограничений. В соответствии с лицензией на осуществление банковских операций, выданной Банком России, Банк вправе осуществлять выпуск, покупку, продажу, учет, хранение и иные операции с ценными бумагами, выполняющими функции платежного документа, с ценными бумагами, подтверждающими привлечение денежных средств во вклады и на банковские счета, с иными ценными бумагами, осуществление операций с которыми не требует получения специальной лицензии в соответствии с федеральными законами. Банк вправе осуществлять доверительное управление указанными ценными бумагами по договору с физическими и юридическими лицами. 3.2. Банк вправе совершать все операции и сделки, предусмотренные в пункте 3.1 настоящего Устава, как в рублях, так и в иностранной валюте при наличии соответствующей лицензии Банка России. Банковские операции и сделки, для осуществления которых требуется получение специальных лицензий и разрешений, осуществляются после получения необходимых лицензий и разрешений. 3.3. Банк имеет право осуществлять профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации, регламентирующими деятельность профессиональных участников рынка ценных бумаг, на основании лицензий, выдаваемых федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. 3.4. В процессе осуществления коммерческой деятельности Банк имеет право в пределах, предусмотренных законодательством Российской Федерации: 3.4.1. Заключать договоры и совершать от своего имени гражданско-правовые сделки и иные действия, порождающие гражданские права и обязанности. 3.4.2. Утверждать в соответствии с действующим законодательством Российской УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 13 Федерации и Уставом Банка в пределах своей компетенции внутренние нормативные документы, обязательные для исполнения всеми сотрудниками Банка. 3.4.3. Требовать обеспечения предоставляемого кредита залогом имущества, принадлежащего заемщику, гарантией, поручительством или обязательством в других формах, а также выдавать гарантии и поручительства, а также принимать залоговые и иные обязательства, гарантии, поручительства в соответствии с действующим законодательствам Российской Федерации. 3.4.4. Предоставлять денежные средства юридическим и физическим лицам, а также индивидуальным предпринимателям в виде кредитов на условиях срочности, возвратности и платности. 3.4.5. Принимать участие собственными средствами Банка в деятельности других организаций на долевой основе. 3.4.6. Осуществлять международные переводы и получать в установленном порядке займы в кредитно-финансовых и иных организациях, включая банки. 3.4.7. Требовать от клиентов Банка предоставления бухгалтерской отчетности, а также других необходимых Банку документов. 3.4.8. Создавать в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке обособленные подразделения (филиалы, представительства), внутренние структурные подразделения (дополнительные офисы, кредитно-кассовые офисы, операционные офисы, операционные кассы вне кассового узла, а также иные внутренние структурные подразделения, предусмотренные нормативными актами Банка России). Банк обязан уведомить Банк России в соответствии с законодательством Российской Федерации об открытии филиалов или представительств. Филиалы и представительства Банка не наделяются правами юридического лица. Филиалы и представительства действуют на основании положений о них, утверждаемых Советом директоров. Руководители филиалов и представительств назначаются Председателем Правления и действуют на основании выданной им в установленном порядке доверенности. Представительство Банка не имеет права осуществлять банковские операции. 3.4.9. Устанавливать процентные ставки по кредитам, вкладам (депозитам) и тарифы комиссионного вознаграждения по операциям Банка. 3.4.10. Определять внутреннюю структуру управления Банком. 3.4.11. Обращаться в арбитражный суд с заявлениями о возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) организаций и индивидуальных предпринимателей. 3.4.12. Самостоятельно определять условия труда в Банке, в том числе формы, системы и порядок организации и оплаты труда работников Банка, устанавливать ставки и размеры заработной платы сотрудников Банка. 3.4.13. Требовать проведения экспертизы проектных решений, которые предлагается осуществить с участием собственных средств или кредитов Банка. 3.4.14. По отношению к клиентам Банка, не выполняющим своих обязательств перед Банком и допускающим нарушения кредитной или расчетной дисциплины, либо условий заключенных с Банком договоров, а также в случаях выявления недостоверности отчетности или недостатков в ведении бухгалтерского учета, прекращать или сокращать дальнейшую выдачу кредита, досрочно взыскивать в установленном Российской Федерацией порядке ранее выданные им кредиты и применять любые другие меры финансового воздействия, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и договорами, заключаемыми Банком со своими клиентами. 3.4.15. На добровольных началах и с соблюдением антимонопольного законодательства входить в союзы и ассоциации, другие банковские объединения, учреждать юридические лица. 3.4.16. Обращаться в Банк России с запросами и заявлениями в связи с решениями и действием (бездействием) Банка России. 3.5. В процессе осуществления коммерческой деятельности Банк обязан соблюдать экономические нормативы, установленные Банком России, а также выполнять указания Банка России, которые будут даны им в пределах его компетенции. Банку запрещается заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации. 3.6. При осуществлении банковских операций Банк обязан по требованию юридического или физического лица предоставить ему копию лицензии на осуществление УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 14 банковских операций, копии иных выданных разрешений (лицензий), если необходимость получения указанных документов предусмотрена федеральными законами, а также бухгалтерские балансы за текущий год. За введение юридических и физических лиц в заблуждение путем непредставления информации либо предоставления недостоверной или неполной информации Банк несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации. 3.7. Банк за свой счет обеспечивает акционерам Банка доступ к документам, предусмотренным законодательством Российской Федерации, и предоставляет каждому акционеру документы и информацию в объеме и по форме, установленными Советом директоров. 4. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ФИНАНСОВОЙ НАДЕЖНОСТИ И ИНТЕРЕСОВ КЛИЕНТОВ БАНКА 4.1. В целях обеспечения финансовой надежности Банк обязан создавать резервы (фонды), порядок формирования и использования которых устанавливаются российским законодательством, Банком России и настоящим Уставом. Банк обязан осуществлять классификацию активов, выделяя сомнительные и безнадежные долги, и создавать резервы (фонды) на покрытие возможных убытков в порядке, устанавливаемом Банком России и настоящим Уставом. 4.2. Банк обязан выполнять норматив обязательных резервов, депонируемых в Банке России, в том числе по объемам и видам привлеченных денежных средств. Порядок депонирования обязательных резервов определяется Банком России. Банк обязан иметь в Банке России счета для хранения обязательных резервов. Порядок открытия указанных счетов и осуществления операций по нему устанавливается Банком России. 4.3. Банк гарантирует тайну об операциях, о счетах и вкладах своих клиентов и корреспондентов в соответствии с законодательством Российской Федерации. За разглашение банковской тайны Банк, а также его должностные лица и работники несут ответственность, включая возмещение нанесенного ущерба, в порядке, установленном действующим законодательством. Перечень информации, составляющей коммерческую тайну Банка, определяется Правлением Банка с учетом законодательства Российской Федерации. Порядок работы с информацией в Банке, отнесенной к коммерческой тайне Банка, и ответственность за нарушение порядка работы с ней устанавливаются Правлением Банка. 4.4. На денежные средства и иные ценности юридических и физических лиц, находящиеся на счетах и во вкладах или на хранении в Банке, а также на остаток электронных денежных средств арест может быть наложен не иначе как судом и арбитражным судом, судьей, а также по постановлению органов предварительного следствия при наличии судебного решения. При наложении ареста на денежные средства, находящиеся на счетах и во вкладах, или на остаток электронных денежных средств Банк незамедлительно по получении решения о наложении ареста прекращает расходные операции по данному счету (вкладу), а также перевод электронных денежных средств в пределах величины остатка электронных денежных средств, на которые наложен арест. Взыскание на денежные средства и иные ценности физических и юридических лиц, находящиеся на счетах и во вкладах или на хранении в Банке, а также на остаток электронных денежных средств, может быть обращено только на основании исполнительных документов в соответствии с законодательством Российской Федерации. Банк не несет ответственности за ущерб, причиненный в результате наложения ареста или обращения взыскания на денежные средства и иные ценности его клиентов, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 4.5. Конфискация денежных средств и других ценностей может быть произведена на основании вступившего в законную силу приговора суда или в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 4.6. Банк обеспечивает сохранность денежных средств и других ценностей, вверенных ему его клиентами и корреспондентами. Их сохранность гарантируется всем движимым и недвижимым имуществом Банка, его денежными фондами и резервами, создаваемыми в соответствии с законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России и настоящим Уставом, мерами по обеспечению стабильности финансового положения Банка и его ликвидности. УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 15 4.7. Банк постоянно поддерживает готовность своевременно и полностью выполнять принятые на себя обязательства путем регулирования структуры своего баланса в соответствии с устанавливаемыми Банком России обязательными нормативами, предусмотренными законодательством Российской Федерации для кредитных организаций. 5. КРЕДИТНЫЕ РЕСУРСЫ БАНКА 5.1. Кредитные ресурсы Банка формируются за счет: — собственных средств Банка (за исключением стоимости приобретенных основных средств, вложений во вклады и акции других банков и организаций); — средств юридических лиц, находящихся на расчетных счетах в Банке, в том числе средств, привлеченных в виде депозитов; — кредитов других банков; — вкладов граждан, привлекаемых на определенный срок и до востребования; — других привлеченных средств. В качестве ресурсов кредитования может учитываться нераспределенная в течение финансового года прибыль Банка. 5.2. Банк вправе выпускать и размещать облигации, обеспеченные собственными средствами Банка или иными средствами, депозитные, сберегательные сертификаты и иные ценные бумаги в соответствии с законодательством Российской Федерации. 6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ. ДИВИДЕНДЫ. ВОЗМЕЩЕНИЕ УБЫТКОВ. РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД БАНКА 6.1. Банк обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах распределения чистой прибыли. Балансовая и чистая прибыль Банка определяются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. Прибыль после налогообложения (чистая прибыль) остается в распоряжении Банка и по решению Общего собрания акционеров перечисляется в Резервный фонд, или распределяется между акционерами в виде дивидендов, или направляется на другие цели в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. 6.2. Банк формирует Резервный фонд для покрытия убытков, возникающих в результате его деятельности, а также для погашения облигаций Банка и выкупа акций Банка в случае отсутствия иных средств. 6.3. Резервный фонд создается в размере 5 (Пяти) процентов от размера уставного капитала Банка. Отчисления в Резервный фонд производятся от прибыли отчетного года, остающейся в распоряжении Банка после уплаты налогов и других обязательных платежей, до достижения им установленного размера. Размер ежегодных отчислений составляет не менее 5 (Пяти) процентов от чистой прибыли Банка и может быть изменен решением Общего собрания акционеров Банка. Резервный фонд не может быть использован для иных целей. 6.4. Банк вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение 3 (Трех) месяцев после окончания соответствующего периода. Срок и порядок выплаты дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров Банка о выплате дивидендов. Банк не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям: — до полной оплаты всего уставного капитала Банка; — если стоимость собственных средств Банка меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов; — до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»; — если на день принятия такого решения Банк отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Банка в результате выплаты дивидендов; УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 16 — в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. Банк не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям: — если на день выплаты Банк отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Банка в результате выплаты дивидендов; — если на день выплаты стоимость собственных средств Банка меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов; — в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Банк обязан выплатить акционерам объявленные дивиденды. Дивиденды не выплачиваются по акциям, которые не размещены, которые приобретены или выкуплены Банком по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации. 6.5. Убытки Банка возмещаются за счет средств Резервного фонда, а при их недостатке - за счет других собственных средств Банка, а также за счет иных средств в случаях, определенных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. 6.6. Банк обязан своевременно и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, предоставлять налоговым и другим контролирующим органам балансы, отчеты и иную информацию, необходимую для проверки правильности исчисления и уплаты налогов и иных обязательных платежей. Банк обязан своевременно уплачивать налоги и обязательные платежи в соответствии с законодательством Российской Федерации. 7. УПРАВЛЕНИЕ БАНКОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ БАНКА 7.1. Органами управления Банка являются: — Общее собрание акционеров Банка; — Совет директоров Банка; — Правление Банка - коллегиальный исполнительный орган; — Председатель Правления Банка - единоличный исполнительный орган. 7.2. По решению органов управления Банка в Банке могут создаваться комитеты и иные коллегиальные органы для принятия решений по вопросам текущей деятельности Банка. 7.3. Высшим органом управления Банком является Общее собрание акционеров Банка. Общее собрание акционеров Банка осуществляет общее руководство деятельностью Банка, намечает основные цели деятельности Банка и разрабатывает стратегию его развития. К компетенции Общего собрания акционеров Банка относятся следующие вопросы: 1). внесение изменений и дополнений в Устав Банка или утверждение Устава Банка в новой редакции; 2). реорганизация Банка; 3). ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4). определение количественного состава Совета директоров, избрание членов Совета директоров, досрочное прекращение их полномочий и определение размера выплачиваемого им вознаграждения; 5). определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 6). увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, а также уменьшение уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций; 7). избрание членов Ревизионной комиссии (ревизора) Банка и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера выплачиваемого им вознаграждения; 8). утверждение аудиторской организации Банка; 9). выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и (или) по результатам финансового года; 10). распределение прибыли и определение источников покрытия убытков Банка; УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 17 11). утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Банка, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и источников покрытия убытков Банка по результатам финансового года; 12). определение порядка ведения Общего собрания акционеров; 13). избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; 14). дробление и консолидация акций; 15). принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 16). принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением (и возможностью отчуждения) Банком имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 17). приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 18). принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях, иных объединениях коммерческих организаций; 19). утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Банка (включая «Положение о Совете директоров ЗАО КБ «РУБЛЕВ»), внесение в них изменений; 20). размещение облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции; 21). решение иных вопросов, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 7.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции действующим законодательством Российской Федерации. 7.5. По вопросам, указанным в подпунктах 1), 2), 3), 5), 6) (в части, касающейся увеличения уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций и уменьшения уставного капитала Банка путем приобретения размещенных акций Банка с целью сокращения их общего количества или путем уменьшения номинальной стоимости акций), 17) и 20) пункта 7.3 настоящего Устава, решения принимаются большинством в три четверти голосов присутствующих на соответствующем Общем собрании акционеров, а решения по вопросам подпункта 15) пункта 7.3 настоящего Устава принимаются большинством голосов не заинтересованных в сделке акционеров. По всем остальным вопросам решения принимаются большинством голосов присутствующих на Общем собрании акционеров, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. 7.6. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Банка. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Уставом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах». 7.7. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2), 3), 6) (в части, касающейся увеличения уставного капитала Банка и уменьшения уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций), 14) - 17) пункта 7.3 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров. 7.8. Общие Собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными. 7.8.1. Годовые Общие собрания акционеров проводятся один раз в год, не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудиторской организации Банка, годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Банка и распределении его прибыли (с учетом положений настоящего Устава); иные вопросы, определенные Советом директоров при утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров. Дата и порядок проведения годового Общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 18 при подготовке к проведению Общего собрания акционеров устанавливаются Советом директоров в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах». 7.8.2. Внеочередные Общие собрания акционеров созываются решением Совета директоров по инициативе Совета директоров, Ревизионной комиссии (ревизора), аудиторской организации Банка или акционеров Банка, которым в сумме принадлежит не менее 10% (Десяти процентов) акций с правом голоса на дату предъявления требования. Решение о созыве или об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров принимается в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах». В случае, если в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока Советом директоров Банка не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Банка провести внеочередное общее собрание акционеров. 7.9. Совет директоров может принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров путем проведения заочного голосования в соответствии со статьей 50 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случаях и в порядке, определенных законодательством Российской Федерации и Общим собранием акционеров. 7.10. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляются путем направления им уведомления заказным письмом с копией, направляемой по факсу, либо вручается под роспись, в срок, нормально необходимый для получения письма акционером, но в любом случае не позднее 20 (Двадцати) дней до даты проведения Общего собрания акционеров, за исключением случаев, когда действующее законодательство предусматривает более длительные сроки для направления сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров. Уведомление должно содержать наименование и место нахождения Банка, форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование), дату, время и место проведения Общего собрания акционеров, а также, при заочном голосовании бюллетенями, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и дату окончания приема бюллетеней для голосования, дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, вопросы, включенные в повестку дня собрания, порядок ознакомления акционеров с информацией, предусмотренной пунктом 3 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах». В случае, если зарегистрированный в реестре акционеров Банка лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров, а также информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров направляется в электронной форме (в форме документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций. 7.11. Внесение предложений в повестку дня Общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в Совет директоров и в Ревизионную комиссию (на должность ревизора) производятся в соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» и оформляются в соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» в течение 3 месяцев после окончания финансового года. 7.12. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров и о включении кандидатов в список для избрания членов Совета директоров и Ревизионной комиссии (ревизора) или об отказе от их включения в указанную повестку дня и (или) в список не позднее 5 (Пяти) дней после окончания срока, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах». Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как и выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию (на должность ревизора), за исключением случаев, когда: — акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного пунктом 1 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» количества голосующих акций Банка; — акционером (акционерами) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»; — предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 19 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»; — вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации. 7.13. Мотивированное решение Совета директоров Банка об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Банка направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. В случае принятия Советом директоров Банка решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Банка либо в случае уклонения Совета директоров Банка от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Банка включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Банка. 7.14. Рассмотрение на Общем собрании акционеров вопросов, не включенных в повестку дня, не допускается. 7.15. Список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется в соответствии со статьей 51 Федерального закона «Об акционерных обществах». 7.16. Кворум Общего собрания акционеров, как годового, так и внеочередного, определяется присутствием на собрании (при очной форме его проведения) и (или) участием в голосовании (при проведении собрания путем заочного голосования) акционеров, которым в совокупности принадлежит более 50 % (Пятидесяти процентов) всех голосующих акций Банка, находящихся в обращении. Собственные акции, приобретенные или выкупленные Банком, не учитываются при определении кворума. 7.17. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Банка - один голос», за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации. 7.18. Если Совет директоров не определит иного в соответствии с пунктом 7.17 настоящего Устава, голосование осуществляется поднятием руки. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникшие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования. 7.19. При рассмотрении вопроса о созыве Общего собрания акционеров Совет директоров может принять решение о голосовании на созываемом Общем собрании акционеров специальными бюллетенями для голосования. В случае принятия решения о проведении голосования посредством бюллетеней, Совет директоров обязан утвердить образец бюллетеня для голосования и направить его каждому акционеру Банка вместе с уведомлением о проведении Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном в пункте 7.10 настоящего Устава. 7.20. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров. 7.21. Общее собрание акционеров ведет Председатель Совета директоров. В случае его отсутствия на собрании председательствует один из членов Совета директоров, избранный акционерами. В случае отсутствия на Общем собрании акционеров членов Совета директоров или их отказа председательствовать, Общее собрание акционеров выбирает председательствующего на Общем собрании акционеров из числа акционеров Банка или их представителей. 7.22. Право на участие в Общем собрании акционеров может осуществляться акционером как лично, так и через своего представителя. УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 20 Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров. Представитель акционера на Общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления, или по доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 3 и 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае передачи акций Банка после даты составления списков и до даты проведения Общего собрания акционеров, а также в случае, если акция Банка находится в общей долевой собственности нескольких лиц, правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров Банка оформляются в соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 57 Федерального закона «Об акционерных обществах». 7.23. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. 7.24. Акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. 8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ 8.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров. 8.2. Совет директоров действует на основании настоящего Устава, а также «Положения о Совете директоров ЗАО КБ «РУБЛЕВ», утверждаемого Общим собранием акционеров. Перечень, персональный состав и компетенция комитетов Совета директоров, а также иные вопросы их деятельности регулируются Положениями о комитетах Совета директоров, которые утверждаются Советом директоров Банка. 8.3. Совет директоров избирается Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием. Количество членов Совета директоров составляет не менее 5 (Пяти) человек. 8.4. Члены Совета директоров избираются на срок один год до следующего годового Общего собрания акционеров и могут быть переизбраны в Совет директоров неограниченное число раз. Если годовое Общее собрание акционеров не будет проведено в установленные действующим законодательством сроки, то полномочия членов Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по созыву и подготовке годового Общего собрания акционеров. Полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров. 8.5. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. В состав Совета директоров Банка могут входить как акционеры (представители акционеров) Банка, так и независимые Директора. Критерии независимости членов Совета директоров, а также количество независимых директоров, участвующих в заседания Совета директоров, перечень рассматриваемых вопросов, по которым принимаются взвешенные, независимые и объективные решения, требования, предъявляемые к независимым директорам определяются «Положением о Совете директоров ЗАО КБ «РУБЛЕВ». 8.6. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности Банка; 2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, определение даты, времени и места проведения таких собраний, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»; 3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров; УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 21 4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с положениями главы 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров; 5) вынесение на решение Общего собрания акционеров всех вопросов, находящихся в компетенции Общего собрания акционеров (как предусмотрено пунктом 7.3 настоящего Устава); 6) размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 8) приобретение размещенных Банком облигаций и других ценных бумаг (кроме акций Банка) в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 9) избрание Председателя Правления (являющегося единоличным исполнительным органом Банка), Первого Заместителя Председателя Правления, Заместителей Председателя Правления и членов Правления, установление выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций, досрочное прекращение полномочий указанных лиц; 10) рекомендации по размеру выплачиваемого членам Ревизионной комиссии (ревизору) Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудиторской организации; 11) рекомендации Общему собранию акционеров по размеру квартального и (или) годового дивиденда по акциям Банка и порядку его выплаты; 12) использование Резервного фонда Банка; 13) утверждение Стратегии (общей политики) управления банковскими рисками; 14) утверждение внутренних документов Банка, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров, Правлением и Председателем Правления; 15) создание филиалов и открытие представительств Банка, принятие решений о закрытии и ликвидации филиалов и (или) представительств, а также о переводе филиалов в статус внутренних структурных подразделений; 16) принятие решения об участии Банка в других организациях, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 18) пункта 7.3 настоящего Устава; 17) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением (возможностью отчуждения) Банком имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 главы X «Крупные сделки» Федерального закона «Об акционерных обществах»; 18) одобрение сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главой XI «Заинтересованность в совершении обществом сделки» Федерального закона «Об акционерных обществах»; 19) утверждение бюджета Банка на каждый финансовый год; 20) участие Банка в дочерних и зависимых обществах; 21) создание комитетов из числа своих членов или членов Правления, а также из числа других сотрудников Банка, с целью детального изучения и анализа вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров; 22) утверждение независимого регистратора, утверждение условий соглашения с независимым регистратором и прекращение действия такого соглашения; 23) утверждение «Положения о Службе внутреннего контроля ЗАО КБ «РУБЛЕВ», отчетов о возникновении регуляторного риска, о выявленных нарушениях при управлении регуляторным риском, а также о принятии мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами Банка рекомендаций и замечаний Службы внутреннего контроля (в случаях, когда Служба внутреннего контроля подотчетна Совету директоров Банка), аудиторской организации, проводящей аудит, и контролирующих органов; разработка стратегии и политики Банка в отношении организации и осуществления внутреннего контроля, назначение на должность руководителя Службы внутреннего контроля Банка и прекращение его полномочий; 24) утверждение «Положения о Службе внутреннего аудита ЗАО КБ «РУБЛЕВ», утверждение годовых и текущих планов проверок, отчетов о выполнении планов проверок в соответствии с требованиями Федеральным законом «Об акционерных обществах», Федеральным законом «О банках и банковской деятельности» и иными нормативными актами Банка России; 25) утверждение Организационной структуры Банка; УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 22 26) избрание членов Кредитного комитета Банка, утверждение «Положения о Кредитном комитете ЗАО КБ «РУБЛЕВ»; 27) создание отдельных комитетов по рассмотрению, подготовке и выработке рекомендуемых к принятию Советом директоров решений по отдельным направлениям банковской деятельности, полномочия которых определяются отдельными внутренними нормативными документами Банка. 28) принятие решений об одобрении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Банком прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов балансовой стоимости активов Банка, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Банка, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Банка, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Банка; 29) принятие решений о предварительном одобрении иных сделок, предусмотренных внутренними документами Банка и не относящимся к крупным сделкам и/или сделкам с заинтересованностью; 30) предварительное одобрение предполагаемых к осуществлению сделок по предоставлению Банком кредитов и заключению иных сделок, несущих риски, со связанными с Банком лицами в случаях, когда размер такой сделки превышает лимит, установленный внутренними документами Банка, а также в иных случаях, предусмотренных указанными внутренними документами; 31) принятие решений о списании с баланса безнадежной и (или) нереальной для взыскания дебиторской задолженности за счет сформированного по ней резерва (в размере трех и более процентов собственных средств Банка); 32) утверждение кадровой политики Банка (порядок определения размеров окладов руководителей Банка, порядок определения размера, форм и начисления компенсационных и стимулирующих выплат руководителям Банка, руководителю Службы управления рисками, руководителю Службы внутреннего аудита, руководителю Службы внутреннего контроля Банка и иным руководителям, принимающим решения об осуществлении Банком операций и иных сделок, результаты которых могут повлиять на соблюдение Банком обязательных нормативов или возникновение иных ситуаций, угрожающих интересам вкладчиков и кредиторов, включая основания для осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) Банка, квалификационные требования к указанным лицам, а также размер фонда оплаты труда Банка). 33) рассмотрение вопросов организации, мониторинга и контроля системы оплаты труда, оценки ее соответствия стратегии Банка, характеру и масштабу совершаемых операций, результатам ее деятельности, уровню и сочетанию принимаемых рисков, в том числе: — утверждение документов, устанавливающих порядок определения размеров окладов (должностных окладов), компенсационных, стимулирующих и социальных выплат, не связанных с результатами деятельности единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа, порядок определения размера, форм и начисления членам исполнительных органов и иным руководителям (работникам), принимающим решения об осуществлении Банком операций и иных сделок, результаты которых могут повлиять на соблюдение Банком обязательных нормативов или возникновение иных ситуаций, угрожающих интересам вкладчиков и кредиторов, включая основания для осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) кредитной организации, а также работникам подразделений, осуществляющих внутренний контроль, и подразделений, осуществляющих на уровне отдельных портфелей, направлений деятельности и по Банку в целом выявление и оценку рисков, установление предельных значений рисков, определение потребности в капитале на их покрытие, а также контроль за соблюдением указанных ограничений, компенсационных и стимулирующих выплат, связанных с результатами их деятельности; — не реже одного раза в календарный год принятие решений о сохранении или пересмотре документов, указанных в абзаце втором настоящего пункта, в зависимости от изменения условий деятельности Банка, в том числе в связи с изменениями стратегии Банка, характера и масштабов совершаемых операций, результатов ее деятельности, уровня и сочетания принимаемых рисков; — утверждение размера фонда оплаты труда Банка; — не реже одного раза в календарный год рассмотрение предложений подразделений, УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 23 осуществляющих внутренний контроль, и подразделений, осуществляющих управление рисками, по вопросам совершенствования системы оплаты труда (при наличии таких предложений) и отчетов подразделений, на которые возложены полномочия по мониторингу системы оплаты труда; — рассмотрение независимой оценки системы оплаты труда в рамках ежегодного заключения аудиторской организации; — осуществление контроля за выплатами крупных вознаграждений, признаваемых таковыми в соответствии с внутренними нормативными и организационно-распорядительными документами Банка, устанавливающими систему оплаты труда, в порядке, установленном Советом директоров. 34) утверждение стратегии управления рисками и капиталом Банка, в том числе в части обеспечения достаточности собственных средств (капитала) и ликвидности на покрытие рисков как в целом по Банку, так и по отдельным направлениям его деятельности, а также утверждение порядка управления наиболее значимыми для Банка рисками и контроль за реализацией указанного порядка; 35) утверждение порядка применения банковских методик управления рисками и моделей количественной оценки рисков (в случае, предусмотренном статьей 72.1 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»), включая оценку активов и обязательств, внебалансовых требований и обязательств Банка, а также сценариев и результатов стресс-тестирования; 36) утверждение порядка предотвращения конфликтов интересов, плана восстановления финансовой устойчивости в случае существенного ухудшения финансового состояния Банка, плана действий, направленных на обеспечение непрерывности деятельности и (или) восстановление деятельности Банка в случае возникновения нестандартных и чрезвычайных ситуаций, утверждение руководителя Службы внутреннего аудита Банка, плана работы Службы внутреннего аудита Банка; 37) проведение оценки на основе отчетов Службы внутреннего аудита соблюдения единоличным исполнительным органом Банка и коллегиальным исполнительным органом стратегий и порядков, утвержденных Советом директоров; 38) принятие решений об обязанностях членов Совета директоров, включая образование в его составе комитетов, а также проведение оценки собственной работы и представление ее результатов Общему собранию акционеров Банка; 39) иные вопросы, предусмотренные Федеральными законами «Об акционерных обществах», «О банках и банковской деятельности» и настоящим Уставом. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Правлению Банка или Председателю Правления. 8.7. Председатель Совета директоров избирается на первом заседании вновь избранного Совета директоров в соответствии с «Положением о Совете директоров ЗАО КБ «РУБЛЕВ», и срок пребывания Председателя в должности определяется «Положением о Совете директоров ЗАО КБ «РУБЛЕВ». Не позднее, чем за 10 (Десять) дней до любого заседания Совета директоров Председатель Совета директоров или Председатель Правления, если Председатель Совета директоров обратился к нему с такой просьбой, направляет членам Совета директоров предварительное письменное уведомление о предполагаемом заседании, с приложением повестки дня такого заседания. Информация и материалы по каждому вопросу повестки дня предоставляются членам Совета директоров Председателем Совета или Председателем Правления, в зависимости от обстоятельств, не менее чем за 5 (Пять) дней до даты запланированного заседания Совета директоров. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется в соответствии с настоящим пунктом, а также требованиями «Положения о Совете директоров ЗАО КБ «РУБЛЕВ». 8.8. Совет директоров правомочен решать вынесенные на его рассмотрение вопросы, только если на заседании присутствует большинство его членов. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется «Положением о Совете директоров ЗАО КБ «РУБЛЕВ». 8.9. Совет директоров проводит заседания регулярно в течение финансового года. 8.10. Совет директоров может создавать комитеты из состава его членов для более подробного анализа вопросов, находящихся в его компетенции, при условии, что результаты УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 24 такого анализа, проведенного любым таким комитетом, будут представлены Совету директоров, с тем, чтобы он мог принять решение по соответствующему вопросу. 8.11. Решения по вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров, принимаются большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на имеющем кворум заседании за исключением случаев, когда действующим законодательством Российской Федерации установлено иное. 8.12. Совет директоров может принять решение путем письменного опроса его членов без проведения заседания Совета директоров (то есть путем заочного голосования). В случае если любой из членов Совета директоров проголосовал против такого решения или воздержался от голосования, Совет директоров следует процедуре, определенной для таких случаев в «Положении о Совете директоров ЗАО КБ «РУБЛЕВ». Любое такое решение, принятое путем письменного опроса членов Совета директоров в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, обладает такой же юридической силой, как если бы оно было принято на обычном заседании Совета директоров в форме совместного присутствия его членов. 8.13. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров Банка иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Банка, не допускается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Председателю Совета Директоров принадлежит право решающего голоса при принятии решений. На заседании Совета директоров ведется протокол в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах». Протокол заседаний Совета директоров составляется на русском языке в порядке, определенном «Положением о Совете директоров ЗАО КБ «РУБЛЕВ», и подписывается председательствующим на Совете директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения. 8.14. Члены Совета директоров Банка должны прилагать все усилия для недопущения возникновения конфликта собственных интересов и интересов Банка, в том числе воздерживаться от совершения действий, способных привести к возникновению такого конфликта интересов. В случае если члену Совета директоров становится известно о потенциальном конфликте своих интересов (интересов другого члена Совета директоров) и интересов Банка, такой член Совета директоров обязан сообщить об этом Председателю Совета директоров (другим членам Совета директоров) в тот же день, когда ему становится известно о возникшем конфликте интересов и (или) возможности возникновения конфликта интересов. Члены Совета директоров исследуют полученную информацию и предпринимают все возможные действия для недопущения возникновения конфликта интересов и (или) минимизации негативных последствий возникшего конфликта интересов, в том числе запрашивают информацию, проводят переговоры, инициируют проведение заседания Совета директоров или комитета Совета директоров, к компетенции которого относится рассмотрение вопросов корпоративного управления, деловой этики и др. 8.15. Члены Совета директоров Банка обязаны: не принимать на себя обязательств и не совершать действий, которые могут привести к возникновению конфликта между собственными интересами члена Совета директоров и интересами Банка и (или) интересами его кредиторов, вкладчиков и иных клиентов; тщательно анализировать необходимую для выполнения своих функций в Совете директоров информацию о деятельности, финансовом состоянии Банка и его положении на рынке, а также о преобладающих тенденциях в банковском секторе и возможных изменениях действующего законодательства, касающихся деятельности Банка; принимать активное участие в обсуждении вопросов, выносимых на рассмотрение Совета директоров, и в случае невозможности личного присутствия на заседании представлять при необходимости в письменной форме свое мнение по рассматриваемым вопросам; анализировать и изучать необходимые для выполнения своих функций в Совете директоров материалы по вопросам, выносимым на обсуждение Совета директоров, выводы и рекомендации Службы внутреннего аудита, Службы внутреннего контроля и аудиторской организации; анализировать акты проверок Банка и (или) информацию о результатах проверок, проведенных уполномоченными представителями Банка России, которые представлены Председателем Правления Банка Совету директоров; УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 25 рассматривать и готовить решения по заключениям, предложениям, требованиям и предписаниям по существенным вопросам, направленным в Банк Банком России, органами государственной власти и местного самоуправления в соответствии с законодательством Российской Федерации; своевременно проводить совещания (рабочие встречи) с членами исполнительных органов, иными сотрудниками Банка, независимыми экспертами, аудиторскими организациями, руководителем Службы внутреннего аудита, принимать участие в совещаниях с Банком России и иными надзорными органами для выполнения своих функций. 8.16. Иные вопросы избрания, деятельности Совета директоров, распределения полномочий и обязанностей между его членами, а также их взаимозаменяемость, критерии оценки деятельности и самооценка деятельности определены в «Положении о Совете директоров ЗАО КБ «РУБЛЕВ». 8.17. Требования, предъявляемые Общим собранием акционеров Банка, к членам Совета директоров, в том числе ограничение количества организаций, в которых они являются членами Совета директоров (наблюдательного совета), определены в «Положении о Совете директоров ЗАО КБ «РУБЛЕВ». 8.18. Члены Совета директоров несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку убытков, или не принимавшие участия в голосовании. 8.19. Члены Совета директоров несут ответственность также за ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей в соответствии с законодательством Российской Федерации и применяемыми Банком принципами профессиональной этики, принятыми банковскими союзами, ассоциациями и (или) иными саморегулируемыми организациями (в том числе для профессиональных участников рынка ценных бумаг), за результаты управления банковскими рисками. Меры воздействия за ненадлежащее исполнение членами Совета директоров своих обязанностей определены в «Положении о Совете директоров ЗАО КБ «РУБЛЕВ». 8.20. Члены Совета директоров несут субсидиарную ответственность по обязательствам Банка перед вкладчиками и кредиторами в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций». 8.21. В случае нарушения членами Совета директоров требований, установленных внутренними документами Банка, предъявляемых к членам Совета директоров, их полномочия могут быть досрочно прекращены по решению Общего собрания акционеров. В последующем кандидатуры таких лиц не могут выдвигаться для избрания в Совет директоров Банка. 9. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ БАНКА 9.1. Исполнительными органами Банка являются Правление (коллегиальный исполнительный орган) и Председатель Правления (который является высшим должностным лицом Банка и его единоличным исполнительным органом). Исполнительные органы Банка осуществляют руководство текущей деятельностью Банка в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Банка, организуют выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Банка. 9.2. Правление состоит из Председателя Правления и членов Правления, которые назначаются Советом директоров. Правление Банка действует на основании «Положения о Правлении ЗАО КБ «РУБЛЕВ», утверждаемого Общим собранием акционеров, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения заседаний Правления, а также порядок принятия решений. Кандидаты на должности Председателя Правления, его заместителей, членов Правления должны получать предварительное согласие Банка России в порядке, установленном ФЗ «О банках и банковской деятельности» и иными нормативными актами Банка России. УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 26 Правление на своих заседаниях компетентно обсуждать и принимать решения по следующим вопросам в той степени, в которой они не относятся к исключительной компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров и не противоречит иным положениям Устава: 1) выработка предложений Совету Директоров по приоритетным направлениям деятельности Банка; 2) предварительное рассмотрение вопросов, выносимых на рассмотрение на заседании Совета директоров Банка, в том числе предварительное одобрение для представления на утверждение Совета директоров стратегических планов развития и планов по развитию бизнеса, бюджетов Банка; 3) одобрение операций и сделок (в том числе связанных с кредитным риском) на сумму, превышающую 5 % собственных средств (капитала) Банка на последнюю отчетную дату, предшествующую соответствующей операции/ сделке, за исключением случаев одобрения крупных сделок, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Совета директоров; 4) принятие решений о проведении Банком операций и заключении сделок, порядок и процедуры проведения которых не установлены внутренними документами Банка, а также сделок с превышением установленных внутрибанковских лимитов, установленных Правлением или комитетами Банка; 5) определение порядка принятия решений по классификации (реклассификации) денежных требований и требований, вытекающих из сделок с финансовыми инструментами, признаваемых ссудами, а также балансовых активов, по которым существует риск понесения потерь, условных обязательств кредитного характера, отраженных на внебалансовых счетах, требований по получению процентных доходов по кредитным требованиям, прочих потерь и обязательств некредитного характера в случаях, установленных нормативными актами Банка России, регулирующими порядок формирования резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности, а также резервов на возможные потери; 6) определение порядка принятия решений о списании с баланса безнадежной и (или) нереальной для взыскания дебиторской задолженности за счет сформированного по ней резерва (в размере до 3 % собственных средств Банка); 7) принятие решений о списании на доходы кредиторской задолженности после истечения срока исковой давности; 8) организация выполнения решений Совета директоров и реализация стратегии и политики Банка в отношении организации и осуществления внутреннего контроля, в том числе: — оценка рисков, влияющих на достижение поставленных целей, и принятие мер, обеспечивающих реагирование на меняющиеся обстоятельства и условия в целях обеспечения эффективности оценки банковских рисков, в том числе своевременный пересмотр системы внутреннего контроля для эффективного выявления и наблюдения новых или не контролировавшихся ранее банковских рисков; — контроль соответствия деятельности Банка порядку осуществления внутреннего контроля, определенному внутренними документами Банка, и оценка соответствия содержания указанных документов характеру и масштабам деятельности Банка; рассмотрение материалов и результатов периодических оценок эффективности внутреннего контроля; — создание системы контроля за устранением выявленных нарушений и недостатков внутреннего контроля и мер, принятых для их устранения; 9) распределение обязанностей подразделений и служащих, отвечающих за конкретные направления (формы, способы осуществления) внутреннего контроля; 10) делегирование полномочий на разработку правил и процедур в сфере внутреннего контроля руководителям структурных подразделений Банка и контроль за их исполнением; 11) открытие (закрытие) внутренних структурных подразделений Банка (дополнительных офисов, кредитно-кассовых офисов, операционных офисов и др.); 12) выработка позиции Банка по вопросам повестки дня Общих собраний акционеров (участников) хозяйственных обществ, владельцем 25 и более процентов акций (долей уставного капитала) которых является Банк, назначение лиц, представляющих Банк на таких Общих собраниях; определение кандидатур, подлежащих избранию в органы управления таких хозяйственных обществ; УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 27 13) утверждение внутренних документов Банка по вопросам, отнесенным к компетенции Правления, в том числе: — о Комитетах Банка и о порядке их функционирования (за исключением «Положения о Кредитном комитете ЗАО КБ «РУБЛЕВ»); — о перечне информации, составляющей коммерческую тайну Банка, о порядке работы с информацией, составляющей коммерческую тайну, и об определении ответственности за нарушение данного порядка; 14) избрание членов Кредитного комитета филиалов Банка, утверждение «Положения о Кредитных комитетах филиалов ЗАО КБ «РУБЛЕВ»; 15) подготовка и представление на утверждение Совету директоров документов по организации системы внутреннего контроля Банка; 16) рассмотрение материалов проверок, а также отчетов руководителей структурных подразделений Банка, филиалов и представительств Банка, внутренних структурных подразделений; 17) создание эффективных систем передачи и обмена информацией, обеспечивающих поступление необходимых сведений к заинтересованным в ней пользователям; 18) установление ответственности за выполнение решений Совета директоров, реализацию стратегии и политики Банка в отношении организации и осуществления внутреннего контроля; 19) утверждение Тарифов комиссионного вознаграждения Банка; 20) утверждение условий, в том числе процентных ставок по вкладам (депозитам); 21) установление предельных объемов (лимитов) банковских операций, проводимых в филиалах Банка; 22) установление Кредитным комитетам филиалов Банка лимитов самостоятельного принятия решений по вопросам предоставления кредитных средств потенциальным заемщикам; 23) рассмотрение иных вопросов деятельности Банка, отнесенных к компетенции Правления действующим законодательством, настоящим Уставом, «Положением о Правлении ЗАО КБ «РУБЛЕВ» или вынесенных на рассмотрение Правления Председателем Правления; В соответствие с законодательством Российской Федерации в рамках своей компетенции Правление вправе делегировать свои полномочия, в том числе по утверждению Положений о комитетах Банка и порядке их функционирования какому-либо комитету (комитетам) Банка (за исключением «Положения о Кредитном комитете ЗАО КБ «РУБЛЕВ»); 9.3. Правление организует свою работу в соответствии с настоящим Уставом, а также «Положением о Правлении ЗАО КБ «РУБЛЕВ», утверждаемым Общим собранием акционеров. 9.4. Заседание Правления Банка имеет кворум, если в заседании участвует не менее половины избранных членов Правления Банка. Решения принимаются простым большинством голосов, каждый член Правления имеет один голос, передача которого иным лицам не допускается. При равенстве голосов за и против, голос Председателя Правления Банка является решающим. 9.5. Периодичность, порядок созыва и проведения заседаний Правления Банка, а также порядок принятия решений устанавливается «Положением о Правлении ЗАО КБ «РУБЛЕВ». 9.6. На заседаниях Правления ведется Протокол, который подписывается Председателем Правления или председательствующим на заседании Правления Заместителем Председателя Правления и предоставляется членам Совета директоров, Ревизионной комиссии (ревизору) и аудиторской организации Банка по их требованию. 9.7. Совет директоров назначает и досрочно прекращает полномочия Председателя Правления и членов Правления. 9.8. Председатель Правления: 1) на основании Устава и без доверенности действует от имени Банка, в том числе представляет Банк во взаимоотношениях с любыми третьими лицами, в том числе со всеми органами государственной власти и должностными лицами, а также с частными физическими и юридическими лицами и любыми иными организациями; 2) выдает доверенности от имени Банка; 3) по должности имеет право первой подписи финансовых (расчетно-денежных) документов Банка; 4) предоставляет сотрудникам Банка право первой и второй подписи финансовых (расчетно-денежных) документов Банка; 5) распоряжается имуществом Банка; УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 28 6) совершает от имени Банка любые сделки; при этом сделки, заключаемые с предварительного одобрения Общего собрания акционеров, Совета Директоров или Правления, совершает при наличии такого предварительного одобрения; 7) принимает решения о проведении банковских операций и других сделок, соответствующих установленным во внутренних документах Банка процедурам, порядкам и критериям, определяющим целесообразность их осуществления; 8) организует работу Банка; создает систему делегирования полномочий; определяет Организационную структуру и численность работников Банка и его обособленных структурных подразделений, в том числе представительств и филиалов; утверждает Штатное расписание Банка; 9) организует управление рисками в Банке; 10) назначает на должность и освобождает от занимаемой должности сотрудников Банка; 11) назначает на должность руководителей филиалов и представительств Банка; 12) назначает на должность заместителей руководителей, главных бухгалтеров и их заместителей филиалов и представительств Банка, руководителей внутренних структурных подразделений Банка; 13) выносит на рассмотрение Совета директоров Банка предложения по кандидатам для избрания в члены Правления Банка, по прекращению полномочий членов Правления; 14) утверждает положения о внутренних структурных подразделениях Банка (дополнительных офисах, кредитно-кассовых офисах, операционных офисах и др.) и о порядке их деятельности; должностные инструкции; утверждает иные внутренние документы Банка, утверждение которых не отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров или Правления; 15) определяет порядок утверждения тарифов Банка, условий проведения операций и совершения сделок, документов, регулирующих порядок ведения бухгалтерского учета, осуществления административно-хозяйственной деятельности и иных документов Банка; 16) утверждает типовые формы договоров; 17) информирует Совет директоров Банка о финансовом состоянии Банка, о реализации приоритетных программ, о выполнении утвержденных Советом директоров стратегических планов развития Банка, бизнес-планов и бюджетов; а также по своему усмотрению может информировать Совет директоров о сделках и решениях, могущих, по его мнению, оказать существенное влияние на состояние дел Банка; 18) представляет Совету директоров стратегические планы развития Банка, бизнес-планы, бюджеты Банка, а также годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Банка и другие документы; 19) утверждает отчеты об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг; 20) организует выполнение решений Совета директоров и реализацию политики и стратегии Банка в отношении организации и осуществления внутреннего контроля; 21) обеспечивает предоставление необходимой информации Ревизионной комиссии и аудиторской организации Банка; 22) обеспечивает надлежащее ведение бухгалтерского учета и составление отчетности, организацию документооборота; несет ответственность за достоверность отчетности Банка; 23) издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми структурными подразделениями и отдельными сотрудниками Банка; 24) если он не является членом Совета директоров Банка, участвует в работе этого органа с правом совещательного голоса; 25) организует и проводит заседания Правления Банка, распределяет обязанности между членами Правления; 26) организует систему сбора, обработки и предоставления финансовых и операционных данных о деятельности Банка, необходимых Совету директоров и Правлению для принятия обоснованных управленческих решений, включая информацию обо всех значимых для Банка рисках; 27) определяет распределение обязанностей между подразделениями и сотрудниками Банка, отвечающими за конкретные направления внутреннего контроля в соответствии с утвержденной Организационной структурой Банка; 28) утверждает (назначает) сотрудников, ответственных за проведение мероприятий по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем и финансированию терроризма; УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 29 29) выдвигает перед Советом директоров предложения по усовершенствованию системы внутреннего контроля Банка в целях эффективного выявления и наблюдения новых или не контролировавшихся ранее банковских рисков; 30) устанавливает порядок, при котором служащие доводят до его сведения и сведения руководителей структурных подразделений информацию обо всех нарушениях законодательства Российской Федерации, учредительных и внутренних документов, случаях злоупотреблений, несоблюдения норм профессиональной этики; 31) обеспечивает участие во внутреннем контроле всех служащих Банка в соответствии с их должностными обязанностями и внутренними документами Банка; 32) принимает или обеспечивает принятие иными органами управления Банка документов по вопросам взаимодействия Службы внутреннего аудита, Службы внутреннего контроля с подразделениями и служащими Банка и контроль их соблюдения; 33) совершает любые другие действия и принимает решения, необходимые для достижения целей Банка за исключением тех, которые в соответствии с Уставом Банка и действующим законодательством прямо отнесены к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров или Правления; 34) решает иные вопросы деятельности Банка, решение которых не отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, Совета Директоров или Правления. 9.9. При временном отсутствии Председателя Правления (командировка, отпуск, временная нетрудоспособность) обязанности Председателя Правления исполняет Первый Заместитель Председателя Правления. В указанном случае Первый Заместитель Председателя Правления действует от имени Банка без доверенности. 9.10. При временном отсутствии Председателя Правления и Первого Заместителя Председателя Правления (командировка, отпуск, временная нетрудоспособность) обязанности единоличного исполнительного органа исполняет один из Заместителей Председателя Правления, назначаемый приказом по Банку, действующий от имени Банка без доверенности. 9.11. Председатель Правления и члены Правления обязаны: не принимать на себя обязательств и не совершать действий, которые могут привести к возникновению конфликта интересов Председателя Правления, Правления Банка и акционеров, кредиторов и вкладчиков, иных клиентов Банка; обеспечивать проведение банковских операций и других сделок в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Банка; распределять обязанности между руководителями структурных подразделений, контролировать их выполнение и своевременно корректировать в соответствии с изменениями условий деятельности Банка; организовать систему сбора, обработки и предоставления финансовых и операционных данных о деятельности Банка, необходимых Совету директоров, исполнительным органам для принятия обоснованных управленческих решений, включая информацию обо всех значимых для Банка банковских рисках; к заседаниям Совета директоров заблаговременно представлять его членам информационные отчеты о деятельности Банка по следующим вопросам: а) финансовые показатели деятельности Банка; б) достаточность собственных средств (капитала) для покрытия принятых Банком рисков и предполагаемых расходов; в) качество ссуд, ссудной и приравненной к ней задолженности и составе портфеля ценных бумаг; г) фактические размеры и достаточность резервов на возможные потери; д) концентрация кредитов (займов) и инвестиций в разрезе отраслей экономики, категорий заемщиков и тому подобное, а также планируемые выдачи кредитов (предоставления займов) и инвестиции; е) потери и доходы от продажи, погашения и передачи активов с баланса Банка, а также замены активов одного вида на активы другого вида; ж) показатели привлеченных средств (в том числе депозитов), планируемые Банком мероприятия по привлечению средств и оценка качества управления банковскими рисками; УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» з) 30 сравнительный анализ вышеперечисленных показателей деятельности Банка по отношению к показателям за предыдущие периоды и (по возможности) показателям конкурентов; и) банковские операции и другие сделки Банка, в которых могут быть заинтересованы акционеры, члены Совета директоров, исполнительных органов и сотрудники Банка (их перечень, суммы, оценка риска); к) меры, предпринимаемые исполнительными органами по соблюдению в Банке законодательства Российской Федерации, учредительных, внутренних документов, норм профессиональной этики и наиболее значительные проблемы в этой области; л) любые иные сведения о признаках возможного ухудшения, фактах снижения уровня финансовой устойчивости и (или) доходности Банка. 9.12. Совмещение Председателем Правления, Первым Заместителем Председателя Правления, Заместителями Председателя Правления и членами Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров. 9.13. Председатель Правления Банка, его заместители, члены коллегиального исполнительного органа, главный бухгалтер Банка, заместители главного бухгалтера Банка, руководитель, главный бухгалтер филиала Банка не вправе занимать должности руководителя, главного бухгалтера в других организациях, являющихся кредитными, страховыми или клиринговыми организациями, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, организаторами торговли на товарных и (или) финансовых рынках, а также в акционерных инвестиционных фондах, специализированных депозитариях инвестиционных фондов, негосударственных пенсионных фондах, организациях, осуществляющих деятельность по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию, по управлению инвестиционными фондами, акционерными инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, организациях, занимающихся лизинговой деятельностью или являющихся аффилированными лицами по отношению к Банку, и осуществлять предпринимательскую деятельность без образования юридического лица. В случае, если кредитные организации являются по отношению друг к другу основным и дочерним хозяйственными обществами, единоличный исполнительный орган дочерней кредитной организации имеет право занимать должности в коллегиальном исполнительном органе кредитной организации – основного общества, за исключением должности председателя данного органа. 9.14. Права и обязанности Председателя Правления, Первого Заместителя Председателя Правления, Заместителей Председателя Правления и членов Правления определяются в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и договором, заключаемым каждым из них с Банком. От имени Банка упомянутые договоры подписываются Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров. 9.15. Для содействия в решении особо важных и сложных вопросов кредитной и хозяйственной деятельности на правах совещательных органов при Председателе Правления могут создаваться временные или постоянно действующие кредитные или иные комитеты из числа наиболее компетентных сотрудников Банка. 9.16. Члены Совета директоров, Председатель Правления, Первый Заместитель Председателя Правления, Заместители Председателя Правления, члены Правления при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Банка добросовестно и разумно. 9.17. Члены Совета директоров Банка, единоличный исполнительный орган Банка (Председатель Правления Банка), члены коллегиального исполнительного органа общества (Правления) несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. Члены Совета директоров Банка, единоличный исполнительный орган Банка (Председатель Правления), члены коллегиального исполнительного органа Банка (Правления) несут ответственность перед Банком или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Банка, предусмотренный Федеральным законом «Об акционерных обществах». При этом в Совете директоров Банка, коллегиальном исполнительном органе Банка (Правлении) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании. УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 31 9.18. Исполнительные органы Банка несут ответственность также за ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей в соответствии с законодательством Российской Федерации и применяемыми Банком принципами профессиональной этики, принятыми банковскими союзами, ассоциациями и (или) иными саморегулируемыми организациями (в том числе для профессиональных участников рынка ценных бумаг), за результаты управления банковскими рисками. 9.19. При определении основания и размера ответственности членов Совета директоров, Председателя Правления, Первого Заместителя Председателя Правления, Заместителей Председателя Правления, членов Правления должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае если в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Банком является солидарной. 9.20. Банк или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 (Одним) процентом размещенных обыкновенных акций Банка, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, Председателю Правления, Первому Заместителю Председателя Правления, Заместителю Председателя Правления, члену Правления Банка о возмещении убытков, причиненных Банку, в случае, предусмотренном пунктом 9.17 настоящего Устава. 9.21. Банк обязан сообщать Банку России об изменениях в составе исполнительных органов Банка в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством. 10. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ БАНКА 10.1. Бухгалтерский учет, статистическая и иная отчетность, документооборот в Банке осуществляются в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и Банка России. Банк вправе также вести бухгалтерский учет и отчетность в соответствии с международными стандартами бухгалтерского учета. 10.2. Банк предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения общегосударственной системы сбора и обработки экономической информации. Банк обеспечивает учет, длительное хранение (по адресу своего места нахождения) документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» с соблюдением требований пункта 2 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах»; несет ответственность за их сохранность; обеспечивает своевременную передачу документов в установленном порядке в Росархив на государственное хранение, а также документов, имеющих научное или историческое значение, в центральные архивные учреждения города Москвы в соответствии с перечнем (классификацией) документов, разработанным Мосгорархивом; осуществляет хранение и использует (выдача справок по запросам организаций и заявлением граждан) в установленном законодательством Российской Федерации порядке документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.). Уничтожение документов допускается только после проведения проверки истечения нормативных сроков их хранения и на основании надлежащим образом составленных и согласованных актов списания. 10.3. Итоги деятельности Банка отражаются в ежемесячных, квартальных и годовых балансах Банка и отчетах о финансовых результатах Банка, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также в иной отчетности, форма, порядок и сроки которой устанавливаются Банком России, и предоставляются в Банк России. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность после проведения ее проверки и подтверждения аудиторской организацией и утверждения Общим собранием акционеров подлежит раскрытию в объеме и порядке, которые установлены Банком России 10.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Банке, своевременное представление годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Банка, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Банка в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации. 10.5. Финансовый год Банка совпадает с календарным годом, начинается 1 января и заканчивается 31 декабря. УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 32 10.6. Банк публикует информацию, относящуюся к выпущенным им ценным бумагам, в объеме, в сроки и в порядке, определенными законодательством Российской Федерации и соответствующими указаниями Банка России. 11. ОРГАНИЗАЦИЯ ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ. СИСТЕМА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ БАНКА 11.1. В Банке функционирует система органов внутреннего контроля, представляющая собой предусмотренную настоящим Уставом совокупность органов управления Банка, а также подразделений и служащих (ответственных сотрудников) Банка, выполняющих функции внутреннего контроля в рамках системы внутреннего контроля. 11.2. Внутренний контроль в Банке осуществляется в целях обеспечения: эффективности и результативности финансово-хозяйственной деятельности при совершении банковских операций и других сделок, эффективности управления активами и пассивами, включая обеспечение сохранности активов, управления банковскими рисками; достоверности, полноты, объективности и своевременности составления и представления финансовой, бухгалтерской, статистической и иной отчетности (для внешних и внутренних пользователей), а также информационной безопасности (защищенности интересов (целей) Банка в информационной сфере, представляющей собой совокупность информации, информационной инфраструктуры, субъектов, осуществляющих сбор, формирование, распространение и использование информации, а также системы регулирования возникающих при этом отношений); соблюдения нормативных правовых актов, стандартов саморегулируемых организаций, учредительных и внутренних нормативных и организационно-распорядительных документов Банка; исключения вовлечения Банка и участия его сотрудников в осуществлении противоправной деятельности, в том числе легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма, а также своевременного представления в соответствии с законодательством Российской Федерации сведений в органы государственной власти и Банк России. 11.3. Методы и процедуры, применяемые для обеспечения адекватности системы внутреннего контроля Банка при ее функционировании, определяются внутренними нормативными и организационно-распорядительными документами Банка (положениями, инструкциями, методиками, правилами, приказами, распоряжениями, должностными инструкциями и иными документами, принятыми в международной банковской практике), утверждаемыми органами управления Банка в соответствии с их компетенцией, предусмотренной настоящим Уставом. 11.4. Внутренний контроль в Банке в соответствии с полномочиями, определенными настоящим Уставом и внутренними документами Банка осуществляют: — Общее собрание акционеров Банка, — Совет директоров Банка, — Правление Банка, — Ревизионная комиссия; — Председатель Правления и его заместители; — Главный бухгалтер Банка и его заместители; — Управляющие филиалами Банка и их заместители; — Главные бухгалтеры филиалов Банка и их заместители; — подразделения и служащие, осуществляющие внутренний контроль в соответствии с полномочиями, определяемыми внутренними нормативными и организационнораспорядительными документами Банка, включая: Службу внутреннего аудита – структурное подразделение Банка, осуществляющее деятельность в соответствии с Положением Банка России от 16.12.2003 № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах»; Служба внутреннего контроля (комплаенс-служба) - структурное подразделение Банка (служащие Банка), осуществляющее деятельность в соответствии с Положением Банка России от 16.12.2003 № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах»; УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 33 Ответственного сотрудника (структурное подразделение) по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, назначаемого (создаваемого) и осуществляющего свою деятельность в соответствии с Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и нормативными актами Банка России. Иные структурные подразделения и (или) ответственных сотрудников Банка, к которым, в зависимости от характера и масштаба деятельности Банка, могут относиться: контролер профессионального участника рынка ценных бумаг ответственный сотрудник и (или) структурное подразделение, осуществляющее контроль за соответствием деятельности Банка, как профессионального участника рынка ценных бумаг, требованиям законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумагах, в том числе нормативных актов Банка России, нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, законодательства Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, законодательства Российской Федерации о рекламе, а также соблюдения внутренних документов профессионального участника, связанных с его деятельностью на рынке ценных бумаг; ответственный сотрудник по правовым вопросам - сотрудник и (или) структурное подразделение, отвечающее за проверку соблюдения нормативных правовых актов; Отдел банковских рисков – структурное подразделение, осуществляющее деятельность в соответствие с Федеральным законом от 02.12.1990 №395-1 «О банках и банковской деятельности». 11.5. Главный бухгалтер Банка и его заместители назначаются на должность и освобождаются от должности Председателем Правления Банка. Главный бухгалтер подчиняется непосредственно Председателю Правления Банка. Главный бухгалтер (его заместители) также наделяется полномочиями лиц, указанными в Карточке с образцами подписей и оттиска печати, на распоряжение денежными средствами, находящимися на корреспондентских счетах Банка. Главный бухгалтер несет ответственность за формирование учетной политики, ведение бухгалтерского учета, своевременное представление полной и достоверной бухгалтерской (финансовой) отчетности. Главный бухгалтер обеспечивает соответствие осуществляемых операций законодательству Российской Федерации, а также нормативным актам Банка России, контроль за движением имущества и выполнением обязательств. Главные бухгалтеры (их заместители) филиалов Банка назначаются на должность и освобождаются от должности Председателем Правления Банка. К полномочиям главных бухгалтеров филиалов Банка (их заместителей) относится организация ведения бухгалтерского учета филиала, своевременного представления полной и достоверной бухгалтерской отчетности, контроль за соблюдение филиалом принятой в Банке учетной политики. 11.6. Служба внутреннего аудита Банка осуществляет следующие функции: — проверку и оценку эффективности системы внутреннего контроля в целом, выполнения решений органов управления Банка (Общего собрания акционеров, Совета директоров, исполнительных органов Банка); — проверку эффективности методологии оценки банковских рисков и процедур управления банковскими рисками, установленных внутренними нормативными и организационнораспорядительными документами Банка (методиками, программами, правилами, порядками и процедурами совершения банковских операций и сделок, управления банковскими рисками), и полноты применения указанных документов; — проверку надежности функционирования системы внутреннего контроля за использованием автоматизированных информационных систем, включая контроль целостности баз данных и их защиты от несанкционированного доступа и (или) использования, с учетом мер, принятых на случай нестандартных и чрезвычайных ситуаций в соответствии с планом действий, УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 34 направленных на обеспечение непрерывности деятельности и (или) восстановление деятельности Банка в случае возникновения нестандартных и чрезвычайных ситуаций; — проверку и тестирование достоверности, полноты и своевременности бухгалтерского учета и отчетности, а также надежности (включая достоверность, полноту и своевременность) сбора и представления информации и отчетности; — проверку применяемых способов (методов) обеспечения сохранности имущества Банка; — оценку экономической целесообразности и эффективности совершаемых Банка операций и других сделок; — проверку процессов и процедур внутреннего контроля; — проверку деятельности Службы внутреннего контроля Банка и Отдела банковских рисков Банка; — другие вопросы, предусмотренные внутренними нормативными и организационнораспорядительными документами Банка. Деятельность Службы внутреннего аудита основывается на принципах постоянства, независимости и беспристрастности, эффективности осуществления своих функций и профессиональной компетентности ее руководителя и сотрудников. 11.7. Служба внутреннего аудита действует на основании настоящего Устава, «Положения о системе внутреннего контроля ЗАО КБ «РУБЛЕВ», «Положения о службе внутреннего аудита ЗАО КБ «РУБЛЕВ» и иных документов, утверждаемых Советом директоров, а также на основании нормативных актов Банка России, регламентирующих деятельность кредитных организаций на территории Российской Федерации. 11.8. Служба внутреннего аудита Банка действует на постоянной основе и является внутренним структурным подразделением Банка. 11.9. Численность Службы внутреннего аудита Банка устанавливается штатными расписаниями Банка, утверждаемыми Председателем Правления Банка. 11.10. Персональный состав Службы внутреннего аудита Банка определяется: — в части руководителя Службы внутреннего аудита Банка – Советом директоров Банка; — в отношении сотрудников Службы внутреннего аудита Банка – Председателем Правления Банка по представлению Руководителя Службы внутреннего аудита Банка; 11.11. Численность и персональный состав Службы внутреннего аудита Банка должны быть достаточны для эффективного достижения целей и решения задач внутреннего контроля в соответствии с масштабами и характером осуществляемых Банком операций. 11.12. Служба внутреннего аудита Банка состоит из сотрудников, входящих в штат Банка. 11.13. Руководитель Службы внутреннего аудита Банка назначается на должность и освобождается от занимаемой должности на основании решения членов Совета директоров Банка. 11.14. Сотрудники Службы внутреннего аудита Банка назначаются на должность и освобождаются от занимаемой должности на основании Приказа Председателя Правления. 11.15. Руководитель Службы внутреннего аудита Банка подчиняется Председателю Правления Банка в части вопросов соблюдения установленных Банком «Правил внутреннего трудового распорядка ЗАО КБ «РУБЛЕВ», в т.ч. режима рабочего времени, времени отдыха, оплаты труда, мер поощрения, дисциплины труда и т.д., функционально подчиняется Совету директоров Банка. 11.16. Руководителю Службы внутреннего аудита (его заместителям) Банка не могут быть функционально подчинены иные подразделения Банка. 11.17. Сотрудники Службы внутреннего аудита Банка должны иметь высшее образование, соответствующее характеру выполняемых ими функций, и обладать необходимыми профессиональными навыками и квалификацией. 11.18. Лицо при назначении его на должность руководителя Службы внутреннего аудита Банка и в течение всего периода осуществления функций по этой должности, включая временное (более двух месяцев) исполнение должностных обязанностей, должно соответствовать квалификационным требованиям. 11.19. Сотрудники Службы внутреннего аудита Банка (включая руководителя и его заместителей) не вправе совмещать свою деятельность с деятельностью в других подразделениях Банка. 11.20. Руководитель Службы внутреннего аудита утверждается Советом директоров Банка и должен соответствовать требованиям, установленным Указанием Банком России УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 35 от 01.04.2014 № 3223-У «О требованиях к руководителям службы управления рисками, службы внутреннего контроля, службы внутреннего аудита кредитной организации», и установленным пунктом 1 части первой статьи 16 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» требованиям к деловой репутации. 11.21. Служба внутреннего аудита подлежит независимой проверке аудиторской организацией или Советом директоров. 11.22. Служба внутреннего аудита осуществляет проверки по всем направлениям деятельности Банка. Объектом проверок является любое внутреннее структурное или обособленное подразделение и/или сотрудник Банка. Службой внутреннего аудита осуществляется контроль эффективности принятых подразделениями и органами управления по результатам проверок мер, обеспечивающих снижение уровня выявленных рисков, или документирование принятия руководством подразделения и (или) органами управления решения о приемлемости уровня и сочетания выявленных рисков для Банка. 11.23. Служба внутреннего аудита Банка осуществляет проверки на основании годового плана проведения проверок, составляемых руководителем Службы внутреннего аудита Банка и утверждаемого Советом директоров Банка. На основе годового плана проведения проверок составляются текущие планы проведения проверок, утверждаемые Советом директоров Банка. 11.24. План проведения проверок, осуществляемых Службой внутреннего аудита внутреннего контроля Банка, включает график осуществления проверок и составляется исходя из принятой органами управления Банка методологии оценки управления банковскими рисками, учитывающей изменения в системе внутреннего контроля и новые направления деятельности Банка. 11.25. При составлении графика осуществления проверок учитывается установленная в Банке периодичность проведения проверок по направлениям деятельности структурных подразделений и Банка в целом. 11.26. Программа проверок, осуществляемых Службой внутреннего аудита Банка, предусматривает разработку отдельной программы проверки каждого направления (вопроса) деятельности Банка. 11.27. Отчеты о выполнении планов проверок предоставляются Службой внутреннего аудита Банка не реже 2 раза в год Совету директоров Банка. Копия отчета о выполнении плана проверок направляется Службой внутреннего аудита Председателю Правления и/или Правлению Банка. 11.28. Руководителем Службы внутреннего аудита Банка не реже 1-го раза в полгода предоставляется сводная информация о принятых мерах по выполнению рекомендаций и устранению выявленных нарушений Совету директоров Банка, копия вышеуказанной информации направляется Председателю Правления и Правлению Банка. 11.29. На основании предоставленного сотрудниками Службы внутреннего аудита Банка письменного отчета о проверке, содержащего замечания, руководители подразделений Банка принимают меры по исправлению недостатков, о чем информируют Службу внутреннего аудита и Председателя Правления. 11.30. Для контроля принятых мер подразделениями Банка по устранению выявленных нарушений, Службой внутреннего аудита Банка при очередной плановой проверке данного подразделения выборочно проверяются сделанные сотрудниками изменения и в случае отсутствия таковых, Служба внутреннего аудита Банка ставит в известность Председателя Правления и/или Правление Банка, который уже осуществляет административные меры влияния. 11.31. Сотрудники Службы внутреннего аудита Банка наделяются следующими правами: — получение от руководителей и уполномоченных ими сотрудников проверяемого подразделения необходимые для проведения проверки документы и копии с документов и иной информации, а также любых сведений, имеющихся в информационных системах Банка, необходимых для осуществления контроля, с соблюдением законодательства РФ и требований Банка по работе со сведениями ограниченного распространения; — определение соответствия действий и операций, осуществляемых сотрудниками Банка, требованиям действующего законодательства, нормативных актов Банка России, внутренних нормативных документов Банка, определяющих проводимую Банком политику, процедуры принятия и реализации решений, организации учета и отчетности, включая УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 36 внутреннюю информацию о принимаемых решениях, проводимых операциях (заключаемых сделках), результатах анализа финансового положения и рисках банковской деятельности; — привлечение при осуществлении проверок сотрудников Банка и требовать от них обеспечения доступа к документам, иной информации, необходимой для проведения проверок; — имеют право входить в помещение проверяемого подразделения, а также в помещения, используемые для хранения документов (архивы), наличных денег и ценностей (денежные хранилища), компьютерной обработки данных (компьютерный зал) и хранения данных на машинных носителях, с соблюдением требований законодательства Российской Федерации и процедур доступа, определенных внутренними нормативными документами Банка; — руководитель Службы внутреннего аудита имеет право взаимодействовать с соответствующими руководителями Банка (его подразделений) для оперативного решения вопросов. 11.32. В обязанности сотрудников Службы внутреннего аудита Банка входят: — осуществление постоянно контроля путем регулярных проверок по всем направлениям деятельности Банка и отдельных сотрудников на предмет соответствия их действий требованиям законодательства, нормативных актов и стандартов профессиональной деятельности, внутренних нормативных и организационно- распорядительных документов, регулирующих деятельность и определяющих политику Банка, должностным инструкциям. Объектом проверок является любое подразделение Банка; — обеспечение постоянного контроля за соблюдением сотрудниками Банка установленных процедур, функций и полномочий по принятию решений; — разработка рекомендаций и указаний по устранению выявленных нарушений; — осуществление контроля за эффективностью принятых подразделениями и органами управления по результатам проверок мер, обеспечивающих снижение уровня выявленных рисков, или документирование принятия руководством подразделения и/или органами управления решения о приемлемости выявленных рисков для Банка; — информирование Совета директоров Банка при взятии руководством подразделения и(или) органами управления на себя риска, являющегося неприемлемым для Банка или принятии мер контроля, неадекватных уровню риска; — обеспечение полного документирования каждого факта проверки и оформлять заключения по результатам проверок, отражающие все вопросы, изученные в ходе проверки, выявленные недостатки и нарушения, рекомендации по их устранению, а также по применению мер дисциплинарного и иного воздействия к нарушителям; — обеспечение сохранности и возврата полученных от соответствующих подразделений документов; — представление заключений по итогам проверок руководству Банка и соответствующих подразделений Банка для принятия мер по устранению нарушений, а также для целей анализа деятельности конкретных сотрудников Банка; — своевременно информирование Совета директоров Банка, единоличного и коллегиального исполнительных органов Банка и руководителя структурного подразделения Банка, в котором проводилась проверка, обо всех вновь выявленных рисках, обо всех выявляемых при проведении проверок случаях нарушений (недостатков). Руководитель Службы внутреннего аудита обязан информировать Совет директоров Банка, Председателя Правления Банка и Правление Банка обо всех случаях, которые препятствуют осуществлению Службой внутреннего аудита своих функций. 11.33. Для осуществления выявления нарушений при управлении регуляторным риском, возникновения регуляторного риска, реализация которого может привести к возникновению существенных убытков у Банка, в Банке функционирует Служба внутреннего контроля. 11.34. Служба внутреннего контроля действует на основании настоящего Устава, «Положения о системе внутреннего контроля ЗАО КБ «РУБЛЕВ» и иных документов, утверждаемых Советом директоров, а также на основании нормативных актов Банка России. «Положение о Службе внутреннего контроля ЗАО КБ «РУБЛЕВ» утверждается Председателем Правления Банка. 11.35. Служба внутреннего контроля осуществляет следующие функции: — выявление комплаенс-риска (то есть риска возникновения у Банка убытков из-за несоблюдения законодательства Российской Федерации, внутренних нормативных документов кредитной организации, стандартов саморегулируемых организаций, а также в результате УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 37 применения санкций и (или) иных мер воздействия со стороны надзорных органов (далее регуляторный риск)); — учет событий, связанных с регуляторным риском, определение вероятности их возникновения и количественная оценка возможных последствий; — мониторинг регуляторного риска, в том числе анализ внедряемых Банком новых банковских продуктов, услуг и планируемых методов их реализации на предмет наличия регуляторного риска; — направление в случае необходимости рекомендаций по управлению регуляторным риском руководителям структурных подразделений Банка и исполнительному органу, определенному настоящим Уставом Банка; — координация и участие в разработке комплекса мер, направленных на снижение уровня регуляторного риска в Банке; — мониторинг эффективности управления регуляторным риском; — участие в разработке внутренних документов по управлению регуляторным риском; — информирование служащих Банка по вопросам, связанным с управлением регуляторным риском; — выявление конфликтов интересов в деятельности Банка и его служащих, участие в разработке внутренних документов, направленных на его минимизацию; — анализ показателей динамики жалоб (обращений, заявлений) клиентов и анализ соблюдения Банком прав клиентов; — анализ экономической целесообразности заключения Банком договоров с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями на оказание услуг и (или) выполнение работ, обеспечивающих осуществление Банком банковских операций (аутсорсинг); — участие в разработке внутренних документов, направленных на противодействие коммерческому подкупу и коррупции; — участие в разработке внутренних документов и организации мероприятий, направленных на соблюдение правил корпоративного поведения, норм профессиональной этики; — участие в рамках своей компетенции во взаимодействии Банком с надзорными органами, саморегулируемыми организациями, ассоциациями и участниками финансовых рынков. Служба внутреннего контроля вправе осуществлять иные функции, связанные с управлением регуляторным риском, предусмотренные внутренними документами Банка. 11.36. Руководитель Службы внутреннего контроля назначается на должность и освобождается от должности Приказом Председателя Правления Банка. Сотрудники Службы внутреннего контроля Головного Банка назначаются на должность и освобождаются от должности Приказом Председателя Правления. Сотрудники Службы внутреннего контроля филиалов Банка назначаются на должность и освобождаются от занимаемой должности на основании Приказа Управляющего Филиалом по согласованию с Руководителем Службы внутреннего контроля Головного Банка. 11.37. Руководитель службы внутреннего контроля может являться членом Правления Банка с правом совещательного голоса (без права голоса при принятии решений). Если руководитель Службы внутреннего контроля не является членом Правления Банка, он подотчетен Председателю Правления Банка (его заместителю, являющемуся членом Правления Банка и не участвующему в принятии решений, связанных с совершением Банком банковских операций и других сделок), если иное не предусмотрено федеральными законами. 11.38. Руководитель Службы внутреннего контроля не участвует в совершении банковских операций и других сделок. 11.39. Руководителю Службы внутреннего контроля (его заместителям) не могут быть функционально подчинены иные подразделения Банка, сотрудники Службы внутреннего контроля (включая руководителя и его заместителей) не вправе совмещать свою деятельность с деятельностью в других подразделениях Банка. Руководитель Службы внутреннего контроля должен соответствовать требованиям, установленным Указанием Банком России от 01.04.2014 № 3223-У «О требованиях к для руководителям службы управления рисками, службы внутреннего контроля, службы внутреннего аудита кредитной организации», и установленным пунктом 1 части первой статьи 16 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» требованиям к деловой репутации. Права и обязанности руководителя и сотрудников Службы внутреннего контроля определяются УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 38 действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Центрального банка Российской Федерации (Банка России) и внутренними нормативными документами Банка. 11.40. Деятельность Службы внутреннего контроля основывается на принципах (стандартах) постоянства деятельности, независимости и беспристрастности, профессиональной компетентности ее руководителя и сотрудников. 11.41. Руководитель и сотрудники Службы внутреннего контроля имеют право: получать от руководителей и уполномоченных ими сотрудников проверяемого подразделения необходимые для проведения проверки документы и копии с документов и иной информации, а также любых сведений, имеющихся в информационных системах Банка, необходимых для осуществления контроля, с соблюдением законодательства Российской Федерации и требований Банка по работе со сведениями ограниченного распространения; привлекать при осуществлении проверок сотрудников Банка и требовать от них обеспечения доступа к документам, иной информации, необходимой для проведения проверок; входить в помещение проверяемого подразделения, а также в помещения, используемые для хранения документов (архивы), наличных денег и ценностей (денежные хранилища), компьютерной обработки данных (компьютерный зал) и хранения данных на машинных носителях, с соблюдением требований законодательства Российской Федерации и процедур доступа, определенных внутренними документами Банка; руководитель Службы внутреннего контроля имеет право взаимодействовать с соответствующими руководителями Банка (его подразделений) для оперативного решения вопросов; иметь доступ к любым запасам, досье или данным Банка, включая управленческую информацию, которые могут относиться к выполнению своих обязанностей. 11.42. Руководитель и сотрудники Службы внутреннего контроля обязаны: — осуществлять постоянный контроль путем регулярных проверок по всем направлениям деятельности Банка и отдельных сотрудников на предмет соответствия их действий требованиям законодательства, нормативных актов и стандартов профессиональной деятельности, внутренних нормативных и организационно- распорядительных документов, регулирующих деятельность и определяющих политику Банка, должностным инструкциям. Объектом проверок является любое подразделение Банка; — обеспечивать постоянный контроль за соблюдением сотрудниками Банка установленных процедур, функций и полномочий по принятию решений и оценке рисков; — разрабатывать рекомендации и указания по устранению выявленных нарушений, осуществлять контроль за исполнением рекомендаций и указаний по устранению нарушений в целях предотвращения возникновения регуляторного риска; — обеспечивать полное документирование каждого факта и оформлять заключения (Справки), отражающие все вопросы, изученные в ходе мониторинга внутренних документов Банка, выявленные недостатки и нарушения, рекомендации по их устранению; — обеспечивать сохранность и возврат полученных от соответствующих подразделений документов; — руководитель Службы внутреннего контроля обязан информировать Председателя Правления Банка и Правление Банка о всех случаях, которые препятствуют осуществлению им своих функций; — обязанность работников Службы внутреннего контроля информировать руководителя Службы внутреннего контроля обо всех случаях, которые препятствуют осуществлению ими своих функций; — руководитель Службы внутреннего контроля обязан своевременно информировать Председателя Правления Банка, Правление Банка: обо всех выявленных случаях нарушений работниками Банка законодательства РФ, нормативных актов Банка России и др. ведомств, внутренних документов Банка; о возникновении регуляторного риска, реализация которого может привести к возникновению существенных убытков Банка; о выявленных нарушениях при управлении регуляторным риском; о мерах, принятых руководителями проверяемых подразделений Банка, по устранению нарушений выявленных при управлении регуляторным риском и недопущения их в дальнейшей деятельности Банка. УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 39 11.43. Иные вопросы, регламентирующие деятельность и организацию Службы внутреннего контроля, отражены в «Положении о Службе внутреннего контроля ЗАО КБ «РУБЛЕВ». 11.44. Ответственный сотрудник Банка по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (далее – «Ответственный сотрудник») назначается на должность и освобождается от должности Председателем Правления Банка. Ответственный сотрудник отвечает за разработку и реализацию в Банке Правил внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (далее в настоящем пункте – «Правила»), и программ его осуществления, а также иных внутренних организационных мер в указанных целях, а также за организацию представления в уполномоченный орган по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма сведений в соответствии с федеральными законами и нормативными актами Банка России. Для реализации вышеуказанных мер в Банке создаётся структурное подразделение по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, которое действует на основании положения о данном структурном подразделении, утверждаемого Председателем Правления Банка. Ответственный сотрудник (структурное подразделение по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма) независим в своей деятельности от других структурных подразделений Банка и подотчетен в части выполнения обязанностей по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма непосредственно Председателю Правления. Цели деятельности, задачи, функции и полномочия Ответственного сотрудника (структурного подразделения) и порядок их взаимодействия с иными подразделениями Банка определяются действующим законодательством, в том числе нормативными актами Банка России, настоящим Уставом, Правилами, иными внутренними документами Банка и должностной инструкцией Ответственного сотрудника (сотрудников соответствующего структурного подразделения). 11.45. Внутренний контроль за соответствием деятельности Банка как профессионального участника рынка ценных бумаг требованиям законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумаг, о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, о рекламе на рынке ценных бумаг, а также за соблюдением внутренних документов Банка, связанных с его профессиональной деятельностью на рынке ценных бумаг, осуществляется Контролером профессионального участника рынка ценных бумаг (далее - Контролер). Контролер назначается на должность и освобождается от должности Председателем Правления Банка. Контролер в своей основной деятельности подотчетен Совету директоров Банка и Председателю Правления. Лицо, назначаемое на должность Контролера Банка (филиала), должно соответствовать квалификационным требованиям, установленным действующим законодательством. Для достижения целей внутреннего контроля профессионального участника рынка ценных бумаг в Банке может быть сформировано структурное подразделение под руководством Контролера. Контролер (структурное подразделение) может входить в состав Службы внутреннего контроля Банка. В случаях, предусмотренных действующим законодательством, в штатное расписание филиалов Банка включается должность контролера филиала. Задачи, функции, полномочия, обязанности и права Контролера, порядок проведения им проверок, а также порядок его взаимодействия с другими подразделениями Банка определяются Инструкцией о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг и иными внутренними документами Банка о внутреннем контроле профессионального участника рынка ценных бумаг. По результатам проводимых проверок Контролер предоставляет отчеты Председателю Правления Банка, а также Совету директоров с периодичностью, определяемой действующим законодательством и внутренними документами Банка. 11.46. В целях обеспечения функционирования системы управления банковскими рисками и осуществления мер по идентификации, оценке, мониторингу и ограничению или УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 40 смягчению рисков, которым может подвергаться Банк, на постоянной основе в Банке создан Отдел банковских рисков. 11.47. Отдел банковских рисков действует на основании настоящего Устава, «Положения об Отделе банковских рисков ЗАО КБ «РУБЛЕВ» и иных документов, утверждаемых Советом директоров, а также на основании нормативных актов Банка России. 11.48. Отдел банковских рисков осуществляет следующие функции: — разработка политик Банка в области управления рисками; — формирование с участием структурных подразделений Банка системы управления рисками; — разработка организационно-методического обеспечения процесса управления рисками (методики, система лимитов, показатели, формы и порядок разработки, рассмотрения, утверждения и доведения до исполнителей, заказ на информационное обеспечение); — разработка модели анализа (оценки) рисков (периодичность, показатели, управленческие уровни и т.д.), в том числе с учетом требований Банка России по соблюдению обязательных нормативов и обязательных резервных требований и к оценке финансовой устойчивости для участия Банка в системе страхования вкладов; — проведение анализа (оценки) всех видов рисков в соответствии с требованиями нормативно-распорядительных документов Банка и соотнесение результатов такой оценки с имеющимся в распоряжении Банка капиталом; — анализ риска снижения уровня ликвидности с использованием обязательных нормативов, установленных Банком России; — структурный анализ риска потери ликвидности в связи с разрывом в сроках погашения требований и обязательств; — подготовка и представление утвержденных форм оценки рисков в соответствии с требованиями нормативно-распорядительных документов Банка; — подготовка предложений по результатам анализа (оценки) рисков, включая разработку упреждающих мер; — выявление и оценка рисков, связанных с новыми продуктами или видами операций, на стадии их внедрения в банке, выполнение процедур по оценке данного нового вида риска, необходимого размера капитала для его покрытия и инфраструктуры по управлению им; — осуществление на постоянной основе оценки потенциальных потерь (стресстестирования) Банка; — модернизация системы оценки рисков при значительных изменениях условий ведения банковской деятельности; — информирование служащих Банка по вопросам, связанным с управлением рисками; — участие в разработке внутренних нормативных документов, направленных на противодействие коммерческому подкупу и коррупции; — участие в разработке внутренних документов и организации мероприятий, направленных на соблюдение правил корпоративного поведения, норм профессиональной этики; — участие в рамках своей компетенции во взаимодействии Банка с надзорными органами, саморегулируемыми организациями, ассоциациями и участниками финансовых рынков. Отдел банковских рисков вправе осуществлять иные функции, связанные с управлением банковскими рисками, предусмотренные внутренними документами Банка. 11.49. Начальник Отдела банковских рисков назначается на должность и освобождается от должности по решению Совета директоров. Сотрудники Отдела банковских рисков назначаются на должность и освобождаются от должности Приказом Председателя Правления. 11.50. Начальник Отдела банковских рисков не может являться членом Правления Банка. 11.51. Начальник Отдела банковских рисков не участвует в совершении банковских операций и других сделок. 11.52. Начальник Отдела банковских рисков должен соответствовать требованиям, установленным Указанием Банком России от 01.04.2014 № 3223-У «О требованиях к для руководителям службы управления рисками, службы внутреннего контроля, службы внутреннего аудита кредитной организации», и установленным пунктом 1 части первой статьи 16 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» требованиям к деловой репутации. Права и обязанности начальника и сотрудников Отдела банковских рисков определяются действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Центрального банка Российской Федерации (Банка России) и внутренними нормативными документами Банка. УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 41 11.53. Деятельность Отдела банковских рисков основывается на принципах (стандартах) постоянства деятельности, независимости и беспристрастности, профессиональной компетентности ее руководителя и сотрудников. 11.54. Начальник и сотрудники Отдела банковских рисков имеют право: — поднимать вопросы управления рисками перед Советом директоров, Правлением Банка и руководителями направлений деятельности Банка; — привлекать при необходимости работников иных структурных подразделений Банка для решения задач по оценке рисков; — начальник Отдела банковских рисков имеет право взаимодействовать с соответствующими руководителями Банка (его подразделений) для оперативного решения вопросов и (в случае необходимости) влиять на принятие решений, которые сопряжены с подверженностью Банка рискам; — начальник Отдела банковских рисков имеет право получать от органов управления Банка, руководителей и сотрудников структурных подразделений Банка необходимые информацию и сведения, которые ему необходимы для формирования профессионального суждения; — участвовать (при необходимости) в разработке внутренних документов Банка с целью оценки соответствия их содержания требованиям законодательства и системы внутреннего контроля по управлению рисками. 11.55. Начальник и сотрудники Отдела банковских рисков обязаны: — осуществлять меры по идентификации, оценке, мониторингу и ограничению или смягчению рисков; — обеспечивать постоянный мониторинг за соблюдением сотрудниками Банка установленных процедур, функций и полномочий по принятию решений по оценке и управлению рисками; — определять способы управления рисками; — обеспечивать сохранность и возврат полученных от соответствующих подразделений документов; — руководитель Отдела банковских рисков обязан информировать Совет директоров и Председателя Правления Банка о всех случаях, которые препятствуют осуществлению им своих функций; — руководитель Отдела банковских рисков обязан своевременно информировать Совет директоров и Председателя Правления Банка о степени подверженности Банка рискам. 11.56. Отчеты, отражающие уровень рисков, принимаемых Банком и результаты стресстестирования, состояние текущего и потенциального состояния рисков, соотношения риск/прибыль, показателей устойчивости к риску/риск-аппетиту, представляются Совету директоров Банка не менее 2 раз в год. 11.57. Иные вопросы, регламентирующие деятельность и организацию Отдела банковских рисков, отражены в «Положения об Отделе банковских рисков ЗАО КБ «РУБЛЕВ». 12. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ БАНКА 12.1. Ревизионная комиссия Банка. 12.1.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка осуществляется Ревизионной комиссией (ревизором) Банка, избираемой Общим собранием акционеров Банка и действующей на основании «Положения о Ревизионной комиссии (ревизоре) ЗАО КБ «РУБЛЕВ», утверждаемого Общим собранием акционеров Банка. 12.1.2. Члены Ревизионной комиссии (ревизор) Банка избираются сроком на один год годовым Общим собранием акционеров Банка. В состав Ревизионной комиссии Банка, а также ревизором Банка не могут быть избраны члены Совета директоров Банка или Правления Банка, а также другие лица, занимающие руководящие должности в Банке. 12.1.3. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Банка или лицам, занимающим должности в органах управления Банка, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии (ревизора) Банка. 12.1.4. Члены Ревизионной комиссии (ревизор) Банка несут ответственность за добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определяемом действующим законодательством. УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 42 12.1.5. В ходе выполнения возложенных на Ревизионную комиссию (ревизора) функций ими могут привлекаться эксперты из числа лиц, не занимающих какие-либо штатные должности в Банке. Ответственность за действия привлеченных специалистов несет председатель Ревизионной комиссии. 12.1.6. Ревизионная комиссия проверяет соблюдение Банком законодательных и иных нормативных актов, регулирующих его деятельность, организацию внутреннего контроля в Банке, законность совершаемых Банком операций (сплошной или выборочной проверкой), состояние кассы и имущества. Ревизионная комиссия вправе также проводить проверку финансовой документации Банка, анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского учета, налогового, управленческого и статистического учета; проверку правильности исполнения бюджетов Банка; проверку правильности распределения прибыли Банка за отчетный финансовый год, соответствия его решению Общего собрания акционеров; анализ финансового положения Банка, ликвидности его активов; проверку правомочности Председателя Правления и других лиц по заключению договоров от имени Банка. 12.1.7. Ревизионная комиссия (ревизор) Банка по итогам проверки финансовохозяйственной деятельности Банка представляет Общему собранию акционеров Банка отчет о проведенной ревизии, сопровождаемый в некоторых случаях рекомендациями по устранению недостатков, а также заключение о подтверждении достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Банка. 12.1.8. Ревизия проводится по итогам деятельности Банка за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии (ревизора) Банка, решению Общего собрания акционеров Банка или Совета директоров Банка или по требованию акционеров Банка, владеющих в совокупности не менее 10 (Десяти) процентов голосующих акций Банка. Члены Ревизионной комиссии (ревизор) Банка обязаны потребовать созыва Общего собрания акционеров Банка, если возникла серьезная угроза интересам Банка. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Банка подлежит ежегодной проверке аудиторской организацией Банка. 12.2. Аудиторская организация Банка 12.2.1. Для проверки и подтверждения достоверности Годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка, а также для проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка, в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого договора, Банк ежегодно привлекает утвержденную на Общем собрании акционеров Банка профессиональную аудиторскую организацию, не связанную с имущественными интересами Банка, членами Совета директоров, акционерами Банка, Председателем и членами Правления Банка. 12.2.2. Аудиторская организация Банка составляет заключение о результатах аудиторской проверки, содержащее сведения о достоверности финансовой отчетности Банка, выполнении им обязательных нормативов, установленных Центральным банком Российской Федерации, качестве управления Банком, состоянии внутреннего контроля и другие положения, определяемые нормативными актами Банка России и Уставом Банка. 12.2.3. Аудиторское заключение направляется в Банк России в установленные нормативными актами Банка России сроки. 13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ БАНКА 13.1. Банк может быть реорганизован добровольно по решению Общего собрания акционеров Банка, принятому по предложению Совета директоров Банка в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, либо по решению суда по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации. Банк России имеет право потребовать проведение реорганизации Банка по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций)», а также запретить реорганизацию Банка, если в результате проведения указанной реорганизации возникнут основания для применения мер по предупреждению банкротства, предусмотренных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций». 13.2. Реорганизация Банка происходит путем слияния, разделения, выделения, присоединения и преобразования в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации. УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 43 13.3. Реорганизация Банка влечет переход прав и обязанностей, принадлежащих Банку, к его правопреемникам. В случае реорганизации Банка уполномоченный регистрирующий орган на основании решения Банка России вносит соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц. 13.4. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Банк обязан разместить информацию об этом на своем сайте в сети Интернет и уведомить о данном решении своих кредиторов. Банк с даты принятия решения о реорганизации Банка и до даты ее завершения обязан раскрывать информацию о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Банка. Раскрытие информации о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Банка, производится путем ее опубликования в печатном издании, указанном в сообщении Банка о принятом решении о реорганизации Банка. Такое опубликование осуществляется в срок, не превышающий пяти дней с момента наступления указанных фактов (событий, действий). Банк обязан разместить информацию о существенных фактах (событиях, действиях) также на своем сайте в сети Интернет в срок, не превышающий трех дней с момента наступления указанных фактов (событий, действий). 13.5. Ликвидация Банка влечет за собой прекращение деятельности Банка без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 13.6. Банк может быть ликвидирован добровольно по решению Общего собрания акционеров Банка, принятому по предложению Совета директоров Банка в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, либо по решению суда, в том числе по инициативе Банка России, по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации. 13.7. При ликвидации Банка акционеры Банка или орган, принявший решение о ликвидации Банка, обязаны обратиться в Центральный банк Российской Федерации с ходатайством об аннулировании лицензии на осуществление банковских операций и в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом уполномоченный регистрирующий орган, который вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что Банк находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого Банка, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает Банк, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации. 13.8. Сведения и документы, необходимые для осуществления государственной регистрации Банка в связи с его ликвидацией, представляются в Банк России. Перечень указанных сведений и документов, а также порядок их представления определяется Банком России. 13.9. В случае прекращения деятельности Банка на основании решения его акционеров Банк России на основании ходатайства Банка принимает решение об аннулировании лицензии на осуществление банковских операций. Порядок представления кредитной организацией указанного ходатайства регулируется нормативными актами Банка России. 13.10. В случае аннулирования или отзыва лицензии на осуществление банковских операций Банк в течение 15 (Пятнадцати) дней с момента принятия такого решения возвращает указанную лицензию в Банк России. 13.11. Учредители (акционеры) Банка, принявшие решение о ликвидации Банка, назначают ликвидационную комиссию, утверждают промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс Банка по согласованию с Банком России. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Банка. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Банка выступает в суде. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Банка, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Банка. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Банка. УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 44 13.12. Выплаты кредиторам ликвидируемого Банка денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом. 13.13. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров Банка по согласованию с Банком России. 13.14. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Банка распределяется ликвидационной комиссией между акционерами Банка в очередности, установленной действующим законодательством Российской Федерации. 13.15. В случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения, кредитор до утверждения ликвидационного баланса Банка вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к Банку. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной Гражданским Кодексом Российской Федерации. Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (акционеров) Банка или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (акционерам) Банка или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые установлены действующим законодательством Российской Федерации. 13.16. При реорганизации Банка все документы с не истекшими сроками хранения (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и другие) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. В случае ликвидации Банка документы постоянного хранения и по личному составу, отнесенные к составу Архивного фонда Российской Федерации, передаются в установленном порядке на постоянное хранение в учреждения Федеральной архивной службы Российской Федерации. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Банка в соответствии с требованиями архивных органов. 13.17. Банк России после принятия решения о государственной регистрации Банка в связи с его ликвидацией направляет в уполномоченный регистрирующий орган сведения и документы, необходимые для осуществления данным органом функций по ведению единого государственного реестра юридических лиц. 13.18. Ликвидация Банка считается завершенной, а Банк – прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи уполномоченным регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц. Сообщение о прекращении деятельности Банка публикуется в печати. 14. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ БАНКА 14.1. Банк обязан хранить следующие документы: договор о создании Банка; Устав Банка, изменения и дополнения, внесенные в Устав, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Банка, документ о государственной регистрации; документы, подтверждающие права Банка на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы Банка; Положения о филиалах или представительствах Банка; Годовая (бухгалтерская) отчетность Банка; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; Протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, Ревизионной комиссии и Правления Банка; бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков, в том числе предоставленных по оценке имущества предлагаемого в качестве обеспечения возврата кредитных ресурсов; списки аффилированных лиц Банка; списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Банком для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями закона; УСТАВ Акционерного общества Коммерческий Банк «РУБЛЕВ» АО КБ «РУБЛЕВ» 45 заключения Ревизионной комиссии Банка, аудиторской организации Банка, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами; иные документы, предусмотренные законом, настоящим Уставом, внутренними документами Банка, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Банка, исполнительных органов Банка, а также документы, наличие которых предусмотрено правовыми актами Российской Федерации. 14.2. Банк хранит перечисленные в пункте 14.1 настоящего Устава документы по месту своего нахождения, указанному в настоящем Уставе. 14.3. Банк ведет полный учет, длительное хранение и использование документации по личному составу и иной документации, предусмотренной Уставом Банка и его внутренними документами, а также законодательством Российской Федерации. В порядке, предусмотренном Государственной архивной службой Российской Федерации, документы по личному составу Банка передаются на государственное хранение. 14.4. Состав документов и сроки их хранения и порядок уничтожения определяются в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Банка. 15. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ 15.1. Внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение настоящего Устава в новой редакции осуществляется по решению Общего собрания акционеров Банка, за исключением случаев, отнесенных законом к компетенции Совета директоров. 15.2. Все изменения и дополнения, вносимые в Устав Банка, должны согласовываться и регистрироваться в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке. 15.3. Все изменения и дополнения к Уставу Банка приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Председатель Совета директоров ЗАО КБ «РУБЛЕВ» Г.С. Гуревич