Совместные предприятия

abc
Инвестиции в сектор телекоммуникаций:
совместные предприятия или
инвестиции в капитал частных
компаний и в венчурный капитал
Тимофей Котенев
31.10.01
abc
Введение: кто инвестирует в
сектор телекоммуникаций и ИТ?
• Участники данной отрасли телекоммуникационные компании и ИТкомпании
• Инвесторы или фонды частного капитала (ЧК) и
венчурного капитала (ВК)
31.10.01
abc
В чем заключаются различия?
• Совместные предприятия
– Ключевым иностранным инвестором является
телекоммуникационная компания или ИТ-компания
– Долгосрочная инвестиционная стратегия
• Инвестиции в частный капитал / венчурный
капитал
– Ключевым иностранным инвестором является
инвестор или фонд ЧК/ВК
– Среднесрочная инвестиционная стратегия
31.10.01
abc
Совместные предприятия основные характеристики
• Ключевым иностранным инвестором является
телекоммуникационная компания (например,
Belgacom, AT&T, Telenor)
• Инвестиции обычно включают: денежные средства,
кредиты, человеческие ресурсы, а также вклады в
натуре, такие как объекты интеллектуальной
собственности
• Основная цель - распространить коммерческую
деятельность компании на новые географические
рынки
31.10.01
abc
Частный капитал и венчурный
капитал: введение
• Частный капитал:
– инвестиции в акционерный капитал компаний, которые
не включены в листинг на фондовом рынке
• Венчурный капитал:
– строго говоря, разновидность частного капитала:
инвестиции в акционерный капитал производятся на
этапе запуска новой компании, первоначальном этапе
ее развития или на этапе расширения ее деятельности
• Другие варианты: выкуп компании менеджментом (MBO)
и приобретение ее при участии группы менеджеров (MBI)
31.10.01
abc
Инвестиции ЧК/ВК - основные
характеристики
• Основные иностранные инвесторы - фонды частного
капитала или фирмы (фонды) венчурного капитала
• Инвестиции ЧК/ВК в основном осуществляются в виде
денежных вложений в акционерный капитал
• Основная цель - финансирование акционерного капитала
перспективного предприятия, обладающего потенциалом
роста, и последующая продажа доли участия с высокой
прибылью в среднесрочной перспективе
• Обычная стратегия “выхода” предполагает продажу в
рамках данной отрасли одному из ее участников
31.10.01
abc
Совместные предприятия основные правовые вопросы
• Совместное предприятие: российское юридическое лицо,
но в какой организационно-правовой форме?
• Структурирование вкладов в капитал - может ли в капитал
СП вноситься интеллектуальная собственность?
• Представительство в Совете директоров и право контроля
за ключевыми решениями
• Целевая экспертиза “дью дилидженс” - права и участие
российского партнера
• Соглашение акционеров (Договор о СП)
31.10.01
abc
ЧК и ВК в России - инвесторы
• ЕБРР и региональные венчурные фонды
• Фонды и компании, финансируемые государственными
организациями (например, Инвестиционный фонд
“США - Россия”)
• Частные компании / фонды, учрежденные такими
компаниями, как “НИКойл”, Sun, “Ренессанс Капитал”,
“Спутник”
• Другие частные инвесторы, желающие приобрести
акции российских компаний
• Классические фонды ЧК/ВК также проявляют сегодня
интерес к России
31.10.01
abc
Классические инвестиции ЧК/ВК:
стороны
• Инвестор или фонд ЧК/ВК
• Управляющий или предприниматель
• Кредитор
• Объект инвестиций (предприятие)
• Специально созданная компания (“Новко”)
31.10.01
abc
Инвестиции ЧК/ВК: коммерческие
цели
• Управляющий или предприниматель ищет ключевого
инвестора, чтобы получить у него капитал для своего
предприятия
• Фонд ЧК/ВК ищет перспективное предприятие с
потенциалом роста
– Цель: инвестировать капитал, обезопасить себя
посредством определенных прав по акциям и
обеспечить развитие предприятия
– Стратегия: “выход” через 3-5 лет, либо путем продажи
стратегическому инвестору из той же отрасли, либо
путем первичного публичного выпуска акций (IPO)
31.10.01
abc
Инвестиции в ЧК/ВК - основные
правовые вопросы
• Где учредить компанию для инвестиций (“Новко”) - в России
или вне России?
• Структурирование проекта: какова должна быть сумма
капитала? Сумма кредитов? Какие категории акций
использовать?
• Представительство в Совете директоров и право
контролировать ключевые решения
• “Дью дилидженс” - подлинный коммерческий потенциал и
права российской компании - объекта инвестиций
• Соглашение акционеров
31.10.01
abc
Структура: инвестировать прямо в
России или в офшорной зоне?
• При прямых инвестициях в России:
– Основным инвестиционным механизмом будет российское ЗАО
– Инвестиции будут сделаны в капитал российского ЗАО
• При “международной” или “офшорной” структуре:
– Основной инвестиционный механизм будет находиться за
пределами России
– Инвестиции будут сделаны в капитал этого нероссийского
юридического лица
– Оно будет полностью владеть (100%) российским предприятием
31.10.01
abc
ЧК/ВК: правовые вопросы и риски
зависят от избранной структуры
• “Международная” структура позволяет структурировать
инвестиции в странах с более гибким и развитым
законодательством
• Однако такая структура перемещает менеджмент и основные
права за пределы России, где находится предприятие
• “Внутренняя структура” позволяет структурировать инвестиции и
ключевые права по месту нахождения предприятия
• Однако нормы российского права по ключевым вопросам пока
еще недостаточно гибкие и сопряжены с факторами
неопределенности
31.10.01
abc
ЧК/ВК: дополнительные вопросы
• Создание новых компаний для инвестиций по-прежнему
занимает в России значительно больше времени, чем на
Западе
• Соглашение акционеров / соглашение об инвестициях имеет ли оно исковую силу в России?
• Антимонопольное законодательство - по действующему
российскому законодательству нужно получить очень много
предварительных разрешений
• Представительство в Совете директоров - можно ли
обеспечить осуществление прав акционеров?
31.10.01
abc
ЧК/ВК: дополнительные вопросы
• “Дью дилидженс” - инвестору в ЧК/ВК здесь
потребуется, вероятно, много времени и сил, поскольку он
не обязательно будет специалистом в данной отрасли
• Принудительное осуществление прав - нет прецедентов
принятия российскими судами решения,
подтверждающего действительность соглашений
акционеров
• Принудительное осуществление прав - ныне наблюдается
тенденция к неисполнению решений иностранных
арбитражных судов
31.10.01
abc
Выводы
• Совместные предприятия - общепризнанная форма
инвестиций для участников отрасли, получившая
широкое распространение в России
• Отрасль инвестиций в капитал частных компаний и в
венчурный капитал находится на раннем этапе своего
развития, и для таких инвестиций используется
«офшорная» структура, в значительной мере из-за
правовой неопределенности, существующей в
России по ключевым вопросам
31.10.01
abc
Контактная информация Лавеллз / Москва
Тимофей Котенев
Лавеллз / Москва
Россия, Москва,
Вознесенский пер, 22
Тел.: (7095) 933 3000
Факс: (7095) 933 3001
Email:
timofei.kotenev@lovells.com
www.lovells.com/moscow
31.10.01