ПРОТОКОЛ внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества "Камско-Волжское акционерное общество резинотехники "КВАРТ" Место нахождения общества: 420054, г. Казань, ул. Техническая, 25. Дата проведения собрания: «07» мая 2015 года. Вид собрания: внеочередное общее собрание акционеров Форма проведения собрания: заочное голосование. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании: «10» апреля 2015 года. Заполненные бюллетени должны быть направлены по адресу: 420054, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Техническая, д.25, ОУС. Дата окончания приема бюллетеней: «07» мая 2015 года. Функции счетной комиссии на внеочередном общем собрании Акционерного общества «Камско-Волжское акционерное общество резинотехники «КВАРТ» выполняет специализированный регистратор - Казанский филиал №2 Общества с ограниченной ответственностью «Евроазиатский Регистратор», место нахождения: 420021, РТ, г. Казань, ул. Лево-Булачная, 56. Повестка дня внеочередного общего собрания 1. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Дополнительного соглашения №1 от 27 марта 2015 года к Договору поручительства №001/47/ЗТАКВАРТ/ПР от 28 марта 2014 года между АО «КВАРТ» и ПАО Банк ЗЕНИТ в обеспечение обязательств Зайнутдинова Тимура Альхатовича перед ПАО Банк ЗЕНИТ по Договору №001/47/ЗТА/Ф о предоставлении кредита от 28 марта 2014 года, на условиях, изложенных в Дополнительном соглашении №1 от 27 марта 2015 года к Договору поручительства №001/47/ЗТАКВАРТ/ПР от 28 марта 2014 года, являющемся Приложением №2 к настоящему Протоколу. Общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие во внеочередном общем собрании акционеров по состоянию на «10» апреля 2015 года - 17 813 469. Для участия на внеочередном общем собрании акционеров заполненные бюллетени направили 15 акционеров и их полномочных представителей. Количество голосов, представленное данными бюллетенями – 17 191 354, что составляет 96,5076% от размещенных голосующих акций Общества. Кворум по вопросу повестки дня: Повестка дня общего собрания акционеров 1. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Дополнительного соглашения №1 от 27 марта 2015 года к Договору поручительства №001/47/ЗТА-КВАРТ/ПР от 28 марта 2014 года между АО «КВАРТ» и ПАО Банк ЗЕНИТ в обеспечение обязательств Зайнутдинова Тимура Альхатовича перед ПАО Банк ЗЕНИТ по Договору №001/47/ЗТА/Ф о предоставлении кредита от 28 марта 2014 года, на условиях, изложенных в Дополнительном соглашении №1 от 27 марта 2015 года к Договору поручительства №001/47/ЗТА-КВАРТ/ПР от 28 марта 2014 года, являющемся Приложением №2 к настоящему Протоколу. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в ОСА, по данному вопросу Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в ОСА и имеющие право голосовать по данному вопросу (процент от числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в ОСА и право голосовать по данному вопросу), наличие кворума 17 813 469 17 191 354 (96,5076%), имеется 1 Собрание правомочно, кворум по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров имеется. Вопрос повестки: Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Дополнительного соглашения №1 от 27 марта 2015 года к Договору поручительства №001/47/ЗТА-КВАРТ/ПР от 28 марта 2014 года между АО «КВАРТ» и ПАО Банк ЗЕНИТ в обеспечение обязательств Зайнутдинова Тимура Альхатовича перед ПАО Банк ЗЕНИТ по Договору №001/47/ЗТА/Ф о предоставлении кредита от 28 марта 2014 года, на условиях, изложенных в Дополнительном соглашении №1 от 27 марта 2015 года к Договору поручительства №001/47/ЗТА-КВАРТ/ПР от 28 марта 2014 года, являющемся Приложением №2 к настоящему Протоколу. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в собрании по данному вопросу повестки дня: 17 813 469. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 №12-6/пз-н): 17 813 469. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании по данному вопросу повестки дня: 17 191 354 или 96,5076% от общего количества голосующих акций общества, имеющих право голоса по данному вопросу. Кворум по вопросу повестки дня имеется. Итоги голосования: В счетную комиссию поступило 15 бюллетеней для голосования с общим количеством голосов – 17 191 354. «ЗА» - 17 191 354 голоса, что составляет 100,0000% от общего количества голосов акционеров-владельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании; «ПРОТИВ» - 0 голосов, что составляет 0,0000% от общего количества голосов акционероввладельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, что составляет 0,0000% от общего количества голосов акционероввладельцев голосующих акций по данному вопросу, принимающих участие в собрании. Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: 0. Большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Собрании и имеющих право голоса по данному вопросу повестки дня принято решение: В соответствии с требованиями Федерального Закона «Об акционерных обществах» и Уставом Общества одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (член Совета директоров АО «КВАРТ» - Зайнутдинов Т.А. является Заемщиком) - Дополнительное соглашение №1 от 27 марта 2015 года к Договору поручительства №001/47/ЗТА-КВАРТ/ПР от 28 марта 2014 года, заключенное между АО «КВАРТ» и ПАО Банк ЗЕНИТ в обеспечение обязательств Зайнутдинова Тимура Альхатовича перед ПАО Банк ЗЕНИТ по Договору №001/47/ЗТА/Ф о предоставлении кредита от 28 марта 2014 года на условиях, изложенных в Приложении №1 к Дополнительному соглашению №1 от 27 марта 2015 года к Договору поручительства № №001/47/ЗТА-КВАРТ/ПР от 28 марта 2014 года: Сумма Кредита – 6 000 000,00 (Шесть миллионов и 00/100) ЕВРО. Срок действия кредитного договора: заемщик обязуется возвратить Основной Долг (Кредит) в полном объеме «01» сентября 2015 года. Процентная ставка – 6% (Шесть процентов) годовых. 2 Порядок погашения процентов – ежемесячно. Заемщик обязуется предоставить обеспечение по Кредитному договору в виде: - Поручительства АО «Камско-Волжское акционерное общество резинотехники «КВАРТ», согласно Договору поручительства №001/47/ЗТА-КВАРТ/ПР от «28» марта 2014 года и Дополнительному соглашению № 1 к нему от «27» марта 2015 года; - В срок до «10» апреля 2015 года Заемщик обязуется оформить в залог имущество (недвижимость и/или транспортные средства и/или оборудование), принадлежащее Заемщику и/или Поручителю либо иным лицам общей стоимостью не менее 900 000 000,00 (Девятьсот миллионов и 00/100) рублей РФ. Указанное обеспечение должно покрывать сумму всех обязательств Заемщика по Договору, включая Основной Долг, Основные Проценты, Неустойку, возмещение судебных и иных издержек Кредитора по взысканию долга, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Договору.». Если залог имущества, указанного в п.5.1.3 Кредитного договора не будет оформлен в срок до «10» апреля 2015 года включительно, то п. 3.1. Кредитного договора изменить и изложить в следующей редакции: «3.1. За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору Основные Проценты по ставке 6% (Шесть процентов) годовых. С «11» апреля 2015 года за пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору Основные Проценты по ставке 10% (Десять процентов) годовых. Размер ставки Основных Процентов может быть увеличен Кредитором в случаях и в порядке, указанных в п. 3.5. Договора. Иные существенные условия Дополнительного соглашения №1 от 27 марта 2015 года к Договору поручительства №001/47/ЗТА-КВАРТ/ПР от 28 марта 2014 года, заключенному между Обществом и ПАО Банк ЗЕНИТ, указаны в Дополнительном соглашении №1 от 27 марта 2015 года к Договору поручительства №001/47/ЗТА-КВАРТ/ПР от 28 марта 2014 года, являющемся Приложением №2 к настоящему протоколу. Предоставить Генеральному директору АО «КВАРТ» Галимову Рафаэлю Равильевичу право подписи Дополнительного соглашения №1 от 27 марта 2015 года к Договору поручительства №001/47/ЗТА-КВАРТ/ПР от 28 марта 2014 года, заключенному между Обществом и ПАО Банк ЗЕНИТ, а также иных документов, связанных с совершением данной сделки. Дата составления протокола: «08» мая 2015 года Председатель общего собрания акционеров М.Г.Хайретдинов Секретарь общего собрания акционеров О.Н. Митянова Состав участников Общества, полномочия проголосовавших и принятые решения подтверждаю: Председатель счетной комиссии, представитель Общества с ограниченной ответственностью «Евроазиатский Регистратор», в лице Казанского филиала №2: (назначен приказом КФ №2 ООО «ЕАР» N 23-п от «28» апреля 2015 г.) ______________ /Корунова Г.А./ 3